[公告]阳煤化工：2013年度独立董事述职报告
阳煤化工股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 各位董事： 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律、法规和《阳煤化工股份有限公司章程》规 定所赋予的权力，我们作为阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，恪尽职守、勤勉尽责的完成了报告期内的各项工作，忠 实的履行了独立董事应尽的各项职责，有效的维护了公司全体股东， 尤其是中小股东的利益。现将 2013年独立董事履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 顾宗勤先生个人情况 顾宗勤，男，1955年 8月出生，大学学历，教授级高级工程师， 中共党员，中国国籍，无永久境外居留权。历任化学工业部规划院化 肥处副处长、院长助理、副院长等职。现任中国石油和化学工业规划 院院长（享受国务院政府特殊津贴）、安徽东华工程科技股份有限公 司独立董事、中海油化学股份有限公司独立董事，兼任中国石油和化 学工业协会副会长， 陈静茹女士个人情况 陈静茹，女，1964年出生，硕士研究生，执业律师，中国国籍， 无永久境外居留权。曾任中央财政金融学院保险系综合教研室副主 任、北京保险协会理事、北京海商法学会理事、中央财经大学法律系 副主任、中国证监会第三届创业板发审委委员等职。现任北京德恒律 师事务所全球合伙人。 田祥宇先生个人情况 田祥宇，男，1972年 7月生，中国注册会计师协会会员，兼任 中国中青年财务成本学会理事，民盟盟员，中国国籍，无永久境外居 留权。1993年 7月起至今任职于山西财经大学会计学院，现任山西 财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师。 （二）关于是否存在影响独立性的情况说明 1、上述人员及各自的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其 附属企业任职，没有直接或间接持有公司发行股份的 1%或 1%以上， 不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5% 以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。 2、上述人员均没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管 理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 因此，不存在影响上述人员担任公司独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 报告期内，公司共召开 9次董事会，3次股东大会。独立董事出 席会议情况如下： 独立董事姓名 参加董事会情况参加股东大会情况 本年应参加 董事会次数 本年亲自出席 董事会次数 委托出 席次数 出席股东大会的 次数 顾宗勤 9 7 2 3 陈静茹 9 9 0 3 田祥宇 9 9 0 3 2013年度，公司共召开了 9次董事会会议，2012年年度股东大 会和 2013年两次临时股东大会。我们严格按照《公司章程》、《董事 会议事规则》及《股东大会议事规则》的规定和要求，按时参会，认 真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作 用，保障了所有股东，尤其是小股东的利益。 除按时参会，行使独立董事职责外，我们以各自行业背景及专业 经验为依托，对于公司的项目建设、对外投资、内部控制等等关系到 公司未来平稳运营、持续发展的方向性问题上，积极献言献策，切实 的将我们的专业资源服务于了公司的经营与发展。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2013年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料 后，对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立 明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下： （一）关联交易情况 我们对公司 2013年度所发生关联交易的审议、决策、执行程序 进行了认真的核查及梳理，在此基础上，我们认为，公司报告期内发 生的关联交易事项均遵守了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则， 不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 经详细核查，截止 2013年 12月 31日，公司不存在控股股东及 关联方占用资金情形。公司所属子公司为公司的控股股东阳泉煤业 （集团）有限责任公司控制下的太原化工股份有限公司、山西三维集 团股份有限公司、山东阳煤恒通化工股份有限公司提供的对外担保， 皆已履行了完善的决策程序，且均为双方之间的互保，公司及股东的 合法权益得到了有效的保护。 （三）募集资金的使用情况 经核查，截至 2013年 12月 31日，公司没有募集资金或前期募 集资金使用到本期的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2013年 8月 23日，我们对公司提交八届第五次董事会议审议的 《关于增补闫文泉为公司董事的议案》进行了认真的事前审议，并发 表了独立意见，认为其任职资格合法、程序合规。 我们对2013年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的 情况进行了核查，未发现违反公司薪酬管理制度的情况。 （五）业绩预告及业绩快报情况 经核查落实，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求 披露业绩预告，没有出现实际情况与披露情况差异较大的情形。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，中勤万信会计师事务所在为公司提供审计服务过程 中，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责的完成了各项 审计工作。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 尽管公司在2012年完成了重大资产重组，实现了扭亏为盈，但是 公司未分配利润仍然为负，不具备进行现金分红的条件。为了回报广 大股东，2013年4月25日召开的公司2012年度股东大会审议通过了关 于以资本公积按照10转15的比例转增资本的议案。我们认为，公司提 出的资本公积转增资本方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规 和《公司章程》的相关规定，契合公司的实际情况，维护了全体股东 尤其是中小股东的利益。2013年5月17日，新增股份开始上市流通。 （八）公司及股东承诺履行情况 经核查，报告期内，公司及公司股东均严格履行了其在报告期内 和前期作出但有效期延续至报告期内的各项承诺。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及 《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时的 进行信息披露。 （十）内部控制的执行情况 我们认真核查了公司内部控制制度的建立及执行情况，并审阅了 公司《2013年度内部控制自我评价报告》，我们认为，公司已基本建 立了较为完善内部控制制度体系，且得到了较为切实的执行，有效的 防范了各种风险。今后，公司还需要进一步规范内部控制制度执行， 强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司于完成重大资产重组后，其董事会以及各专门委员会均进行 了换届，且已经着手制定了各个专门委员会的议事规则。报告期内， 除薪酬与考核委员会未发生相应事项外，审计与关联交易委员会、提 名委员会、战略与发展委员会均按照各自工作细则的规定，勤勉诚信 的履行了各自职责。 四、总体评价与建议 2013年，我们全体独立董事严格按照相关的法律、法规及公司章 程的规定，秉承推动公司发展、维护股东利益的基本原则，充分利用 参加现场会议、书面审阅资料、实地走访企业等各种途径和机会，向 公司董事、监事、高管了解公司生产经营、日常管理、项目建设等各 方面情况，以及时掌握公司的日常经营状况以及蕴含的经营风险。在 此基础上，依托自身的专业背景等优势资源，积极为企业的发展出 谋划策、建言献策。 2014年，我们将一如既往的以维护股东利益，促进公司发展为行 为准则，严格按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行独立 董事职责，充分发挥独立董事作用，推动公司决策科学化、运营合规 化水平的不断提升。 本报告尚需向公司2013年年度股东大会进行报告。 （以下无正文） 中财网
 |