[年报]美邦服饰：2013年年度报告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2014年03月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）。 公司负责人周成建、主管会计工作负责人涂珂及会计机构负责人(会计主管 人员)董祝秀声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................. 2 第二节 公司简介 ..................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................... 8 第四节 董事会报告 ............................................................................................... 10 第五节 重要事项 ................................................................................................... 27 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................... 33 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................. 38 第八节 公司治理 ................................................................................................... 44 第九节 内部控制 ................................................................................................... 50 第十节 财务报告 ................................................................................................... 52 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 158 释义 释义项 指 释义内容 华服投资 指 上海华服投资有限公司 祺格实业 指 上海祺格实业有限公司 爱裳邦购 指 上海爱裳邦购信息科技有限公司 美邦集团 指 温州美特斯邦威集团有限公司 长安基金 指 长安基金管理有限公司 华营实业 指 上海华营实业有限公司 安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 重大风险提示 1、 宏观经济波动风险 本公司所在的休闲服饰行业受宏观经济影响较显著。自2001年以来，我 国国民经济持续稳定增长，GDP总量和增长率均保持平稳快速增长，居民收入 和消费水平的提高，从而服装消费总量也随之提高；然而国内经济近年来增长 有所放缓，我国经济短期持续增长的压力较大，公司的主营业务发展和盈利能 力面临因宏观经济调整所带来的周期性波动风险。 2、 行业竞争的风险 本公司所在的休闲服行业竞争激烈，虽然本公司目前在国内休闲服零售 业内拥有较强的市场地位，但随着市场的不断细分，来自国内外竞争品牌的竞 争压力仍将持续甚至加大，可能导致本公司的产品售价降低或销量减少，从而 影响本公司的财务状况和经营业绩。另外，伴随电子商务的发展、网络终端的 普及，人们服装消费的习惯也在逐渐改变，网上销售成为服装业一大趋势。公 司也在探索利用电子商务进行销售，但目前仍然处于起步阶段。电子商务销售 模式的发展将可能对公司利用实体门店进行销售的传统模式产生冲击并带来一 定的风险。 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称 美邦服饰 股票代码 002269 变更后的股票简称（如有） 不适用 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 公司的中文简称 美邦服饰 公司的外文名称（如有） Shanghai Metersbonwe Fashion&Accessories Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Metersbonwe 公司的法定代表人 周成建 注册地址 上海市浦东新区康桥东路800号 注册地址的邮政编码 201315 办公地址 上海市虹口区东大名路588号 办公地址的邮政编码 200080 公司网址 http://www.metersbonwe.com 电子信箱 Corporate@metersbonwe.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 涂珂 庄涛 联系地址 上海市虹口区东大名路588号 上海市虹口区东大名路588号 电话 021-38119999 021-38119999 传真 021-38119997 021-38119997 电子信箱 Corporate@metersbonwe.com Corporate@metersbonwe.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000年12月06日 上海市工商行政管理局 310225000206755 310115132178740 13217874-0 报告期末注册 2010年06月02日 上海市工商行政管理局 310225000206755 310115132178740 13217874-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司主营业务未发生变更 历次控股股东的变更情况（如有） 公司控股股东未发生变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 签字会计师姓名 张炯、张祎 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减 (%) 2011年 营业收入（元） 7,889,618,084.00 9,509,550,614.00 -17.03% 9,945,057,797.00 归属于上市公司股东的净利润（元） 405,476,364.00 849,582,393.00 -52.27% 1,206,007,412.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 428,211,584.00 692,665,138.00 -38.18% 1,106,927,044.00 经营活动产生的现金流量净额（元） 984,200,067.00 2,856,480,865.00 -65.55% 976,657,628.00 基本每股收益（元/股） 0.4 0.85 -52.94% 1.2 稀释每股收益（元/股） 0.4 0.85 -52.94% 1.2 加权平均净资产收益率（%） 11% 21% 下降10个百分点 33% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增 减(%) 2011年末 总资产（元） 6,707,304,038.00 7,006,340,154.00 -4.27% 8,882,488,965.00 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,773,971,279.00 4,131,881,524.00 -8.66% 4,125,943,228.00 二、境内外会计准则下会计数据差异 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -74,609,144.00 -13,503,482.00 2,237,091.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 13,229,497.00 189,840,746.00 141,975,574.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31,077,961.00 32,885,743.00 -13,745,652.00 减：所得税影响额 -7,566,466.00 52,305,752.00 31,386,645.00 合计 -22,735,220.00 156,917,255.00 99,080,368.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节董事会报告 一、概述 2013年国内经济增速放缓，服饰消费市场表现相对低迷，服饰消费增长水平仍低于上年；同时，伴随消费市场全球化和 互联网化，互联网技术特别是移动互联网技术和创新商业模式快速崛起，传统服装零售企业迎来了前所未有的挑战和机遇。 报告期内公司一方面继续坚持稳健经营的策略，深化组织变革和产品创新，加快供应链反应速度，提升经营质量，夯实发展 基础；另一方面，加大力度推动经营模式创新转型，将线上线下深度融合作为公司未来发展的重要战略。这场由信息技术推 动的商业革命不可逆转，上述战略调整转型将为公司未来长期可持续发展奠定坚实基础。 二、主营业务分析 1、概述 本年度公司实现营业收入788,961.81万元，较上年下降17%；营业利润51,772.00万元，较上年下降42%；归属于上市 公司股东的净利润40,547.64万元，较上年下降52%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）通过产品创新及供应链管理的优化，进一步提升产品的性价比，以新能量科技绒为代表的系列新品和各种更具 搭配性的品类化产品有效的满足了消费者不断提升的消费需求。各季新品的动销率均较去年同期有所提升，从源头控制了库 存规模。截至2013年末公司存货约15.8亿元，较年初下降约4.3亿元。 （2）以“一城一文化、一店一故事”的理念在成都、厦门、广州、杭州等全国不同城市推出多家新概念体验店，实 现了国际化时尚符号与本土文化完美融合。直营系统率先推出的新概念体验店进一步提升了消费者的购物体验，同时更好的 诠释了品牌文化和品牌价值。直营系统持续创新转型正逐步带动加盟渠道的优化发展。 （3）通过不断提升信息技术水平，初步建立了支持线上线下融合发展的信息化管理平台，全面整合垂直网购平台“邦 购网”，深入推动公司O2O商业模式的进一步创新。同时，公司与第三方互联网公司展开深度合作，利用微信等新兴的移动 互联网社交工具开发了“微会员”等新型营销模式，得到了消费者的积极响应。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内，公司直营零售业务与加盟批发业务的收入情况如下： 单位：万元 本报告期 上年同期 同比增减 主营业务收入 782,788.98 945,709.46 -17.23% 直营 384,588.86 461,405.73 -16.65% 加盟 398,200.12 484,303.73 -17.78% 主营业务成本 431,817.51 525,107.77 -17.77% 直营 186,884.00 245,524.21 -23.88% 加盟 244,933.51 279,583.56 -12.39% 主营业务毛利 350,971.47 420,601.69 -16.55% 直营 197,704.86 215,881.52 -8.42% 加盟 153,266.61 204,720.17 -25.13% 主营业务毛利率 45% 44% 直营 51% 47% 加盟 38% 42% 报告期内由于受终端零售环境的影响，直营零售和加盟批发收入均出现一定幅度的下滑。在收入下滑的不利局面下， 直营体系得益于积极推动创新转型，毛利率较去年提升4个百分点。为进一步加大力度支持加盟商，公司适度调整了提货折 扣，加盟批发毛利率下降4个百分点。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：件 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 批发零售业 销售量 83,835,479 108,532,673 -22.76% 生产量 76,590,346 89,802,623 -14.71% 库存量 28,962,755 36,207,888 -20.01% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 481,900,853.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 7% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 259,877,724.00 3% 2 第二名 58,694,069.00 1% 3 第三名 57,603,013.00 1% 4 第四名 54,876,285.00 1% 5 第五名 50,849,762.00 1% 合计 —— 481,900,853.00 7% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 批发零售业 服装 4,318,175,080.00 100% 5,251,077,722.00 100% -18% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 上装 服装 2,630,487,108.00 61% 3,036,039,135.00 58% -13% 下装 服装 1,078,924,956.00 25% 1,192,136,077.00 23% -9% 其他 服装 608,763,016.00 14% 1,022,902,510.00 19% -40% 说明 公司采用自主设计、外包生产的经营模式，所有产品均外包给生产供应商进行生产，公司采购的商品均为产成品，本公司不 对产成品的具体成本构成进行财务核算。根据生产供应商提供的产品成本资料，公司产品成本中原材料成本占比约60-70%， 人工成本占比约30-40%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 726,887,948.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 17% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 183,708,155.00 4% 2 第二名 171,747,623.00 4% 3 第三名 154,442,867.00 4% 4 第四名 115,678,852.00 3% 5 第五名 101,310,451.00 2% 合计 —— 726,887,948.00 17% 4、费用 单位：万元 项目 本报告期 上年同期 同比变动 金额 占收入比 金额 占收入比 期间费用合计 285,483.21 36.18% 320,520.15 33.71% -10.93% 销售费用 248,122.89 31.45% 277,216.51 29.15% -10.49% 管理费用 26,108.73 3.31% 26,510.24 2.79% -1.51% 财务费用 11,251.59 1.43% 16,793.40 1.77% -33.00% 5、研发支出 公司的研发支出主要用于信息技术研发和产品设计研发，本报告期内公司两项研发支出金额分别为4357.87万元、 4155.85万元，总计约8513.72万元，较去年的10504.32万元有所下降。报告期内在新产品的研发创新方面公司加大力度实施 面料研发先行，聚焦核心品类开发，在提升产品性价比的同时设计研发费用有所下降。 本年度研发支出总额占本期净资产的比例为2.26%，占全年营业收入的比例为1.08%。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 9,561,713,041.00 12,144,983,317.00 -21.27% 经营活动现金流出小计 8,577,512,974.00 9,288,502,452.00 -7.65% 经营活动产生的现金流量净 额 984,200,067.00 2,856,480,865.00 -65.55% 投资活动现金流入小计 6,343,994.00 7,203,139.00 -11.93% 投资活动现金流出小计 181,851,424.00 393,561,175.00 -53.79% 投资活动产生的现金流量净 额 -175,507,430.00 -386,358,036.00 -54.57% 筹资活动现金流入小计 3,207,196,250.00 3,654,470,861.00 -12.24% 筹资活动现金流出小计 3,561,672,935.00 6,513,591,581.00 -45.32% 筹资活动产生的现金流量净 额 -354,476,685.00 -2,859,120,720.00 -87.6% 现金及现金等价物净增加额 454,215,952.00 -388,997,891.00 -216.77% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 (1) 经营活动产生的现金流量净额本期比上期下降66%，主要是由于本年度销售收入比上期有所下降，销售商品可收到 的现金有一定幅度下降；税金返还的金额比上期也有所下降；支付的采购款、职工工资比上期下降幅度较小。 (2) 投资活动产生的现金流量净额本期比上期下降55%，主要是由于本年度对购置店铺等资产投入支出下降所致。 (3) 筹资活动产生的现金流量净额本期比上期下降88%，主要是由于本年度需要归还的有息负债比上期大幅下降，使筹 资活动流出的现金大幅减少。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为9.84亿元，超出当期净利润约5.8亿元，主要原因是本年内公司继续加 大对库存商品的消化力度，截至年末因存货下降释放的流动资金约3.5亿元；另外，折旧及摊销项目发生的费用约为2.8 亿元。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 批发零售业 7,827,889,774.00 4,318,175,080.00 44.84% -17.23% -17.77% 0.37% 分产品 上装 4,317,829,259.00 2,630,487,108.00 39.08% -21.49% -13.36% -5.72% 下装 1,916,546,663.00 1,078,924,956.00 43.7% -7.98% -9.5% 0.94% 其他 1,593,513,852.00 608,763,016.00 61.8% -14.99% -40.49% 16.37% 分地区 东区 7,459,589,594.00 5,184,941,735.00 30.49% -26.61% -25.26% -1.26% 西区 788,282,021.00 488,995,845.00 37.97% -12.86% -21.46% 6.79% 南区 1,133,945,413.00 579,506,228.00 48.89% -18.63% -40.59% 18.89% 北区 1,079,898,142.00 547,203,230.00 49.33% -0.8% -27.66% 18.82% 抵销 -2,633,825,396.00 -2,482,471,958.00 5.75% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资 产比例 （%） 货币资金 1,074,598,869.00 16.02% 628,617,892.00 8.97% 7.05% 主要是由于本年度公司经营活动现 金流量充裕；另一方面发行了期限较 长的公司债。 应收账款 319,804,786.00 4.77% 464,840,757.00 6.63% -1.86% 主要是由于加盟市场零售终端现金 收回状况较好所致 存货 1,579,748,225.00 23.55% 2,005,951,249.00 28.63% -5.08% 主要是由于公司新品动销率提升，从 源头精准做货，同时公司采取有力措 施持续消化前期存货所致 投资性房地产 129,381,736.00 1.93% 80,583,309.00 1.15% 0.78% 本期部分房产对外出租从固定资产 转为投资性房地产。 长期股权投资 0.00 0% 46,169,771.00 0.66% -0.66% 由于本年度根据持有目的转变将长 安基金长期股权投资转入其他流动 资产-持有待售长期股权投资。 固定资产 1,949,157,900.00 29.06% 2,081,082,545.00 29.7% -0.64% 本期部分房产对外出租从固定资产 转为投资性房地产。 在建工程 19,734,107.00 0.29% 26,708,388.00 0.38% -0.09% 主要由于江北阳光城项目完工投入 使用，本期转为固定资产 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资 产比例 （%） 短期借款 499,678,458.00 7.45% 794,224,413.00 11.34% -3.89% 主要是由于本年度内现金流较为充 裕，偿还了银行短期借款所致。 应付长期债券 804,375,824.00 11.99% 0.00 0% 11.99% 本年度发行了5年期公司债产生的金 额。 五、核心竞争力分析 1、品牌优势 本公司紧密地围绕Meters/bonwe以及ME&CITY品牌的定位、价值与个性，通过产品设计、产品陈列、店铺设计、广告 投放、签约代言和各类营销活动，借助目标消费群体所关注的国内外各类公众、时尚事件，进行高频率、多层次的整合营销 活动，不断提升Meters/bonwe、ME&CITY两大品牌以及下属子品牌的品牌形象，Meters/bonwe品牌不仅在市场调研结果中 名列前茅，也同时获得了国家及国际国内各类权威机构的认可，并于2006年3月获得了国家商标局颁发的“中国驰名商标” 称号。 2、营销网络优势 （1）营销网络规模及布局优势 本公司在全国拥有直营店和加盟店将近5000家，营销网络遍布全国，其中直营店在公司营销网络布局战略中发挥着重 要的作用。公司通过在重点一线城市建立销售子公司并开设直营店的方式，有效地提升品牌的影响力和知名度，并能够更加 深入的推动管理创新和品牌升级，从而对一线城市周边和二、三线市场产生有力的辐射作用。公司品牌和产品形象的提升吸 引了更多优质加盟商的加入，使得公司可以借助加盟商的人力、物力和财力进行迅速地市场拓展与渗透。通过在直营店和加 盟店数量和销售面积上的合理配比，满足市场消费者的差异化的需求的同时达到了提升销售业绩与拓展销售渠道的有效平 衡；通过直营店和加盟店在时间和空间上的战略性布局，短时间内覆盖了全国大部分重点省市，并在某些地区占据了市场主 导地位，为未来进一步扩大市场份额打下了坚实的基础。 （2）营销网络管理能力优势 借助多年来营销网络建设和管理经验，公司已发展出一套针对由直营店和加盟店所组成的混合营销网络的成熟管理方 法，有力地支持了公司营销网络的拓展与维护。在终端管理方面，直营和加盟渠道开始全面实施的终端形象升级、店铺管理 标准化、精细化、促销管理精细化已经取得了显著成效。通过店铺形象升级、新渠道的开发、标准店铺模块化管理、周新品 上市、授权店经理负责制等举措，店铺更时尚精致，店铺运作逐渐与国际品牌全面接轨。在加盟商管理方面，公司在店铺开 设、日常运营、信息系统运用、销售培训、信用支持、物流运输等方面给予加盟商全方位的支持，着力培育有潜力的加盟商， 全力激发加盟商的网络拓展热情，注重长期战略伙伴关系的建立。店铺发展中心通过覆盖所有直营和加盟店铺的信息管理系 统及时获取并分析销售终端的情况，最终形成了公司优秀的营销网络管理能力。 3、产品设计开发优势 公司的设计团队多年来始终坚持国际化与本土化相结合，以自主培养设计师为主的原则组建设计团队。设计团队自建 设伊始一直保持了很好的稳定性，设计人员年龄结构分布均匀，使得设计团队在保持年轻活力的同时也令国际化资深设计师 经验得到了有效传承。目前公司设计工艺团队由300多人的专业设计人员和工艺专家组成，具备年上市数千款各类休闲服饰 产品的设计能力。 公司产品设计的最大特点在于保持了感性与理性的平衡，不仅从国际、国内的流行时尚情况、对自有品牌定位、国内 不同区域消费者对服装款式的不同需求、竞争对手的产品设计和过往公司各类产品的销售情况出发，也综合考虑了供应链下 游各加盟商所处的各地市场和其店铺情况的独特性，对供应链上游供应商的生产成本控制要求。 4、供应链管理能力优势 经过近年努力，公司始终不断探索并建立一条能充分适应国内休闲服装业情况以及公司业务现状与未来发展方向的供 应链和相应的供应链管理方法，构筑起强大的供应链管理能力。 公司的供应链基本实现了商务流、信息流、物流和资金流的结合与同步，不断把国际化管理的标准引入到我们供应链 管理中去，加快整合供应链资源，建立从源头到终端一致性、标准化的管理体系。通过对直营和加盟店的差异化管理，以及 各方在硬件和软件上的标准化，正逐步构建起一条能适应休闲服零售业特征的，具备对客户需求快速反应的敏捷型供应链。 5、信息管理系统优势 一直以来，本公司的信息化战略与企业的发展保持着高度的融合，信息技术的运用以及信息化战略的制定与执行均与 公司的业务深度结合。利用部分上市募集资金对信息系统进行改进，紧密围绕公司核心业务，优化和完善公司在全国的营销 网络；同时改进公司信息管理系统，对日益增长的业务起到有效支持和推进作用。 公司目前使用的同时具备标准化和针对供应链各方差异化的第二代信息管理系统，建立在休闲服装零售业整条供应链 的基础之上，在数据库和软件应用底层完全整合；大幅度提升了公司的运营效率，增强了持续发展能力，核心竞争力亦获得 到进一步提高。 6、物流系统优势 公司目前拥有7大区域物流中心：上海、温州、沈阳、东莞、西安、成都、天津，主要负责所辖区域内货物的存放和 配送。形成运行高效的三级配送体系：从工厂运送至区域物流中心，然后分拣配送至分公司仓库，最后配送至各店铺。上海 六灶物流中心日均物流产可达到50万件服饰产品的营运能力，大大提高了交叉转运的运作能力，实摘果拣选模式和播种拣选 模式的兼容转换，大幅度的提升了供应链物流的快速流通能力和效率，有效支持了企业的战略发展。 7、较强的风险管控能力 公司深刻认识到风险管控对于企业长远发展的重要意义，并能针对经营过程中面临的各种风险采取相应的应对措施， 体现了较强的风险管控能力。 公司针对可能的财务风险，一直保持稳健谨慎的财务策略，2013年存货继续下降，经营性现金流保持健康，资产质量 有所提升，融资渠道不断丰富，在银行间市场及合作的商业银行均建立良好的信誉。 经营风险方面，公司针对注重时尚活力的年轻消费者群体以大众化的价格不断挖掘该细分市场的不同需求。目前 Meters/bonwe品牌、ME&CITY品牌及下属子品牌清晰的市场定位使公司从产品开发、设计到生产、销售都紧紧围绕目标消 费群的需求。同时，针对服装行业经营业绩季节性波动的风险，公司主动采取了稳健经营的策略，增加季中补单的比重，严 格控制新品生产规模，采取丰富服饰品种、颜色、款式以及有效降低服饰成本等方式降低经营风险，并根据南北方温差情况 适度调配货品的方式来平抑波动。 管理风险方面，对于直营体系，由各自分属的销售子公司负责管理。为充分发挥直营店在提升公司形象和支持市场拓 展战略方面的作用，公司总部管理中心针对直营店制定了全方位的管理体系；对于加盟渠道，针对加盟建立与直营一样的垂 直化的管理团队，在充分借鉴直营管理经验的基础上，帮助加盟商与直营一样持续提高管理能力，实现可持续的发展。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）持有金融企业股权情况 公司名称 公司 类别 最初投资成本 （元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算 科目 股份 来源 长安基金 其他 66,000,000.00 66,000,000 33% 66,000,000 33% 42,035,143.00 -4,134,628.00 其他流动 资产 发起 设立 合计 66,000,000.00 66,000,000 -- 66,000,000 -- 42,035,143.00 -4,134,628.00 -- -- 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处行 业 主要 产品 或服 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海企发 子公 司 批发零 售业 服装 销售 50,000,000 453,167,235.00 291,660,511.00 111,153,046.00 63,967,661.00 47,240,025.00 温州美邦 子公 司 批发零 售业 服装 销售 50,000,000 536,011,685.00 287,845,591.00 460,758,504.00 22,047,235.00 15,301,442.00 上海销售 子公 司 批发零 售业 服装 销售 20,000,000 198,921,216.00 -62,378,317.00 387,300,535.00 18,139,948.00 7,265,613.00 沈阳美邦 子公 司 批发零 售业 服装 销售 10,000,000 111,694,102.00 -76,832,451.00 126,904,772.00 17,337,587.00 1,957,669.00 天津美邦 子公 司 批发零 售业 服装 销售 10,000,000 87,540,850.00 -66,580,799.00 115,294,052.00 5,507,282.00 3,232,245.00 济南美邦 子公 司 批发零 售业 服装 销售 10,000,000 135,950,076.00 -90,968,342.00 190,220,864.00 9,263,260.00 6,373,531.00 福州美邦 子公 司 批发零 售业 服装 销售 10,000,000 139,467,064.00 -107,252,843.00 179,426,283.00 10,419,608.00 5,235,625.00 昆明美邦 子公 司 批发零 售业 服装 销售 10,000,000 89,740,548.00 -1,808,021.00 163,806,385.00 -7,053,844.00 -2,878,729.00 哈尔滨美 邦 子公 司 批发零 售业 服装 销售 10,000,000 82,562,551.00 -43,289,952.00 154,492,564.00 8,834,987.00 4,895,224.00 广州美邦 子公 司 批发零 售业 服装 销售 10,000,000 108,275,558.00 -93,681,039.00 200,066,605.00 9,711,257.00 5,634,144.00 武汉美邦 子公 司 批发零 售业 服装 销售 10,000,000 133,833,845.00 -101,908,616.00 271,297,323.00 11,845,554.00 4,092,483.00 苏州美邦 子公 司 批发零 售业 服装 销售 10,000,000 66,997,348.00 -95,631,051.00 119,591,051.00 -18,469,207.00 -14,393,726.00 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 1、提升品牌消费体验，以直营精细化管理经验带动加盟市场共同发展 展望2014年，公司将坚持整合各项资源提升旗下品牌的消费体验，更好的满足不断升级的消费需求。我们将进一步聚焦产品 和店铺，通过建立持续创新机制并完善供应链流程，为消费者提供更高性价比的单品更为时尚的主题产品以及更丰富的品类 产品；同时，将继续推动直营和加盟渠道体验店铺升级，为消费者提供充满品牌内涵和艺术人文体验的店铺环境，并利用信 息科技为消费者提供全新的购物体验。为更好的适应不断变化的市场需求，我们将把店铺终端作为日常经营管理的核心，推 动精益化组织及精益化绩效文化，并形成可复制的标准化管理模式，支持加盟巿场管理提升，带动三四线巿场加盟和直营共 同推进020人文走廊体验店发展。 2、深入推动O2O发展战略 移动互联网技术的发展，为实现全新购物体验提供了可能性；公司直营销售占比近50%，同时加盟渠道也较为扁平，具备线 上线下融合运作的良好基础。2014年，公司将继续借助邦购网平台全面打通线上线下资源，加快建立基于会员、商品、物流、 门店运营的大数据平台，针对移动购物所特有的精准定制、碎片时间、会员社交和 O2O互动让消费者成为整个消费环节的中 心，以门店做为消费者与产品、品牌体验互动的载体，打造全渠道经营模式。 3、加快推动童装业务全面发展 随着国家人口政策调整及第四次生育高峰的到来，童装业务迎来新的发展契机。近年来ME&CITY kids以其精致时尚舒适品质 的产品定位和潮童风格的独特品牌形象在一二线城市消费者中积累了良好的口碑和美誉度，品牌务实稳健的经营策略为未来 童装业务的快速发展奠定了坚实的基础。同时ME&CITY kids团队多年来积累沉淀的成功经验也为Moomoo 童装品牌的发展提 供了强有力的支持。2014年公司将首先全面打造两个童装品牌的线上线下全渠道模式，线上借助邦购网及O2O商业模式，线 下积极拓展包括品牌集成店、购物中心、商场及各类加盟市场店铺。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内公司全资设立了如下子公司 （单位：万元） 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 贵阳美特斯邦威服饰有限公司 500 100% 不适用 合计 500 - - 除本年度新设立子公司贵阳美邦外，合并财务报表范围与上年度一致。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况上市几年来，公司的分红政策一直较为稳定，每年 的股利支付率基本维持在当年每股利润70%的水平。公司制定当年利润分配政策须经董事会讨论审议，在审议之前独立董 事针对当年经营业绩实现情况、公司整体现金流情况对具体利润分配方案进行了认真思考并在董事会上审慎的发表意见；在 年度股东大会上，公司广大中小股东能够针对此项议案充分发表意见，维护自身合法权益。为进一步保障广大股东权益，根 据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司于2012年8月份召开董事会对现行《公 司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行修改，包括利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原 则等具体政策。《公司章程》明确规定公司应每年原则上进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持 权益分派政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，近三年公司 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司第二届董事会第九次会议审议通过2011年度利润分配方案：以2011年末公司总股本1,005,000,000股为基数，向全 体股东每10股派发现金8.4元（含税），本次利润分配844,200,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。 公司第二届董事会第十五次会议审议通过2012年度利润分配方案：以2012年末公司总股本1,005,000,000股为基数，向 全体股东每10股派发现金7.5元（含税），本次利润分配753,750,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。 公司第三届董事会第二次会议审议通过2013年度利润分配方案：以2014年3月末公司总股本1,011,000,000股为基数，向 全体股东每10股派发现金2.8元（含税），本次利润分配283,080,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 283,080,000.00 405,476,364.00 69.81% 2012年 753,750,000.00 849,582,393.00 88.72% 2011年 844,200,000.00 1,206,007,412.00 70% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 2.80 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,011,000,000 现金分红总额（元）（含税） 283,080,000.00 可分配利润（元） 405,476,364.00 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2014)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2013年母公司实现净利 润438,325,570元，提取法定盈余公积金0元，提取法定盈余公积金后2013年度剩余利润438,325,570元;2013年内，公司 支付普通股股利753,750,000元，加年初未分配利润2,537,995,319元，报告期末母公司未分配利润为2,222,570,889元。 十五、社会责任情况 (一) 股东和债权人权益保护 1、积极回报股东，坚持现金分红 上市以来公司实现年年利润分红，分别在2008年实施每10股转增5股派3元现金、2009年实施每10股派发现金4.2元、2010 年实施每10股派发现金5.3元、2011年实施每10股派发现金8.4元、2012年实施每10股派发现金7.5元，2013年实施每10股派 发现金2.8元，累计现金分红约30亿元者带来丰厚的现金回报。 2、加强信息披露管理，维护投资者合法权益 公司严格遵守各项法律法规，认真履行信息披露的责任和义务，依法按时完成各项信息的披露，整个信息披露过程严格 遵循信息披露的公平、公正、真实、准确的原则，保证了投资者对公司重大事项和经营情况的知情权，极大的维护了投资者 的合法权益。2013年未发生内幕信息泄露事件，也未受到证券监管部门的处罚，在深圳证券交易所年度信息披露考评中获得 “良”。 3、建立良好的投资者关系，架起沟通的互通桥梁 在投资者关系工作中公司将秉承尊重与坦诚的态度接待每一位投资者。并做好与证券监管机构、股东及实际控制人、投 资者、中介机构、媒体等之间的关系，严格按照交易所的指导文件开展信息披露和投资者关系管理工作，密切关注公司股票 的市场走势，对投资者和媒体关心的问题及时向相关各方进行沟通，并在第一时间做出回复。公司设有专人维护“投资者互 动平台”、回复网上提问、接听投资者关系热线电话。 4、坚持诚信经营，重视债权人权益保护 公司充分利用资本市场平台，助力业务发展的同时降低公司财务成本。由于公司良好的信用状况，2013年公司继续通过 发行短期融资券进行融资，同时为保持长期稳定的资金供应，公司在本年内发行了公司债。公司高度重视债权人权益保护， 严格按照与债权人签订的合同履行义务，债权人权益得到充分保护。 (二) 以人为本关爱员工 公司以“为员工创造更加幸福的生活”为企业使命，公司长期以来一直把维护全体员工的利益放在工作的首位，着实提 升员工的自身价值和培养员工的凝聚力，使员工的使命感和企业的愿景达到有机统一。 1、公司严格遵守《劳动法》，实行全员劳动合同制，与所有员工签订劳动合同；严格执行社会保障制度，参加养老保 险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等，同时为员工购买商业补充医疗及意外伤害保险，进一 步保障了员工的切身利益。公司还重视对员工的福利建设，如“三八节”，“端午节”、“中秋节”、“春节”等传统节日 为职工及员工家属送上传统佳节礼品等。2013年公司继续发放长期服务奖，对长期为公司服务的员工给予假期旅行和奖金激 励，让员工得到身心的放松。 2、公司设有美特斯邦威大学为员工提供在职教育培训。2013年美特斯邦威大学共完成新员工入职培训（包括实习生） 近千人，通用素质类培训数十次，经理级培训近百人。每位员工从入职进行新员工培训到在岗实践中的业务培训，每个阶段 都有针对性的课程设置。 3、公司长期以来按照《公司法》和公司章程的规定，保障职工的各项合法权利，积极开展各项工会活动。公司通过组 织各形式的社团活动，不断提升员工的综合素质；目前工会社团组织各种活动包括：户外拓展、兵乓比赛、篮球联赛、足球 联赛、羽毛球赛等。公司通过组织员工交流活动，了解员工的工作、生活情况，极大的丰富了职工的精神文化生活，提升了 员工的综合素质，增强了员工的凝聚力和团队协作能力。 4、公司每年组织公司全体员工进行常规体检，切实关心员工身体健康，确保员工的身心健康。针对员工的身体状况给 予调整合适的工作岗位；夏天做好防暑降温措施落实，户外劳作的员工发放高温费；生日祝贺、伤病必访、帮助困难员工， 处处给员工以家的温馨，体现公司对员工的关心和人性化管理。 5、公司成立了“美邦情缘”基金会，为员工及员工家属提供困难补助，使公司员工感受到大家庭的温暖。2013年末情 缘基金向17个困难家庭发放了春节慰问金。在不忘关心员工的同时也切实的关心员工家属，始终将员工视为公司的巨大财富。 (三) 诚信经营善待客户 公司努力实现与供应商、客户和谐共生，共同创造价值、分享成果。注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与 合作的平台。 1、高度重视产品的质量，积极落实质量管理体系建设。美特斯邦威作为国内知名品牌，一直追求质量是品牌的核心竞 争力的质量管理方针，建立完善的质量管理体系，并通过ISO9001体系认证。美特斯邦威一直与各国家/省级权威纺织品检 测机构以及国际第三方公正行合作，为公司产品符合性评定提供重要证据，同时建立较完善、科学的测试管理流程和规范。 在产品执行标准选用及安全技术规范方面有严格的评审批核程序。产品前期评审、生产阶段的验货和最终产品的入库、出库 都设有质量检验点，以保证合格产品进入市场。 2、建立和完善客户管理体系，打通与消费者沟通平台。一方面定期进行消费者调研，贴近消费者需求，切实提供新时 尚的生活体验。另一方面建立“客户沟通渠道保障”系统。公司通过企业网站http://corp.metersbonwe.com/以及品牌 官方网站www.metersbonwe.com、www.me-city.com、www.banggo.com及时刊登本企业最新营销活动。另外，公司高度重 视客户投诉处理。公司开设了800热线服务电话安排专门人员按规程处理客户投诉，以及业务咨询等问题。 3、公司与供应商保持互惠互利合作共赢的良性关系。为保证公司集中采购统一配送工作的实施，公司制定了供应商准 入制度。对主要采购商品实施公开招标，使供应商间形成公平竞争、优胜劣汰的机制。同时，公司逐步与信誉良好的上游产 品供应商建立战略合作关系。 (四) 保护环境节约资源 公司长期倡导绿色环保，积极践行环境责任，提高资源利用效率，强化废弃物管理。 1、公司不仅自身积极履行环保责任，还关注上下游企业的环保情况，从上游供应商公司严格对供应商的筛选进行把控， 选择设备先进管理体系到位并获得相关国家认证的单位进行合作。 3、积极倡导节能环保，充分利用网络电子工具，积极推行无纸化办公，在各项办公设备的选用中坚持选用能耗低的节 能设备，减少固体废弃物排放，降低办公环境辐射。 (五) 勇担责任服务社会 回报社会是企业应尽的社会责任，公司长期以来一贯注重履行自身的社会责任，以自身的发展来带动当地经济和社会 的发展，把促进社会和谐和经济繁荣作为企业应尽的社会义务和企业对社会的承诺。 1、2013年6月公司通过中国人口福利基金会向“4.20”四川雅安地震灾区捐赠200万元。 2、2013年10月公司向上海汇添富公益基金会“河流孩子”公益项目捐赠123万元。 3、2013年12月公司参与上海浦东新区康桥镇人民政府发起的“2013年慈善联合捐”，捐助人民币伍拾万元。 2014年公司将继续把公司的发展战略和企业的社会责任相结合，将社会责任的发展规划和实践同公司自身的发展目标相 结合。深入贯彻科学发展观，积极带动当地经济和社会的发展，继续倡导节能减排、绿色环保，致力于维护公司全体员工的 利益，继续加强与利益相关方进行沟通合作，奋力推进公司可持续发展，大力发展循环经济，为建设环境友好型和资源节约 型社会做出应有的贡献，努力实现企业的社会价值和自身价值的有机统一。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年03月01日 公司会议室 实地调研 机构 铭基国际投资有限 公司 公司主要经营情况 2013年03月10日 公司会议室 实地调研 机构 嘉实基金 公司主要经营情况 2013年03月10日 公司会议室 实地调研 机构 大成基金 公司主要经营情况 2013年06月20日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券 公司主要经营情况 2013年07月10日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券 公司主要经营情况 2013年07月10日 公司会议室 实地调研 机构 银河证券 公司主要经营情况 2013年07月17日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安证券、 兴业证券 公司主要经营情况 2013年09月13日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券 公司主要经营情况 2013年12月11日 公司会议室 实地调研 机构 中金公司 公司主要经营情况 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期内公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 本报告期内公司不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。 四、资产交易事项 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司无收购资产、出售资产及企业合并的情况 五、公司股权激励的实施情况及其影响 1、股票期权激励计划 公司于2010 年正式推出了股权激励计划，此次激励计划覆盖了部门经理及以上中高层管理团队和核心技术人员。首期 授予期权581.4万份，其中预留57.5万份。上述情况，公司已经在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。 由于二级市场股价低于行权价格，截至第一个行权期届满、第二个行权期届满，无激励对象在第一、第二个行权期行权。 根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》：“计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分 期权由公司注销”。基于上述，公司将对未在第一、第二个行权期内行权的该部分期权进行注销。 因2012年、2013年业绩未达到第三、第四个行权期财务业绩考核目标，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定： “如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。” 上述注销股票期权的事宜公司将会经董事会薪酬与考核委员会讨论后提交第三届董事会进行审议，审议通过后公司将注 销股票期权激励计划的全部股票期权。 2、限制性股票激励计划 （1）、公司于2013年10月17日分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《﹤限制性股 票激励计划（草案）﹥及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 （2）、2013年12月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，根据中国证监会的反馈意见， 公司对《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，本次会议审议通过了《﹤限制性股票激励计划（草案修订稿）﹥及其 摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。 （3）、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月10日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符 合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 （4）、公司于2014年1月17日分别召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性 股票授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2014年2月7日；独立董事对本次限制性股票激励计划 授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票 激励的授予日为2014年2月7日，并同意向符合授予条件的2名激励对象授予600万股限制性股票。 （5）、公司于2014年3月3日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。 上述情况的详细内容，请见公司在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 单位：万元 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 爱裳邦购 同一控制 购买或销 售商品 购买服饰 产品 市场价格 25,988 25,988 71% 银行转账 25,988 2013年 02月28 日 巨潮资讯 网 黄岑期 关联自然 人 购买或销 售商品 购买服饰 产品 市场价格 5,085 5,085 14% 银行转账 5,085 2013年 02月28 日 巨潮资讯 网 周建花 关联自然 人 购买或销 售商品 购买服饰 产品 市场价格 2,348 2,348 6% 银行转账 2,348 2013年 02月28 日 巨潮资讯 网 周献妹 关联自然 人 购买或销 售商品 购买服饰 产品 市场价格 3,375 3,375 9% 银行转账 3,375 2013年 02月28 日 巨潮资讯 网 美邦集团 同一控制 向关联方 承租房屋 承租营业 房屋 市场价格 1539 1,539 48% 银行转账 1539 2013年 02月28 日 巨潮资讯 网 华营实业 同一控制 向关联方 承租房屋 承租办公 房屋 市场价格 1650 1,650 52% 银行转账 1650 2013年 02月28 日 巨潮资讯 网 合计 -- -- 39,985 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 爱裳邦购从事电子商务业务运作，前期主要负责本公司旗下几大品牌的网络销售； 上述关联自然人均为本公司加盟商。公司与上述关联方的日常交易均属于正常的 商品购销及房产租赁活动，上述关联交易的开展具有充分的必要性和持续性。 关联交易对上市公司独立性的影响 无影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 本公司为品牌运营商和产品提供方，上述关联方对本公司依赖程度较高，本公司 对上述关联方不存在依赖关系。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 上述关联交易金额均符合年度股东大会预计的本年度关联交易。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 上述关联交易均采用市场价格，不存在较大差异的情况。 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非经营 性资金占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 爱裳邦购 同一控制 应收关联方债权 销售服装及辅料 否 14,726.94 -5,123.85 9,603.09 周建花 关联自然人 应收关联方债权 销售服装及辅料 否 2,190.01 -1,634.83 555.18 周献妹 关联自然人 应收关联方债权 销售服装及辅料 否 1,791.52 -307.54 1,483.98 黄岑期 关联自然人 应收关联方债权 销售服装及辅料 否 137.44 283.00 420.44 关联债权债务对公司经 营成果及财务状况的影 响 上述关联交易有利于增加公司业绩。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 本报告期内，公司除正常租赁房屋进行连锁店建设外，未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁 其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产事项。有关连锁店租赁房屋的合同已正常履行。 2、担保情况 本报告期内，公司无对外担保情况。 3、其他重大交易 本报告期内，公司无其他重大交易。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 华服投资、 周成建、 胡佳佳 公司控股股东华服投资、股东胡佳佳及实际控制人周成建 于2007年11月8日分别签署《避免同业竞争承诺函》， 承诺其自身、以及其参与投资的企业截至承诺函签署日没 有以任何形式从事与本公司及本公司的控股企业的主营 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； 未来也不以任何形式直接或间接从事任何与本公司或本 公司的控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益。 2007年11 月08日 无限期 截止到本报告 期末，该承诺事 项仍在严格履 行中。 华服投资、 周成建 公司实际控制人周成建和控股股东华服投资承诺：若发生 税收优惠被追缴的情况，将承担被追缴的税款和因此所产 生的所有相关费用。 2008年05 月01日 无限期 截止到本报告 期末，该承诺事 项仍在严格履 行中。 其他对公司中 小股东所作承 诺 华服投资 如上海爱裳邦购信息科技有限公司实现稳定经营并具备 持续盈利能力，在同等价格及条件下，上海美特斯邦威服 饰股份有限公司享有与爱裳邦购进行并购重组的优先权。 2011年10 月20日 无限期 截止到本报告 期末，该承诺事 项仍在严格履 行中。 华服投资、 胡佳佳 自2014年3月19日起的六个月内不减持公司股份。 2014年3 月19日 6个月 截止到本报告 期末，该承诺事 项仍在严格履 行中。 承诺是否及时 履行 是 未完成履行的 具体原因及下 一步计划（如 有） 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 335 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 张炯、张祎 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、其他重大事项的说明 本公司于2013年10月17日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全面融合线上线下业务运营的议案》，（未完）  |