[董事会]顺威股份：第三届董事会第四次会议决议的公告
证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2014-021 广东顺威精密塑料股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次 会议通知于2014年4月9日以邮件及书面送达等方式向公司董事、监事及高级管理 人员发出。会议于2014年4月24日上午10:00在公司会议室以现场方式召开，应到 董事9人，实到董事9人，参与表决的董事9人。监事及高级管理人员列席了会议。 本次会议由麦仁钊董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司 法》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《2013年度报告全文及其摘要》； 报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）； 报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。 2、审议通过了《2013年度总裁工作报告》； 表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。 3、审议通过了《2013年度董事会工作报告》； 《2013年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2013年度报告》全文相 关章节。 独立董事分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013 年度股东大会上述职。独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。 4、审议通过了《2013年度财务决算报告》； 2013年，公司实现营业收入128,515.74万元，同比上升17.31%；归属于上 市公司股东的净利润4,322.59万元，同比下降34.46%。基本每股收益0.27元， 同比下降41.30%。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。 5、审议通过了《2013年度利润分配预案》； 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2014] G14000150049号审计报告确认，按母公司会计报表，2013年度母公司实现的净 利润64,361,499.59元，提取法定盈余公积6,436,149.96元后，加上期初未分 配的利润103,755,114.29元，截至2013年12月31日累计可供股东分配的利润 为161,680,463.92元。 为回报股东，董事会建议：以总股本160,000,000股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利0.70元（含税），不转增不送红股，共计分配利润 11,200,000.00元，其余未分配利润150,480,463.92元，留待以后分配。 本次利润分配方案符合《公司未来三年股东分红回报规划》、《公司章程》及 《利润分配管理制度》的现金分红规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公 司实际情况。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。 6、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》； 《2013年度内部控制自我评价报告》及独立董事、保荐机构的意见登载于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。 7、审议通过了《内部控制规范落实自查表》； 《内部控制规范落实自查表》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。 8、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详 见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。 9、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负 责公司2014年度审计工作的议案》； 作为公司的年度审计机构，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）能 够经常性的通过各种方式关注和了解公司财务状况和经营状况，在年审工作中始 终保持严谨认真的工作态度和一丝不苟的工作作风，坚持以公允、客观的态度进 行独立审计，按既定的工作计划很好地完成了审计工作，为公司出具的审计报告 客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司续聘广东正中珠江会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。 10、审议通过了《关于2014年度公司及下属子公司向银行申请综合授信总 额人民币15.6亿元的议案》； 同意公司及下属子公司2014年度拟向相关商业银行申请总额人民币15.6 亿元的综合授信额度。业务范围包括但不限于流动资金贷款、开商业汇票、商业 承兑汇票贴现、信用证、资金业务、贸易融资、项目贷款，银行保函等银行业务。 具体综合授信计划如下： 银行 综合授信额度 （万元） 期限 说明 中国农业银行股份有限公 司顺德容桂支行 60,000 3年 在各银行综合授信额度范 围内，母、子公司的使用 比例根据银行审批结果为 准。 广东顺德农村商业银行股 份有限公司容桂支行 25,000 2年 兴业银行股份有限公司佛 山顺德支行 25,000 2年 招商银行股份有限公司佛 山容桂支行 15,000 2年 中国银行股份有限公司顺 德分行 10,000 2年 中国银行股份有限公司昆 山分行 10,000 2年 中国建设银行股份有限公 司昆山分行 4,000 2年 中国民生银行股份有限公 司苏州分行 4,000 2年 中信银行芜湖分行开发区 支行 3,000 2年 合计 156,000 提请股东大会授权董事长在不超过15.6亿元总融资额度的前提下，可根据 与各银行的协商情况适时调整在各银行的实际融资额度，并签署相关具体业务合 同及其它相关法律文件。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。 11、审议通过了《关于2014年度公司向子公司提供不超过人民币4.9亿元 担保的议案》； 同意公司2014年度向子公司银行融资提供总额不超人民币4.9亿元的担保, 该担保额度包括对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度,担保期 限均是2年,具体明细如下: 控股子公司名称 2014年授信 担保额度 （万元） 本公司持股 比例（%） 资产负债率（截至 2013年12月31日） 中山赛特工程塑料有限公司 19,000 75 72.23% 昆山顺威电器有限公司 17,500 100 44.72% 武汉顺威电器有限公司 5,000 100 75.71% 昆山顺威工程塑料有限公司 3,500 100 21.84% 武汉顺威赛特工程塑料有限公司 1,000 100 13.58% 芜湖顺威精密塑料有限公司 3,000 100 14.88% 上述子公司均为本公司控股或全资子公司，其中对于本公司已为其提供担 保，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属公司提供续保。 同时提请股东大会授权董事长在不超过4.9亿元总担保额度的前提下，可根 据子公司与各银行的协商情况适时调整为子公司实际担保额度，并签署相关具体 业务合同及其它相关法律文件。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。 12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》； 鉴于发起人佛山市顺德区顺耀投资有限公司更名为新余顺耀投资有限公司 的原因，公司拟对《公司章程》有关内容进行修改，修订内容如下表： 章 程 条 款 修订前 修订后 第 十 八 条 公司经批准发行的普通股总数为 16000万股。其中设立时向发起人发 行78,637,796股，占公司当时已发 行普通股总股数的100%。具体发行股 份数额和股份比例如下： 序 号 发起人姓 名/名称 各发起人认 购的股份公 司股份数额 （股） 各发起 人在股 份公司 中的持 股比例 （%） 1 顺威国 际集团 控股有 限公司 73,133,150 93.00 2 佛山市 顺德区 顺耀投 资有限 公司 5,504,646 7.00 总计 78,637,796 100.00 原广东顺德顺威电器有限公司截止 2007年8月31日经审计的净资产额 共计人民币78,637,796.28元的尾数 0.28元转入资本公积后，各发起人将 其在该公司余下所有者权益共计人 民币78,637,796元中所享有的份额 按1∶1的比例相应折合为其在公司 中享有的股份，并已于2008年2月 公司经批准发行的普通股总数为16000 万股。其中设立时向发起人发行 78,637,796股，占公司当时已发行普通 股总股数的100%。具体发行股份数额和 股份比例如下： 序 号 发起人姓 名/名称 各发起人认购的 股份公司股份数 额（股） 各发起 人在股 份公司 中的持 股比例 （%） 1 顺威国 际集团 控股有 限公司 73,133,150 93.00 2 新余顺 耀投资 有限公 司 5,504,646 7.00 总计 78,637,796 100.00 原广东顺德顺威电器有限公司截止2007 年8月31日经审计的净资产额共计人民 币78,637,796.28元的尾数0.28元转入 资本公积后，各发起人将其在该公司余下 所有者权益共计人民币78,637,796元中 所享有的份额按1∶1的比例相应折合为 其在公司中享有的股份，并已于2008年 2月28日出资完毕。 28日出资完毕。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。 13、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 为进一步细化公司投资者关系管理工作，并根据广东证监局《关于切实做好 上市公司投资者投诉处理工作的通知》、《广东辖区上市公司投资者涉及证券市场 投诉处理工作指引》等有关要求，公司修订了《投资者关系管理制度》，具体内 容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。 14、审议通过了《公司2014年第一季度报告全文及其正文》； 第一季度报告全文及其正文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）； 第一季度报告正文同时与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》披露。 表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。 15、审议通过了《关于补选章明秋先生为公司第三届董事会独立董事的议 案》； 由于刘芳先生辞去独立董事职务，为填补公司独立董事职位空缺，公司第三 届董事会提名章明秋先生（简历见附件）为独立董事候选人。章明秋先生已取得 中国证监会认可的独立董事资格证书。 刘芳先生辞职将导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之 一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有 关规定，刘芳先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生 效。在此之前，刘芳先生将继续按照有关法律法规的规定，履行独立董事职责。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股 东大会审议。 表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。 16、审议通过了《关于增补选举谢康先生为第三届董事会薪酬与考核委员会 召集人和审计委员会委员的议案》 同意选举谢康先生为第三届董事会薪酬与考核委员会召集人和审计委员会 委员，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满止。 表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。 17、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。 《关于召开公司2013年度股东大会的通知》与本公告同日在公司指定信息 披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露。 表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。 三、备查文件 1、广东顺威精密塑料股份有限公司第三届董事会第四次会议决议 2、广东顺威精密塑料股份有限公司第三届监事会第三次会议决议 3、独立董事对第三届董事会第四次会议及2013年报相关事项的独立意见 4、保荐机构关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见 5、保荐机构关于公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见 6、保荐机构关于公司《内部控制规则落实自查表》的核查意见 7、会计师事务所关于公司2013年度募集资金年度存放与使用情况专项鉴证 报告 8、会计师事务所关于公司与控股股东及其他关联方资金占用的专项审核说 明 9、会计师事务所出具的审计报告 10、会计师事务所关于公司2013年度内部控制鉴证报告 特此公告。 广东顺威精密塑料股份有限公司董事会 2014年4月24日 附件：独立董事候选人简历 章明秋先生，1961年4月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权， 博士、教授。自1982年8月于中山大学化学院材料科学研究所从事教学与科研 工作至今，历任助教、讲师、教授。现任中山大学化学与化工学院材料科学研究 所所长，兼任中国材料研究学会常务理事、亚澳复合材料协会（AACM）常务理事、 广东省复合材料学会理事长、国内外学术刊物“Composites Science & Technology”（副主编）, “Soft Materials”,“Polymers & Polymer Composites”, “Express Polymer Letters”，《复合材料学报》（副主编）、《高分子学报》、《功 能高分子学报》、《材料科学与工程》编委等职。先后主持和参加了国家863项目、 国家重点科技攻关项目、国家自然科学基金重大项目、重点和面上项目等多项科 研任务。长期从事高分子及高分子复合材料的科研与教学，研究方向主要包括高 分子材料，高分子共混物和高分子复合材料的结构与性能关系，表征技术，功能 化应用等，内容涉及高分子材料和增强聚合物复合材料的力学性能，纳米粒子表 面改性和纳米粒子/高分子复合材料，植物基复合材料，复合材料中的界面结构， 高分子物理，导电复合材料，减摩耐磨复合材料，自修复型智能高分子复合材料 等。1993年获得国家教委首批“跨世纪优秀人才”专项基金资助，1997年获得 国家杰出青年科学基金资助，1999年获第二届广东省“优秀青年科学家奖”，入 选1999年度国家“百千万人才工程”第一、二层次人选，2005年3月受聘教育 部长江学者特聘教授，2006年获广东省高等学校“千百十工程”先进个人称号， 2006年度获高等学校科学技术奖自然科学奖二等奖。拥有国家发明专利40余项， 在国内外学术刊物发表了300多篇论文。 中财网
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