[年报]汇源通信：2013年年度报告
四川汇源光通信股份有限公司 SICHUAN HUIYUAN OPTICAL COMMUNICATIONS CO.,LTD. 2013年年度报告 * 二○一四年四月二十五日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 刘中一 董事 工作原因 徐小文 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人徐小文、主管会计工作负责人刘中一及会计机构负责人(会计主 管人员)许涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 4 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 3 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 5 四、董事会报告................................................................................................................................. 6 五、重要事项 ................................................................................................................................. 119 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 19 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 22 八、公司治理 ................................................................................................................................... 27 九、内部控制 ................................................................................................................................... 31 十、财务报告 ................................................................................................................................... 40 十一、备查文件目录 ....................................................................................................................... 96 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、汇源通信 指 四川汇源光通信股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《四川汇源光通信股份有限公司章程》 元 指 人民币元 报告期 指 2013年1月1日至2013年12月31日 4G 指 第四代移动通信及其技术 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 汇源通信 股票代码 000586 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 四川汇源光通信股份有限公司 公司的中文简称 汇源通信 公司的外文名称（如有） SICHUAN HUIYUAN OPTICAL COMMUNICATIONS CO.LTD. 公司的外文名称缩写（如有） HYC 公司的法定代表人 徐小文 注册地址 成都市高新西区西芯大道5号 注册地址的邮政编码 611731 办公地址 成都市人民南路三段2号汇日央扩国际广场28楼 办公地址的邮政编码 610041 公司网址 www.schy.com.cn 电子信箱 sz000586@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 乔扬 翁家林 联系地址 成都市人民南路三段2号汇日央扩国际 广场28楼 成都市人民南路三段2号汇日央扩国际 广场28楼 电话 028-85516608 028-85516608 传真 028-85516606 028-85516606 电子信箱 juliechyao@126.com jolinweng@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1994年03月04日 四川省工商行政管 理局 20181172-3 国税川字 510106520222161 号 报告期末注册 2012年05月24日 四川省工商行政管 理局 510000000124943 川税字 510106201811723 号 20181172-3 公司上市以来主营业务的变化情况 1995年12月20日，公司在深圳证券交易所挂牌上市时，经营范围为：除国家统 一经营的商品外，经营和代理各项进出口业务；承办国外商品寄售、技术交流，组 织商品展销，机械设备维修；办理国内外租赁业务；开展"三来一体"业务；房地产 经营；办理国内外广告业务；经营国内和边境贸易；经营运输和旅游业务；开展信 息服务和咨询；经营汽车（不含小轿车）；承办省政府交办的其他业务。 2002年12月，公司实施了重大资产置换，公司经营范围变更为：开发、生产、销 售光纤、光缆、电力系统特种光缆、电缆、电力线缆及各种光通信配套产品，提供 相关产品安装维护及技术咨询服务；经营和代理各种进出口业务（除国家规定统一 经营的商品外）；承办国外商品寄售、技术交流，组织商品展销，机械设备维修； 办理国内外租赁业务；开展“三来一补”业务；经营国内和边境贸易。 2006年9月，公司经营范围变更为：制造电线、电缆、光缆、电子器材、通信设 备；信息传输、计算机服务和软件业；商品批发与零售；进出口业；租赁和商品服 务业。 历次控股股东的变更情况 公司1995年12月20日上市时的控股股东为四川省长江集团有限公司（以下简称 “长江集团”）。 2002年4月5日，长江集团与四川汇源科技产业控股集团有限公司（后更名为“汇 源集团有限公司”，以下简称“汇源集团”）签订了《国家股股权转让协议书》，将其 持有本公司5600万股股权转让给汇源集团，相关股权过户登记手续于2003年5 月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，公司控制股东变 更为汇源集团。 2009年5月8日，汇源集团与明君集团科技有限公司（以下简 称“明君集团”）签订了《股权转让协议》，将其持有的本公司4000万股股份转让给 明君集团，相关股权过户登记手续于2009年8月13日在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完毕，公司控股股东变更为明君集团。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 签字会计师姓名 邱鸿、朱辉 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 412,424,032.29 438,748,748.76 -6.00% 480,697,864.73 归属于上市公司股东的净利润（元） 14,614,135.99 5,118,513.72 185.52% 18,586,608.73 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） -5,518,286.90 -2,262,275.54 84.16% 11,983,216.21 经营活动产生的现金流量净额（元） 15,245,316.68 26,294,362.83 -42.02% 22,005,576.46 基本每股收益（元/股） 0.08 0.03 166.67% 0.10 稀释每股收益（元/股） 0.08 0.03 166.67% 0.10 加权平均净资产收益率（%） 7.37% 2.72% 4.65% 10.65% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 489,472,517.91 514,155,077.28 -4.80% 518,821,286.34 归属于上市公司股东的净资产（元） 205,031,149.15 190,719,609.28 7.50% 185,303,399.92 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 13,372,899.08 -2,837,368.39 5,615,257.27 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,750,122.77 5,576,624.29 2,688,256.21 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 531,556.75 4,068,448.42 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,800,381.45 2,540,151.35 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 1,554,105.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 66,245.89 -63,300.25 -1,386.93 减：所得税影响额 907,821.99 1,671,962.88 1,149,683.88 少数股东权益影响额（税后） 833,013.19 1,785,909.15 549,050.15 合计 18,780,370.76 7,380,789.26 6,603,392.52 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，国内4G牌照开始发放，各大运营商开始针对市场进行网络布局建设和设备投资。公司根据目 前业务发展方向和市场份额进行了战略调整，克服市场环境发生巨大变化带来的不利影响，积极开拓新的 业务领域。在通信工程及系统集成业务方面，针对传统业务出现较大下滑的情况，引进了基于中国“北斗 卫星”导航技术和TD-LTE无线宽带技术为主导的新团队，逐步形成了通信网络、系统集成和信息应用三大 业务模块；针对光缆业务，公司加大了在微缆工程上的投入，微缆工程收入的增长亦部分弥补了光缆业务 下降对公司经营的影响。 报告期内，公司坚定执行增强客户导向，挖潜环节利润，推进机制创新，致力协同进取的经营方针， 并围绕此方针开展各项经营活动。但同时，受市场竞争激烈及公司传统业务竞争力不足的影响，公司2013 年度经营业绩较上年同期下降较为明显。 二、主营业务分析 （一）概述 公司的主营业务包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产品业务。公司的通信工程及系统 集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通信设备及配套产品、信息系统软件开发、工程设计、系统 集成及相关服务等；公司的光纤、光缆及相关产品业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料 光纤等产品的销售及为客户提供相关产品安装维护及技术咨询服务。 报告期内，公司实现营业收入41,242.40万元，较上年同期减少6.00%；实现营业利润1,164.04万元， 较上年同期增加321.88%；实现利润总额1,853.89万元，较上年同期增加95.07%；实现归属于上市公司股 东的净利润为1,461.41万元，较上年同期增加185.52%；扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润 -416.62万元，较上年同期减少了84.16%。报告期内利润等各项指标大幅增加，主要系出售联营企业四川 光恒通信技术有限公司35.12%股权及转让土地及地上建筑物取得的收入在报告期内得到确认。 （二）收入 报告期内，公司实现营业总收入41,242.40万元，较上年同期减少6.00%，其中：实现主营营业收入 39,774.58万元，较上年同期减少6.27%：通信工程及系统集成业务收入25,155.25万元，较上年增加15.91%； 受光缆行业产能相对过剩、供过于求以及国家电网集采招投标定标权限的进一步集中的影响，光纤光缆及 相关产品在本年销售业绩大幅下滑，其业务收入14,619.33万元，较上年减少-25.49%。 1、公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 115,687,901.02 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 28.05% 2、公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户1 35,448,472.40 8.6% 2 客户2 27,939,597.81 6.77% 3 客户3 19,736,638.34 4.79% 4 客户4 16,301,775.09 3.95% 5 客户5 16,261,417.38 3.94% 合计 -- 115,687,901.02 28.05% （三）成本 1、行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 通信工程及系统集成 219,754,138.36 66.98% 173,712,436.31 52.60% 14.38% 材料费 32,616,906.22 9.94% 26,504,170.00 8.02% 1.92% 人工费 20,878,224.65 6.36% 5,599,231.13 1.70% 4.66% 施工费 35,150,994.53 10.71% 44,961,929.63 13.61% -2.90% 工程费 131,108,012.96 39.96% 96,647,105.55 29.26% 10.70% 光纤、光缆及相关产品 108,331,512.27 33.02% 156,559,794.40 47.40% -14.38% 材料费 90,310,990.47 27.53% 130,885,493.44 39.63% -14.05% 人工费 7,394,979.82 2.25% 6,777,952.37 2.05% 2.15% 燃料动力 2,338,844.77 0.71% 2,781,734.45 0.84% -0.13% 制造费用 8,286,697.21 2.53% 16,114,614.14 4.88% -2.35% 2、公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 67,008,944.06 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 64.02% 3、公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 17,815,731.32 14.34% 2 供应商2 13,942,311.62 13.32% 3 供应商3 12,587,061.60 12.03% 4 供应商4 11,784,660.50 11.26% 5 供应商5 10,502,254.70 10.03% 合计 -- 67,008,944.06 64.02% （四）费用 报告期内，公司销售费用3,721.62万元，较上年同期数减少32.82%（绝对额减少1817.80万元），主 要系子公司四川汇源吉迅数码科技有限公司业务管理模式发生变化以计入销售费用的薪酬费用大幅减少 以及子公司四川汇源光通信有限公司收入下降所致；财务费用241.31万元，较上年同期数减少70.65%（绝 对额减少580.86万元），主要系公司长期借款上年归还了大额本金导致本年计息本金减少、子公司四川汇 源光通信有限公司归还员工融资款导致融资费用减少以及本期将闲置资金用于定期存款取得利息所致。 （五）研发支出 公司历来重视自主创新能力的培育及提升，以提高自身产品的市场竞争能力，促进企业的可持续发展。 报告期内，公司研发支出总额为1,157.60万元，较去年同期增加6.89%；研发支出占报告期末净资产的 5.11%，占报告期营业收入的2.81%，与去年同期占比相当。 （六）现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 505,445,402.40 508,317,912.68 -0.57% 经营活动现金流出小计 490,200,085.72 482,023,549.85 1.70% 经营活动产生的现金流量净额 15,245,316.68 26,294,362.83 -42.02% 投资活动现金流入小计 94,314,453.96 12,666,800.00 644.58% 投资活动现金流出小计 95,319,259.66 1,767,599.80 5,292.58% 投资活动产生的现金流量净额 -1,004,805.70 10,899,200.20 -109.22% 筹资活动现金流入小计 26,090,000.00 31,048,653.10 -15.97% 筹资活动现金流出小计 63,885,541.25 51,489,815.06 24.07% 筹资活动产生的现金流量净额 -37,795,541.25 -20,441,161.96 84.90% 现金及现金等价物净增加额 -23,555,030.27 16,752,401.07 -240.61% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司投资活动现金变动较大主要系本年度出售联营企业四川光恒通信技术有限公司35.12% 股权及转让土地及地上建筑物转让款的取得以及转入定期存款导致其金额变动较大；现金及现金等价物净 增加额变动较大主要系本年度归还到期员工借款所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 通信工程及系统集成 251,552,524.39 219,754,138.36 12.64% 15.91% 26.50% 7.31% 光纤、光缆及相关产品 146,193,283.04 108,331,512.27 25.90% -29.49% 30.81% 1.41% 分地区 国内 379,187,097.37 313,174,596.20 17.41% -15.43% -4.92% -9.13% 国外 18,558,710.06 14,911,054.43 19.65% -15.56% -20.86% 5.38% 四、资产、负债状况分析 （一）资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 151,086,820.84 30.87% 109,194,717.39 21.24% 9.63% 主要系本年出售联营企业四川光恒 通信技术有限公司35.12%股权及转 让土地及地上建筑物取得的收入 应收账款 153,532,691.62 31.37% 166,068,579.37 32.3% -0.93% 存货 64,084,826.45 13.09% 65,101,683.26 12.66% 0.43% 长期股权 投资 14,102,838.95 2.88% 59,965,314.52 11.66% -8.78% 主要系本年出售联营企业四川光恒 通信技术有限公司35.12%股权所致 固定资产 41,335,336.13 8.44% 46,996,347.64 9.14% -0.7% 在建工程 354,061.81 0.07% 0.07% （二）负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 短期借款 20,000,000.00 4.09% 24,846,160.00 4.83% -0.74% 长期借款 23,900,000.00 4.88% 23,900,000.00 4.65% 0.23% 五、核心竞争力分析 公司在通信工程及系统集成业务上的核心竞争力主要体现在本地化的快速客户响应及较强的信息系 统软件开发、工程设计等能力，公司2013年又研发了基于中国“北斗卫星”导航技术和TD-LTE无线宽带技术 并得到了政府相关部门的政策及资金支持。自1997年以来，公司一直为国内主流光缆生产企业之一，是光 缆行业知名品牌，具有良好的市场品牌形象及客户口碑；并拥有一定数量的自主知识产权和专利，以及成 熟稳定的研发和技术团队。但是，由于公司光缆业务的规模与其他主流企业相比已明显处于劣势，公司光 缆业务的总体竞争力持续下降，仅在电力光缆和气吹微缆业务上具有差异化的竞争优势。 六、投资状况分析 （一）对外股权投资情况 报告期内，公司无新增对外股权投资情况。 （二）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 报告期内，公司无委托理财、衍生品投资和委托贷款情况。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金，亦无前次募集资金使用延续到本报告期的情况。 （四）主要子公司、参股公司分析 1、主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处行 业 主要产品或服务 注册资 本（万 元） 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润 （元） 四川汇源 光通信有 限公司 子公 司 制造业 电线、电缆、光缆、电力系统特种光缆、 电工器材、通信设备的研制、生产、销售、 安装及技术服务，进出口贸易 8000.00 222,036,706.43 128,550,870.54 151,468,873.71 25,714.03 884,936.21 四川汇源 吉迅数码 科技有限 公司 子公 司 信息技 术服务 业 计算机硬件、软件设计、开发、销售；计 算机通信网络工程施工；销售：计算机耗 材及外围设备；防雷工程的设计、施工； 通信工程设计、施工及网络维护；管道工 程的设计、施工；计算机系统集成；电信 工程专业承包及设计、施工；建筑强弱电 系统安装、集成；安全技术防范工程设计 及施工；通信设备的研究、开发、制造、 安装与调试；通信工程技术开发；钢结构 工程施工、建筑智能化工程施工。 1000.00 141,190,389.17 44,894,084.66 224,113,274.92 5,056,707.26 5,840,933.71 四川汇源 塑料光纤 有限公司 子公 司 制造业 塑料光纤、光缆、跳线及相关配套设备、 器件的研发、制造、销售；货物进出口。 2000.00 6,456,297.61 -1,990,414.05 9,402,634.19 -3,145,746.57 -2,728,363.13 四川汇源 信息技术 有限公司 子公 司 信息技 术服务 业 计算机网络、通信网络的服务、设计、开 发、安装、维护；计算机软硬件、通信设 备及软件研发、生产、销售、安装、维修 服务；通信工程施工、维护；管道、线路 工程的设计、施工；弱电智能系统集成、 设计、安装；综合布线工程；电子、安全 技术防范设备的研究、开发、制造、安装 调试、维修；电子、安全技术防范工程设 计、施工安装及维护；计算机系统、通信 系统集成承包及技术咨询服务；钢结构工 程施工；建筑智能化施工；地基与基础工 程施工；防雷工程的设计、施工。 1000.00 55,930,061.14 22,522,123.25 32,199,057.87 352,704.84 233,661.58 泰中光缆 参股 制造业 光纤光缆及通信器材的制造、销售 1亿泰铢 72,903,737. 32,376,16 46,234,881.0 785,601.1 628,480.95 有限公司 公司 77 6.30 6 8 （五）非募集资金投资的重大项目情况 报告期内，公司无新增非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 （一）2014年总体战略目标 基于对经营环境的分析，2014年公司将在优化资源配置、加大业务与技术创新、强化规范管理的基础 上，巩固传统业务领域的优势、储备好资源、积极开拓新业务市场， 努力利用市场环境有利的一面，尽 最大努力实现较好的经营业绩。 （二）2014年重点工作 1、在通信工程及系统集成业务上，努力拓展新业务，并争取实现“北斗卫星”导航技术和TD-LTE无线 宽带技术的行业应用；进一步加大无线工程建设规模，且LTE对传输需求巨大，传输项目规模甚至整个信 息化市场规模会增大；充分利用政府打造智慧城市的理念，抓住市场机遇，在稳定传统业务的同时，集中 优势资源拓展新业务。 2、在光缆业务上，继续差异化竞争的策略，努力维持公司优势产品电力光缆和气吹微缆的市场份额， 尽力控制光缆业务下滑的局面。 3、继续努力对公司资源的整合，争取实现公司的战略转型。 4、加强对应收款的管理，定期与客户对账，控制应收款风险，并持续提高公司资金的利用率。 5、按照监管部门和公司董事会的有关要求，继续在经营管理过程中加强对自身的内控要求，严格遵 照监管机构相关法律法规，促进公司规范运作。 九、公司利润分配及分红派息情况 （一）报告期内利润分配政策执行情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求， 为进一步明确利润分配政策，公司结合实际情况，对《公司章程》涉及利润分配政策的部分条款进行了修 订；同时，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立 长期投资和理性投资理念，在综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、发展规划及其他重要因素 后，公司董事会拟定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。修订后《公司章程》及拟定的《未来 三年（2012-2014年）股东回报规划》在2012年8月20日召开的2012年第一次临时股东大会上审议通过。 利润分配政策的修订及执行符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，独立董事对其进行认真审议 并发表了独立意见，充分听取了中小股东的意见和诉求，中小股东的合法权益得到了充分的维护，决策程 序和机制完备，程序合规透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的 相关规定。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 （二）公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2011 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案：经天健正信会计师事务所有限公司审计，公 司2011年度归属于上市公司股东的净利润为18,586,608.73元，用于弥补以前年度亏损后，实际可供股东分 配利润为-84,317,099.77元。鉴于2011年度可供股东分配利润为负值，故公司2011年度不进行利润分配，不 进行资本公积金转增股本。 该方案经公司2011年年度股东大会审议通过。 2、2012年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为5,118,513.72元，用于弥补以前年度亏损后，实际可供股东分 配利润为-79,198,586.05元。鉴于2012年度可供股东分配利润为负值，故公司2012年度拟不进行利润分配、 不进行资本公积金转增股本。 该方案经公司2012年年度股东大会审议。 3、2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为14,614,135.99元，用于弥补以前年度亏损后，实际可供股东 分配利润为-64,584,450.06元。鉴于2013年度可供股东分配利润为负值，故公司2013年度拟不进行利润分配、 不进行资本公积金转增股本。 本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议。 （三）公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 14,614,135.99 0% 2012年 0.00 5,118,513.72 0% 2011年 0.00 18,586,608.73 0% 十、社会责任情况 公司及公司全体员工一直致力于在发展企业的同时积极回报社会，建立严格的内控管理制度和权责清 晰的法人治理结构，通过加强对自身的管理和经营，力争以优秀的业绩回报广大股东；同时公司坚持以人 为本，在发展经营企业同时，以企业与社会共同进步为己任，尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供 应商、社区等利益相关者的合法权益，并与各利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 在环境保护方面，公司在研发、生产产品同时，注重产品的环保性能及生产过程中对环境的保护，在 生产经营中注重节能减排、减少办公浪费，力争减少对环境的污染及破坏；公司日后将一如既往地推动环 境保护的工作，时刻接受社会监督，主动承担起生态保护的社会责任，实现企业与社会的共同可持续发展。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013年01月-12月 公司 电话沟通 其他 公司投资者 对公司经营情况的咨询；对公 司重组开展及进展情况的咨 询。 提供资料主要为公司日常公告 及定期报告 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁及媒体质疑事项。 二、媒体质疑情况 报告期内，无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。 四、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励。 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项情况 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产所涉及的重大合同情况。 （二）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 日期 （是或否） 四川汇源光通信有 限公司 2013年06月 27日 1,900 2013年07月05 日 1,800 连带责任保证; 抵押 12个月 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 1,900 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 1,800 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 1,900 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 1,800 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 1,900 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 1,800 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 1,900 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 1,800 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 8.78% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 经2013年6月26日召开的公司第九届十一次董事会会议审议通过，公司及公司控股子公司四川汇源塑 料光纤有限公司为公司全资子公司四川汇源光通信有限公司申请1900万元（内）的银行敞口授信额度提供 担保，担保期限12个月；其中，公司为其提供连带责任保证担保，子公司四川汇源塑料光纤有限公司以其 自有土地房产为其提供抵押担保。 （三）其他重大交易 报告期内，公司不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时 间 承诺 期限 履行情况 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 明君集团 科技有限 公司 公司控股股东明君集团科技有限公司在2009年5月12日公布的《四川汇源光 通信股份有限公司详式权益变动报告书》中持续到报告期内的承诺：1、《股份 转让协议》签署后，拟通过资产置换，剥离汇源通信现有不良资产，将明君集 团旗下优质资产注入汇源通信，确保汇源通信具有独立经营运转系统，同时， 确保明君集团与汇源通信在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立， 2009年 05月 09日 明君集团 持续履行 了保持上 市公司独 立性、避免 使汇源通信符合上市公司的法定存续条件。2、本次收购完成后，避免同业竞争 的承诺。在本次收购完成后，为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关 联企业侵占汇源通信的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性，信息披露义务 人承诺如下：①本公司及其所控制的企业将不会直接或间接从事与汇源通信构 成竞争的业务，参与或入股任何可能与汇源通信所从事业务构成竞争的业务。 ②本公司及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与汇 源通信所从事的业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知汇源通信， 在通知中所指定的合理期间内，汇源通信做出愿意利用该商业机会的肯定答复， 则本公司放弃该商业机会；如果汇源通信不予答复或者给予否定的答复，则被 视为放弃该业务机会。③如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本公司将向 汇源通信进行充分赔偿。3、本次收购完成后，有关减少和规范关联交易的承诺 和措施：①本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的 有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表 决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、 资产的行为；在任何情况下，不要求汇源通信向本公司提供任何形式的担保； 在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生， 对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵 循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。②本公司与汇 源通信之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照汇源通信公司章程、有关法律法规和《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保 证不通过关联交易损害汇源通信及其他股东的合法权益。 同业竞争 及减少和 规范关联 交易的承 诺；资产重 组事项尚 未开展。 承诺是否及时履行 除资产重组事项尚未开展外，其余承诺均持续履行。 未完成履行的具体 原因及下一步计划 明君集团于2009年5月启动了对汇源通信重大资产重组的相关工作，但因条件不成熟而暂时中止（参见2009年5 月19日《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《公司关于暂时中止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》）。 2009年5月重组暂时中止后，明君集团一直在对拟注入资产进行规范、优化和整合。2012年12月18日，公司接 明君集团通知，明君集团表示将继续推进上市公司的资产重组工作，拟在未来24个月内，完成相关资产的规范、 优化和整合工作，适时重新启动资产重组工作（参见2012年12月19日《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《公 司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》）。 2014年2月17日，明君集团再次规范明确该承诺：明君集团自2012年12月19日起24个月内重新启动资产重组 工作（参见2014年2月17日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司实际控制人、股东、 关联方、收购人及公司承诺履行情况的公告》）。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50万（不含税） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1年 境内会计师事务所注册会计师姓名 邱鸿、朱辉 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计会计师事务所， 期间共支付费用为人民币 18万元。 十一、其他重大事项的说明 公司于2013年11月12日接获控股股东明君集团科技有限公司通知其正在筹划与公司相关的重大事项， 公司股票（股票简称：汇源通信，股票代码：000586）已于2013年11月13日开始停牌（详见公司在《中国 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告《公司关于重大事项停牌的公告》， 公告编号：2013-034）；后经与控股股东确认其正在筹划公司重大资产重组事项，公司股票自2013年11月 27日继续停牌（详见公司在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 公告《公司关于重大资产重组停牌的公告》，公告编号：2013-036）。 但由于最新的证券及行业监管政策对本次重大资产重组涉及的标的资产提出了更高要求，经相关各方 审慎研究，决定终止本次筹划重大资产重组事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2013年12月25日 开市起复牌，同时公司控股股东承诺此次复牌后六个月内不再筹划重大资产重组事项。（详见公司在《中 国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告《关于终止筹划重大资产 重组事项暨公司证券复牌公告》，公告编号：2013-041）。 十五、公司子公司重要事项 报告期内，公司子公司未发生本节所列重要事项。 十六、公司发行公司债券的情况 报告期内，公司未发行公司债券。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 0 0% 0 0% 二、无限售条件股份 193,440,000 100% 193,440,000 100% 1、人民币普通股 193,440,000 100% 193,440,000 100% 三、股份总数 193,440,000 100% 193,440,000 100% 二、证券发行与上市情况 （一）报告期末近三年历次证券发行情况 截止报告期末，公司近三年无证券发行及上市的情况。 （二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司未发生股份总数及股东机构的变动、公司资产和负债结构的变动。 三、股东和实际控制人情况 （一）公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 20,862 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 20,904 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 明君集团科技有限公司 境内非国有法人 20.68% 40,000,000 40,000,000 质押 40,000,000 财通证券有限责任公司约 定购回专用账户 境内非国有法人 4.19% 8,100,000 8,100,000 8,100,000 四川省长江集团有限公司 国有法人 3.88% 7,506,711 7,506,711 长飞光纤光缆有限公司 境内非国有法人 2.79% 5,392,325 5,392,325 汇源集团有限公司 境内非国有法人 2.42% 4,678,324 4,678,324 质押 2,000,000 冻结 4,672,129 汇添富基金公司－民生－ 其他 2.24% 4,335,305 4,335,305 4,335,305 长青1号资产管理计划 四川省信托投资公司 国有法人 1.22% 2,363,799 2,363,799 钱梅芳 境内自然人 0.75% 1,450,400 1,450,400 1,450,400 蔡佶一夫 境内自然人 0.69% 1,329,400 1,329,400 1,329,400 郭霞 境内自然人 0.56% 1,088,753 1,088,753 1,088,753 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10 名股东的情况 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管 理办法》规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 明君集团科技有限公司 40,000,000 人民币普通股 40,000,000 财通证券有限责任公司约 定购回专用账户 8,100,000 人民币普通股 8,100,000 四川省长江集团有限公司 7,506,711 人民币普通股 7,506,711 长飞光纤光缆有限公司 5,392,325 人民币普通股 5,392,325 汇源集团有限公司 4,678,324 人民币普通股 4,678,324 汇添富基金公司－民生－ 长青1号资产管理计划 4,335,305 人民币普通股 4,335,305 四川省信托投资公司 2,363,799 人民币普通股 2,363,799 钱梅芳 1,450,400 人民币普通股 1,450,400 蔡佶一夫 1,329,400 人民币普通股 1,329,400 郭霞 1,088,753 人民币普通股 1,088,753 前10名无限售流通股股东 之间，以及前10名无限售 流通股股东和前10名股东 之间关联关系或一致行动 的说明 公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》规定的一 致行动人。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 公司前十大股东中，股东“财通证券有限责任公司约定购回专用账户”对应的相应股东名称为“北京汇信卓越 理财顾问有限公司”，待回购股份数量为8,100,000股，持股比例4.19%。 （二）公司控股股东情况 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 明君集团科技有限公司 徐明君 1998年09月09日 70891317-1 12000万元 水利、环保、农业机械制造、 销售；科技、能源开发；化工 产品（不含危险品）、机电产 品、钢材、建材、物资贸易。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 （三）公司实际控制人情况 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 徐明君 中国 否 最近5年内的职业及职务 历任自贡东方水利机械有限责任公司、自贡东方锅炉装备制造有限公司、自贡 市东方综合材料有限公司、一汽（四川）专用汽车有限公司、长春一汽宏鼎汽 车股份有限公司、四川汇源光通信股份有限公司董事长；现任四川汇源光通信 股份有限公司董事、明君集团科技有限公司、明君汽车产业股份有限公司、长 春一汽华凯汽车有限公司、哈尔滨一汽变速箱股份有限公司董事长。 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 除自2009年控股四川汇源光通信股份有限公司外，过去10年无曾控股的境内 外上市公司 （四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持 股数 （股） 徐小文 董事长;总经理 现任 男 42 2012年05月18日 2015年05月17日 0 0 0 0 徐明君 董事 现任 男 45 2012年05月18日 2015年05月17日 0 0 0 0 刘中一 董事;副总经理 现任 男 50 2012年05月18日 2015年05月17日 0 0 0 0 周 健 独立董事 现任 男 49 2012年05月18日 2015年05月17日 0 0 0 0 唐 琳 独立董事 现任 女 43 2012年05月18日 2015年05月17日 0 0 0 0 赖晓丹 监事会主席 现任 女 43 2012年05月18日 2015年05月17日 0 0 0 0 曾 英 监事 现任 女 40 2012年05月18日 2015年05月17日 0 0 0 0 鄢海荣 监事 现任 男 43 2013年05月10日 2015年05月17日 0 0 0 0 乔 扬 董事会秘书 现任 女 32 2013年10月30日 2015年05月17日 0 0 0 0 周 卉 监事 离任 女 37 2012年05月18日 2013年05月10日 0 0 0 0 代红波 董事会秘书 离任 女 37 2012年05月18日 2013年10月29日 0 0 0 0 刘高飞 财务总监 离任 男 43 2012年05月18日 2013年12月02日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 徐小文先生，历任自贡市瑞安机械厂厂长、自贡东方水利机械有限责任公司总经理、自贡市东方综合 材料有限公司总经理、明君集团科技有限公司副总经理、一汽（四川）专用汽车有限公司总经理，现任明 君集团科技有限公司董事、四川汇源光通信股份有限公司董事长兼总经理。 徐明君先生，简历详见本报告第六节（三）“股东及实际控制人情况”之“公司实际控制人情况”。 刘中一先生，曾任四川汇源光通信有限公司常务副总经理兼总工程师、汇源集团有限公司董事、四川 汇源科技发展股份有限公司董事、四川汇源进出口有限公司董事长等职务，现兼任四川汇源光通信有限公 司、四川汇源吉迅数码科技有限公司、四川汇源信息技术有限公司、四川汇源塑料光纤有限公司、四川光 恒通信技术有限公司董事长、四川汇源光通信股份有限公司董事兼副总经理。 周健先生，先后在攀枝花市律师事务所、四川道合律师事务所、四川英捷律师事务所从事律师工作， 参与过多家企业的改制和重大经营、融资等非诉讼法律服务工作。曾任四川金宇汽车城(集团)股份有限公 司（SZ000803）、宜宾纸业股份有限公司（SH600793）独立董事；现任北京康达（成都）律师事务所律 师、四川汇源光通信股份有限公司独立董事。 唐琳女士，历任四川省财政厅会计处科员、四川省注册会计师协会财务部、监管部、注册部主任、秘 书长助理，现任四川省注册会计师协会副秘书长，四川浩物股份有限公司（SZ000757）、宜宾纸业股份有 限公司（SH600793）、成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司(SH600804)、四川汇源光通信股份有限公司 独立董事。 赖晓丹女士，历任自贡市自流井区审计局审计员、自贡宏正会计师事务所所长助理、自贡方圆会计师 事务所验资部部长、明君集团科技有限公司财务控制中心税务筹划经理，现任成都中港置业有限公司财务 总监、四川汇源光通信股份有限公司监事会主席。 曾英女士，历任四川汇源光通信股份有限公司生产调度中心主任、制造部主任，现任四川汇源光通信 有限公司商务部主任、人事部主任、四川汇源光通信股份有限公司监事。 鄢海荣先生，1994年至2008年任职于四川锅炉厂，历任审计处处长、党工部部长等职务；2008年至2011 年9月任职于四川川锅锅炉有限责任公司，历任行政管理处处长、销售管理处处长、公司工会副主席等职 务；2011年9月至今任明君集团科技有限公司运营总监、四川汇源光通信股份有限公司监事。 乔扬女士，历任成都文化旅游发展集团有限责任公司法务主管、四川能投发展股份有限公司法务经理、 明君集团科技有限公司董事会秘书，2013年10月至今任四川汇源光通信股份有限公司董事会秘书。 （二）在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 徐小文 明君集团科技有限公司 董事 1998年09月 否 徐明君 明君集团科技有限公司 董事长 1998年09月 否 赖晓丹 成都中港置业有限公司 财务总监 2010年12月 是 鄢海荣 明君集团科技有限公司 运营总监 2011年09月 是 在股东单位任职情况的 说明 成都中港置业有限公司、明君汽车产业股份有限公司为公司控股股东明君集团科技有限公司关联 企业。 （三）在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 周健 北京康达（成都）律师事务所 律师 2007年09月 是 唐琳 四川省注册会计师协会 副秘书长 2014年01月 是 在其他单位任职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、决策程序 经公司2003年4月21日召开的第五届十九次董事会会议及2003年5月30日召开的2002年年度股东大会 审议，通过了公司董、监事薪酬方案，并确立了公司高级管理人员的年薪标准及激励方案。 根据公司2002年度第一次临时股东大会决议，公司独立董事报酬为3万元/人年（含税），其报酬按月发放， 公司承担独立董事出席董事会、股东大会会议所需的合理交通食宿费用。 2、报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬是根据《公司章程》相关规定，结合公司所处行业以及经营状 况综合确定。 3、实际支付情况 报告期间，公司根据薪酬方案，按时支付公司董事、监事、高级管理人员薪酬，年终根据考核情况支 付高级管理人员绩效考核工资。 （二）公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 徐小文 董事长;总经理 男 42 现任 12 0 12 徐明君 董事 男 45 现任 0 0 0 刘中一 董事;副总经理 男 50 现任 37 0 37 周 健 独立董事 男 49 现任 3 0 3 唐 琳 独立董事 女 43 现任 3 0 3 赖晓丹 监事会主席 女 43 现任 0 9.6 9.6 曾 英 监事 女 40 现任 8.4 0 8.4 鄢海荣 监事 男 43 现任 0 7.73 7.73 乔扬 董事会秘书 女 32 现任 2.31 0 2.31 周 卉 监事 女 37 离任 0 1.49 1.49 代红波 董事会秘书 女 37 离任 7.99 0 7.99 刘高飞 财务总监 男 43 离任 7.58 0 7.58 合计 -- -- -- -- 81.28 18.82 100.1 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 周卉 监事 离任 2013年05月10日 主动辞职 鄢海荣 监事 被选举 2013年05月10日 被选举 代红波 董事会秘书 离任 2013年10月29日 主动辞职 乔扬 董事会秘书 聘任 2013年10月30日 聘任 刘高飞 财务总监 离任 2013年12月02日 主动辞职 （未完）  |