[董事会]东江环保：第四届董事会第六十二次会议决议公告
股票代码：002672股票简称：东江环保公告编号： 2014－30 东江环保股份有限公司 第四届董事会第六十二次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第六十二次会议 于2014年4月24日以现场会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路 9号东江环保 大楼召开。会议通知于 2013年4月21日以电子邮件方式送达。会议应到董事 9名，实到董 事 9名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张维仰先生召集并 主持，本公司部分监事、高级管理人员列席会议。 二、董事会会议审议情况 全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议： （一）、《关于董事会换届选举的议案》 同意 9票，弃权 0票，反对 0票。 鉴于公司第四届董事会任期将于 2014年6月7日届满，公司董事会需进行换届选举。根 据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提名，拟提名张维仰先 生、陈曙生先生、李永鹏先生为第五届董事会执行董事候选人，拟提名冯涛先生、孙集平女 士为第五届董事会非执行董事候选人；拟提名王继德先生、曲久辉先生、黄显荣先生为第五 届董事会独立非执行董事候选人（上述董事候选人简历见附件一）。由此第五届董事会将由八 名董事组成。 上述三名独立非执行董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。独立非执行董事候选 人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案无异议后，方可与公司其他董事候选人一 并提交至公司 2013年度股东大会审议。执行董事候选人及非执行董事候选人与独立非执行董 事候选人将分别采用累积投票制进行选举。 根据公司本次董事会换届选举方案，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担 任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运作，在新一届 董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定，认真履行董事职责。 公司董事会对即将届满离任的执行董事冯波先生、独立非执行董事叶如棠先生及郝吉明 先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！上述董事离任后将不在公司担任任何职 务。 公司《独立董事关于第四届董事会第六十二次会议相关审议事项的独立意见》、《独立董 事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交本公司 2013年度股东大会审议。 （二）、《关于拟订第五届董事及监事薪酬的议案》 同意 9票，弃权 0票，反对 0票。 经公司董事会薪酬与考核委员会提议，为了充分调动第五届董事、监事的积极性和创造 性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订第五届董事、监事 的薪酬方案如下： (一）董事薪酬 (1）执行董事 1）董事长将按照《董事长薪酬方案》规定，基本年薪为人民币 40-80万元；绩效年薪为 根据公司经营业绩及个人绩效考核确定的绩效薪酬，标准为 40-80万元。董事长基本年薪、 绩效年薪的具体金额授权薪酬与考核委员会在以上核定范围内根据公司经营情况及考核结果 确定。若超出核定范围，需经董事会同意并报股东大会审议通过。 2）其余执行董事以公司高管身份领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。 （2）非执行董事 非执行董事不在公司领取董事薪酬。 (3)独立非执行董事 独立非执行董事在公司领取独立董事津贴 15万元/年（税前），逐月发放。 （二）监事薪酬 股东代表监事不在公司领取监事薪酬。 职工代表监事在公司领取员工薪酬，不另外领取监事薪酬。 本议案尚需提交本公司 2013年度股东大会审议。 公司《独立董事关于第四届董事会第六十二次会议相关审议事项的独立意见》详见本公 司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （三）、《关于修改<公司章程>的议案》 同意 9票，弃权 0票，反对 0票。 公司 2014年3月27日召开的第四届董事会第六十一次会议审议通过《关于本公司 2013 年度利润分配预案》：在计提法定盈余公积金后，以公司总股本 231,564,561股为基数，向全 体股东每 10股派发现金股利人民币 3.00元（含税），总计派发现金股利为人民币 69,469,368.30元。剩余可分配利润结转至以后期间。同时以总股本 231,564,561股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 115,782,280股。本次公积金转增 股本后公司总股数变更为 347,346,841股。 根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，本次资本公积金转增股本实施完毕 之后，将对《公司章程》中有关本公司股份数及注册资本等条款进行相应修改。同时，根据 中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定， 公司拟对《公司章程》中有关利润分配规定进行修订。 《公司章程》修改对照表详见附件二，修改后的《公司章程》详见本公司指定信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交本公司 2013年度股东大会审议，并授权董事会依照法律、法规、规范性 文件的规定和有关主管部门的要求办理相关具体事项。 （四）、《关于公司及控股子公司提供对外担保的议案》 同意 9票，弃权 0票，反对 0票。 根据本公司及控股子公司经营发展的需要，本公司董事会同意公司及控股子公司提供以 下对外担保： 序 号 融资单位 授信额度 （万元） 贷款期限之上限贷款用途 1 韶关绿然再生资源发展有限公 司（全资子公司） 45,0006年 项目贷款及 流动资金贷款 2 江门市东江环保技术有限公司 （全资子公司） 15,0005年项目贷款 力信服务有限公司（全资子公 2,000 补充流动资金和租购 6年 3 司） 车辆 《关于公司及控股子公司提供对外担保的公告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交本公司 2013年度股东大会审议。 （五）、《关于给予公司董事会购回 H股股份的一般性授权的议案》 (a) 在下文(b)及(c)段的规限下，谨此批准董事会于有关期间内按照中国、香港联交 所或任何其他政府或监管机关的所有适用法例、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权 力在香港联合交易所有限公司购回本公司已发行的 H股。 (b) 待获得上文(a)段的批准下，在有关期间获授权购回的本公司 H股面值总额，不 得超过于本决议案获通过当日本公司已发行 H股面值总额的10%。 (c) 上文(a)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实： (i) 本公司将于 2014年6月10日举行的年度股东大会上通过的特别决议案的条款， 与将另外为同一目的召开的 H股类别股东会及 A股类别股东会通过的决议案的条款相同； (ii) 本公司已按照中国的法律、法规及规例规定取得中国有关监管机关所须的批准； 及 (iii) 根据本公司的公司章程第 31条所载的通知程序，本公司任何债权人并无要求本 公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保（或如本公司任何债权人有如此要求，已由本 公司全权决定还款或就有关欠款提供担保）。 (d) 在取得中国全部有关监管机关批准购回该等 H股的情况下，授权董事会： (i) 于上文(a)段所述本公司拟购回 H股时，在董事会认为合适的情况下修订本公司 的公司章程，藉以削减本公司的注册资本，并反映本公司的新股本结构；及 (ii) 向中国有关政府机关提交本公司经修订的公司章程备案。 （e）「有关期间」指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期止之期间： (i)在本决议案通过后，至本公司下届年度股东大会结束时； (ii)在本决议案通过后 12个月届满之日；或 (iii)于股东大会上通过本公司特别决议案撤销或更改本决议案所授予之授权之日。 (f)就本决议案而言： 「H股」指本公司股本中以人民币列账每股面值人民币 1.00元及以港元买卖的境外上市 外资股，股份于香港联合交易所有限公司主板上市。 授权董事会批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权 而购回 H股股份有关的所有文件、契约、行动及其他事宜；授权董事会对本公司公司章程作 出公司认为适当的修订，以减少本公司注册资本，反映本公司的新资本结构，并履行有关法 定的登记、备案手续。 本议案尚需提交本公司 2013年度股东大会、2014年第二次 A股类别股东会及 2014年第 二次 H股类别股东会审议。 （六）、《关于为嘉兴德达资源循环利用有限公司提供担保的议案》 同意 9票，弃权 0票，反对 0票。 同意本公司控股子公司嘉兴德达资源循环利用有限公司（以下简称“嘉兴德达”）向中国 工商银行股份有限公司嘉善支行（以下简称“工商银行”）申请贷款人民币 4,500万元，用以 改扩建项目，贷款期限为 5年，由本公司为其提供连带责任担保，其余自然人股东以所持嘉 兴德达股份比例向公司提供反担保。 上述内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）刊登的《对外 担保公告》。 （七）、《关于全资子公司收购南昌新冠能源开发有限公司及合肥新冠能源开发有限公司 100%股权的议案》 同意 9票，弃权 0票，反对 0票。 同意本公司全资子公司深圳市东江环保再生能源有限公司（以下简称“深圳再生能源”） 以总价款人民币 96,600,000元收购武汉新冠亿碳环境资源开发股份有限公司（以下简称“新 冠亿碳”）所持南昌新冠能源开发有限公司（以下简称“南昌新冠”）100%股权及合肥新冠能 源开发有限公司（合肥新冠）100%股权，其中，人民币 71,036,271.86元为本次股权交易对 价转让款，其余 25,563,728.14元为深圳再生能源代为清偿原股东借款金额。本次股权转让 完成后，本公司将持有南昌新冠及合肥新冠100%股权。 上述内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）刊登的《关于 全资子公司收购股权的公告》。 （八）、《关于提请召开本公司2013年度股东大会、2014年第二次A股类别股东会及 2014 年第二次 H股类别股东会的议案》 同意 9票，弃权 0票，反对 0票。 《关于召开本公司 2013年度股东大会、2014年第二次 A股类别股东会及 2014年第二次 H股类别股东会的通知》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 本公司第四届董事会第六十二次会议决议 特此公告。 东江环保股份有限公司董事会 2014年4月24日 附件一： 董事会候选人简历 张维仰先生，1965年 7月生，高中学历，民建党员。张维仰先生 1985年至 1990年就职 于深圳市城管局环卫处，1995年至 1999年担任东江化工董事长，1999年至今任公司董事长。 张维仰先生还担任中国环境保护产业协会理事、广东省环境保护产业协会副会长、深圳市环 境保护产业协会副会长、深圳市人大代表、深圳市人大常委会城市建设和环境资源保护工作 委员会委员、民建中央能源与资源环境委员会副主任、深圳市总商会副会长、深圳市投资商 会副会长、深圳市环境科学学会理事、中华思源工程扶贫基金会理事及深圳市高新技术产业 协会理事。 截至公告日，张维仰先生持有 64,738,446股公司股份，为本公司控股股东，是公司执行 董事李永鹏先生的舅舅，与本公司其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不 存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条 件。 陈曙生先生，1966年 8月生，本科学历，中共党员，高级工程师。陈曙生先生 1988年至 2001年就职于江西省稀土研究所（江西金世纪新材料股份有限公司），2001加入本公司，历 任公司研发中心主任、沙井基地经理。2003年至 2012年 10月任公司副总裁，2012年 10月 至今任公司总裁，负责公司经营管理工作。 截至公告日，陈曙生先生持有 3,834,449股公司股份，与本公司控股股东不存在关联关 系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。 李永鹏先生，1974年 8月生，本科学历。李永鹏先生 1998年至 1999年就职于东江化工， 1999年至 2000年就职于国策公司，2000年至 2003年就职于深圳爱索威，2003年至 2005年 先后担任公司行政人力总监及附属公司总经理，2002年至今任公司董事，2012年 10月至今 任公司副总裁，负责管理公司市场运营工作。 截至公告日，李永鹏先生持有 9,577,732股公司股份，为本公司控股股东张维仰先生的 外甥，与本公司其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。 冯涛先生，1967年 5月生，硕士研究生学历。冯涛先生 1993年至 1995年担任加拿大环 亚投资集团中国首席代表、高级副总裁；1995年至 1998年担任艾芬豪投资集团中国首席代 表及高级副总裁；1999年起至今担任国家计划委员会.国家经济贸易委员会.中国科学院科技 促进经济基金委员会副主任及上海永宣创业投资管理有限公司总裁；2002年至今任公司非执 行董事及副董事长。冯涛先生同时担任万全科技药业有限公司（联交所创业板上市，股份代 码：08225）、中怡精细化工集团有限公司（联交所上市，股份代码：02341）的董事。 截至公告日，冯涛先生未持有公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司 董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。 孙集平女士，1956年 4月生，研究生学历。孙集平女士 1975年至 2000年就职于中国燃 料化学工业部、中国石油化学工业部、中国石油天然气集团公司，2000年至今任中国风险投 资有限公司高级副总裁，2002年至今任本公司董事。孙集平女士同时担任江苏维尔利环保科 技股份有限公司董事、北京创新通恒科技有限公司董事、江苏上田环境修复有限公司董事、 北京合纵科技股份有限公司监事及华澳资本管理有限公司管理合伙人及董事。 截至公告日，孙集平女士未持有公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公 司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。 王继德先生，1950年 12月生，本科学历，中国注册会计师。王继德先生 1972年至 1992 年于山西省大同市财政局，税务局工作。1993年至 2011年1月，王继德先生先后担任国家 税务总局稽核处处长，原流转税司副司长及货物劳务税司巡视员。王继德先生现已退休，并 无于任何政府部门任职。 截至公告日，王继德先生未持有公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公 司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。 曲久辉先生，1957年 10月生，博士学历，国家工程院院士，中国科学院生态环境研究中 心研究员，兼任中华环保联合会副主席，中国环境科学学会副理事长，中国可持续发展研究 会副理事长，国际水协会（IWA）常务理事。曲久辉先生专注于水污染控制，特别是饮用水质 安全保障的理论、技术和工程应用研究。 截至公告日，曲久辉先生未持有公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公 司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。 黄显荣先生，1962年 12月生，研究生学历，为香港会计师公会、英国特许公认会计师 公会、香港董事学会及英国特许秘书及行政人员公会资深会员，同时也是美国会计师公会会 员及英国特许证券与投资协会特许会员。自 1997年起为安里俊投资有限公司创办人及行政总 裁。黄显荣先生拥有三十年会计、财务、投资管理及顾问经验。 截至公告日，黄显荣先生未持有公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公 司事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。 附件二： 《公司章程》修改对照表 原条款 现条款 第二十一条 公司现时总股本为 231,564,561股， 均为普通股，每股面值人民币 1元，其中 A股 178,194,561股，占公司总股本的76.95%，H股 53,370,000股，占公司总股本的23.05%。 第二十一条 公司现时总股本为 347,346,841股，均 为普通股，每股面值人民币 1元，其中 A股 267,291,841股，占公司总股本的 76.95%， H股 80,055,000股，占公司总股本的23.05%。 第二十四条 公司现时注册资本为人民币 23,156.4561万元。 第二十四条 公司现时注册资本为人民币 34,734.6841万元。 第二百五十三条（三）利润分配的形式公司可以 采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。 第二百五十三条（三）利润分配的形式公司可以采 取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式分配利润，但优先采用现金分红的 利润分配方式。 第二百五十三条 （五）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现 金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净 额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续 经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资 产的50%，同时存在账面值和评估值的，以高者 为准。 第二百五十三条 （五）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充 裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正 数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 50%，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 按照前项规定处理。 中财网
 |