[年报]北新路桥：2013年年度报告（更新后）
新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告 2014年 04月 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.00元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。 公司负责人朱建国、主管会计工作负责人唐飚及会计机构负责人 (会计主管 人员)李秀琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义...................................................2 第二节公司简介 ..............................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要.................................................8 第四节董事会报告 ...........................................................10 第五节重要事项 .............................................................27 第六节股份变动及股东情况....................................................44 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................49 第八节公司治理 .............................................................58 第九节内部控制 .............................................................64 第十节财务报告 .............................................................67 第十一节备查文件目录 ......................................................199 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 新疆证监局指中国证券监督管理委员会新疆监管局 公司、本公司、北新路桥指新疆北新路桥集团股份有限公司 兵团建工集团指新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 报告期指 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司可能面对的风险，敬请查阅第四节董事会 报告中“公司未来发展的展望 ——5、可能面对的风险 ”部分的内容。 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称北新路桥股票代码 002307 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称新疆北新路桥集团股份有限公司 公司的中文简称北新路桥 公司的外文名称（如有） Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co., Ltd. 公司的法定代表人朱建国 注册地址乌鲁木齐市高新区高新街 217号盈科广场 A座 16、17层 注册地址的邮政编码 830011 办公地址乌鲁木齐市高新区高新街 217号盈科广场 A座 16、17层 办公地址的邮政编码 830011 公司网址 www.bxlq.com 电子信箱 zqb@xjbxlq.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名朱胜军牛丽娟 乌鲁木齐市高新区高新街 217号盈科广 场 A座 17层 乌鲁木齐市高新区高新街 217号盈科广 场 A座 17层 联系地址 电话 0991-3631209 0991-3631208 传真 0991-3631269 0991-3631269 电子信箱 zsj@xjbxlq.com niuyue9812@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照税务登记号码组织机构代码 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 注册号 2001年 08月 07日 新疆维吾尔自治区 工商行政管理局管 理局 650000040000128 650105928732882 92873288-2首次注册 2012年 03月 28日 新疆维吾尔自治区 工商行政管理局管 理局 650000040000128 国 税:65010492873288 2地 税:65015292873288 2 92873288-2报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址西安市高新路 25号希格玛大厦三、四层 签字会计师姓名曹爱民、王永忠 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 4,884,062,864.43 3,492,317,397.21 39.85% 2,898,647,572.89 归属于上市公司股东的净利润 23,814,460.88 37,538,882.51 -36.56% 52,761,072.55（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 10,345,021.89 23,873,793.36 -56.67% 34,334,599.05 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 -361,582,362.01 -561,858,812.45 -35.65% -25,754,843.27（元） 基本每股收益（元 /股） 0.06 0.09 -33.33% 0.13 稀释每股收益（元 /股） 0.06 0.09 -33.33% 0.13 加权平均净资产收益率（ %） 1.93% 3.16% -1.23% 6.53% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 2011年末 (%) 总资产（元） 8,370,181,923.31 6,442,288,890.15 29.93% 4,251,512,862.44 归属于上市公司股东的净资产 1,275,469,707.19 1,222,395,143.85 4.34% 1,168,574,227.78（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 23,814,460.88 37,538,882.51 1,275,469,707.19 1,222,395,143.85 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 23,814,460.88 37,538,882.51 1,275,469,707.19 1,222,395,143.85 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 1,223,885.32 1,588,415.32 1,366,020.06 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 16,088,900.00 18,397,291.20 16,287,800.00切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 4,098,031.01 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 100,377.93 的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,540,336.55 -3,645,890.53 -162,898.12 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -23,543.78 减：所得税影响额 2,982,623.36 2,678,576.21 3,276,173.81 少数股东权益影响额（税后） -703,157.36 -3,849.37 -13,316.43 合计 13,469,438.99 13,665,089.15 18,426,473.50 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年，中国经济虽经历了内部经济结构的调整、外部经济的波动，全年经济运行稳中向好，以投资 拉动经济增长的模式正在发生转变，固定资产投资增速明显放缓，但整体依然保持较高增速。公路建设投 资方面，公路投资高速增长期已经过去，目前处于平稳增长阶段。受资金面收紧等因素影响， 2012年公路 投资增长缓慢， 2013年呈现回暖态势，投资方向继续向中西部地区倾斜，但受地方财政实力影响较大，在 资金整体偏紧、财政转移力度偏弱的情况下，西部地区公路投资进度受到一定制约。另外，受 “丝绸之路 经济带 ”概念的带动，大型央企和其他势实力较强的施工企业加速布局西部特别是新疆市场，区域内市场 竞争更加激烈，因公路投资主体、模式所发生市场变化也将对未来公司竞争环境产生较大影响。 报告期内，公司全体员工在董事会、经营层带领下，立足公路总承包主业，坚持 “立足疆内、拓展国 内、延伸海外 ”的市场布局，继续巩固和开发市场，年度施工业务规模进一步扩大；同时继续调整优化产 业结构，致力于主业的转型升级，打造上、中、下游产业链。以 BT、BOT为代表的高端建造业务稳健开 展，目前已经形成比较成熟业务发展模式和管理体系；以融资租赁、典当为代表的类金融服务业，发展势 头强劲，业绩突出；以新型建材制造业、钢结构加工业等为代表的新型工业产业成长迅速，得益于国家加 快城镇化建设的契机，表现出巨大的发展潜力；以试验检测、勘察设计、道路养护、园林绿化等为代表延 伸产业，为公司业务板块提供了有益的补充。 二、主营业务分析 1、概述 2013年度公司完成营业收入488406.29万元，较上年同期增长39.85%；实现营业利润2780.03万元，较 上年同期下降27.15%；实现归属于上市公司所有者的净利润2381.45万元，较上年同期下降36.56%。 （1）报告期内公司主要经营指标如下： 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 （2）主要指标与上年同期调整后数据增减变化原因分析： 营业收入同比增加 39.85%，主要原因是公司经营规模扩大，工程收入、产品销售收入增加； 营业成本同比增加 39.77%，主要原因是由于工程成本及产品销售成本增加所致； 销售费用同比增加 127.07%，主要原因是由于公司工业板块生产型子公司产品销售费用加所； 管理费用同比增加 37.67%，主要原因是公司经营规模扩大，本年度新设子公司，及人工成本费用增加 所致； 财务费用同比增加 44.56%，主要原因是本期银行借款增加导致利息费用支出增加 ; 研发投入同比增加 38.13%，主要原因系本期科技信息化费用增加； 归属于上市公司股东的净利润下降 36.56%，主要原因系本期计提资产减值 1524万元； 经营活动产生的现金流量净额下降 35.65%，主要原因系本期公司对外支付的投标保证金和履约保证金 增加所致； 投资活动产生的现金流量净额增长 213.54%，主要原因系本期对外投资禹亳公司投资支出现金 40000万 元； 筹资活动产生的现金流量净额下降 69.27%，主要原因系上期末收到公司发行 4.8亿公司债收到的货币资 金所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司坚持既定发展战略，严格按照公司期初制定的经营计划开展生产经营活动。 2013年度，公司进一 步完善法人治理结构及管理机制，坚持路桥主业，加快企业升级转型，强化项目运行控制能力，报告期内， 施工主营业务规模不断扩大，营业收入平稳增长。报告期内营业收入增加，但利润出现下降，主要原因情 况如下： 1、2013年公司主营业务收入 489,011.64万元，较上年同期增加了 39.95%，净利润 2256.36万元，较上年 同期减少 41%，主要原因如下：主营业务成本 2013年为425,841.92万元，较上年增加了 39.77%，其中主要 原因是工程项目人工成本及社保费用增加导致工程项目成本增加以及公司根据财政部安全监督总局关于 印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财企 [2012]16号)规定计提安全生产费增加所致。 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 2、管理费用 2013年为 22,395.22万元，较上年同期增加了 37.67%，其中职工薪酬费用增加了 34.15%、 差旅费增加了 33.52%、折旧费用增长了 33.32%、广告费用增长了 169.06%、投标费用增长了 79.94%、中介 费用费用增长了 56.53%、研究开发费用增长了 31.57%等。 3、财务费用 2013年为 16,442.94万元，较上年同期增加了 44.56%，主要原因是银行借款增加，导致财 务利息费用增加。 4、资产减值损失 2013年为6498.79万元，较上年增加了 153.41%，主要原因为公司根据公告计提专项资 产减值损失 1524万元以及公司下属子公司计提应收融资租赁款资产减值损失增加所致。专项储备 2013年公 司根据财政部安全监督总局关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财企 [2012]16号) 文计提专项储备 5672.83万元，较上年同期增加了 14.27%，年末专项储备结余 3239.52万元。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 项目 工程收入 运输收入 商品销售收入 试验收入 产品销售收入 租赁收入 利息收入 让渡资产使用权 其他 合计 2013年 4,146,771,143.67 2,750,589.54 148,071,312.64 9,768,816.43 360,949,445.89 93,591,223.70 116,061,962.35 6,053,495.33 4,884,017,989.55 2012年 3,239,728,819.55 754,696.04 44,912,403.01 6,057,209.12 80,862,529.13 53,189,890.88 50,229,132.78 1,985,387.00 136,268.00 3,477,856,335.51 主营业务收入 单位：元 增减变动 28.00% 264.46% 229.69% 61.28% 346.37% 75.96% 131.07% 204.90% -100.00% 40.43% 公司主营业务收入主要为工程收入、产品销售收入、商品销售收入和利息收入等， 2013年度公司主营 业务收入较上年同期增长了 40.43%，其中： 商品销售收入较去年同期增长 229.46%，主要原因是子公司重庆兴投建材有限责任公司、湖北北新投资 发展有限公司商品销售收入较上年同期均有较大幅度增加； 产品销售收入较去年同期增长 346.37%，主要原因是报告期内公司合并报表范围内的新疆北新永固钢结 构工程有限公司、新疆天山玻璃有限责任公司、新疆北新德宏建材有限公司等工业企业，规模逐渐形成， 致产品销售收入大幅增加； 试验收入较去年同期增长61.28%，主要原因是子公司新疆北新四方土木工程试验研究所有限责任公司 开展的试验收入较上年同期均有较大幅度增加； 租赁收入较去年同期增长75.96%，主要原因是子公司利用闲置的设备对外出租，致租赁收入较上年同 期均有较大幅度增加； 运输收入较去年同期增长 264.46%，主要原因是子公司 2012年年底成立子公司新疆中北运输有限公司在本 期对外开展业务，取得运输收入所致； 利息收入较去年同期增长 131.07%，主要原因是子公司新疆鼎源融资租赁有限公司本年度取得融资租赁 收入增加所致； 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 让渡资产使用权较去年增长204.9%，主要原因系子公司恒通典当本期开展的金融典当业务，致让渡资 产使用权上年同期均有较大幅度增加。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,834,935,172.56 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（ %） 44.38% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（ %） 1新疆交通建设管理局 665,869,725.97 16.1% 2中国路桥 474,875,217.86 11.49% 3乌鲁木齐市市政工程建设处 314,045,571.77 7.6% 4中信国华国际工程承包有限责任公司 279,893,284.13 6.77% 5甘肃长达路业有限责任公司 100,251,372.83 2.42% 合计 —— 1,834,935,172.56 44.38% 3、成本 行业分类 单位：元 2013年 2012年 行业分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 施工业 3,665,131,211.59 86.12% 2,903,260,109.53 95.57% 26.24% 工业 331,775,287.91 7.8% 62,338,155.74 2.05% 432.22% 租赁业 83,418,400.61 1.96% 17,319,788.80 0.57% 381.64% 金融业 37,771,443.30 0.89% 8,682,364.64 0.29% 335.04% 商业 133,929,786.36 3.15% 40,383,719.19 1.33% 231.64% 其他 3,786,852.66 0.09% 5,798,616.35 0.19% -34.69% 合计 4,255,812,982.43 100% 3,037,782,754.25 100% 40.1% 产品分类 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 单位：元 2013年 2012年 产品分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 工程收入（成本） 3,665,131,211.59 86.12% 2,903,260,109.53 95.57% 26.24% 运输收入（成本） 2,292,157.95 0.05% 730,741.50 0.02% 213.68% 商品销售收入 （成本） 133,929,786.36 3.15% 40,383,719.19 1.33% 231.64% 试验收入（成本） 1,494,694.71 0.04% 2,496,189.49 0.08% -40.12% 产品销售收入 （成本） 331,775,287.91 7.8% 62,338,155.74 2.05% 432.22% 租赁收入（成本） 83,418,400.61 1.96% 17,319,788.80 0.57% 381.64% 利息收入（成本） 37,771,443.30 0.89% 8,682,364.64 0.29% 335.04% 其他（成本） 2,571,685.36 0.08% -100% 合计 4,255,812,982.43 3,037,782,754.25 40.1% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 126,736,300.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（ %） 10.66% 公司前 5名供应商资料 □适用 √不适用 4、费用 单位：元 5、研发支出 单位：元 14 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 说明：主要为本期科技信息化费用。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（ %） 经营活动现金流入小计 4,831,639,439.52 3,527,476,749.95 36.97% 经营活动现金流出小计 5,193,221,801.53 4,089,335,562.40 26.99% 经营活动产生的现金流量净 -361,582,362.01 -561,858,812.45 -35.65% 额 投资活动现金流入小计 485,097,375.69 105,813,977.70 358.44% 投资活动现金流出小计 1,243,973,669.64 347,847,693.43 257.62% 投资活动产生的现金流量净 -758,876,293.95 -242,033,715.73 213.54% 额 筹资活动现金流入小计 1,374,164,898.70 2,070,830,210.00 -33.64% 筹资活动现金流出小计 824,009,527.94 478,034,917.18 72.37% 筹资活动产生的现金流量净 550,155,370.76 1,592,795,292.82 -65.46% 额 现金及现金等价物净增加额 -564,000,202.54 792,655,347.05 -171.15% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动现金流入同比增加36.97%，主要是增加本期支付投标保证金、履约保证金增加所致； 投资活动现金流入同比增加363.12%，主要是本期收到 BT项目回购款增加所致； 投资活动现金流出同比增加259.04%，主要是本投资禹亳公司支出 40000万元及BT项目投资增加所致； 筹资活动现金流入同比减少33.64%，主要是上期收到发行公司债 4.8亿货币资金； 筹资活动现金流出小计同比增加72.37%，本期公司归还到期借款及利息增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（ %）同期增减（ %）期增减（ %） 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 分行业 施工业 4,146,771,143.67 3,665,131,211.59 11.61% 28% 26.24% 1.23% 工业 360,949,445.89 331,775,287.91 8.08% 346.37% 432.22% -14.83% 租赁业 93,591,223.70 83,418,400.61 10.87% 75.96% 381.64% -56.57% 金融业 122,115,457.68 37,771,443.30 69.07% 143.12% 335.04% -13.65% 商业 148,071,312.64 133,929,786.36 9.55% 229.69% 231.64% -0.53% 其他 12,519,405.97 3,786,852.66 69.75% 40.14% -34.69% 34.66% 合计 4,884,017,989.55 4,255,812,982.43 12.86% 40.43% 40.1% 0.21% 分产品 工程收入 4,146,771,143.67 3,665,131,211.59 11.61% 28% 26.24% 1.23% 运输收入 2,750,589.54 2,292,157.95 16.67% 264.46% 213.68% 13.49% 商品销售收入 148,071,312.64 133,929,786.36 9.55% 229.69% 231.64% -0.53% 试验收入 9,768,816.43 1,494,694.71 84.7% 61.28% -40.12% 25.91% 产品销售收入 360,949,445.89 331,775,287.91 8.08% 346.37% 432.22% -14.83% 租赁收入 93,591,223.70 83,418,400.61 10.87% 75.96% 381.64% -56.57% 利息收入 116,061,962.35 37,771,443.30 67.46% 131.07% 335.04% -15.26% 让渡资产使用权 6,053,495.33 100% 204.9% 0% 0% 其他 -100% -100% 1,787.23% 合计 4,884,017,989.55 4,255,812,982.43 12.86% 40.43% 40.1% 0.21% 分地区 国内项目 3,861,275,229.99 3,312,206,600.42 14.22% 44.98% 45.52% -0.31% 国外项目 1,022,742,759.56 943,606,382.01 7.74% 25.55% 23.89% 1.23% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（ %）例（ %） 858,665,483.6 1 10.26% 1,411,750,446. 32 21.91% -11.65%货币资金 应收账款 1,322,593,820. 15.8% 1,054,227,980. 16.36% -0.56% 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 38 191,674,624,702. 86 20.01% 1,014,927,221. 76 15.75% 4.26%存货 460,965,397.2 9 5.51% 61,055,452.87 0.95% 4.56%长期股权投资 704,323,756.5 3 8.41% 652,419,330.05 10.13% -1.72%固定资产 在建工程 21,664,563.01 0.26% 931,604.79 0.01% 0.25% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（ %）例（ %） 532,528,907.1 9 6.36% 222,000,000.00 3.45% 2.91%短期借款 2,291,855,000. 00 27.38% 1,489,600,000. 00 23.12% 4.26%长期借款 五、核心竞争力分析 1、技术优势。目前公司拥有公路工程施工总承包一级、公路路面工程专业承包一级、公路路基工程 专业承包一级、桥梁工程专业承包一级、隧道工程专业承包二级等资质以及国际建筑工程承包资格、对外 援助成套项目 A级实施企业资格等；公司的资质覆盖了路桥建设的诸多领域，且等级较高，公司拥有先进 的机械设备、经验丰富的施工技术人才及多项专利技术。 2、管理优势。公司在公路、桥梁建设施工管理方面有雄厚的实力，具备丰富的工程项目管理经验， 建立有质量控制体系、进度控制体系、合同管理体系、安全管理体系及环境管理体系，公司施工业务质量 合格率和合同履约率均为 100%，工程项目多次获得 “詹天佑土木工程奖 ”、“市政金杯示范工程奖 ”、“全国 优秀施工企业 ”等奖项。 3、区域竞争优势。公司地处新疆，毗邻中亚、南亚。根据国家《交通运输十二五发展规划》，区域 发展规划重点是扶持西部地区、特别是新疆等重点区域公路交通建设，而在西北地区，公司已成为最具竞 争力的路桥建筑企业。此外，公司在与中亚、南亚各国的经济合作中具有得天独厚的地缘优势，多年来公 司坚持实施 “走出去 ”战略，大力开拓海外市场，先后在吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、巴基斯坦等国家承建 众多工程项目，在多年的合作中，公司与当地政府主管部门建立了良好的沟通渠道，为进一步开辟当地市 场奠定了良好的基础。 4、产业多元化优势。公司坚持调整优化产业结构，致力于主业的转型升级，打造上、中、下游产业 链，努力实现建筑业主业的强势发展。同时，大力发展新型工业和现代服务业；板块的合理布局不仅有效 地分散了公司经营的非系统性风险，同时为企业培育出新的利润增长点。 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（ %） 581,245,900.00 95,366,184.91 509% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（ %） 新疆天下行汽车租赁有限公司 汽车租赁、汽车零配件销售，二手车交易，代办 车辆落户等 100% 新疆北新城建工程有限公司 工程施工，土石方工程。一般经营项目：设备安 装，机械设备租赁；货物与技术进出口业务，润 滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建材、通 讯器材的销售 100% 甘肃北新路桥辉煌建设有限公 司 从事市政道路、高速公路、基本建设投资；市政 工程、道路工程（凭相关资质证执业）；机器设 备租赁；城市综合体的开发建设 100% 湖北北新投资发展有限公司 建设项目、商业贸易投资、金属贸易投资及咨询 服务，公路、桥梁、港口、市政工程投资；建材 销售；物流及物业服务 51% 湖南北新城市建设有限公司 凭资质证书从事公路、市政、房屋、水利、桥梁 工程建设；建材、普通机械设备、水泥、钢材的 销售 51% 重庆蕴丰建材有限责任公司 露天开采建筑石料用灰岩（在许可证核对的事项 及经营期内经营）；一般经营项目：加工、销售、 预拌混凝土专业承包叁级 90% 新疆北新蕴丰房地产开发有限 公司 房地产开发，物业管理；从事建筑相关业务；从 事基础设施建设项目投资业务 100% 和硕县北新恒业农贸市场开发 有限公司 市场建设投资 100% 河南禹亳铁路发展有限公司 铁路客货运输，铁路运营延伸服务；铁路专用设 备配件、铁路建设器材的销售；铁路运输技术服 务 34% 新疆北新新型建材有限公司 绿色建筑体系所需的环保产品的生产、销售、研 发及应用技术、配套产品的设计与施工；一般货 物和技术进出口贸易。 49% 乌鲁木齐新湘汇文化餐饮餐饮管理 36% 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 （2）持有金融企业股权情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 公司名称公司类别股份来源 成本（元）数量（股）比例（ %）数量（股）比例（ %）值（元）益（元）科目 新疆天山 农村商业 银行股份 有限公司 商业银行 45,000,000 .00 30,000,000 2.13% 30,526,800 1.49% 45,000,000 .00 长期股权 投资 购买 合计 45,000,000 .00 30,000,000 -30,526,800 -45,000,000 .00 0.00 -- （3）证券投资情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 证券品种证券代码证券简称股份来源 成本（元）数量（股）比例（ %）数量（股）比例（ %）值（元）益（元）科目 股票 000753漳州发展 511,402.50 45,000 58,500 236,925.00 -6,075.00 交易性金 融资产 二级市场 购买 股票 600050中国联通 61,611.00 55,000 55,000 177,100.00 -15,400.00 交易性金 融资产 二级市场 购买 股票 601398工商银行 45,127.28 20,900 20,900 74,404.00 -12,331.00 交易性金 融资产 二级市场 购买 股票 601857中国石油 136,656.00 9,000 9,000 69,570.00 -11,790.00 交易性金 融资产 二级市场 购买 合计 754,796.78 129,900 -143,400 -557,999.00 -45,596.00 -- 证券投资审批董事会公告披露日 期 证券投资审批股东会公告披露日 期（如有 ) 持有其他上市公司股权情况的说明 √适用 □不适用 本公司报告期内交易性金融资产系控股子公司深圳瑞锦实业有限公司被我公司收购之前所购买的股票，报告期内公司未作处 理。 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 48,000 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 报告期投入募集资金总额 48,000 已累计投入募集资金总额 48,000 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（ %） 0% 募集资金总体使用情况说明 本公司首次公开发行募集资金以及再融资公开增发募集资金截止 2012年 12月 31日已全部使用完毕，具体情况详见巨潮 资讯网 2013年 4月 19日本公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项审核报告》；报告期内公司投入募集资金 24064 万元，为本公司 2012年发行公司债募集资金 48000万元，此次公司债募集资金将主要用于归还商业银行贷款及补充公司 流动资金；报告期内，公司对公司债募集资金的使用和管理均严格按照相关管理制度进行，总体情况正常，未发生变更及 其他情况 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型所处行业主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 新疆生产建设兵 团交通建设有限子公司施工公路工程建设 7000万元 523,077,33 1.07 68,801,952. 53 563,290,41 8.38 4,451,758 .86 3,032,137.29 公司 地基与基础工程 新疆北新基础工 子公司施工施工、设计、咨3200万元 168,900,97 52,859,993. 176,515,20 13,123,96 10,932,205.1 程有限公司3.32 84 6.31 3.79 4 询服务 新疆北新四方土建筑材料检测、 木工程试验研究子公司试验检测建筑工程试验检206万元 17,730,680. 13 14,249,879. 16 14,116,262. 47 3,051,259 .11 4,902,139.06 所有限责任公司测 路桥、基本建设 新疆北新投资建 子公司 公路、桥投资，建材及商 34000万元 2,148,055,1 463,517,07 419,677,74 17,931,65 17,546,289.2 设有限公司梁品混凝土加工销97.22 9.55 3.86 4.02 0 售 新疆鼎源融资租 子公司融资租赁 融资租赁、机械 17000万元 821,699,21 228,693,86 102,360,46 48,075,45 40,058,576.6 赁有限公司设备租赁与销售 7.69 1.13 5.64 5.35 2 新疆北新恒通典 当有限公司 子公司典当典当业务 3000万元 45,678,402. 15 34,638,790. 51 6,053,495.3 3 4,787,279 .43 3,505,105.54 公路工程施工、 新疆恒联工程机 械有限公司 子公司 施工及机 械销售企 工程机械销售、 租赁、售后服务、 工程机械配件、 5000万元 80,499,153. 58 40,646,015. 10 19,734,775. 79 -9,495,50 8.47 -9,321,591.31 汽车配件、机电 产品、石油制品 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 销售 建设项目、商业 湖北北新投资发 展有限公司 子公司 公路、桥 梁 贸易投资；公路、 桥梁、港口、市 政工程投资；建 10000万元 57,408,642. 08 45,803,228. 48 27,945,005. 91 -2,613,94 0.27 -4,196,771.52 材销售 河南禹亳铁路发 参股公司铁路 铁路客货运输， 铁路运营延伸服 174243万4,129,673,3 1,994,054,3 0.00 0.00 0.00 展有限公司元 59.41 01.03 务 主要子公司、参股公司情况说明 新疆生产建设兵团交通建设有限公司本年度实现净利润 303.21万元，主要原因是本年度市场份额有所 扩大。 新疆北新基础工程有限责任公司本年度实现净利润 1093.22万元，主要原因是公司拥有基础处理工程专 业二级资质，使本年度工程项目增加，营业收入较上年增加所致。 新疆鼎源融资租赁有限公司本年度实现净利润 4005.86万元，主要原因是该展融资租赁业务正常开展； 新疆北新恒联工程机械有限公司本年度亏算 -932.16万元，主要原因是该公司市场开拓收效果不理想。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 截至报告期末累计 项目名称计划投资总额本报告期投入金额项目进度项目收益情况 实际投入金额 河南禹亳铁路发展 有限公司 60,000 40,000 40,000 66.7% 目前禹亳铁路正处 于建设期，未形成收 益 合计 60,000 40,000 40,000 -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如 2013年 03月 15日 有） 临时公告披露的指定网站查询索引（如巨潮资讯网《新疆北新路桥集团股份有限公司关于投资参股河南禹亳铁路发展有 限公司的对外投资公告》有） 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 1、行业竞争格局 公路投资高速增长期已经过去，目前处于平稳增长阶段，投资方向继续向中西部地区倾斜，但受地 方财政实力影响，在资金整体偏紧、财政转移力度偏弱的情况下，西部地区公路投资进度受到一定制约。 受“新丝绸之路经济带 ”概念的带动，大型央企和其他实力较强的施工企业加速布局西部特别是新疆市场， 区域内市场竞争更加激烈；另外，因公路投资主体、投资模式所引发的市场变化也将对未来公司竞争环境 产生较大影响。 2、发展趋势 ①行业发展仍有较大空间。我国公路投资目前处于平稳增长阶段，西部地区公路投资进入加速通道。 从中长期规划看，受西部大开发、城镇化建设以及 “新丝绸之路经济带 ”等政策的引导和支持，未来投资将 继续向中西部地区倾斜。新疆定位于建设成为国际运输门户和枢纽，将构建结构合理、布局有序、衔接顺 畅、安全高效的现代化综合交通运输体系；同时，随着兵团城镇化建设稳步推进，为新疆及兵团建筑企业 带来了发展良机。另外，近年来中亚、南亚、非洲等地区对公路等基础设施的需求也将进一步加大。 ②由于施工企业众多，竞争激烈导致传统工程施工毛利率降低，行业盈利模式由传统的工程施工向 BT、BOT等模式转变。在企业互相竞争上，更加凸显公司的融资能力、技术实力、专业技术装备、信息管 理、成本管理等方面的重要性。 ③由于国内施工企业的饱和以及海外地区基础设施建设的需求不断增大，有实力的企业趋向于积极 开拓海外市场，以获取更多订单。 （二）公司发展战略 在今后一个时期内，公司将依然立足于路桥主业，定位于建造专家，大力构筑人才、专业、区域、 管理、技术、文化优势，积极推进设计施工一体化、生产经营和资本经营一体化、国内国际资源一体化， 稳健开展 BT、 BOT、EPC等高端融资建造业务，优化资源配置，不断提升公司竞争力；同时坚持实行多 元化发展，完善上下游产业链条，改善单一业务结构，加大对类金融服务业、新型工业产业及其他延伸产 业的培育力度；在市场开拓方面坚持 “立足西部、辐射全国、拓展海外 ”战略，树立企业品牌形象，将公司 打造为西北地区综合实力最强具有特级资质的大型路桥建设集团公司。 （三）经营计划 根据公司五年发展规划和 2014年度经营计划，为了确保公司 “十二五 ”规划战略目标的完成，公司以 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2013年度财务决算报告为基础，分析预测了公司面临 的市场和投资环境、行业状况和经济发展前景，参考公司近两年的经营业绩及现时的经营能力，本着效益 优先、鼓励先进、合理公平的原则，同时仍遵循公司 “以财务控制为核心、以经营管理为手段 ”的一贯方针， 秉着客观、求实、稳健、谨慎的原则，编制了 2014年度财务预算。 2014年预算与 2013年经营成果比较表 单位：万元 项目 2014年预算 2013年实现数预计增长百分比 营业收入 606,750 489,011 24.08% 营业成本 602,649 486,585 23.85% 营业利润 7,640 4,357 75.35% 净利润 5,030 2,256 112.94% 特别提示：本公司制定的《 2014年度财务预算方案》是本年度公司内部财务与经济管理工作的指导 性文件，该方案是在相关假设前提以及本公司现有工程施工合同及生产能力的情况下制定的。不代表本公 司2014年盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多 种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 为实现经营目标，公司的总体经营思路为：以科学发展为主题，以市场为导向，以集团化管理、法 人化治理、多元化经营为主线，以调整经营结构为重点，以绩效考核为抓手，努力实现企业全面协调可持 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 续发展。 1、战略引领，市场导向。 围绕企业战略定位，推动公司产业升级及结构调整，优化配置内部资源，提高整合外部资源的能力， 紧紧抓住多个市场，多种资源，拓宽发展空间。 2、完善公司内控制度，加强集团化管控。 完善集团内部控制体系，转变企业发展方式，健全决策机制，优化决策程序，构建科学决策体系， 以激发内生动力，挖掘内部潜力，提高创新能力，增添发展活力。 3、强化运营管理，促进提质增效。 加强对各控股子公司及事业部的管理，全面落实经营责任制 , 严格控制成本，积极推动管理创新和科 技创新，提高各控股子公司、事业部的经济效益及核心竞争力。 4、加强科技创新工作，坚持科技兴企观念，通过管理创新、科技创新占领市场，努力建成科技领先、 拥有自主知识产权、核心竞争力突出的创新型企业。 5、人才强企、完善梯队，满足企业快速发展和长远发展的需求。健全人力资源各项制度，根据企业 人才需求采取多种措施吸引、激励人才，完善薪酬考核、人才选拔机制，注重人才队伍梯队建设，以实现 企业人力资源与企业发展相适应。 6、加强企业文化建设，增强企业认同感，进一步提升企业的向心力、融合力和影响力。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年，按照公司投资计划，公司维持当前业务并完成在建投资项目所需的资本金约 6亿元。为确保 资金需求，公司将进一步加强资金的计划、调度与安排，特别是加强对各项目部的资金集中管控、统一调 配及过程监控，使公司资金使用成本进一步下降，使用效率进一步提高。另一方面，利用公司良好的银行 信用状况和较强的融资能力，通过多种融资平台，采取多渠道的融资方式补充改善负债结构，降低财务费 用支出，提升公司经营效益。 （五）可能面对的风险 1、国家产业政策风险 公司主要从事的公路工程施工业务对国家在基础设施建设上的政策支持和在公共交通建设方面的开 支有很大依赖，公司的生产经营状况受未来国家产业政策的影响较大。 公司将加强对宏观经济政策的研究，借助政策支持及区域优势，同时积极构建多元化产业结构，提 高抵御风险的能力。 2、市场竞争风险 目前，由于施工企业众多，导致行业竞争非常激烈，同时不正当竞争现象严重，影响行业健康发展。 公司拥有经验丰富的管理团队及施工队伍，在某些特定领域、工程项目管理有较强的竞争优势，今 后将进一步加强市场开发，延伸产业链条，拓展业务领域，创新业务模式，提高公司综合盈利能力及市场 竞争力。 3、业务规模扩张风险 近年来，公司业务已涉及全国多个地区及境外，随着公司业务规模的不断扩大，涉及的地域范围还 将进一步扩张，合理有效的经营管理成为公司发展的关键。 公司将根据区域化和专业化需要，进一步整合内部资源，优化业务布局，同时健全经营决策体系， 推进内部控制体系建设，加强精细化管理，为公司发展提供有力保障。 4、财务风险 随着公司规模的扩张对资金需求增长较快，以及国家融资政策的调整，企业还贷压力较大，财务费 用较高。公司将通过加强全面预算及资金的集中管理，合理安排使用资金，加强融资管理，促使融资途径 多元化，同时做好应收账款管理工作等措施，力求有效降低财务风险。 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 公司本报告期主要会计政策、会计估计和核算方法未发生变更。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、与上年相比本年新增合并单位 9家，均自子公司设立或合并日纳入合并报表范围。其中期通过新设 成立子公司 6家，分别为：新疆天下行汽车租赁有限公司、湖南北新城市建设有限公司、湖北北新投资发 展有限公司、甘肃北新路桥辉煌建设有限公司、新疆北新蕴丰房地产开发有限公司、和硕县北新恒业农贸 市场开发有限公司；通过非同一控制下的合并增加子公司 3家，分别为：新疆北新城建工程有限公司、重 庆宁泰混凝土有限公司、重庆蕴丰建材有限责任公司。 2、与上年相比本年减少合并单位 1家新疆北新福成矿业投资有限公司，原因系根据该公司股东会决议 予以注销，工商注销登记手续于 2013年7月17日在乌鲁木齐市水磨沟区工商行政管理局办理完毕。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2011年半年度权益分派方案为 :以公司 2011年9月20日总股本 214,356,600股为基数，以资本公积金向全 体股东每 10股转增 10股。 2012年未进行利润分配。 2013年度以公司总股本 428,713,200股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，不进行利润 分配。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（ %） 2013年 23,814,460.88 2012年 37,538,882.51 2011年 52,761,072.55 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 公司未分配利润的用途和使用计划 配预案的原因 2013年度末公司未满足《公司章程》第一百五十五条关于实 施现金分红的条件，且存在重大投资计划及重大现金支出事 项。为保障公司在建项目及经营活动运营资金需求，降低财 务费用，提高赢利能力，确保股东的长远利益，公司 2013年 度拟不进行现金分红。 公司未分配利润的主要用途为； 1、重庆合川农创园项目， 2014 年度预计投资约 1.5亿元； 2、州新区经十二路市政道路工程 BT项目， 2014年度预计投资 0.85亿元； 3、乌鲁木齐北新大 厦项目， 2014年度预计投资 1.95亿元； 4、北新新型建材项 目， 2014年度预计投资 0.7亿元。 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 十二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.00 每 10股转增数（股） 3 分配预案的股本基数（股） 428,713,200 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字 (2014)1150号号审计报告确认，公司 2013年度实现净利润 22,563,593.91元，归属于母公司股东的净利润为 23,814,460.88元。公司年末资本公积金余额为 464,308,991.10元。一、本 年度利润分配及资本公积金转增预案公司 2013年度拟不进行现金分红，进行资本公积金转增股本。二、关于不进行现金 分红的说明（一）本年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因根据《公司章程》第一百五十五条之规定：公司实施现金 分红应同时满足下列条件： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③母公司资产负债率不超过 70%； ④当年的经营活动 现金流量净额高于归属于公司普通股股东的净利润； ⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）；重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 30%。 ⑥董事会确认的其他情形。（二）公司未满足上述条件的情况 1.公司母公司 2013年度资 产负债率为 82.37%；2.公司 2014年内拟实施的重大投资计划总计约为 5亿元，具体情况如下： ①重庆合川农创园项目， 2014年度预计投资约 1.5亿元，预计该项目综合投资收益率约为 12%； ②兰州新区经十二路市政道路工程 BT项目， 2014 年度预计投资 0.85亿元，预计该项目综合投资收益率约为 18%； ③乌鲁木齐北新大厦项目， 2014年度预计投资 1.95亿元， 预计该项目综合收益率约为 20%； ④北新新型建材项目， 2014年度预计投资 0.7亿元，预计该项目综合收益率约为 18%。 综合上述原因，为保障公司在建项目及经营活动运营资金需求，降低财务费用，提高赢利能力，确保股东的长远利益，公 司 2013年度拟不进行现金分红。三、资本公积金转增股本预案公司拟以 2013年末的总股本 428,713,200股为基数，以资 本公积金向全体股东每 10股转增 3股，不另行进行利润分配，转增后公司总股本为 557,327,160股。 十三、社会责任情况 公司作为新疆生产建设兵团建筑业第一家上市企业，长期以来一直秉承“为股东创最大价值，为员工 谋持久福祉，为社会铸百年工程”的企业使命，在致力于公司快速发展的同时，始终重视社会效益、员工 权益、利益相关方诉求，努力探索企业可持续发展道路，在履行社会责任方面做出诸多积极举措。 （一）股东权益和债权人权益的保护 公司建立了较为健全的治理结构，并在实际运行中并不断完善，在机制上保证了所有股东和债权人公 开、公平、公正的享有各项权益；自觉履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公 平，不存在选择性信息披露或提前透露非公开信息的情形；加强投资者关系管理工作，通过搭建网络、电 话、传真、邮件等多方位的沟通渠道，为股东和债权人营造了一个良好的互动平台。 （二）员工权益的保护 公司根据《劳动法》等法律法规，建立了完善的人力资源管理制度，实行全员劳动合同管理，为全体 员工缴纳医疗、养老、失业、工伤、生育保险及住房公积金；关注员工健康和劳动保护，通过落实安全生 产责任制、加强安全生产检查和安全培训教育，提供免费体检、发放高温补贴、购买人身保险等方式，保 障员工健康和安全；关注员工文化生活，通过开展形式多样的文娱活动，使员工快速融入公司文化、提高 了对于公司的认同感，同时也搭建起企业与员工之间沟通交流的桥梁，全面增强企业凝聚力；注重员工发 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 展与职业规划，制定员工的中长期培训规划和年度培训计划，通过内部培训与外部培训相结合的方式，加 强职业技能培训，提高职工业务水平和工作能力，为员工发展提供更多机会；除此之外，公司监事会成员 中有两名经职工代表大会选举产生的职工代表监事，以此形式确保职工在公司治理中享有充分的权利。 （三）供应商、客户权益的保护 公司作为新疆最大，西北地区最具竞争力的路桥建设企业，始终奉行“诚实守信、追求卓越”的企业 价值观，将客户满意程度作为衡量各项工作的标准，严格把控工程质量，打造自身品牌，努力为客户提供 优质服务，承建工程先后获得“中国土木工程詹天佑大奖”、“中国市政金杯奖”、“新疆优质工程奖”、 “重庆市优质工程奖”等行业奖项；公司不断完善采购流程与机制，为供应商创造公平的竞争环境，与信 誉良好的供应商建立稳定的合作关系，过加强与供应商的沟通合作，实现互惠共赢。 （四）环境保护。 公司高度重视环境保护工作，积极开展节能减排活动，把资源节约型、环境友好型企业建设列为工作 的重中之重，同时健全环境管理的一系列制度处。在日常经营管理中，公司也倡导全体员工节能降耗，推 广无纸化办公，创造“绿色产值”，努力实现企业与自然的和谐相 （五）积极参与社会公益事业 公司积极参与社会公益事业，长期对困难职工、贫困家庭、留守儿童和老人投入进行帮扶，惠及职工 家庭600余户；四川雅安地震发生后，设置在北新路桥集团的唯一一个兵团驻海外团工委自发为灾区人民 祈福捐款，此举在全集团上下得到积极响应，广大员工自发捐款捐物，帮助灾区人民共度难关；公司持续 对重庆合川草街小学留守儿童进行捐资助学、并对新疆福海县一牧区小学、塔吉克斯坦艾尼市卧榻小学进 行捐助，帮助辍学儿童重返课堂、添置学校教学器材、改善教学环境。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2013年 11月 08日公司 17楼会议室实地调研机构 宏源证券鲍荣富，上海证券陆傅懿， 嘉实基金章怡，泰信基金程婷婷， 马可孛罗至真资产管理童梦石。 公司基本情况， BT工程， 在融资计划，国外项目，业 绩预测等。 26 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 该资产为上 与交易对方 交易价对公司损益是否为市公司贡献 交易对方或最被收购或置进展情况对公司经营的影披露日期披露索的关联关系 的净利润占关联交 终控制方入资产 格（万 （注 2）响（注 3） 的影响（注 （适用关联（注 5）引 净利润总额易元）4） 交易情形 的比率(%) 深圳市鹏粤中 州防腐保温工有利于促进公司 新疆北新城 程有限公司、 建工程有限155.57 已全部过业务连续性，对-822.29万 -0.36%否 深圳市鑫柏汇户公司管理层稳定元 公司股权 投资咨询有限性不产生影响 公司 重庆聚融建设有利于促进公司 重庆宁泰混 股份有限公 凝土有限公 已全部过业务连续性，对 -1.4万元 0%否 司、自然人罗户公司管理层稳定 司 次华性不产生影响 有利于促进公司 重庆市合川农重庆蕴丰建 民创业投资有材有限责任 已全部过业务连续性，对 -519万元 -0.26%否 户公司管理层稳定 限公公司 性不产生影响 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 2、企业合并情况 1、.2013年4月27日，公司分别与北新城建股东深圳市鹏粤中州防腐保温工程有限公司、深圳市鑫柏 汇投资咨询有限公司签订《股权转让协议》，根据该公司经审计的2013年3月净资产值作价，分别以62.51 万元、93.06万元收购其持有的该公司25.13%、37.42%股权。此项股权变更登记手续于2013年5月20日办理 完毕；公司于2013年5月31日向深圳市鹏粤中州防腐保温工程有限公司、深圳市鑫柏汇投资咨询有限公司 分别付清转让款项。合并日确定为2013年5月31日，北新城建62.55%股权对应的被购买方可辨认净资产公 允价值为1,144,681.79元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 411,018.21在合并报表时确认为商誉。 2.公司控股子公司兴投建材于2013年2月17日分别与重庆宁泰股东重庆聚融建设股份有限公司、自然 人罗次华签订《重庆宁泰混凝土有限公司股权转让协议》，收购其所持有的重庆宁泰65%、30%股份，工商 变更登记手续于2013年2月21日在重庆市工商行政管理局巴南区分局办理完毕，款项合计1,408万元于当月 付清。合并日确定为2013年2月28日，经复核，宁泰建材95%股权对应的被购买方可辨认净资产公允价值为 9,486,656.14元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额4,593,343.86在 合并报表时确认为商誉。 3.公司全资子公司北新投资2013年2月与蕴丰建材股东签订协议，收购其所持的45%股权，收购完成后 北新投资持有蕴丰建材90%股权，工商变更登记手续于2013年3月7日办理完毕。2013年10月，北新投资将 所持蕴丰建材股份中的55%转让给其子公司兴投建材，此项转让为同一控制下的企业合并，工商变更登记 手续于2013年10月29日办理完毕。合并日2013年2月28日，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额2,769,701.05元在合并报表时确认为商誉。 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易占同类交可获得的 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 披露日期披露索引易金额的同类交易 方 关联关系 类型内容定价原则价格 金额（万 结算方式 元）比例(%)市价 新疆兵团 水利水电2013年 工程集团 受同一母 购买商品购买商品市场价格 3,526,135 352.61 0.17%银行转账 3,526,135 05月 03 巨潮资讯 公司控制.22元 .22元 网 钢结构有日 限公司 新疆生产 建设兵团 2013年 建设工程 （集团） 控股股东购买商品购买商品市场价格 24,800,10 3.42元 2,480.01 1.16%银行转账 24,800,10 3.42元 05月 03 日 巨潮资讯 网 有限责任 公司 新疆生产 建设兵团 建设工程 受同一母 公司控制 购买商品购买商品市场价格 8,412,048 .17元 841.2 0.4%银行转账 8,412,048 .17元 2013年 05月 03 日 巨潮资讯 网 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 集团石油 物资有限 责任公司 八家户加 油站 新疆新北2013年 商贸有公 受同一母 公司控制 购买商品购买商品市场价格 7,252,251 725.23 0.34%银行转账 7,252,251 .03元 05月 03 巨潮资讯 网 司.03元 日 新疆生产 建设兵团 建设工程 （集团） 有限责任 公司 受同一母 公司控制 接受劳务接受劳务市场价格 1,931,560 .39元 193.16 0.09%银行转账 1,931,560 .39元 2013年 05月 03 日 巨潮资讯 网 新疆生产 建设兵团 建设工程 集团第一 建筑安装 工程有限 公司 受同一母 公司控制 接受劳务接受劳务市场价格 498,000.0 0元 49.8 0.02%银行转账 498,000.0 0元 2013年 05月 03 日 巨潮资讯 网 新疆生产 建设兵团 第五建筑 安装工程 公司 受同一母 公司控制 接受劳务接受劳务市场价格 444,743.0 0元 44.47 0.02%银行转账 444,743.0 0元 2013年 05月 03 日 巨潮资讯 网 新疆兵团 工业设备 安装公司 受同一母 公司控制 接受劳务接受劳务市场价格 871,686.4 2元 87.17 0.04%银行转账 871,686.4 2元 2013年 05月 03 日 巨潮资讯 网 河南禹亳 铁路发展 有限公司 工程款 联营企业提供劳务 河南禹亳 铁路发展 有限公司 工程款 市场价格 28,478,84 2元 2,847.88 0.69%银行转账 28,478,84 2元 2013年 05月 03 日 巨潮资讯 网 新疆生产 建设兵团分包巴彦 2013年 建设工程 控股股东提供劳务 乌拉至新 市场价格 2,576,740 257.67 0.06%银行转账 2,576,740 05月 03 巨潮资讯 （集团）邱铁路工.89元 .89元 日 网 有限责任程 公司 新疆生产 建设兵团 建设工程 控股股东提供劳务 分包兰新 铁路第二 双线 市场价格 78,547,06 7.57元 7,854.71 1.9%银行转账 78,547,06 7.57元 2013年 05月 03 日 巨潮资讯 网 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 （集团） 有限责任 公司 新疆生产 建设兵团分包克什 2013年 建设工程 （集团） 控股股东提供劳务 米尔城市 灾后重建 市场价格 164,685,9 16.80元 16,468.59 3.99%银行转账 164,685,9 16.80元 05月 03 日 巨潮资讯 网 有限责任工程 公司 新疆生产 建设兵团分包天富 2013年 建设工程 （集团） 控股股东提供劳务 发电厂一 期地基处 市场价格 59,699,38 7.67元 5,969.94 1.45%银行转账 59,699,38 7.67元 05月 03 日 巨潮资讯 网 有限责任理工程 公司 2013年 兵团一建受同一母 销售商品销售商品市场价格 825,572.3 82.56 0.84%银行转账 825,572.3 05月 03 巨潮资讯 开元公司公司控制5元 5元 网 日 新疆兵团2013年 工业设备 受同一母 公司控制 销售商品销售商品市场价格 1,453,675 145.37 1.48%银行转账 1,453,675 .21元 05月 03 巨潮资讯 网 安装公司.21元 日 新疆兵团2013年 六建振兴 受同一母 销售商品销售商品市场价格 240,856.4 24.09 0.2%银行转账 240,856.4 05月 03 巨潮资讯 公司控制2元 2元 网 公司日 新疆兵团 水利水电2013年 工程集团 受同一母 销售商品销售商品市场价格 669,161.9 66.92 0.68%银行转账 669,161.9 05月 03 巨潮资讯 公司控制4元 4元 网 钢结构有日 限公司 新疆生产 建设兵团 第六建筑 安装工程 公司 受同一母 公司控制 销售商品销售商品市场价格 240,856.4 2元 24.09 0.25%银行转账 240,856.4 2元 2013年 05月 03 日 巨潮资讯 网 新疆生产 建设兵团 第五建筑 受同一母 销售商品销售商品市场价格 2,240,955 224.1 2.29%银行转账 2,240,955 巨潮资讯 公司控制.91元 .91元网 安装工程 公司 新疆生产 建设兵团 建设工程 控股股东销售商品销售商品市场价格 35,163,48 6.80元 3,516.35 35.89%银行转账 35,163,48 6.80元 2013年 05月 03 巨潮资讯 网 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 （集团） 有限公司 日 新疆生产 建设兵团 建设工程 集团第一 建筑安装 工程有限 责任公司 受同一母 公司控制 销售商品销售商品市场价格 2,478,637 .37元 247.86 2.53%银行转账 2,478,637 .37元 2013年 05月 03 日 巨潮资讯 网 新疆生产 建设兵团 西源建筑 安装有限 责任公司 受同一母 公司控制 销售商品销售商品市场价格 1,256,045 .35元 125.6 1.28%银行转账 1,256,045 .35元 2013年 05月 03 日 巨潮资讯 网 新疆生产 建设兵团 建设工程 （集团） 有限责任 公司兰新 铁路第二 双线项目 部 控股股东租赁 出租施工 机械、车 辆 市场价格 678562.8 9元 67.86 143%银行转账 678562.8 9元 2013年 05月 03 日 巨潮资讯 网 新疆兵团 水利水电 工程集团 有限公司 受同一母 公司控制 租赁 出租施工 周转件 市场价格 248,319.6 4元 24.83 0.53%银行转账 248,319.6 4元 2013年 05月 03 日 巨潮资讯 网 新疆生产 建设兵团 第一建筑 公司 受同一母 公司控制 租赁 出租施工 周转件 市场价格 272,574.8 0元 27.26 0.58%银行转账 272,574.8 0元 2013年 05月 03 日 巨潮资讯 网 合计 -- 42,749.32 -- - - - 大额销货退回的详细情况无 公司与控股股东及其控制的企业发生的上述日常关联交易基于公司业务发展的实 际需要，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则，以效益最大化、经营效率 最优化为基础进行的市场化选择，相关交易的定价是在遵循公平、公正原则基础 上，参照市场价格，经交易双方协商确定。 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司与实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，以上关联交易 不会对公司独立性产生影响。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 无 决措施（如有） 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 按类别对本期将发生的日常关联交易进公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《公司 2013年度日常关联交易预计 的议案》，预计公司与控股股东及其控制的企业发生日常关联方交易金额为 64300 万元。报告期累计发生日常关联方交易金额 42749.32万元，未超过限额。 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 2、共同对外投资的重大关联交易 被投资企业被投资企业被投资企业 共同投资定被投资企业被投资企业被投资企业 共同投资方关联关系的总资产（万的净资产（万的净利润（万 价原则的名称的主营业务的注册资本 元）元）元） 3、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 是否存在非 债权债务类期初余额（万本期发生额期末余额（万 关联方关联关系形成原因经营性资金 型元）（万元）元） 占用 新疆生产建设兵团建 应收关联方 设工程(集团)有限责控股股东 债权 否 9,851.73 -555.6 9,296.13 任公司 河南禹亳铁路发展有 限公司 联营企业 应收关联方 债权 否 2,061.28 2,061.28 新疆兵团水利水电工受同一母公应收关联方 否 260.09 -260.09 程集团有限公司司控制债权 新疆兵团水利水电工受同一母公应收关联方 否 214.87 -214.87 程集团有限公司司控制债权 新疆生产建设兵团建 应收关联方 设工程(集团)有限责控股股东 债权 否 526.65 289.26 815.91 任公司 湖南华侨集团华侨投 资有限公司 受同一母公 司控制 应收关联方 债权 否 6,884.76 -2,384.76 4,500 河南禹亳铁路发展有 限公司 联营企业 应收关联方 债权 否 2,061.28 2,061.28 河南禹亳铁路发展有应收关联方 联营企业否 77.31 77.31 限公司债权 新疆北新新型建材有 限公司 联营企业 应收关联方 债权 否 1,736.97 1,736.97 乌鲁木齐新湘汇文化应收关联方 联营企业否 525.37 525.37 餐饮管理有限公司债权 新疆生产建设兵团建控股股东应付关联方否 9,127.52 -2,848.07 6,279.45 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 设工程(集团)有限责债务 任公司 新疆生产建设兵团建 应付关联方 设工程(集团)有限责控股股东 债务 否 8.3 95.62 103.92 任公司 新疆生产建设兵团建 受同一母公应付关联方 筑工程科学技术研究否 16 -5.4 10.6 司控制债务 院有限责任公司 新疆新北商贸有限公受同一母公应付关联方 否 124.29 727.22 851.51 司司控制债务 新疆兵团水利水电工受同一母公应付关联方 否 1.99 -1.99 程集团有限公司司控制债务 新疆兵团水利水电工受同一母公应付关联方 否 297.68 -297.68 程集团有限公司司控制债务 新疆生产建设兵团第 受同一母公应付关联方 六建筑安装工程有限否 72.86 -72.86 司控制债务 公司 河南禹亳铁路发展有 限公司 联营企业 应付关联方 债务 否 11,712.97 11,712.97 新疆生产建设兵团建 应付关联方 设工程(集团)有限责控股股东 债务 否 859.73 859.73 任公司 新疆兵团水利电工程受同一母公应付关联方 否 488.16 488.16 集团有限公司司控制债务 新疆北新新型建材有应付关联方 联营企业否 118 118 限公司债务 关联债权债务对公司经营成果及财 无 务状况的影响 4、其他重大关联交易 无。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 33 新疆北新路桥集团股份有限公司 2013年度报告全文 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕（是或 披露日期日） 否） 2013年 06月 05日 公司对子公司的担保情况 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕（是或 披露日期日） 否） 新疆北新投资建设 有限公司 2012年 01 月 16日 7,000 2012年 01月 19日 3,000 连带责任保 证 3年否否 新疆北新投资建设 有限公司 2012年 01月 30日 2,000 连带责任保 证 3年否否 新疆北新投资建设 有限公司 2012年 02 月 21日 43,000 2012年 03月 27日 4,000 连带责任保 证 3年否否 新疆北新投资建设 有限公司 2012年 03月 27日 1,000 连带责任保 证 3年否否 新疆北新投资建设 有限公司 2012年 04月 20日 2,000 连带责任保 证 3年否否 新疆北新投资建设 有限公司 2012年 05月 25日 3,000 连带责任保 证 3年否否 新疆北新投资建设 有限公司 2013年 03月 29日 5,000 连带责任保 证 1年否否 新疆北新投资建设 有限公司 2013年 06月 05日 5,000 连带责任保 证 1年否否 新疆北新投资建设 有限公司 2013年 09月 13日 2,000 连带责任保 证 1年否否 新疆北新投资建设 有限公司 2013年 10月 12日 2,000 连带责任保 证 2年否否 新疆北新投资建设 有限公司 2013年 10月 12日 5,000 连带责任保 证 1年否否 新疆北新投资建设 有限公司 2013年 11月 18日 3,500 连带责任保 证 1年否否 新疆生产建设兵团 交通建设有限公司 2012年 07 月 30日 5,000 2012年 10月 11日 （未完）  |