[关联交易]茂化实华：第八届董事会独立董事关于公司2014年度日常关联交易的独立意见
茂名石化实华股份有限公司 第八届董事会独立董事 关于公司2014年度日常关联交易 的独立意见 本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八 届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章 程》的规定，对公司2014年度进行日常关联交易的事项（以下 简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见： （一）本次重大事项的基本情况 鉴于公司（包括相关全资子公司，下同）目前的原料及动力 供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石 化股份茂名分公司）、中国石化集团茂名石油化工公司（已更名 为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司，以下 简称茂名石化）和中国石化化工销售有限公司华南分公司（以下 简称中石化销售华南分公司）外，无法从其他市场交易方取得满 足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合 服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公 司、茂名石化和中国石化炼油销售有限公司的关联交易。总体来 讲，公司与中石化股份茂名分公司、茂名石化和中石化销售华南 分公司、中国石化炼油销售有限公司进行的日常关联交易，系确 保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。 另外，2012年度茂石化新增炼油能力1000万吨/年，相应 增加了配套设施，其中新建一套与公司全资子公司茂名实华东成 化工有限公司（以下简称东成公司）四预分离装臵功能相同的液 化汽原料处理设备，并于2012年底投产。该事项2013年度及以 后对东成公司的影响主要有两个方面：（1）导致茂石化供应东成 公司的液化气原料减少，东成公司三预分离装臵需暂时停产。（2） 供应东成公司的丙烯大量增加，聚丙烯产量因此将同比增加。 鉴于上述，公司2014年度的日常关联交易情况如下： 1.液化气原料的采购： 东成公司与中石化股份茂名分公司签署《2014年年度框架 协议》。依据该协议约定，中石化股份茂名分公司拟供应东成公 司液化气原料336000吨，以每月实际发生数量为准，价格以中 石化股份茂名分公司的液化气原料结算公式作为计算依据。 液化气原料结算公式系根据2012年7月20日，中石化股份 茂名分公司和茂名石化联合下发《公司价格领导小组2012年第 七次会议纪要（[2012]97号）》，会议决定，根据公司预分离装 臵单位加工费增加的实际情况，按共同分担原则，从2012年1 月1日起，调整液化气原料定价公式中加工费扣减项，由“280 元/吨”调整为“300元/吨”，调整后液化气原料定价公式为： 液化气原料价格（含税）=（丙烯价×30%+液化气均价×70%） ×99.5%-300。 其中丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加250元/吨； 液化气均价按公司当月液化气含税均价确定。（此液化气原料定 价公式于2012年8月28日，已经公司2012年第六次临时股东 大会审议通过。） 2.丙烯原料的采购： 本公司与中石化销售华南分公司签署《化工产品年度销售合 同》，依据该合同约定，中石化销售华南分公司拟供应给公司的 丙烯原料40000吨（从2014年1月至茂名分公司新建聚丙烯装 臵开汽止），定价方式：以茂名石化提供的供应实华丙烯结算公 式与相关条款为准（含税价）。 公司与茂名石化双方已经达成定价公式：从2013年3月1 日起，当月丙烯出厂价=（聚丙烯价格-960）*（1-0.66%），其中 聚丙烯价格为中石化销售华南分公司外销聚丙烯（PPH-T03）当 月销售均价减480元/吨。丙烯由中石化销售华南分公司代理销 售，代理费率为8‰。 上述定价公式为优等级丙烯价格（水含量小于等于10 ppm）， 其他等级丙烯按水含量划分，依次为“10ppm＜水含量≤50ppm”、 “50ppm＜水含量≤100ppm”和“水含量＞100ppm”，每降一等级 减100元/吨。装车费每季度根据实际装车量，按117元/吨收费 标准在丙烯价格找平。（以上均为含税价） 3、商品丙丁烷混合物液化石油气的销售： 本公司下属子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东 成公司）、茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）分 别与中国石化炼油销售有限公司签署《液化石油气产品购买协 议》，依据该合同约定，东成公司拟销售给中国石化炼油销售有 限公司商品丙丁烷混合物液化石油气88000吨（从2014年1月 至2014年12月），东油公司拟销售给中国石化炼油销售有限公 司商品丙丁烷混合物液化石油气80000吨，定价方式：以中国石 化炼油销售有限公司当地商品丙丁烷混合物液化石油气销售价 格（含税）扣减代理费率8‰后结算。 4.除上述液化气原料、丙烯原料采购和商品丙丁烷混合物液 化石油气的销售外，公司2013年度拟进行的日常关联交易还包 括其他原料、销售产品以及综合服务采购。 5.鉴于茂名石化为公司第二大股东，茂名石化、中石化股份 茂名分公司和中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公 司同被中石化集团所控制，依据相关法律、行政法规、深圳证券 交易所股票上市规则和公司章程的有关规定，本次交易构成日常 关联交易。 （二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等） 本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》第3.5.3条第一款第（五）项和公司章程的相关规定 而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件： 1.《公司2014年度日常关联交易的议案》； 2.东成公司与中石化股份茂名分公司签署《2014年年度框 架协议》； 3.东成公司与中国石化炼油销售有限公司签署《液化石油气 产品购买协议》 4.东油公司与中国石化炼油销售有限公司签署《液化石油气 产品购买协议》 5.实华液化气原料定价专题会议纪要； 6.公司与中石化销售华南分公司签署《化工产品年度销售合 同》； 7.《2014年度公司日常关联交易预估表》。 （三）本次重大事项的合法合规性 1.公司第八届董事会第十次会议审议《公司2014年度日常 关联交易的议案》已取得我们的事前书面认可。 2.公司第八届董事会第十次会议已审议通过了《公司2014 年度日常关联交易的议案》，关联董事徐柏福、毛远洪已回避表 决。 3.《公司2014年度日常关联交易的议案》尚需公司2013年 年度股东大会审议批准。在股东大会审议本议案时，关联股东茂 名石化应回避表决。 4.我们认为，公司本次审议《公司2014年度日常关联交易 的议案》的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》 的规定。 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效 1.我们认为，鉴于公司（包括相关全资子公司）目前的原料 及动力供应商除中石化股份茂名分公司、茂名石化和中石化销售 华南分公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经 营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产 品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司和茂名石化、中国 石化炼油销售有限公司的关联交易。总体来讲，公司与中石化股 份茂名分公司、茂名石化和中石化销售华南分公司、中国石化炼 油销售有限公司进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力 和持续盈利能力的必需。 2.本次关联交易价格调整，不存在损害公司和中小股东利益 的情形。 （五）发表的结论性意见 我们认为，公司2014年度与中石化股份茂名分公司、茂名 石化和中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司进行 的日常关联交易系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利能 力为目的，待公司2013年年度股东大会审议批准后，本次重大 事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》 的规定。 茂名石化实华股份有限公司 独立董事： 琚存旭、陈金占、崔也光 2014年4月23日 中财网
 |