[收购]浙富控股：公司股权收购项目涉及的梦响强音文化传播（上海）有限公司股东全部权益价值评估报告
浙富控股集团股份有限公司股权收购项目 涉及的 梦响强音文化传播（上海）有限公司 股东全部权益价值 评估报告 万隆评报字（2014）第1046号 万隆（上海）资产评估有限公司 二○一四年四月十四日 浙富控股集团股份有限公司股权收购项目涉及的 梦响强音文化传播（上海）有限公司 股东全部权益价值 评估报告目录 注册资产评估师声明 ........................................................................................................ 2 评估报告摘要 .................................................................................................................... 3 评估报告 ............................................................................................................................ 5 一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ....................... 5 二、 评估目的 ......................................................................................................... 10 三、 评估对象和范围 ............................................................................................. 10 四、 价值类型及其定义 ......................................................................................... 13 五、 评估基准日 ..................................................................................................... 13 六、 评估依据 ......................................................................................................... 13 七、 评估方法 ......................................................................................................... 16 八、 评估程序实施过程和情况 ............................................................................. 23 九、 评估假设 ......................................................................................................... 24 十、 评估结论 ......................................................................................................... 25 十一、 特别事项说明 ............................................................................................. 26 十二、 评估报告使用限制 ..................................................................................... 26 十三、 评估报告提出日期 ..................................................................................... 27 附件： .............................................................................................. 错误！未定义书签。 注册资产评估师声明 一、我们在执行本项评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则， 恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告 陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供的资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和 相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其涉及资产的法律状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实的披露，且已提 请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。 浙富控股集团股份有限公司股权收购项目涉及的 梦响强音文化传播（上海）有限公司 股东全部权益价值 评估报告摘要 万隆（上海）资产评估有限公司接受委托，对委托方浙富控股集团股份 有限公司拟实施股权收购事宜而涉及的梦响强音文化传播（上海）有限公司 股东全部权益价值进行了评估。 评估目的：股权收购 评估对象和范围： 评估对象为梦响强音文化传播（上海）有限公司股东全部权益价值，评 估范围为梦响强音文化传播（上海）有限公司于评估基准日的全部资产与负 债。 价值类型：市场价值 评估基准日：2014年3月31日 评估方法：收益法、市场法 评估结论及其使用有效期： 梦响强音文化传播（上海）有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价 值评估值为大写人民币：贰拾壹亿零贰佰万元（RMB210,200万元）。 上述评估结论自评估基准日起壹年有效，逾期无效。 特别提示：以上内容摘自【万隆评报字(2014)第1046号】评 估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论， 应认真阅读评估报告全文,本摘要不得单独使用。 万隆评报字（2014）第1046号 浙富控股集团股份有限公司股权收购项目涉及的 梦响强音文化传播（上海）有限公司 股东全部权益价值 评估报告 浙富控股集团股份有限公司、西藏璀灿星河文化传媒有限公司： 万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接 受贵公司的委托，根据法律、法规和资产评估准则、资产评估原 则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对委托方浙富 控股集团股份有限公司拟实施股权收购事宜而涉及的梦响强音文 化传播（上海）有限公司股东全部权益，在2014年3月31日的 市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 （一）委托方和委托方以外的其他评估报告使用者 1、委托方 委托方：浙富控股集团股份有限公司、西藏璀灿星河文化传 媒有限公司 2、委托方以外的其他评估报告使用者 法律、法规规定的与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事 人。 （二）被评估单位 1、概况 企业名称：梦响强音文化传播（上海）有限公司（以下简称“梦 响强音”） 法定住所：上海市徐汇区天钥桥南路1128号7幢156室 经营场所：上海市中山南路28号久事大厦4层EF座 法定代表人：田明 注册资本：人民币3,000.00万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：广播电视节目制作、发行，经营演出及经纪业务，企 业营销策划，展示展览服务，设计、制作、代理、发布各类广告，公 共关系服务，翻译服务，电脑图文设计、制作，企业形象设计，市场 信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测 验），电子产品、通讯设备、家具、家居用品、日用百货、箱包、工 艺品、文具、服装的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 （涉及行政许可的，凭许可证经营） 营业期限：2012年12月6日至2042年12月5日 广播电视节目制作经营许可证：编号：（沪）字第831号，经营 方式：制作、发行，有效期至：2015年4月1日，发证机关：上海市 文化广播影视管理局，发证机关：2013年4月15日。 营业性演出许可证：编号：沪文演（经）00-0603，单位类别： 演出经纪机构，首次发证日期：2012年11月29日，有效期至：2015 年12月31日，发证机关：上海市文化广播影视管理局，发证机关： 2013年11月19日。 2、历史沿革 梦响强音是由自然人李堂志和张红共同出资组建的有限责任公 司，初始注册资金为人民币300万元，其中：李堂志出资255万元 （85%）、张红出资45万元（15%），业经上海宏大东亚会计师事务所 有限公司“沪宏会师报字（2012）第HS0181号”《验资报告》验证。 2013年1月10日，李堂志、张红与华人文化（上海）投资管理 中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，李堂志、张红将其所持梦 响强音全部转让给华人文化（上海）投资管理中心（有限合伙）。 2013年12月30日，梦响强音增资人民币1,200万元，其中：上 海民星文化传媒合伙企业（有限合伙）出资600万元、西藏璀灿星河 文化传媒有限公司出资600万元，业经上海汇强会计师事务所（普通 合伙） “汇强会验字（2013）内资第HB12569号”《验资报告》验 证。 2014年3月26日，梦响强音再次增资人民币1,500万元，其中： 上海民星文化传媒合伙企业（有限合伙）出资1,200万元、西藏璀灿 星河文化传媒有限公司出资300万元，业经徐汇区工商行政管理局依 法办理变更手续。 2014年3月27日，梦响强音股东西藏璀灿星河文化传媒有限公 司受让了另一股东华人文化（上海）投资管理中心（有限合伙）所持 的9.99%股权，也已依法报徐汇区工商行政管理局备案。按照股东间 安排，西藏璀灿星河文化传媒有限公司还将受让另一股东华人文化 （上海）投资管理中心（有限合伙）所持的0.01%股权，现正依法办 理相关转让手续。 梦响强音基准日股权结构如下： 股东类型 出资额（万元） 出资比例 上海民星文化传媒合伙企业（有限合伙） 1,800.00 60.00％ 西藏璀灿星河文化传媒有限公司 1,199.70 39.99％ 华人文化（上海）投资管理中心（有限合伙） 0.30 0.01% 合计 3,000.00 100.00% 截至2014年4月11日，本期申请增加的1500万注册资本尚未 缴纳，股权转让手续尚未办妥。 3、历史业绩 （1）近一年一期的财务状况 金额单位：人民币万元 项 目 201-12-31 2014-3-31 资产合计 20,166.84 13,038.33 其中：货币资金 13,664.92 6,875.56 应收帐款 5,077.40 4,901.21 预付账款 802.90 246.01 负债合计 13,596.01 3,287.38 其中：应付帐款 11,125.73 498.27 预收账款 292.58 57.41 应交税费 1,971.85 2,517.55 净资产（所有者权益） 6,570.83 9,750.94 （2）近一年一期的经营状况 金额单位：人民币万元 项 目 2013年1-12月 2014年1-3月 营业收入 33,454.03 9,170.28 减：营业成本 22,845.21 3,745.16 营业税金及附加 602.75 25.74 营业费用 2,840.21 995.36 管理费用 495.11 161.18 财务费用 -28.51 -2.93 资产减值损失 56.72 2.21 营业利润 6,642.54 4,243.55 加：营业外收入 100.00 利润总额 6,742.54 4,243.55 减：所得税 1,671.71 1,063.43 净利润 5,070.83 3,180.12 上述评估基准日财务数据摘自瑞华会计师事务所上海分所审计 的会计报表，审计报告类型为无保留意见。 4、主要会计政策 执行《企业会计准则》。 5、主要税种和税率 主 要 税 种 税 率（%） 增值税 6% 营业税 3% 城市维护建设税 7% 教育费附加（含地方） 5% 河道管理费 1％ 企业所得税 25% （三）委托方、其他评估报告使用者与被评估单位关系 委托方浙富控股集团股份有限公司拟收购被评估单位的部分股 权，委托方西藏璀灿星河文化传媒有限公司系被评估单位股东，拟 转让股权。 二、 评估目的 为满足委托方浙富控股集团股份有限公司拟实施股权收购的 需要，提供梦响强音文化传播（上海）有限公司其股东全部权益 价值的参考意见。 该经济行为业经浙富控股集团股份有限公司第三届董事会第 五次会议决议（公告编号：2014-028）通过。 三、 评估对象和范围 （一）评估对象为梦响强音文化传播（上海）有限公司股东全部 权益价值。 （二）评估范围为梦响强音文化传播（上海）有限公司的全部资 产与负债，具体内容如下表： 科目名称 帐面价值（RMB元） 一、流动资产合计 129,561,979.36 货币资金 68,755,571.35 应收帐款 49,012,087.41 预付帐款 2,460,112.93 其他应收款 9,334,207.67 二、非流动资产合计 821,293.42 固定资产 319,139.74 递延所得税资产 502,153.68 三、资产合计 130,383,272.78 四、流动负债合计 32,873,824.48 应付帐款 4,982,703.20 预收帐款 574,050.00 应付职工薪酬 1,419,258.21 应交税费 25,175,501.65 其他应付款 722,311.42 五、非流动负债合计 六、负债合计 32,873,824.48 七、净资产（所有者权益） 97,509,448.30 本次纳入评估范围的全部资产与负债与经济行为涉及的评估 对象和评估范围一致。 （三）评估范围内主要资产概况 1、货币资金 货币资金账面值6,875.56万元，其中：银行存款6,866.80 万元，开户银行2个，分别为招商银行上海分行、上海浦东发展 银行。 2、应收账款 应收账款账面净额4,901.21万元，其中：应收账款账面金额 4,950.72万元、坏账准备49.51万元。应收账款包括中国电信股 份有限公司（北京）2,071.23万元、通力时代（北京）文化有限 公司400万元、北京恒美广告有限公司311万元等。 3、其他无形资产 （1）作品登记证书 登记号：沪作登字-2014-F-00160841号 作品/制作名称：《中国好声音》标示图形一 作品类别：美术作品 作者：黄春欢 著作权人：梦响强音文化传播（上海）有限公司 首次发表时间：2012年7月13日 首次出版/制作日期：2012年6月1日 登记日期：2014年1月22日 发证机关：上海市版权局 （2）作品登记证书 登记号：沪作登字-2014-F-00160842号 作品/制作名称：《中国好声音》标示图形二 作品类别：美术作品 作者：黄春欢 著作权人：梦响强音文化传播（上海）有限公司 首次发表时间：2012年7月13日 首次出版/制作日期：2012年6月1日 登记日期：2014年1月22日 发证机关：上海市版权局 （3）作品登记证书 登记号：沪作登字-2014-F-00160843号 作品/制作名称：《中国好声音》标示图形三 作品类别：美术作品 作者：黄春欢 著作权人：梦响强音文化传播（上海）有限公司 首次发表时间：2012年7月13日 首次出版/制作日期：2012年6月1日 登记日期：2014年1月22日 发证机关：上海市版权局 另外，梦响强音拥有《卷珠帘》等92首歌曲版权。 4、应交税费 应交税费账面值2,517.55万元，包括应交增值税211.32万元、 企业所得税2,234.39万元等。 四、 价值类型及其定义 本评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 五、 评估基准日 评估基准日2014年3月31日。 选取上述日期为评估基准日的理由是： 1、 根据评估目的由委托方确定评估基准日。主要考虑使评估基 准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的 服务。 2、 选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被 评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标 准。 六、 评估依据 （一） 经济行为依据 1、浙富控股集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公 告（公告编号：2014-028）； 2、评估业务约定书。 （二） 法律、法规依据 1、《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令 第42号）； 2、《国有资产评估管理办法》（1991年国务院第91号令）； 3、《企业国有资产评估管理暂行办法》2005年国务院国资委第 12号令； 4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资发产权[2006]274号）； 5、《企业会计准则》（财会[2006]3号）； 6、其他有关的法律、法规和规章制度。 （三） 准则依据 1、 资产评估准则—基本准则； 2、 资产评估职业道德准则—基本准则； 3、 资产评估准则—评估报告； 4、 资产评估准则—评估程序； 5、 资产评估准则—工作底稿； 6、 资产评估准则—业务约定书； 7、 企业国有资产评估报告指南； 8、 资产评估价值类型指导意见； 9、 企业价值评估指导意见（试行） 10、 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。 （四） 权属依据 1、 验资报告； 2、 与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账 册及其他有关资料； 3、 其他权属证明资料。 （五） 取价依据 1、 国家外汇管理局公布的评估基准日外币兑人民币的中间 价； 2、 瑞华会计师事务所上海分所出具的评估基准日审计报告； 3、 国家和地方有关部门发布的统计资料； 4、 评估基准日市场有关价格信息资料； 5、 与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计 凭证、账册及其他会计资料; 6、 被评估单位提供的其他与评估有关的资料； 7、 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料; 8、 被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》及预 测说明； 9、 wind 资讯金融终端； 10、被评估单位撰写的《关于进行资产评估的有关事项说明》。 七、 评估方法 企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产 基础法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准 日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值，确定评估对象价值的评估方法。梦响强音属于文化传媒 产业，盈利能力较好，资产基础法难以客观反映公司的股权价值。 企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益 资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。被评估单位虽成 立时间较短，但由浙江卫视联合星空传媒旗下上海灿星文化传播 有限公司合作打造并由梦响强音代为进行相关商业开发的大型励 志专业音乐评论电视节目-大型真人电视选秀节目“中国好声音” （The Voice of China）具有较高的收视率，未来收益具有一定的可 预测性，适用收益法评估。 企业价值评估中的市场法是指将评估对象与参考企业、在市 场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比 较以确定评估对象价值的评估思路。市场法常用的两种方法是参 考企业比较法和并购案例比较法，而参考企业比较法由于指标数 据的公开性使得该方法具有较好的操作性。目前在交易市场上能 够找到在经营范围与盈利能力等方面类似的可比上市公司，故本 次评估适用市场法。 结合本次评估目的和被评估单位的实际状况，本次评估采用收 益法和市场法两种方法，经综合分析两种方法下的初步评估结果差异 的原因，确定其中一种方法的结果作为最终评估结论。 （一）收益法模型及参数的选择 1、评估模型 收益途径采用权益自由现金流折现方法，估算企业的经营性资 产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得 到企业其股东全部权益价值。 （1）基本公式 其股东全部权益价值= 权益自由现金流量折现值+溢余资产价 值+非经营性资产价值 权益自由现金流量折现值＝明确的预测期期间权益自由现金流 量现值+明确的预测期之后权益自由现金流量(终值)现值 （2）预测期 被评估单位属艺人经纪公司，于2012年底成立，基于其与艺人 签订的演艺合作合同以及行业周期分析，故明确的预测期选取确定到 2019年底。 （3）收益期 由于被评估单位的主营业务方向明确，且未发现企业经营方面 存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。 （4）权益自由现金流量 权益自由现金流量计算公式如下： (预测期内每年) 权益自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销- 资本性支出-净营运资金变动+付息债务的增加（减少） =营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务 费用-企业所得税+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债 务的增加（减少） （5） 终值 终值=Fn×（1＋g）/（i-g） 其中：Fn-预测期最后一年的具有代表性的权益自由现金流量； g-预测期后的增长率。 由于经济周期性波动特征，以及不考虑通胀因素的假设，故增 长率为0。 （6）折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为 权益自由现金流量，则折现率选取权益资本成本(CAPM)。 Ke = Rf+β×MRP+Rc Rf=无风险报酬率； β=企业风险系数； RPm=市场风险溢价； Rc =企业特定风险调整系数。 （二）市场法模型及参数的选择 采用参考企业比较法对标的权益的价值进行估算。 根据调查取得文化传媒类可比上市公司的资产类比率乘数、收益 类比率乘数比率乘数进行分析计算，得到评估基准日文化传媒类可比 上市公司资产类比率乘数、收益类比率乘数比率乘数；对上述比率乘 数进行一定的修正，得到各比率乘数的修正系数，再与对应的比率乘 数相乘得到修正后的比率乘数；以基准日梦响强音财务报表相应的资 产、收益与上述修正后的比率乘数相乘得到评估基准日股东全部全部 权益评估价值，再考虑不可流通性折价，并分析两种乘数方法对文化 传媒类估值的适用性，最终确定本次评估的梦响强音股东全部权益市 场法评估价值。 计算公式： 被评估单位股东全部权益公允价值=可比公司的资产类或收益类比 率乘数×资产类或收益类比率乘数修正系数×被评估单位资产类或收 益类指标×（1-不可流通折扣率） 1、资产类比率乘数及其修正系数 （1）总资产比率乘数（Asset Multiple） 企业价值总资产比率乘数 = （企业股权市场价值+债权市场价 值）/总资产账面值 总资产率乘数修正系数： 定义：ω＝，则：EBITDA＝总资产×ω ，则 EBIT比率乘数修正系数P＝ 总资产 EBITDA .. . . .. . . . . . . . . .gWACC1－ ＝ ω总资产 全投资市场价值 .. . . .. . . . . . . . . gWACC－ ω＝ 总资产 全投资市场价值 222111gWACCgWACC－ ω－ ω 式中： WACC1：为被评估企业折现率； ：为被评估企业EBITDA预期增长率； ω1：对比公司的 WACC2：为对比公司折现率； ：为对比公司EBITDA预期增长率； ω2：被评估企业的。 （2）净资产比率乘数（Net Asset Multiple） 股权净资产比率乘数 = 企业股权市场价值/净资产账面值 股权净资产比率乘数有时也可以为股票交易价格/每股净资产。 净资产率乘数修正系数： 定义：ψ＝，则：利润总额＋折旧/摊销＝净 资产×ψ ，则 EBIT比率乘数修正系数P＝ 式中：CAPM1：为被评估企业股权投资回报率； ：为被评估企业利润预期增长率； ω1：对比公司的 CAPM2：为对比公司股权投资回报率； ：为对比公司利润预期增长率； 1g 总资产 EBITDA 2g 总资产 EBITDA 净资产 摊销利润总额＋折旧/ .. . . .. . . . . . . . . .gCAPM1－ ＝ ψ净资产 股权市场价值 .. . . .. . . . . . . . . gWACC－ ψ＝ 净资产 股权市场价值 222111gCAPMgCAPM－ ψ－ ψ 净资产 摊销利润总额＋折旧/ ω2：被评估企业的。 2、收益类比率乘数及其修正系数 （1）销售收入比率乘数（Revenue Multiple） 企业价值销售收入比率乘数 = （企业股权市场价值+债权市场价 值）/销售收入 销售收入比率乘数修正系数： 定义：δ＝，则：EBITDA＝销售收入×δ ，则 销售收入比率乘数修正系数P＝ 式中：WACC1：为被评估企业折现率； ：为被评估企业EBITDA预期增长率； δ1：对比公司的 WACC2：为对比公司折现率； ：为对比公司EBITDA预期增长率； δ2：被评估企业的。 （2）税息前收益（EBIT）比率乘数（EBIT Multiple） 税息前收益（EBIT）比率乘数 = （企业股权市场价值+债权市 场价值）/EBIT 净资产 摊销利润总额＋折旧/ 销售收入 EBITDA .. . . .. . . . . . . . . .gWACC1－ ＝ δ销售收入 全投资市场价值 .. . . .. . . . . . . . . gWACC－ δ＝ 销售收入 全投资市场价值 222111gWACCgWACC－ δ－ δ 销售收入 EBITDA 2g 销售收入 EBITDA EBIT比率乘数修正系数： 定义：λ＝，则EBITDA＝EBIT×λ ，则： EBIT比率乘数修正系数P＝ 式中： WACC1：为被评估企业折现率； ：为被评估企业EBITDA预期增长率； λ1：对比公司的 WACC2：为对比公司折现率； ：为对比公司EBITDA预期增长率； λ2：被评估企业的。 （3）税息折旧/摊销前收益（EBITDA）比率乘数（EBITDA Multiple） 税息前收益（EBITDA）比率乘数 =（企业股权市场价值+债权 市场价值）/EBITDA EBITDA比率乘数修正系数： ，则： EBITEBITDA .. . . .. . . . . . . . . .gWACC1EBIT－ ＝ λ 全投资市场价值 .. . . .. . . . . . . . . gWACCEBIT－ λ＝ 全投资市场价值 222111gWACCgWACC－ λ－ λ EBITEBITDA EBITEBITDA .. . . .. . . . . . . . . gWACC1EBITDA－ ＝ 全投资市场价值 EBITDA比率乘数修正系数P＝ 式中： WACC1：为被评估企业折现率； ：为被评估企业EBITDA预期增长率； WACC2：为对比公司折现率； ：为对比公司EBITDA预期增长率。 2211gWACC1gWACC1－ － 八、 评估程序实施过程和情况 （一）接受委托 本公司首先听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历 史和现状的介绍，了解评估目的和评估基准日，明确评估对象及范围， 经注册资产评估师对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合 分析与评价后，与委托方签订评估业务约定书。由注册资产评估师拟 定评估方案，组建评估项目组。 （二）现场清查 评估项目组于2014年2月21日进驻现场，对被评估单位按审计 后数字填报的资产清查明细表、历史经营状况和未来收益预测进行现 场调查，通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式，获取评 估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象的法律权 属。项目组最后于2014年4月4日结束现场工作。 （三）评定估算 评估项目组根据评估业务的需要开展独立的市场调研，收集相关 的信息资料，并进行必要筛选、分析、归纳和整理，并根据评估对象、 价值类型、评估资料收集情况等相关条件，恰当选择评估方法；评估 项目组根据所选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计 算和判断，形成初步评估结果。 （四）形成报告 注册资产评估师对初步评估结果进行综合，同时采用多种评估方 法的，对采用各种评估方法评估形成的评估结果进行综合分析与比 较，确定最终评估结论。注册资产评估师在以上工作的基础上编制评 估报告。评估报告经本公司三级复核，在与委托方和委托方许可的相 关当事方就评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托方提交正 式评估报告。 九、 评估假设 （一）一般假设与限制条件 1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资 产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 2、企业持续经营假设：是指被评估单位的经营业务可以按其现 行发展态势持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变， 不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。 3、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重 大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化； 宏观货币政策包括存贷款利差、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等方面不发生重大变化。 4、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并 称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有 任何违反国家法律、法规的行为。 5、没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论 的影响。 6、评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折 价。 （二）特殊假设与限制条件 1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采 用的会计政策在所有重大方面基本一致。 2、假设被评估单位在未来的经营期限内的资本规模未发生重大 变化。 3、收益的计算以会计年度为准，假定收支在年内均匀发生。 4、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与目前方向保持一致。 十、 评估结论 （一）收益法评估结果 收益法评估结果为人民币大写：贰拾壹亿零贰佰万元 （RMB210,200万元）。 （二）市场法评估结果 市场法评估结果为人民币大写：贰拾壹亿陆仟贰佰万元 （RMB216,200万元）。 （三）评估结论 市场法评估结果较收益法评估结果高2.85%。 市场法评估中因被评估企业与参考上市公司在盈利模式、盈利能 力、资产配臵等方面的不同使得较多比率乘数之间差异较大，经分析， 采用收益法评估结果作为本次评估结论。 本次评估结论：梦响强音文化传播（上海）有限公司于本次评估 基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币：贰拾壹亿零贰佰万 元（RMB210,200万元）。 十一、 特别事项说明 评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价。 以上特别事项提请报告使用者予以关注。 十二、 评估报告使用限制 1、 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2、 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3、 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公 开的媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。 4、 本评估结论自评估基准日起壹年内有效，本评估报告的使用 有效期自2014年4月14日至2015年3月30日止。 十三、 评估报告提出日期 本评估报告书提出日期：2014年4月14日。 （以下无正文） 万隆（上海）资产评估有限公司 中国注册资产评估师：王进江 法定代表人： 赵斌 中国注册资产评估师：王义全 地址：中国·上海迎勋路168号16楼 邮编：200011 传真：021-63766338 电话：021-63788398 二○一四年四月十四日 中财网
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