[一季报]圣莱达：2014年第一季度报告正文
证券代码：002473 证券简称：圣莱达 公告编号：2014-022 宁波圣莱达电器股份有限公司2014年第一季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人杨宁恩、主管会计工作负责人倪力及会计机构负责人(会计主管 人员)周宇洁声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 （%） 营业收入（元） 36,443,439.68 38,096,176.31 -4.34% 归属于上市公司股东的净利润（元） 805,061.96 1,212,551.50 -33.61% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 529,350.63 625,369.65 -15.35% 经营活动产生的现金流量净额（元） -7,765,349.25 -2,633,889.60 194.82% 基本每股收益（元/股） 0.01 0.01 0% 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.01 0% 加权平均净资产收益率（%） 0.19% 0.27% -0.08% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减(%) 总资产（元） 466,152,510.20 465,711,889.95 0.09% 归属于上市公司股东的净资产（元） 428,804,255.38 427,999,193.42 0.19% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 374,099.93 减：所得税影响额 93,524.85 少数股东权益影响额（税后） 4,863.75 合计 275,711.33 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 6,798 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 宁波金阳光电热 科技有限公司 境内非国有法人 38.25% 61,200,000 爱普尔（香港） 电器有限公司 境外法人 25% 40,000,000 刘海艳 境内自然人 4.36% 6,972,439 宏信证券－光大 银行－宏信证券 多赢一号集合资 产管理计划 其他 3.61% 5,780,080 北京世纪网宇电 子科技发展有限 公司 境内非国有法人 2.7% 4,319,746 拉萨富饶投资合 伙企业（普通合 伙） 境内非国有法人 1.26% 2,009,499 程成 境内自然人 0.95% 1,526,391 刘钟文 境内自然人 0.88% 1,410,300 刘汉元 境内自然人 0.67% 1,064,320 王樑 境内自然人 0.43% 681,283 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 宁波金阳光电热科技有限公司 61,200,000 人民币普通股 61,200,000 爱普尔（香港）电器有限公司 40,000,000 人民币普通股 40,000,000 刘海艳 6,972,439 人民币普通股 6,972,439 宏信证券－光大银行－宏信证券 多赢一号集合资产管理计划 5,780,080 人民币普通股 5,780,080 北京世纪网宇电子科技发展有限 公司 4,319,746 人民币普通股 4,319,746 拉萨富饶投资合伙企业（普通合 伙） 2,009,499 人民币普通股 2,009,499 程成 1,526,391 人民币普通股 1,526,391 刘钟文 1,410,300 人民币普通股 1,410,300 刘汉元 1,064,320 人民币普通股 1,064,320 王樑 681,283 人民币普通股 681,283 上述股东关联关系或一致行动的 说明 宁波金阳光电热科技有限公司与爱普尔（香港）电器有限公司各持有公司38.25%和25% 的股权，两家股东存在关联关系，是一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有） 不适用 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 一、主要财务数据 1、归属于上市公司股东的净利润805061.96元，较2013年同期下降33.61%业绩下降主要原因： （1）销售费用的增加,销售费用比去年同期增加22.02%，为进一步开发市场,公司加强了营销投入,特别是增加了展览费用及 样品费用的投入，就这二项就比去年增加32.5万。 （2）公司的补贴收入比去年降低了50%。 2、经营活动产生的现金流量净额-7765349.25元，较2013年同期下降194.82%，主要原因为公司销售商品、提供劳务收到的 现金比去年减少-4787654.41，支付的其他与经营活动有关的现金比去年增加4977872.76，其中报告期内支付海通证券的顾问 费500万元。以上因素共同影响造成。 二、资产负债表 1、预付帐款12,968,132.38元，较年初上升236.63%，主要原因是支付海通证券的顾问费及支付厂房加层费用所致； 2、应付职工薪酬2971217.23元，较年初下降30.96%，主要原因为2013年末应付职工薪酬中包括2013年计提的员工年终奖金 额。 3、应交税费-629752.57元，较年初下降281.4%，主要原因为2013年末应付税费金额中计提2013年10-12月企业所得税增加导 致，该计提部分税额已于2014年1月缴纳。本季利润总额下降致应交所得税同比减少。 三、损益表 1、主营业务税金及附加160653.49元，较2013年同期下降57.12%，主要原因是免抵税款减少导致的。 2、营业利润501710.23元，较2013年同期下降32.84%，主要原因为销售同比下降4%,而销售费用却增加22.02%所导致的。 3、资产减值损失64305.00元，较2013年同期下降57.09%，公司计提的坏帐损失较上年同期坏账准备计提数有所减少。 4、营业外收入419,266.75 元，较2013年同期下降42.2%，主要原因为公司于2014年1-3月收到政府补贴减少。 5、营业外支出45166.82元,较2013年同期上升30.26%,主要原因为报废损失有所增加导致的。 6、利润总额875810.16元,较2013年同期下降39.08%,主要原因是因为销售费用的增加,营业外收入的下降及营业收入减少等原 因导致的。 7、所得税费用76380.05元，较2013年同期下降70.73%,主要原因为利润总额的下降导致的。 8、少数股东损益为-5631.85元,较2013年同期比例上升84.26%,主要原因是今年属于少数投东的权益虽然还是亏损,但是较去年 少亏。主要是子公司的盈利水平较去年有所增加。 四、现金流量表 1、支付的其它与经营活动有关的现金7733244.11元，较2013年同期上涨180.66%，主要原因为公司支付海通证券的顾问费增 加所导致的。 4、经营活动产生的现金流量净额-7765349.25元，较2013年同期下降194.82%，主要原因为公司支付的其他与经营活动有关 的现金增加导致的 5、投资活动产生的现金流量净额-1914326.83元，较2013年同期下降68.07%，主要原因为新厂区建设工程接近尾声，投入较 2013年同期出现大幅度下降。 6、汇率变动对现金的影响额3314.33元，较上年同期上涨101.77%，主要原因为美元汇率变动影响。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1、公司于2013年5月27日接到公司第一大股东宁波金阳光电热科技有限公司（原名“宁波圣利达投资咨询有限公司”）关于正 在筹划可能涉及上市公司重大事项的通知，于次日5月28日发布《重大事项停牌公告》，并于当日开市起停牌。2013年6月21 日公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2013年6 月21日开市起继续停牌。2013年6月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及 授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并授权董事长代表公司办理筹划期间 的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。2013年6月28日，公司发布了《重大资产重组进 展公告》，公司以及有关各方仍在积极推动本次重组涉及的各项工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次 重大资产重组的相关议案。2013年7月17日、2013年9月18日，公司分别发布了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》 及《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌暨进展公告》，公司股票继续停牌，公司将每5个交易日发布一次重大资产重组 事项进展情况公告。2013年10月17日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组出售及发行 股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》等相关议案，并于2013年10月18日披露了《宁波圣莱达电器股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关文件，公司股票于2013年10月18日开市起复牌，并将每个月发布一次重 大资产重组事项进展情况公告。2014年3月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相 关议案，同意召开2014年第一次临时股东大会，并将本次重大资产重组的相关议案提交股东大会审议。2014年4月16日，公 司2014年第一次临时股东大会投票通过了本次重大资产重组的相关议案。 2、2011 年 1 月 20 日，公司与华丰建设股份有限公司签订了《建设工程施工合同》，约定由华丰建设承建公司位于江北投 资创业中心 I-2 地块的的土建、安装及室外附属工程，合同价款人民币 80,221,040 元。华丰建设认为，本公司拖延确认工 程竣工结算，工程款人民币 24,935,923元尚未支付。根据合同争议解决条款，华丰建设向宁波仲裁委员会提交仲裁，申请本 公司支付工程款人民币 24,935,923 元，工程预付款及进度款逾期违约金人民币 30 万元及工程结算款逾期违约金人民币 47 万元。本公司认为，华丰建设诉称与事实不符，华丰建设在施工过程中存在原承诺主要项目管理人员未到现场，而延误合同 竣工日期的情况，并且项目工程存在大面积质量问题至今影响公司生产。并且华丰建设在进行项目竣工决算时，未按合同约 定提供完整的决算资料造成无法决算。华丰建设在与本公司协商过程中，首先于2013年9月向宁波仲裁委员会提交仲裁，本 公司将积极应对仲裁，并保留对华丰建设提出反诉的权利。 3、2014年1月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》、《关于2013 年度利润分配预案的议案》，董事会同意召开2013年年度股东大会，同意并将《关于2013年度利润分配预案的议案》提交股 东大会审议。2014年2月11日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》。2014年4 月8日公司发布了《权益分派实施公告》，告知投资者利润分配的具体安排，该事项已于2014年4月14日实施完成。 4、2014年1月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，并于2014 年1月28日发布了《关于变更部分募集资金专项账户的公告》，决定将存放于招商银行股份有限公司宁波百丈支行的募集资 金全部更换到中国民生银行股份有限公司宁波江北支行进行专项存储。 5、2014年2月15日，公司发布《关于更换独立财务顾问的提示性公告》，公司于2014年1月28日与银河证券签署《关于<宁 波圣莱达电器股份有限公司聘请中国银河证券股份有限公司担任独立财务顾问之协议书>之终止协议》，银河证券不再是本 次重大资产重组的独立财务顾问，为保证本次重大资产重组的继续推进，公司于2014年2月14日与海通证券股份有限公司签 署了《宁波圣莱达电器股份有限公司与海通证券股份有限公司关于重大资产重组之财务顾问协议》，公司聘请海通证券为公 司本次重大资产重组的独立财务顾问。 6、2014年2月26日公司发布了《关于募集资金三方监管协议的公告》。2014年1月27日，公司召开第二届董事会第十二次会 议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，决定将存放于招商银行股份有限公司宁波百丈支行的募集资金全 部更换到中国民生银行股份有限公司宁波江北支行进行专项存储。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司的《募集资金管理制度》等规 定的要求，公司与中国民生银行股份有限公司宁波江北支行、平安证券有限责任公司（保荐人）三方经协商签订了《募集资 金三方监管协议》。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 公司于2013年5月27日接到公司第一 大股东宁波金阳光电热科技有限公司 （原名“宁波圣利达投资咨询有限公司”） 关于正在筹划可能涉及上市公司重大事 项的通知，于次日5月28日发布《重大 事项停牌公告》，并于当日开市起停牌。 2013年6月21日公司发布了《关于筹划 重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹 划重大资产重组事项，经公司申请，公 司股票自2013年6月21日开市起继续 停牌。2013年6月24日，公司召开第二 届董事会第八次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项及授权董事长 办理筹划期间相关事项的议案》，董事会 同意公司筹划重大资产重组事项，并授 权董事长代表公司办理筹划期间的相关 事项，包括但不限于与交易对手方的商 务谈判、签署框架性协议等。2013年6 月28日，公司发布了《重大资产重组进 展公告》，公司以及有关各方仍在积极推 动本次重组涉及的各项工作，公司董事 会将在相关工作完成后召开会议，审议 本次重大资产重组的相关议案。2013年 7月17日、2013年9月18日，公司分 别发布了《关于筹划重大资产重组事项 的延期复牌公告》及《关于筹划重大资 产重组事项的延期复牌暨进展公告》，公 司股票继续停牌，公司将每5个交易日 发布一次重大资产重组事项进展情况公 告。2013年10月17日，公司召开第二 届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司重大资产重组出售及发行股份购 买资产暨关联交易整体方案的议案》等 相关议案，并于2013年10月18日披露 了《宁波圣莱达电器股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交 易预案》等相关文件，公司股票于2013 年10月18日开市起复牌，并将每个月 发布一次重大资产重组事项进展情况公 告。2014年3月29日，公司召开第二届 董事会第十三次会议，审议通过了本次 重大资产重组的相关议案，同意召开 2014年第一次临时股东大会，并将本次 2013年05月28日 2013-014《重大事项停牌公告》刊登于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 2013年06月04日 2013-015《重大事项继续停牌公告》刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年06月14日 2013-017《重大事项继续停牌公告》刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年06月21日 2013-018《关于筹划重大资产重组的停牌 公告》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年06月25日 2013-019《第二届董事会第八次会议决议 公告》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年06月28日 2013-020《重大资产重组进展公告》刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年07月05日 2013-022《重大资产重组进展公告》刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年07月12日 2013-023《重大资产重组进展公告》刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年07月17日 2013-024《重大资产重组延期复牌公告》 刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年07月19日 2013-025《重大资产重组进展公告》刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年07月26日 2013-027《重大资产重组进展公告》刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年08月02日 2013-028《重大资产重组进展公告》刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年08月09日 2013-032《重大资产重组进展公告》刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年08月16日 2013-034《重大资产重组进展公告》刊登 于巨潮资讯网 重大资产重组的相关议案提交股东大会 审议。2014年4月16日，公司2014年 第一次临时股东大会投票通过了本次重 大资产重组的相关议案。 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年08月23日 2013-035《重大资产重组进展公告》刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年08月30日 2013-036《重大资产重组进展公告》刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年09月06日 2013-037《重大资产重组进展公告》刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年09月13日 2013-038《重大资产重组进展公告》刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年09月18日 2013-039《关于筹划重大资产重组事项的 延期复牌暨进展公告》刊登于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn/） 2013年09月24日 2013-040《重大资产重组进展公告》刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年10月08日 2013-041《重大资产重组进展公告》刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年10月15日 2013-042《重大资产重组进展公告》刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年10月18日 2013-047《第二届董事会第十次会议决议 公告决议公告》》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年11月16日 2013-052《重大资产重组进展公告》刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2013年12月16日 2013-055《重大资产重组进展公告》刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2014年01月15日 2014-001《重大资产重组进展公告》刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2014年02月14日 2014-013《重大资产重组进展公告》刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2014年03月15日 2014-016《重大资产重组进展公告》刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2014年04月01日 2014-018《第二届董事会第十三次会议决 议公告》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2014年04月01日 2014-017《关于召开2014年第一次临时 股东大会的通知的公告》刊登于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 2014年04月02日 2014-019《关于宁波圣莱达电器股份有限 公司召开2014年第一次临时股东大会通 知的公告之更正公告》刊登于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn/） 2014年04月17日 2014-021《2014年第一次临时股东大会 决议公告》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2011 年 1 月 20 日，公司与华丰建设 股份有限公司签订了《建设工程施工合 同》，约定由华丰建设承建公司位于江北 投资创业中心 I-2 地块的的土建、安装 及室外附属工程，合同价款人民币 80,221,040 元。华丰建设认为，本公司 拖延确认工程竣工结算，工程款人民币 24,935,923元尚未支付。根据合同争议解 决条款，华丰建设向宁波仲裁委员会提 交仲裁，申请本公司支付工程款人民币 24,935,923 元，工程预付款及进度款逾 期违约金人民币 30 万元及工程结算款 逾期违约金人民币 47 万元。本公司认 为，华丰建设诉称与事实不符，华丰建 设在施工过程中存在原承诺主要项目管 理人员未到现场，而延误合同竣工日期 的情况，并且项目工程存在大面积质量 问题至今影响公司生产。并且华丰建设 在进行项目竣工决算时，未按合同约定 提供完整的决算资料造成无法决算。华 丰建设在与本公司协商过程中，首先于 2013年9月向宁波仲裁委员会提交仲裁， 本公司将积极应对仲裁，并保留对华丰 建设提出反诉的权利。 2013年07月24日 2013-026《关于仲裁事项公告》刊登于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 2014年1月20日，公司召开第二届董事 会第十一次会议，审议通过《关于召开 2014年01月22日 2014-005《关于第二届董事会第十一次会 议决议公告》刊登于巨潮资讯网 2013年年度股东大会的议案》、《关于 2013年度利润分配预案的议案》，董事会 同意召开2013年年度股东大会，同意并 将《关于2013年度利润分配预案的议案》 提交股东大会审议。2014年2月11日， 公司召开2013年年度股东大会，审议通 过了《关于2013年度利润分配预案的议 案》。2014年4月8日公司发布了《权益 分派实施公告》，告知投资者利润分配的 具体安排，该事项已于2014年4月14 日实施完成。 （http://www.cninfo.com.cn/） 2014年02月12日 2014-011《2013年年度股东大会决议公 告》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2014年04月08日 2014-020《权益分派实施公告2014-020》 刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2014年1月27日，公司召开第二届董事 会第十二次会议，审议通过了《关于变 更部分募集资金专项账户的议案》，并于 2014年1月28日发布了《关于变更部分 募集资金专项账户的公告》，决定将存放 于招商银行股份有限公司宁波百丈支行 的募集资金全部更换到中国民生银行股 份有限公司宁波江北支行进行专项存 储。 2014年01月28日 2014-009《关于第二届董事会第十二次会 议决议公告》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2014年01月28日 2014-008《关于变更部分募集资金专项账 户的公告》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2014年2月15日，公司发布《关于更换 独立财务顾问的提示性公告》，公司于 2014年1月28日与银河证券签署《关于 <宁波圣莱达电器股份有限公司聘请中 国银河证券股份有限公司担任独立财务 顾问之协议书>之终止协议》，银河证券 不再是本次重大资产重组的独立财务顾 问，为保证本次重大资产重组的继续推 进，公司于2014年2月14日与海通证 券股份有限公司签署了《宁波圣莱达电 器股份有限公司与海通证券股份有限公 司关于重大资产重组之财务顾问协议》， 公司聘请海通证券为公司本次重大资产 重组的独立财务顾问。 2014年02月15日 2014-014《关于更换独立财务顾问的提示 性公告》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2014年2月26日公司发布了《关于募集 资金三方监管协议的公告》。2014年1月 27日，公司召开第二届董事会第十二次 会议审议通过了《关于变更部分募集资 金专项账户的议案》，决定将存放于招商 银行股份有限公司宁波百丈支行的募集 资金全部更换到中国民生银行股份有限 公司宁波江北支行进行专项存储。为规 范募集资金的管理和使用，保护投资者 2014年01月28日 2014-009《关于第二届董事会第十二次会 议决议公告》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2014年02月26日 2014-015《关于募集资金三方监管协议的 公告》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 的权益，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市 公司规范运作指引》及公司的《募集资 金管理制度》等规定的要求，公司与中 国民生银行股份有限公司宁波江北支 行、平安证券有限责任公司（保荐人） 三方经协商签订了《募集资金三方监管 协议》。 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 控股股东宁波 金阳光电热科 技有限公司 宁波金阳光电 热科技有限公 司对于与置出 资产相关的尚 未履行完毕的 合同项下的权 利义务在资产 交割后由宁波 金阳光电热科 技有限公司或 宁波金阳光电 热科技有限公 司指定的第三 方享有及承担。 若因合同对方 要求圣莱达履 行合同或追索 责任的，宁波金 阳光电热科技 有限公司或宁 波金阳光电热 科技有限公司 指定的第三方 应在接到圣莱 达相应通知后 履行合同义务 或承担相应的 责任，由此给圣 莱达造成损失 的，宁波金阳光 2014年03月29 日 长期 报告期内，严格 履行。 电热科技有限 公司或宁波金 阳光电热科技 有限公司指定 的第三方应赔 偿圣莱达全部 损失。 潜在控股股东 祥云县腾龙投 资有限公司 圣莱达本次向 祥云县腾龙投 资有限公司发 行的新股自该 等股份上市之 日起三十六个 月内不转让。 2014年03月29 日 三十六个月 报告期内，严格 履行。 潜在控股股东 祥云县腾龙投 资有限公司 本次交易完成 后，腾龙投资及 其控制的企业 将保证上市公 司的资产具备 完整性和独立 性，且权属清 晰。 保证上市 公司拥有独立 开展经营活动 及面对市场自 主经营的能力， 在产、供、销等 环节不依赖于 控股股东与实 际控制人控制 的企业。保证上 市公司依法建 立独立、完整的 组织机构，并与 控股股东与实 际控制人控制 的企业机构完 全分开。上市公 司与控股股东 与实际控制人 控制的企业在 办公机构和生 产经营场所等 方面完全分开。 2014年03月29 日 长期 报告期内，严格 履行。 保证上市公司 能够独立自主 运作，控股股东 与实际控制人 不超越董事会、 股东大会，直接 或间接干预上 市公司的决策 和经营。保证遵 守上市公司股 东大会、董事 会、监事会议事 规则、独立董事 工作制度、总经 理工作细则、信 息披露管理办 法等管理制度 及细则，不进行 不符合现行法 律、法规和规范 性文件规定的 修改。保证上市 公司与控股股 东与实际控制 人控制的企业 财务会计核算 部门分开，上市 公司拥有独立 的会计核算体 系和财务管理 制度。上市公司 财务决策独立， 控股股东与实 际控制人不干 涉上市公司的 资金使用。上市 公司在银行独 立开户，与控股 股东与实际控 制人下属企业 账户分开。上市 公司作为独立 纳税的法人实 体，进行独立的 税务登记，并依 据国家税法独 立交纳税金。上 市公司的劳动、 人事、工资及社 会保障管理制 度独立于控股 股东与实际控 制人控制的企 业。保证上市公 司总经理、副总 经理、财务负责 人、董事会秘书 等高级管理人 员不在控股股 东与实际控制 人控制的企业 担任除董事、监 事以外的其他 职务。 潜在实际控制 人杨龙 本次交易完成 后，杨龙先生及 其控制的企业 将保证上市公 司的资产具备 完整性和独立 性，且权属清 晰。 保证上市 公司拥有独立 开展经营活动 及面对市场自 主经营的能力， 在产、供、销等 环节不依赖于 控股股东与实 际控制人控制 的企业。保证上 市公司依法建 立独立、完整的 组织机构，并与 控股股东与实 际控制人控制 的企业机构完 全分开。上市公 2014年03月29 日 长期 报告期内，严格 履行。 司与控股股东 与实际控制人 控制的企业在 办公机构和生 产经营场所等 方面完全分开。 保证上市公司 能够独立自主 运作，控股股东 与实际控制人 不超越董事会、 股东大会，直接 或间接干预上 市公司的决策 和经营。保证遵 守上市公司股 东大会、董事 会、监事会议事 规则、独立董事 工作制度、总经 理工作细则、信 息披露管理办 法等管理制度 及细则，不进行 不符合现行法 律、法规和规范 性文件规定的 修改。保证上市 公司与控股股 东与实际控制 人控制的企业 财务会计核算 部门分开，上市 公司拥有独立 的会计核算体 系和财务管理 制度。上市公司 财务决策独立， 控股股东与实 际控制人不干 涉上市公司的 资金使用。上市 公司在银行独 立开户，与控股 股东与实际控 制人下属企业 账户分开。上市 公司作为独立 纳税的法人实 体，进行独立的 税务登记，并依 据国家税法独 立交纳税金。上 市公司的劳动、 人事、工资及社 会保障管理制 度独立于控股 股东与实际控 制人控制的企 业。保证上市公 司总经理、副总 经理、财务负责 人、董事会秘书 等高级管理人 员不在控股股 东与实际控制 人控制的企业 担任除董事、监 事以外的其他 职务。 潜在控股股东 祥云县腾龙投 资有限公司 本次收购完成 后，腾龙投资及 其控制的企业 将尽量避免与 圣莱达发生关 联交易。如果圣 莱达在经营活 动中必须与腾 龙投资及其控 制的企业发生 不可避免的关 联交易，腾龙投 资将促使该等 关联交易严格 按照国家有关 法律法规、公司 章程和其他有 关规定履行相 2014年03月29 日 长期 报告期内，严格 履行。 关程序，关联股 东和关联董事 在对相关交易 进行审议时严 格执行回避表 决制度；关联交 易将按照市场 化原则进行，关 联交易价格依 照与无关联关 系的独立第三 方进行相同或 相似交易时的 价格确定，保证 关联交易的公 允性和合法性； 腾龙投资及其 控制的企业将 与圣莱达依法 签订协议，保证 按照有关法律、 法规和公司章 程的规定及时 进行信息披露； 圣莱达的独立 董事对关联交 易的公允性和 必要性发表独 立意见；保证按 照正常的商业 条件进行，不通 过关联交易损 害圣莱达及中 小股东的合法 权益。腾龙投资 及其控制的企 业将严格和善 意地履行与圣 莱达签订的各 种关联交易协 议，并保证不会 向圣莱达谋求 任何超出有关 关联交易协议 规定以外的利 益或收益。若违 反上述声明和 保证，腾龙投资 及其控制的企 业将对前述行 为而给圣莱达 造成的损失向 圣莱达进行赔 偿。 潜在实际控制 人杨龙 本次收购完成 后，杨龙先生及 其控制的企业 将尽量避免与 圣莱达发生关 联交易。如果圣 莱达在经营活 动中必须与杨 龙先生及其控 制的企业发生 不可避免的关 联交易，杨龙先 生将促使该等 关联交易严格 按照国家有关 法律法规、公司 章程和其他有 关规定履行相 关程序，关联股 东和关联董事 在对相关交易 进行审议时严 格执行回避表 决制度；关联交 易将按照市场 化原则进行，关 联交易价格依 照与无关联关 系的独立第三 方进行相同或 相似交易时的 价格确定，保证 关联交易的公 允性和合法性； 2014年03月29 日 长期 报告期内，严格 履行。 杨龙先生及其 控制的企业将 与圣莱达依法 签订协议，保证 按照有关法律、 法规和公司章 程的规定及时 进行信息披露； 圣莱达的独立 董事对关联交 易的公允性和 必要性发表独 立意见；保证按 照正常的商业 条件进行，不通 过关联交易损 害圣莱达及中 小股东的合法 权益。杨龙先生 及其控制的企 业将严格和善 意地履行与圣 莱达签订的各 种关联交易协 议，并保证不会 向圣莱达谋求 任何超出有关 关联交易协议 规定以外的利 益或收益。若违 反上述声明和 保证，杨龙先生 及其控制的企 业将对前述行 为而给圣莱达 造成的损失向 圣莱达进行赔 偿。 资产重组时所作承诺 潜在控股股东 祥云县腾龙投 资有限公司 本次交易完成 后，腾龙投资及 其控制的企业 将不会从事与 圣莱达主营业 务产生实质性 2013年10月18 日 长期 报告期内，严格 履行。 竞争或可能产 生实质性竞争 的业务。如腾龙 投资及其控制 的企业从任何 第三方获得的 任何商业机会 与圣莱达营业 执照载明的主 要业务有实质 性竞争或可能 有实质性竞争， 则腾龙投资将 立即通知圣莱 达，并将该商业 机会让予圣莱 达或协调所控 制的企业将该 商业机会让予 圣莱达。如因腾 龙投资原因导 致其与圣莱达 产生同业竞争 情形，腾龙投资 将对前述行为 给圣莱达造成 的损失向圣莱 达进行赔偿。 潜在实际控制 人杨龙 本次交易完成 后，杨龙先生及 其控制的企业 将不会从事与 圣莱达主营业 务产生实质性 竞争或可能产 生实质性竞争 的业务。如杨龙 先生及其控制 的企业从任何 第三方获得的 任何商业机会 与圣莱达营业 执照载明的主 要业务有实质 2013年10月18 日 长期 报告期内，严格 履行。 性竞争或可能 有实质性竞争， 则杨龙先生将 立即通知圣莱 达，并将该商业 机会让予圣莱 达或协调所控 制的企业将该 商业机会让予 圣莱达。如因杨 龙先生原因导 致其与圣莱达 产生同业竞争 情形，杨龙先生 将对前述行为 给圣莱达造成 的损失向圣莱 达进行赔偿。 首次公开发行或再融资时所作承诺 本公司实际控 制人杨宁恩、杨 青 自公司股票上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理本人直 接或间接持有 的公司股份，也 不由公司回购 该部分股份。在 作为公司董事、 监事、高级管理 人员期间，本人 将向公司申报 所持有的股份 及其变动情况。 在上述限售期 届满后，在担任 公司董事、监 事、高级管理人 员期间每年转 让的股份不超 过本人所持有 的公司股份总 数的百分之二 十五。本人离职 后半年内，不转 2010年08月27 日 三十六个月 已于2013年9 月10日履行到 期 让本人所持有 的公司股份，在 申报离任六个 月后的十二个 月内通过证券 交易所挂牌交 易出售公司股 票数量占其所 持有公司股票 总数的比例不 得超过50%。 本公司控股股 东宁波宁波金 阳光电热科技 有限公司、本公 司股东爱普尔 （香港）电器有 限公司、本公司 管理层持股公 司宁波市江北 盛阳投资咨询 有限公司 自公司股票上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理所持有 的公司股份，也 不由公司回购 该部分股份。 2010年08月27 日 三十六个月 已于2013年9 月10日履行到 期 本公司股东上 海雍和投资发 展有限公司、宁 波东元创业投 资有限公司承 诺 自公司股票上 市之日起十二 个月内，不转让 或者委托他人 管理所持有的 公司股份，也不 由公司回购该 部分股份。 2010年08月27 日 十二个月 已于2011年9 月10日履行完 毕 间接持有公司 股份的董事、监 事、高级管理人 员崔洪艺、沈明 亮、杨志红、叶 雨注、张坤泉承 诺 自公司股票上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理本人直 接或间接持有 的公司股份，也 不由公司回购 该部分股份。在 作为公司董事、 监事、高级管理 人员期间，本人 将向公司申报 2010年08月27 日 三十六个月 已于2013年9 月10日履行到 期 所持有的公司 的股份及其变 动情况，在任职 期间每年转让 的股份不超过 本人所持有的 公司股份总数 的百分之二十 五。本人离职后 半年内，不转让 本人所持有的 公司股份，在申 报离任六个月 后的十二个月 内通过证券交 易所挂牌交易 出售公司股票 数量占其所持 有公司股票总 数的比例不得 超过50%。 间接持有公司 股份的自然人 股东金根香 自公司股票上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理本人直 接或间接持有 的公司股份，也 不由公司回购 该部分股份。 2010年08月27 日 三十六个月 已于2013年9 月10日履行到 期 其他对公司中小股东所作承诺 控股股东宁波 金阳光电热科 技有限公司 为避免未来可 能的同业竞争 承诺如下：1、 保证不利用控 股股东的地位 损害发行人及 发行人其他股 东的利益。2、 在作为发行人 的控股股东期 间，保证本公司 的控股子公司 （除发行人之 外）和实际控制 2010年08月20 日 长期 报告期内，严格 履行 的公司不在中 国境内外以任 何形式直接或 间接从事与发 行人主营业务 或者主营产品 相竞争或者构 成竞争威胁的 业务活动，包括 不在中国境内 外投资、收购、 兼并与发行人 主营业务或者 主要产品相同 或者相似的公 司、企业或者其 他经济组织。 实际控制人杨 宁恩、杨青 为避免未来可 能的同业竞争 承诺如下：1、 保证不利用实 际控制人的地 位损害发行人 及发行人其他 股东的利益。2、 在作为发行人 的实际控制人 期间，保证本人 的控股子公司 （除发行人之 外）和实际控制 的公司不在中 国境内外以任 何形式直接或 间接从事与发 行人主营业务 或者主营产品 相竞争或者构 成竞争威胁的 业务活动，包括 不在中国境内 外投资、收购、 兼并与发行人 主营业务或者 2010年08月20 日 长期 报告期内，严格 履行 主要产品相同 或者相似的公 司、企业或者其 他经济组织。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 无 四、对2014年1-6月经营业绩的预计 2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度（%） -50% 至 -30% 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 1,371,487.18 至 1,920,082.05 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 2,742,974.36 业绩变动的原因说明 公司产品市场需求疲软，新厂区固定资产折旧等运行成本增加。 中财网
 |