[年报]*ST锌业：2013年年度报告
葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告 2014-025 2014年 04月 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人王明辉、主管会计工作负责人王文利及会计机构负责人 (会计主 管人员)杜光辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ............................................................................2 第二节公司简介 ..................................................................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要 ........................................................................8 第四节董事会报告 ............................................................................................10 第五节重要事项 ................................................................................................20 第六节股份变动及股东情况 .............................................................................29 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................34 第八节公司治理 ................................................................................................40 第九节内部控制 ................................................................................................44 第十节财务报告 ................................................................................................46 第十一节备查文件目录 ................................................................................... 145 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司或本公司指葫芦岛锌业股份有限公司 巨潮资讯网指中国证监会指定公司信息披露网站(网址 http://www.cninfo.com.cn) 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 报告期、本报告期、本年度指 2013年度 董事会指葫芦岛锌业股份有限公司董事会 监事会指葫芦岛锌业股份有限公司监事会 股东大会指葫芦岛锌业股份有限公司股东大会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《葫芦岛锌业股份有限公司章程》 元、万元指人民币元、人民币万元 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 一、主要困难和风险 1.宏观经济形势波动带来的风险 宏观经济环境的变化具有复杂性和不确定性。当前，国际经济依然低迷，国内经济增长 放缓，对锌的市场需求仍然偏弱，锌产品市场价格低位运行，对公司经营业绩构成一定影响。 2.原材料价格波动风险 公司产品主要原材料是锌精矿和铅锌混合矿，公司目前无自有矿山资源，原材料的价格 上涨及波动对生产成本会带来较大的压力和风险，直接影响公司的效益。 3.终止上市的风险 因公司 2010年、 2011年、 2012年三年连续亏损，公司目前暂停上市，公司将于 2013 年年度报告披露后向深交所申请恢复上市，公司存在因《深圳证券交易所股票上市规则》规 定的原因被终止上市的风险。 二、应对措施 1.2013年，公司重整工作完成，效果明显，公司负债及资产状况已合理改善，同时，公 司将引进混合所有制私营经济管理理念，转变经营管理机制，提升各项管理工作，尽最大可 能降低产品成本。 2.公司将加强原材料市场价格走势的分析，通过技术创新和管理创新，加强成本控制， 有效地降低原材料价格波动给公司带来的风险，同时，将利用各种渠道寻求矿产资源，增添 公司的发展后劲。 3.2013年，公司重整工作完成，公司资产结构和财务状况已明显改善， 2014年，公司将 增强有价金属的综合回收能力，强化内部管理，把好进出厂关口，努力降低产品成本，增加 公司的持续经营能力，同时，将与公司恢复上市保荐机构积极配合，全力做好恢复上市各项 工作，争取公司早日实现恢复上市。 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称 *ST锌业股票代码 000751 变更后的股票简称（如有）深圳证券交易所 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称葫芦岛锌业股份有限公司 公司的中文简称葫芦岛锌业股份有限公司 公司的外文名称（如有）锌业股份 公司的外文名称缩写（如有） Huludao Zinc Industry Co.,Ltd. 公司的法定代表人王明辉 注册地址辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24号 注册地址的邮政编码 125003 办公地址辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24号 办公地址的邮政编码 125003 公司网址 www.hldxygf.com 电子信箱 xy@hldxygf.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名刘建平刘采奕 联系地址 辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24号葫芦 岛锌业股份有限公司证券部 辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24号葫芦 岛锌业股份有限公司证券部 电话 0429-2024121 0429-2024121 传真 0429-2101801 0429-2101801 电子信箱 hld_xygf@163.com hld_xygf@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册1992年09月11日辽宁省葫芦岛市2114001100129 21140312076702X 12076702-X 报告期末注册2013年06月27日辽宁省葫芦岛市211400000023318 21140312076702X 12076702-X 历次控股股东的变更情况（如有） 公司原控股股东为葫芦岛锌厂，在葫芦岛锌厂实施债转股时将其持有公司的 全部股权作为出资的一部分全部投入到葫芦岛有色金属集团有限公司，2008年1 月16日公司控股股东股权过户手续在中国证券结算公司深圳分公司办理完毕，葫 芦岛有色金属集团有限公司成为公司控股股东。中国冶金科工集团有限公司与公 司控股股东葫芦岛有色金属集团有限公司重组后，公司控股股东葫芦岛有色金属 集团有限公司更名为中冶葫芦岛有色金属集团有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址辽宁省沈阳市沈河区北站路 146号嘉兴国际大厦 5层 签字会计师姓名魏弘冯颖 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 ?适用 v不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 ?适用 v不适用 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 ?是 v否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 4,186,808,280.78 4,442,432,170.99 -5.75% 6,899,180,778.22 归属于上市公司股东的净利润 （元） 4,174,531,783.84 -3,482,771,718.66 219.86% -1,085,153,600.48 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 124,308,925.37 -3,156,166,589.56 103.94% -1,055,331,598.61 经营活动产生的现金流量净额 （元） -293,188,509.79 -834,618,309.60 64.87% 238,234,096.02 基本每股收益（元 /股） 2.96 -2.47 219.84% -0.77 稀释每股收益（元 /股） 2.96 -2.47 219.84% -0.77 加权平均净资产收益率（ %） -328.22% 2013年末 -215.08% 2012年末 -113.14% 本年末比上年末增减 (%) -162.51% 2011年末 总资产（元） 3,679,657,022.68 3,218,902,573.94 14.31% 7,356,759,071.62 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,848,514,203.10 -3,359,150,665.34 155.03% 122,066,790.82 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 4,174,531,783.84 -3,482,771,718.66 1,848,514,203.10 -3,359,150,665.34 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 4,174,531,783.84 -3,482,771,718.66 1,848,514,203.10 -3,359,150,665.34 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -5,681,769.42 -329,668,697.75 -21,145,951.90 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 12,160,957.90 29,292,511.28 23,095,440.77 债务重组损益 4,563,317,184.75 100,206.84 922,504.54 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 -529,573,887.74 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -14,881,379.05 -30,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,000,372.98 -11,447,770.42 -2,693,995.28 合计 4,050,222,858.47 -326,605,129.10 -29,822,001.87 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 ?适用 v不适用 葫芦岛锌业股份有限公司.. 2013年度报告全文.. 第四节董事会报告 一、概述 报告期内，公司工作主要从两个方面展开，一是公司的日常生产经营工作，受欧美债务危机以及国内 经济放缓等因素影响，.. 2013年有色金属锌价格及原料加工费持续在历史低位运行。面对复杂严峻的市场形 势，公司董事会紧紧围绕.. “管理提升、扭亏增盈.. ”这一主题，统一思想，坚定信心，奋力拼搏，强化内部管 理，努力开源节流，降本增效，公司全年生产经营工作稳定运行，各项管理取得历史性突破；二是配合管 理人积极推进重整工作，在管理人、董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司的重整工作在报告期 内顺利完成，达到了预期目标，公司卸掉了多年积累的沉重的债务负担，资产结构和账务状况得到了明显 改善，公司实现了轻装上阵，盈利能力显著提升，为公司稳定健康发展打下了基础。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司完成有色金属总量.. 27.4万吨，化工产品产量.. 45.6万吨；实现营业收入.. 41.86亿元，发 生营业总成本40.42亿元，归属于上市公司股东的净利润.. 41.74亿元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年，面对对有色金属市场低迷的形势，公司全体干部职工团结一心，迎难而上，奋力拼搏，战胜 重重困难，保证了生产经营工作的稳定进行。2013年公司的生产经营工作主要有以下几个方面： 1.生产实现长周期稳定运行。生产系统全面开展行业对标，强化岗位操作，全年157项生产指标全部 完成计划，其中34项超过同行业先进水平。 2.综合回收再创历史新高。公司在没有提高生产负荷，而且可回收物料日益减少的情况下，充分利用 有限资源，深挖工序潜力，白银产量首次突破60吨大关，同比提高10吨，创历史最好水平。 3.营销工作成效显著。以公司开展的管理提升活动为契机，经营系统着力创新定价机制，规范监督和 考核管理，大力推行招标采购，营销效益同比大幅提高。国内外锌精矿采购价差同比大幅提高，燃料、备 件首次实行招标采购，采购价格均有不同程度的降低，原燃料、辅助材料采购质量同比普遍大幅提高，产 品产销率、回款率实现100%，锌价格升水始终保持国内领先水平。 3.财务管理得到加强。进入重整后，公司在没有任何融资渠道情况下，大力压缩非生产性开支，合理 统筹资金安排，保证了生产经营正常运行。同时，为确保锌业股份盈利，实行了严格的预算考核体系，真 正把挖潜扭亏的压力分解到每名职工，经营效益同比显著提高，成本和管理费用大幅下降，全年可控费用 同比下降1.4亿元。重整过程中，全力配合管理人第一时间完成了重整评估、资产核实和转固、债权申报 核准及债权清偿工作等一系列工作，保证了锌业股份重整工作的顺利进行，为恢复上市奠定了基础。 4.设备管理不断加强。为了保证重整期间生产万无一失，设备管理系统以设备日常检查和评等升级为 契机，强化设备隐患的检查整改，实行设备系统量化考核和生产单位检修费用承包考核，检修费同比降低 50%，节省资金6500万元。部分系统延迟检修情况下，全年设备运行稳定，实行切实有效的清仓利库和修 旧利废考核机制，全年清仓利库和修旧利废创效1017万元。 5.安全管理扎实有效。坚持“预防为主安全第一”方针，公司领导包片负责，逐级落实安全责任，加 大安全隐患排查治理和违章作业查处力度，安全环保实行日检查通报，重要岗位实行人盯人防守，有效杜 绝各类安全事故，全年违章率、轻伤事故率同比大幅减少，实现重伤以上事故为零，创近年来安全生产最 好水平。 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 ?适用 v不适用 2、收入 说明 1.主营业务（分产品） 产品名称本年金额上年金额 主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本 热镀锌 1,858,179,435.40 1,722,976,523.90 1,836,390,975.96 2,146,218,366.67 锌锭 1,354,817,263.03 1,223,346,471.50 1,579,191,773.07 1,860,765,213.63 银锭 233,208,726.18 193,091,234.18 228,135,319.71 154,725,200.78 电铅 311,321,100.70 294,045,627.78 203,474,117.06 269,776,135.05 硫酸 87,851,452.76 64,315,437.47 141,171,771.25 74,616,395.09 其他产品 152,049,112.66 122,627,197.81 153,661,829.51 86,919,967.84 合计 3,997,427,090.73 3,620,402,492.64 4,142,025,786.56 4,593,021,279.06 公司实物销售收入是否大于劳务收入 v是 ?否 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（ %） 铅锌产品销售 销售量 739,737.96 744,720.1 -0.67% 生产量 768,163.66 809,001.17 -5.05% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 ?适用 v不适用 公司重大的在手订单情况 ?适用 v不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 ?适用 v不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,099,431,720.08 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（ %） 50.14% 公司前 5大客户资料 v适用 ?不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（ %） 1葫芦岛市海融商贸有限公司 1,449,840,851.05 34.63% 2葫芦岛市龙港区中胜物资经销处 229,131,428.88 5.47% 3青岛首嘉国际贸易有限公司 156,265,487.84 3.73% 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 4鞍钢股份有限公司 149,764,919.14 3.58% 5无锡御骅东贸易有限公司 114,429,033.17 2.73% 合计 -2,099,431,720.08 50.14% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 铅锌产品销售主营业务成本 3,620,402,492.04 95.33% 4,593,021,279.06 95.25% 0.08% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 热镀锌 1,722,976,523.90 45.37% 2,146,218,366.67 44.51% 0.86% 锌锭 1,223,346,471.50 32.22% 1,860,765,213.63 38.59% -6.37% 银锭 193,091,234.18 5.08% 154,725,200.78 3.21% 1.87% 电铅 294,045,627.78 7.74% 269,776,135.05 5.59% 2.15% 硫酸 64,315,437.47 1.69% 74,616,395.09 1.55% 0.14% 其他产品 122,627,197.81 3.23% 86,919,967.84 1.8% 1.43% 说明 本年度原材料占总成本比例为58.77%，同比上年增加 18.83%；人工工资占总成本比例为 3.83%，同比 上年增加0.78%，折旧占总成本比例为 1.30%，同比上年减少 0.91%；能源占总成本比例为 21.63%，同比上 年增加7.47%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,730,790,429.04 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（ %） 60.82% 公司前 5名供应商资料 v适用 ?不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（ %） 1赤峰山金瑞鹏贸易有限公司 922,942,382.42 32.43% 2瑞士嘉能可公司 487,977,641.96 17.15% 3山西聚源煤化有限公司 122,414,065.08 4.3% 4林西鸿远商贸有限责任公司 100,621,372.14 3.54% 葫芦岛锌业股份有限公司.. 2013年度报告全文.. 5张家口厚利矿业有限责任公司.. 96,834,967.44 3.4% 合计.. -1,730,790,429.04 60.82% 4、费用 管理费用较上年减少104,131,083.87元，主要是本期修理费减少所致。 财务费用较上年减少406,465,576.03元，主要是利息支出减少所致。 所得税费用较上年减少80,564,006.68元，主要是递延所得税资产减少所致。.. 5、研发支出 本年度研发支出677498.57元，占净资产比例为.. 0.04%，占营业收入比例为.. 0.02%。.. 6、现金流 单位：元 项目.. 2013年.. 2012年同比增减（.. %） 经营活动现金流入小计.. 4,134,382,126.68 7,288,716,395.06 -43.28% 经营活动现金流出小计.. 4,427,570,636.47 8,123,334,704.66 -45.5% 经营活动产生的现金流量净 额.. -293,188,509.79 -834,618,309.60 64.87% 投资活动现金流入小计.. 3,600,000.00 投资活动现金流出小计.. 38,791,469.56 854,258.40 4,440.95% 投资活动产生的现金流量净 额.. -35,191,469.56 -854,258.40 -4,019.53% 筹资活动现金流入小计.. 1,567,047,200.00 4,302,304,180.58 -63.58% 筹资活动现金流出小计.. 910,821,047.37 3,609,283,655.53 -74.76% 筹资活动产生的现金流量净 额.. 656,226,152.63 693,020,525.05 -5.31% 现金及现金等价物净增加额.. 327,846,173.28 -144,771,374.07 326.46% 相关数据同比发生变动.. 30%以上的原因说明 √适用.. □不适用.. (1)经营活动现金流入小计同比减少43.28%，主要原因是本期销售量减少、销售收入减少最终导致现金 流入减少所致。.. (2)经营活动现金流出小计同比减少45.50%，主要原因是本期购买商品减少最终导致现金流出减少所 致。.. (3)经营活动产生的现金流量净额同比增加64.87%，主要原因是本期购买商品减少最终导致现金流量净 额减少所致。.. (4)投资活动现金流入小计增加的主要原因是本期收到出售发电额度款所致。 葫芦岛锌业股份有限公司.. 2013年度报告全文.. (5)投资活动现金流出小计同比增加4440.95%，主要原因是本期支付以前年度购建的固定资产所致。.. (6)投资活动产生的现金流量净额同比减少4019.53%，主要原因是本期支付以前年度购建的固定资产所 致。.. (7)筹资活动现金流入小计同比减少63.58%，主要原因是本期借款收到的现金减少所致。.. (8)筹资活动现金流出小计同比减少74.76%，主要原因是本期偿还债务及偿付利息所支付的现金减少所 致。.. (9)现金及现金等价物净增加额同比增加326.46%，主要原因是本期银行存款增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明.. ?适用.. v不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（.. %） 营业成本比上年 同期增减（.. %） 毛利率比上年同 期增减（.. %） 分行业 铅锌产品销售.. 3,997,427,090.73 3,620,402,492.04 9.43% -3.49% -21.18% 0.2% 分产品 热镀锌.. 1,858,179,435.40 1,722,976,523.90 7.28% 1.19% -19.72% 24.15% 锌锭.. 1,354,817,263.03 1,223,346,471.50 9.7% -14.21% -34.26% 27.53% 银锭.. 233,208,726.18 193,091,234.18 17.2% 2.22% 24.8% -14.98% 电铅.. 311,321,100.70 294,045,627.78 5.55% 53% 9% 38.13% 硫酸.. 87,851,452.76 64,315,437.47 26.79% -37.77% -13.81% -20.35% 其他产品.. 152,049,112.66 122,627,197.81 19.35% -1.05% 41.08% -24.08% 分地区 中国.. 3,997,427,090.73 3,620,402,492.04 9.43% -3.49% -21.18% 0.2% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近.. 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据.. ?适用.. v不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元.. 货币资金.. 2013年末.. 金额 占总资产比 例（.. %） 367,638,176.7 9.99% 2012年末 金额 占总资产比 例（.. %） 229,015,869.67 7.11% 比重增减 （%） 2.88% 重大变动说明 葫芦岛锌业股份有限公司.. 2013年度报告全文.. 1 应收账款.. 存货.. 固定资产.. 在建工程.. 56,261,717.19 706,503,360.5 5 961,834,057.3 7 7,779,600.95 1.53% 19.2% 26.14% 0.21% 51,332,556.20 799,433,463.44 980,844,281.57 4,092,001.29 1.59% 24.84% 30.47% 0.13% -0.06% -5.64% -4.33% 0.08% 2、负债项目重大变动情况 单位：元.. 2013年.. 2012年 金额 占总资产比 例（.. %） 金额 占总资产比 例（.. %） 比重增减 （%） 重大变动说明 短期借款.. 0% 3,542,640,976. 72 110.06% -110.06%主要是债务清偿所致。.. 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 金融资产.. 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额期末数 3.可供出售金 融资产.. 8,650,390.00 -509,970.00 -509,970.00 7,970,430.00 上述合计.. 8,650,390.00 -509,970.00 -509,970.00 7,970,430.00 金融负债.. 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化.. ?是.. v否 五、核心竞争力分析 公司是国内第一家采用竖罐炼锌技术的企业，“葫锌”牌锌锭是国内第一家在LME注册的锌产品，因 其具有含铁低、纯度高等独特的物理化学质量，获国家产品质量免检证书。公司是东北和华北唯一一家特 大型有色金属冶炼企业，产品的区域市场优势十分明显。公司距葫芦岛港3千米，距锦州港37千米，厂区 铁路专线与国铁相连，距京沈高速公路12千米，公路、铁路、水路交通发达。公司是国内外唯一一家拥有 竖罐、电解、鼓风炉三种炼锌工艺的企业，已初步形成原料适应能力强、冶炼回收率高、中间物料可以互 相搭配等互补优势。公司的综合回收工作已取得了新的进展，铜、铅、镉、锑、铋、硒、铟、金、银、铂、 钯的综合回收达到同行业先进水平。 葫芦岛锌业股份有限公司.. 2013年度报告全文.. 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（.. %） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（.. %） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票.. 601318中国平安.. 276,233.0 2 191,000 0% 191,000 0% 7,970,430 .00 -679,960. 00 可供出售 金融资产 购入 合计.. 276,233.0 2 191,000 -191,000 -7,970,430 .00 -679,960. 00 -- 持有其他上市公司股权情况的说明 □适用.. √不适用.. 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型所处行业 主要产品或 服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 葫芦岛有色 金属（集团） 进出口有限 公司 子公司工业贸易.. 80000000.0 0 63,302,516. 14 -55,671,088 .23 557,062,101 .97 49,396,676. 45 58,048,076. 45 主要子公司、参股公司情况说明 葫芦岛有色金属（集团）进出口有限公司本年财务费用较上年减少82239829.41元，主要原因为本年 进口业务大量减少及集团收取的资金占用费减少所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用.. √不适用 七、公司未来发展的展望 1．公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局。 发展趋势： 从供给和需求来看，国际铅锌研究小组（.. ILZSG）公布的数据显示，.. 2013年全球精炼锌过剩状况明显 缓解，全球精锌市场经过连续.. 6年的过剩后，.. 2013年全球精锌出现首度短缺，需求超过供应.. 6.0万吨。.. 2014 年，欧美国家经济回暖迹象明显，但整体上仍处于恢复性增长阶段，经济前景仍需进一步确认。中国经济 正处于转型期，需求增速或受一定抑制。因此，可以预计，.. 2014年，在全球经济相对较为平稳的大环境下， 锌的消费趋向稳定增长。 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 中国正在进行的工业化进程是拉动世界锌消费的发动机，处在工业化中期阶段的中国锌消费量逐年增 加，根据世界金属统计局 (WBMS)的数据， 2013年1-11月我国精炼锌需求量占全球需求量的比例达到46%。 国内锌下游需求主要为镀锌，据安泰科测算， 2013年镀锌领域大约占国内锌消费的55%，可见镀锌是 锌初级需求的主要方面。从镀锌钢的需求行业来看，主要消费领域为建筑业、汽车业、电力和交通运输业。 我国建筑行业近年来一直处于高速增长的状态，预计 2014年也将延续这种高增长的趋势。汽车行业方面， 我国汽车2013年产销量都有大幅度的提高。 2013年全年产销量分别为 2387.42万辆和2198.4万辆，较 2012年 同期增长18.4%和13.87%。汽车产销保持高速增长成为拉动锌市消费的亮点，预计 2014年汽车产销增速将 维持高位。交通运输业方面，随着国家相关政策的支持，预计 2014年高速铁路和城市轨道交通建设将继续 保持高速增长，投资总规模逼近万亿元。这些下游行业的发展，无疑使锌的消费需求进一步加大。 竞争格局： 国内铅锌行业的行业集中度不高， 2013年全年精炼锌产量为530.22万吨，但锌冶炼产能超过 10万吨/年 的也仅十余家。根据工信部 2011年发布的《有色金属工业 “十二五”发展规划》， “十二五”期间将加大铅锌 行业的结构调整，使产业布局及组织结构得到优化，产品品种和质量基本满足战略性新兴产业需求，产业 集中度进一步提高。争取在 2015年，前 10家企业的锌冶炼产量占全国的比例达到60%。产业结构调整的主 要任务之一是按政府引导、企业为主体、市场化运作的原则，结合优化布局，大力支持优势大型骨干企业 开展跨地区、跨所有制兼并重组，提高产业集中度。 综上所述，预计 2014年锌行业的整体环境将好于2013年，效益状况也将有所改善。随着 “十二五”规划 期的进一步临近，锌行业的优势企业也将得到政府的进一步支持，迎来更好的发展。 2．公司发展战略。 以十八届三中全会精神为指导，着力深化内部改革，转变经营管理机制，推动各项管理全面升级；提 高公司有价金属综合回收水平，努力降低产品生产成本与经营成本，提高产品市场竞争力，增加经济效益， 确保公司持续健康发展。 3．经营计划。 公司2014年工作的奋斗目标是：完成有色金属产量 28.56万吨，化工产品产量 46.6万吨，实现锌业股份 恢复上市。 围绕上述目标，公司 2014年将重点作好以下方面工作： （1）充分发挥现有设备潜能，实现产能效率最大化。生产系统要统筹安排，合理摆布，精心组织， 使现有设备产能得到充分发挥；要建立快速有效的反应机制，及时协调处理生产中出现的各类问题和异常 情况，并制定切实可行的生产过程控制检查和考核办法，强化重点工艺指标的控制，合理均衡组织生产。 （2）加大有价金属回收力度，进一步提高综合利用水平。根据公司综合普查，公司生产过程中产生 的各种中间物料中仍有价值3.7亿元的有色金属没得到有效回收。我们必须把回收物料中的有价金属作为今 年工作的重中之重，紧抓不放，抓出实效。经营系统要大力采购公司能综合回收的有价金属原料，满足生 产需求。生产单位要结合现有工艺装备水平，充分发挥多工艺互补优势，生产上力争适应各种高银混合矿 或锌精矿，进一步提高有价金属产量和回收率。技术部门要重点加快铅冰铜湿法浸出、富集锗试验提炼、 残渣球回收利用、三渣掺杂浮选银等项目的技术攻关，推动综合利用水平上台阶。全年要实现回收白银 50 吨、铟 15吨、铜 1000吨。 （3）延长设备开动周期，进一步降低检修费。设备管理要转变固定周期大修观念，实行状态检修， 保持生产的连续性。备品备件要实行招标采购及厂家直接采购。充分发挥各单位内部检修力量及筑炉修建 厂承担检修项目能力。除压力容器类需特殊资质外的检修工程，其它检修项目一律不外委，强化修旧利废， 降低检修材料消耗。 （4）提升营销水平，深挖市场潜力。 2014年经营系统的重点工作是理顺渠道，调控价格，降低采购 成本。深入市场调研，实行货比三家，稳步提高大中原燃料的采购质量。充分利用各种信息渠道，随时掌 握国内外市场动态，研判市场走势，科学做出预判和决策，努力向市场要效益。燃料的采购前提是充分把 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 握好市场的价格变化，掌握第一手价格信息，紧跟市场调整价格。在进口矿和国内矿的平衡上，原则是以 国内采购为主，进口为补充。进口矿的价格锁定要有充分的市场研究，主动作价。其它材料的采购要尽最 大限度的厂家直购，关注性价比，谋求综合经济效益。产品销售要固定渠道和零散渠道相结合，确定合理 比例，既要保证产品的及时销售，贷款的安全回笼，又要保证规定的升水计划。 （5）加快制度创新，提高管理效率。结合部门业务管理和内控制度运行情况，优化业务流程，重新 梳理修订各项内控制度，及时做好相关制度的废、改、立工作；牢牢抓住应收、库存、成本、费用、现金 流等要素和指标，切实加强动态分析监控，为经营管理决策提供科学依据；完善成本控制基础工作，加强 成本分析，从成本发生的全程入手，找准挖潜重点，全面系统地控制成本支出；完善预算指标体系，加强 预算执行和考核，严格兑现奖惩，确保完成各项预算指标。 4．公司未来资金需求与使用计划。 根据公司的生产经营和未来发展规划，在合理利用现有资金的基础上，研究制定多种渠道的资金筹措 计划，保证资金供应，努力提高资金使用效率，减少流动资金占用，降低资金成本，以保障公司生产经营 的正常进行。 八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》〔2013〕43号的要求，公司于 2014 年 4月 23日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了修改《公司章程》的议案，（详见 2014年 4月 25 日巨潮资讯网公司第七届董事会第十五次会议决议公告），并将该修改公司章程议案提交公司 2013年年度 股东大会审议。修改后的《公司章程》明确规定了利润分配政策的原则、利润分配的形式、具备现金分红 条件时，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式、现金分配的比例及时间、股票股利分配的条件、利 润分配的决策程序和机制、利润分配政策的调整原则等。报告期内公司严格按照上述制度执行。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 由于公司近3年（含本报告期）母公司累计可分配利润连续为负，故公司近3年（含本报告期）不进行 利润分配，也不实施资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 葫芦岛锌业股份有限公司.. 2013年度报告全文.. 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（.. %）.. 2013年.. 0.00 4,174,531,783.84 0% 2012年.. 0.00 -3,482,771,718.66 0% 2011年.. 0.00 -1,085,153,600.48 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案.. ?适用.. v不适用 九、社会责任情况 报告期内，公司通过加强环保管理和污染防治，实施清洁生产，环保水平得到了进一步提高，全年未 发生环保事故，主要污染物排放全部达标，无因环境违法违规受到环保行政处罚，促进了企业可持续发展。 1、重大环境问题的发生情况 报告期内，公司认真遵守国家和地方环境保护有关法律、法规和政策，全年未发生环保行政处罚、重 特大环境事件及其他环保违法、违规行为。 2、污染物达标排放情况 报告期内，公司工业废水全部经过污水处理站处理，处理后的污水全部回用不外排；产生的废气经过 净化除尘设施处理后排放。经当地环保部门监督性监测，公司“三废”排放均满足国家排放标准的要求。 3、一般工业固体废物和危险废物依法处理处置情况 报告期内，公司充分利用多种冶炼工艺并存和互补的优势，把废物作为物料合理地消化在生产工艺过 程中，做到合理利用，变废为宝，最大限度地回收有价金属，综合利用率达到100%。 4、环境风险管理体系建立和运行情况 报告期内，公司制定有各种环境污染事故应急救援预案，设立了较为完备的环境风险管理体系，开展了应 急培训和应急演练工作，不断提高了应急处置能力，满足公司环境污染应急和处置的要求。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业.. ?是.. v否.. ?不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题.. ?是.. v否.. ?不适用 报告期内是否被行政处罚.. ?是.. v否.. ?不适用 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料.. 2013年06月07日公司证券部电话沟通个人投资者公司生产经营情况.. 2013年12月26日公司证券部电话沟通个人投资者公司生产经营情况 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 ?适用 v不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 公司债权人葫芦岛银行股份有限公司龙港支行以公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债 务为由，向辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称 “葫芦岛中院”）申请对葫芦岛锌业股份有限公司进行 重整。 2013年1月31日，葫芦岛中院出具（ 2013）葫民二破字第 00001 号《民事裁定书》，裁定受理债权 人对公司进行重整的申请（详见巨潮资讯网 2013年2月2日《关于法院受理公司重整事宜的公告》。 2013年2月6日，公司收到葫芦岛中院（ 2013）葫民二破字第 00001号《决定书》，指定公司清算组担 任公司管理人（详见巨潮资讯网 2013年2月7日《关于法院指定公司管理人的公告》。 公司第一次债权人会议于2013年3月21日上午9时在辽宁省葫芦岛市海滨路锦西石化文化宫（原五厂文 化宫）召开（详见巨潮资讯网 2013年3月23日《管理人关于公司重整进展暨第一次债权人会议公告》。 2013年7月30日公司收到葫芦岛中院（ 2013）葫民二破字第 00001-1号《民事裁定书》，裁定葫芦岛锌 业股份有限公司重整计划草案提交期限延长至2013年10月31日（详见巨潮资讯网 2013年7月31日《管理人 关于法院批准延期提交重整计划草案的公告》。 经葫芦岛中院同意，公司于 2013年11月29日召开第二次债权人会议，鉴于重整计划涉及出资人权益调 整事项，同时召开出资人组会议，会议情况详见巨潮资讯网 2013年11月30日《管理人关于公司的重整进展 公告》。 2013年12月5日，葫芦岛中院出具（ 2013）葫民二破字第 00001-3号《民事裁定书》，批准葫芦岛锌业 股份有限公司重整计划草案。法院批准公司重整计划事项及重整计划内容详见巨潮资讯网 2013年12月7日 《关于法院批准重整计划的公告》、《重整计划》（草案）。 2013年12月31日，葫芦岛中院出具（ 2013）葫民二破字第 00001-7号《民事裁定书》，确认《葫芦岛锌 业股份有限公司重整计划》执行完毕（详见巨潮资讯网《关于重整计划执行完毕的公告》。 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期披露索引 中冶葫芦 岛有色金 属集团有 限公司 同受一个 母公司控 制 购买商品购买商品协议价格协议价格 64,164,21 4.5 1.69%现款 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 葫芦岛东 方铜业有 限公司 同受一个 母公司控 制 购买商品购买商品协议价格协议价格9,691,800 0.23%现款 中治葫芦 岛有色金 属集团有 限公司 同受一个 母公司控 制 销售商品销售商品协议价格协议价格 55,173,08 5.02 1.32%现款 葫芦岛东 方铜业有 限公司 同受一个 母公司控 制 销售商品销售商品协议价格协议价格 18,385,07 8.52 0.44%现款 合计-- 147,414,1 78.04 -- - - - 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 锌业股份公司与关联方之间的关联交易为日常经营活动中经常发生的，与上 述关联方的合作是确实必要的。在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关 联方之间发生的关联交易将不可避免的持续存在。 关联交易对上市公司独立性的影响无影响。 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 锦州金城造纸股份 2006年12 月26日 3,000 2003年11月 19日 3,000 连带责任保 证 12否否 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 3,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 3,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 3,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 3,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%）1.62% 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（ D） 3,000 上述三项担保金额合计（ C+D+E） 3,000 采用复合方式担保的具体情况说明 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 中国冶金科工 集团公司 1. 避免同业竞 争：现在和将来 中冶集团不从 事与锌业股份 形成同业竞争 关系的业务，也 不投资由中冶 集团控股的与 锌业股份形成 同业竞争关系 的企业。若中冶 集团及所控制 的企业违反了 上述承诺，由此 给锌业股份造 成的一切损失 由中冶集团承 担。 2. 保证锌业 股份的独立性： 为保证上市公 司人员独立，中 冶集团承诺如 下：（ 1）保证上 市公司的总经 理、副总经理、 财务总监、董事 会秘书等高级 管理人员均专 职在上市公司 任职并领取薪 酬，不在中冶集 2007年 12月 28 日 长期有效 正在履行，截至 本公告刊登之 日，上述承诺人 均严格履行了 承诺。 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 团、中冶集团之 全资附属企业 或控股公司担 任经营性职务； （2）保证上市 公司的劳动、人 事及工资管理 与中冶集团之 间完全独立。 （3）中冶集团 向上市公司推 荐董事、监事、 经理等高级管 理人员人选均 通过合法程序 进行，不干预上 市公司董事会 和股东大会行 使职权作出人 事任免决定。为 保证上市公司 资产独立完整， 中冶集团承诺 如下：（ 1）保证 上市公司具有 独立完整的资 产。（ 2）保证上 市公司不存在 资金、资产被本 公司占用的情 形。（ 3）保证上 市公司的住所 独立于中冶集 团。为保证上市 公司财务独立， 中冶集团承诺 如下：（ 1）保证 上市公司建立 独立的财务部 门和独立的财 务核算体系。 （2）保证上市 公司具有规范、 独立的财务会 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 计制度。（ 3）保 证上市公司独 立在银行开户， 不与中冶集团 共用银行账户。 （4）保证上市 公司的财务人 员不在中冶集 团兼职。（ 5）保 证上市公司依 法独立纳税。 （6）保证上市 公司能够独立 作出财务决策， 中冶集团不干 预上市公司的 资金使用。为保 证上市公司机 构独立，中冶集 团承诺如下： （1）保证上市 公司建立健全 股份公司法人 治理结构，拥有 独立、完整的组 织机构。（ 2）保 证上市公司的 股东大会、董事 会、独立董事、 监事会、总经理 等依照法律、法 规和公司章程 独立行使职权。 为保证上市公 司业务独立，中 冶集团承诺如 下：（ 1）保证上 市公司拥有独 立开展经营活 动的资产、人 员、资质和能 力，具有面向市 场独立自主持 续经营的能力。 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 （2）保证中冶 集团除通过行 使股东权利之 外，不对上市公 司的业务活动 进行干预。（ 3） 保证中冶集团 及中冶集团的 其他控股子公 司或中冶集团 的其他关联公 司避免从事与 上市公司具有 实质性竞争的 业务。（ 4）保证 尽量减少中冶 集团及中冶集 团其他控股子 公司或为中冶 集团的其他关 联公司与上市 公司的关联交 易；无法避免的 关联交易则按 照“公开、公平、 公正”的原则依 法进行。中冶集 团与锌业股份 在原材料供应 方面的关联交 易保证按照市 场化原则和公 允价格进行公 平操作，并按照 相关法律法规 以及规范性文 件的规定履行 交易程序及信 息披露义务。除 上述关联交易 外，中冶集团将 尽量规避与上 市公司之间的 关联交易；在进 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 行确有必要且 无法规避的关 联交易时，保证 按市场化原则 和公允价格进 行公平操作，并 按相关法律法 规以及规范性 文件的规定履 行交易程序及 信息披露义务。 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 中冶葫芦岛有 色金属集团有 限公司 1、以资抵债实 施后，葫芦岛有 色将严格按照 《国务院关于 推进资本市场 改革开放和稳 定发展的若干 意见》、《关于规 范上市公司与 关联方资金往 来及上市公司 对外担保若干 问题的通知》等 文件的有关规 定，不利用控股 股东的决策优 势，违规占用锌 业股份的资金， 不从事损害锌 业股份及其他 锌业股份股东 的合法权益。 2、 葫芦岛有色及 其全资及控股 子公司与锌业 股份之间的正 常关联交易，将 遵照相关法律、 法规和中国证 监会及深圳证 2006年 04月 11 日 长期有效 正在履行，截至 本公告刊登之 日，上述承诺人 均严格履行了 承诺。 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 券交易所的相 关规定，遵循公 平、公正、公开、 等价有偿的原 则，严格按公司 章程及关联交 易办法的规定 执行。 3、葫芦 岛有色若发生 利用控股权侵 占上市公司利 益时，将根据实 际损失进行赔 偿，不能确定损 失金额时，则根 据占用资金额 度和占用时间， 按同期银行贷 款利率的两倍 进行赔偿。 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 无 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2年 境内会计师事务所注册会计师姓名魏弘冯颖 当期是否改聘会计师事务所 ?是 v否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 ?适用 v不适用 七、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 因公司2010年、 2011年、 2012年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 14.1.1 条、 14.1.2 条的规定，深圳证券交易所决定公司股票自 2013年5月8日起暂停上市。公司于 2013年1月31日经法院批准 进入重整程序， 2013年12月31日法院裁定公司重整计划执行完毕。为使公司恢复上市工作能正常开展，公 司已经聘请湘财证券股份有限公司（原湘财证券有限责任公司）担任公司恢复上市的保荐机构，负责推荐 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 公司恢复上市的工作；聘请北京市金杜律师事务所为公司恢复上市的法律顾问 ,公司将于2013年年度报告披 露后向深交所提交公司恢复上市的申请，公司恢复上市需要深圳证券交易所的核准。 八、其他重大事项的说明 1、公司于 2013年1月31日进入重整程序，详见 2013年2月2日巨潮资讯网《关于法院受理公司重整事宜 的公告》。 2、公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司进入重整程序，详见 2013年2月2日巨潮资讯网《关 于控股股东进入重整程序的公告》。 3、辽宁省葫芦岛市中级人民法院制定公司清算组担任公司管理人，详见 2013年2月7日巨潮资讯网《关 于法院指定公司管理人的公告》。 4、辽宁省葫芦岛市中级人民法院于 2013年12月5日批准公司的重整计划，详见 2013年12月7日巨潮资 讯网《管理人关于法院批准重整计划的公告》。 5、辽宁省葫芦岛市中级人民法院于 2013年12月31日裁定公司《重整计划》执行完毕，详见 2014年1月 2日巨潮资讯网《关于重整计划执行完毕的公告》。 葫芦岛锌业股份有限公司.. 2013年度报告全文.. 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%)发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份.. 23,306 0% 23,306 0% 3、其他内资持股.. 23,306 0% 23,306 0% 境内自然人持股.. 23,306 0% 23,306 0% 二、无限售条件股份.. 1,110,109, 985 100% 299,735,9 88 299,735,9 88 1,409,845 ,973 100% 1、人民币普通股.. 299,735,9 88 299,735,9 88 三、股份总数.. 1,110,133, 291 100% 299,735,9 88 299,735,9 88 1,409,869 ,279 100% 股份变动的原因 √适用.. □不适用 根据公司的《重整计划》，以锌业股份现有总股本为基数，按每 10 股转增 2.7 股的比例实施资本公 积金转增股票，共计转增股票.. 299,735,988股，上述转增股票不向股东分配，全部用于根据本重整计划的规 定清偿债务。 股份变动的批准情况.. v适用.. ?不适用.. 2013年12月5日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院出具（.. 2013）葫民二破字第.. 00001-3号《民事裁定书》， 批准葫芦岛锌业股份有限公司重整计划。 股份变动的过户情况.. v适用.. ?不适用 本次资本公积金转增股票共计299,735,988股，已经于.. 2013年12月31日收市后定向登记至葫芦岛锌业股 份有限公司破产企业财产处置专用账户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响.. v适用.. ?不适用.. 2013年期初基本每股收益和稀释每股收益为-2.47元/股，期初归属于公司普通股股东的每股净资产为.. -2.38元/股，.. 2013年由于资本公积转增股本，股本增加，期末基本每股收益和稀释每股收益为.. 2.96元/股，期 末归属于公司普通股股东的每股净资产为1.31元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容.. ?适用.. v不适用 1,110,109, 985 100% 1,409,845 ,973 100% 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 根据公司的《重整计划》，以锌业股份现有总股本为基数，按每 10 股转增 2.7 股的比例实施资本公 积金转增股票，转增后，锌业股份总股本将由 1,110,133,291股增至1,409,869,279股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数179,419年度报告披露日前第5个交易日末股东总数179,424 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态数量 葫芦岛锌业股份 有限公司破产企 业财产处置专用 账户 境内非国有法人29.11% 410,374,3 55 41037435 5 410,374,3 55 中冶葫芦岛有色 金属集团有限公 司 国有法人23.59% 332,602,0 26 -3695578 1 332,602,0 26 质押200,000,000 黄木秀境内自然人0.88% 12,476,13 9 -1386238 12,476,13 9 黄俊虎境内自然人0.61% 8,539,356 -948817 8,539,356 王东武境内自然人0.32% 4,496,345 -499594 4,496,345 袁党境内自然人0.31% 4,436,954 -492995 4,436,954 刘柏权境内自然人0.26% 3,713,709 -412634 3,713,709 刘巧当境内自然人0.23% 3,247,237 -360804 3,247,237 阮琳境内自然人0.2% 2,874,941 -319438 2,874,941 陈天旗境内自然人0.18% 2,523,168 -280352 2,523,168 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） （参见注3） 根据公司《重整计划》，为保证重整计划的顺利执行，锌业股份管理人特开立破产 企业财产处置专用账户用于存放和处置股东让渡的股票。锌业股份管理人开立的破产企 业财产处置专用账户仅为协助重整计划执行所用的临时账户，待重整计划执行完毕之后 将自动注销。在公司重整计划自行过程中，葫芦岛锌业股份有限公司破产企业财产处置 专用账户共获得让渡的公司股票410,374,355股，在持有让渡的股份期间，锌业股份管 理人并非标的股份的实际权利人，故不行使标的股份所对应的公司股东的财产权利和身 份权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、黄木秀、黄俊虎为一致行动关系。 2、未知其他股东之间是否属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 葫芦岛锌业股份有限公司破产企 业财产处置专用账户 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 410,374,355人民币普通股 410,374,355 中冶葫芦岛有色金属集团有限公 司 332,602,026人民币普通股 332,602,026 黄木秀 12,476,139人民币普通股 12,476,139 黄俊虎 8,539,356人民币普通股 8,539,356 王东武 4,496,345人民币普通股 4,496,345 袁党 4,436,954人民币普通股 4,436,954 刘柏权 3,713,709人民币普通股 3,713,709 刘巧当 3,247,237人民币普通股 3,247,237 阮琳 2,874,941人民币普通股 2,874,941 陈天旗 2,523,168人民币普通股 2,523,168 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 1、黄木秀、黄俊虎为一致行动关系。 2、未知其他股东之间是否属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 中冶葫芦岛有色金属集团 有限公司 王明辉 2002年 11 月 15日 74433291-3 166065万元 有色金属产品生产深 加工，有色金属冶炼， 中间产品生产及三废 产品（废渣、废料、废 汽），冶炼综合利用产 品，工业硫酸、锌粉、 工业硫酸锌、工业硫酸 铜生产销售，碳化硅制 品，高纯产品，金属产 品的生产销售及废旧 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 物资废旧设备，对外贸 易产品的销售；境外期 货业务；分支机构经 营。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 该公司于 2013年 2月 1日进入重整程序， 2013年 12月 5日辽宁省葫芦岛市中级人民法 院批准该公司《重整计划》，目前《重整计划》执行尚未完成，公司经营运作正常。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 国务院国有资产监督管理 委员会 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 不适用 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或管理 活动 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 王明辉董事长现任男 51 2012年 062015年 06 月 29日 月 29日 牛井坤董事现任男 53 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 姜洪波董事现任男 48 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 张正东 董事、总经 理 现任男 51 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 王峥强董事现任男 47 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 100 10 90 俞鹂独立董事现任女 50 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 徐东华独立董事现任男 53 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 侯宝泉独立董事现任男 63 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 31,075 3,108 27,967 史衍良 监事会召 集人 现任男 51 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 白杰监事现任女 34 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 孙博监事现任男 34 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 白金珠监事现任男 53 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 张显东监事现任男 47 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 奚英洲副总经理现任男 44 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 刘贵德副总经理现任男 50 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 王克副总经理现任男 43 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 赵丹副总经理现任男 46 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 王建华副总经理现任男 42 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 王丰华副总经理现任男 45 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 王文利财务总监现任男 43 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 刘建平 董事会秘 书 现任男 47 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 合计 -- - - - - 31,175 0 3,118 28,057 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 1、董事情况： 王明辉：男，汉族， 1962年7月出生，研究生学历，历任葫芦岛锌厂厂长助理、中冶葫芦岛有色金属 集团有限公司副总经理、葫芦岛锌业股份有限公司董事、总经理，现任中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 董事长、总经理、葫芦岛锌业股份有限公司董事长。 牛井坤: 男，汉族， 1960年11月出生，大学学历，历任葫芦岛锌厂厂长助理、副厂长、中冶葫芦岛有 色金属集团有限公司总经理，现任中冶葫芦岛有色金属集团有限公司党委书记、副总经理、葫芦岛锌业股 份有限公司董事。 姜洪波：男，汉族 ,1965年10月出生，大学学历，高级工程师。历任葫芦岛锌业股份有限公司第二冶 炼厂副厂长、第三冶炼厂厂长，现任中冶葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理。 张正东:男，汉族， 1962年11月出生，大学学历，高级经济师。历任葫芦岛锌厂团委书记、资金处处 长、经营办副主任、葫芦岛锌业股份有限公司证券部主任、葫芦岛锌业股份有限公司副总经理兼董事会秘 书，现任葫芦岛锌业股份有限公司总经理。 王峥强：男，汉族， 1966年9月出生，大专学历，工程师。历任杨家杖子矿务局基建处设计员、葫芦 岛锌厂设备处设计科设计员、葫芦岛锌厂稀贵金属厂工会主席、葫芦岛锌厂基建改造处工程科副科长、中 冶葫芦岛有色金属集团有限公司设备部副主任、主任兼书记、基建改造部主任，现任中冶葫芦岛有色金属 集团有限公司副总经理 俞鹂:女，汉族， 1963年10月出生，工商管理硕士，高级会计师。 2005年7月至2009年6月任北京中加 博融科技发展有限公司财务总监，现任北京利信坤矿业投资有限公司副总经理兼财务总监、葫芦岛锌业股 份有限公司独立董事。 徐东华：男，汉族， 1960年8月出生，吉林大学研究生院毕业，教授级高级工程师，国家二级研究员。 1988年至1990年，中共中央书记处农村政策研究室副研究员； 1990年至2002年，国务院发展研究中心办公 厅秘书处长、研究员、研究室主任； 2002年至2004年，中国太平洋保险集团公司副总经济师； 2005年至2006 年，国务院国资委研究中心研究员； 2006年至今，机械工业经济管理研究院副院长兼总经济师。 侯宝泉：男，汉族， 1950年3月出生，本科学历。 1980年9月至 1985年10月任辽宁省葫芦岛市杨家杖子 矿务局党委常委、党委书记， 1985年10月至1988年5月任抚顺红透山铜矿党委书记、矿长， 1988年5月至1999 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 年8月任葫芦岛东北有色金属集团公司纪委书记、副总经理， 1999年8月至2005年10月任葫芦岛锌业股份有 限公司董事长， 2005年11月至2009年12月任辽宁省安全生产监察局副部长，现任葫芦岛锌业股份有限公司 独立董事。 2、监事情况 史衍良，男，汉族 ,1962年7月出生，大学学历，高级政工师，现任葫芦岛锌业股份有限公司监事会 召集人。 白杰，女，汉族， 1979年8月出生，中专学历，历任葫芦岛有色金属集团公司团委干事，葫芦岛有色 金属集团公司团委书记，现任葫芦岛锌业股份有限公司监事。 孙博，男，汉族， 1979年10月出生，大专学历，历任葫芦岛有色金属集团公司青工委副主任，现任葫 芦岛有色金属集团公司团委书记、葫芦岛锌业股份有限公司监事。 白金珠，男，汉族， 1960年9月出生，大专学历，历任锌业股份一冶炼厂党委书记，锌业股份精锌冶 炼厂党委书记、葫芦岛锌业股份有限公司职工监事，现任葫芦岛锌业股份有限公司监事、人力资源部主任。 张显东，男，汉族， 1966年11月出生，大学学历，历任冶金研究所团支部书记，葫芦岛锌业股份有限 公司热电厂工会主席、现任葫芦岛锌业股份有限公司监事、水汽厂党总支书记。 3、高管情况 刘贵德：男，汉族， 1963年5月生，大专学历，工程师。历任锌业股份精锌冶炼厂四车间技术主任， 一冶炼厂技术厂长、生产厂长，锌业股份总调度室副总调度长，总调度长，质量监督部主任，现任葫芦岛 锌业股份有限公司副总经理、生产部主任。 奚英洲：男，汉族， 1969年1月生，大学学历，高级工程师。历任葫芦岛锌厂三分厂技术员、基建处 冶金工程师、葫芦岛锌业股份有限公司稀贵金属厂副厂长、厂长、现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理、 综合利用厂厂长。 王克：男，汉族， 1970年6月生，本科学历，高级工程师。历任锌业股份精锌冶炼厂精馏车间技术科 长、副主任、主任、锌业股份生产技术部副主任，电解锌厂副厂长，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经 理。 赵丹：男，汉族， 1967年3月生，大专学历，工程师。历任锌业股份精锌冶炼厂四车间副主任、主任， 精馏车间主任，制团车间主任，现任葫芦岛锌业股份有限公司、铅锌冶炼厂厂长。 王建华：男，汉族， 1971年3月生，本科学历，工程师。历任锌业股份总调度室副总调度长、总调度 长，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理、精锌冶炼厂厂长。 王丰华：男，蒙族， 1968年9月生，大专学历，高级工程师。历任锌业股份硫酸厂技术科长、副厂长， 现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理、硫酸厂厂长。 王文利，男，汉族， 1970年12月生，硕士学历，会计师。历任葫芦岛锌业股份有限公司精锌冶炼厂综 合管理科科长、葫芦岛锌业股份有限公司财务部副主任、主任，现任葫芦岛锌业股份有限公司财务总监。 刘建平：男，汉族， 1966年4月生，大专学历，高级工程师。历任锌业股份证券事务代表、证券部副 主任，现任葫芦岛锌业股份有限公司董事会秘书、证券部主任。 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 王明辉中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 董事长、总经 理 2011年 10月 10日 否 牛井坤中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 董事、党委书 记、副总经理 2011年 11月 15日 是 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 姜洪波中冶葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理 2011年 11月 15日 否 王峥强中冶葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理 2011年 11月 15日 否 孙博中冶葫芦岛有色金属集团有限公司团委书记 2012年 04月 26日 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 □适用 √不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司依据《公司高层管理人员薪酬管理制度》，根据岗位职责，分别确定董事、监事、高级管理人员 的报酬。除独立董事外，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，公司每月按一定比例发放月度工 资，并在年度结束后，并依据风险、责任、利益相一致的原则，根据经营业绩和个人绩效，发放其薪酬。 报告期内，公司支付董事、监事和高管人员的报酬合计总额为 213万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬报酬总额 王明辉董事长男 51现任 273,076 273,076 牛井坤董事男 53现任 246,400 246,400 姜洪波董事男 48现任 249,838 249,838 张正东董事、总经理男 51现任 249,838 249,838 王峥强董事男 47现任 249,838 249,838 俞鹂独立董事女 50现任 50,000 50,000 徐东华独立董事男 53现任 50,000 50,000 侯宝泉独立董事男 63现任 50,000 50,000 史衍良监事会召集人男 51现任 59,550 59,550 白杰监事女 34现任 51,503 51,503 孙博监事男 34现任 43,054 43,054 白金珠监事男 53现任 67,106 67,106 张显东监事男 47现任 56,868 56,868 奚英洲副总经理男 44现任 118,594 118,594 刘贵德副总经理男 50现任 71,502 71,502 葫芦岛锌业股份有限公司 2013年度报告全文 王克副总经理男 43现任 97,539 97,539 赵丹副总经理男 46现任 125,957 125,957 王建华副总经理男 42现任 70,805 70,805 王丰华副总经理男 45现任 111,128 111,128 王文利财务总监男 43现任 64,608 64,608 刘建平董事会秘书男 47现任 57,525 57,525 合计 -- - - 2,125,275 （未完）  |