[公告]三 力 士：独立董事2013年度述职报告（陈显明）
三力士股份有限公司 独立董事2013年度述职报告 各位股东及股东代表： 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕420号文批准，三力士股份有限 公司于2008年4月25日公开发行上市。作为三力士股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事，2013年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公 司章程》等有关法律法规的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠 实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，较好地维护了社会 公众股股东的合法权益。现将2013年的工作情况简要汇报如下： 一、出席公司会议及投票情况 在2013年任职期间公司共召开了13次董事会会议，本人亲自出席了13次会议， 没有委托出席和缺席会议的情况。我能按时出席董事会会议，认真审议议案，并以 谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。 2013年度，本人对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票， 没有反对、弃权的情况。 二、发表独立意见的情况 （一）2013年2月28日，本人对公司第四届董事会第八次董事会审议事项发 表如下意见： 1、关于公司用募集资金置换先期投入的独立意见 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为未与公 司募集资金投资项目计划相抵触，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变 相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且履行了必要的决策程序，故置 换行为真实、合规。 独立董事一致同意将募集资金净额中的6,453.716851万元用于置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金。 2、关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见 公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效 率，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项 目的正常进展，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。 同意使用9,000万元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。 3、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见 公司对外担保事项已经董事会审议批准，履行了必要的审批程序，被担保方其 他股东进行了同比例担保，且针对公司向被担保人提供担保事项，公司董事兼副总 经理吴兴荣向公司提供了全额反担保，符合《公司章程》、《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律法规的规定；被担 保方经营业绩和财务状况良好，反担保方亦能够提供有效地反担保，不会对公司财 务状况、资产质量产生不利影响，不存在损害广大中小股东的利益的情形。 同意公司为控股子公司提供担保。 （二）2013年3月7日，本人对第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七 次会议审议的相关议案及2012年度报告相关事项发表了独立意见： 1、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，作为公司 独立董事，在认真审阅公司《2012年度内部控制自我评价报告》后，发表如下独立 意见： 公司内部控制活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、 关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、 有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效 性。 经审阅，《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司 内部控制体系建设和运作的实际情况。 2、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定，作为浙江三力士橡胶股份有限公司独立董事，现就公 司续聘2013年度审计机构发表如下意见： 经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出 具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续 聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。 3、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56号）、《公司章程》及其他相关法律法规的要求，我们作为 独立董事，本着实事求是的原则，对公司2012年度的对外担保和关联方资金占用情 况进行了认真的了解和核查，作如下说明并发表独立意见： （1）对外担保情况 ①基本情况 公司为控股子公司担保 公司与交通银行股份有限公司轻纺城支行签订的最高额保证合同 （0706195-1），为绍兴威格尔机械部件有限公司2012年8月30日至2013年8月19日 在人民币800万元最高额借款、银行承兑汇票额度内提供连带责任担保。截止期末， 在上述合同项下绍兴威格尔机械部件有限公司向交通银行轻纺城支行借款400万 元。本担保已经履行相关审议程序，并及时进行了信息披露。 公司对其他公司担保 公司与台州锐天休闲用品有限公司签订互相担保合同，约定相互为对方公司 2011年12月12日至2012年12月11日在人民币3,500万元最高额借款、银行承兑汇票 额度内提供连带责任担保。截止期末，在上述合同项下台州锐天休闲用品有限公司 向银行借款2,000万元，开具承兑汇票1,500万元。本担保已经履行相关审议程序， 并及时进行了信息披露。 ②独立意见 截止2012年12月31日，公司累计对外担保额度为4,300万元，占公司2012年12 月31日经审计净资产的7.41%。其中，累计对外担保余额为4,300万元。截至2012年 12月31日，公司控股子公司无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。 相关担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号） 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的 情况。截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责 任。 公司已建立完善的对外担保内部控制制度，在审议对外公司担保时均严格按照 法律、法规、公司章程和公司相关制度的规定，履行了必要的程序，及时履行了对 外担保情况的信息披露义务。 （2）关联方资金占用情况 ①基本情况 我们对报告期内关联方资金占用情况进行核查和监督，具体如下： 2012年度，控股子公司绍兴威格尔机械部件有限公司暂借公司人民币570万元， 支付利息4.65万元，该笔资金属于非经营性资金往来，为控股子公司业务发展需要， 公司予以支持而发生，年底已全部结清。 ②独立意见 我们认为，公司不存在控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况；公司 与控股子公司绍兴威格尔机械部件有限公司发生的非经常性资金往来，均因业务需 要而发生，不存在侵占上市公司利益，及损害公司及公司股东利益的情形。 4、关于公司董事、高级管理人员变更的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为浙江三 力士橡胶股份有限公司的独立董事，现就公司部分高层人员等变动发表独立意见如 下： （1）对吴培生先生辞去总经理职务、吴兴荣先生辞去董事职务、吴琼瑛女士 辞去副总经理兼董事会秘书职务事项 经核查，吴培生先生辞去公司总经理职务，吴兴荣先生辞去董事职务以及吴琼 瑛女士辞去副总经理兼董事会秘书职务确系工作需要，前述人员离职原因与实际情 况一致。 吴培生先生辞去公司总经理职务后，仍担任董事长职务；吴兴荣先生辞去董事 职务后，仍担任副总经理职务；吴琼瑛女士辞去副总经理兼董事会秘书职务后，仍 将在公司担任重要职务。该等人员变动事项，不会对公司的生产经营活动和管理造 成重大影响。我们同意吴培生先生辞去总经理职务、吴兴荣先生辞去董事职务、吴 琼瑛女士辞去副总经理兼董事会秘书职务，并对其在职期间为公司发展做出的贡献 表示感谢。 （2）聘任吴琼瑛为总经理、聘任许唯放为董事及董事会秘书事项 ①经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任 上市公司高级管理人员之情形； ②相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定； ③经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位 的职责要求，有利于公司的发展。 同意聘任吴琼瑛女士担任公司总经理，同意股东大会审议通过《关于补选许唯 放为董事的议案》后聘任许唯放女士为董事会秘书。 5、关于利润分配预案的独立意见 公司2012年度利润分配预案与公司当前的经营业绩增长相匹配，符合公司实 际情况，体现了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》和相 关规范性文件要求、以及公司《章程》中对于分红的相关规定，同意本次董事会提 出的2012年利润分配预案，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。 6、关于董事、高管薪酬的独立意见 董事和高管2012年度从公司领取的薪酬符合公司所处行业、及本公司的实际 情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。 同意将有关议案提交公司2012年度股东大会审议。 （三）2013年4月23日，本人对四届董事会第十二次会议审议的《关于出售控 股子公司股权的议案》发表了独立意见： 公司审议该交易议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和公司《章程》的有关规定，交易遵循了公平的原则，转让价格以交易基准 日子公司的净资产额为依据，定价合理、价格公允，符合上市公司利益，没有侵害 中小股东权益。公司通过转让子公司股权，有利于公司集中公司资源，更好发展公 司主业，提升效益。因此，本人同意公司本次出售控股子公司股权。 （四）2013年8月22日，本人对四届董事会第十四次会议审议的2013年中报 事项发表如下独立意见： 1、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56号）、《公司章程》及其他相关法律法规的要求，我们作为 独立董事，本着实事求是的原则，对公司2013年上半年度的对外担保和关联方资金 占用情况进行了认真的了解和核查，作如下说明并发表独立意见： （1）对外担保情况 ①基本情况 公司为控股子公司担保 公司与交通银行股份有限公司轻纺城支行签订的最高额保证合同，为绍兴威格 尔机械部件有限公司2011年8月30日至2013年8月19日期间在人民币800万元最高额 借款、银行承兑汇票额度内提供连带责任担保，威格尔另一股东绍兴县德孚机械科 技有限公司为公司提供反担保。截至期末，在上述合同项下绍兴威格尔机械部件有 限公司向交通银行轻纺城支行借款800万元。本担保已经履行相关审议程序，并及 时进行了信息披露。 公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行签订的最高额不可撤销担保书，为 绍兴威格尔机械部件有限公司2013年3月1日至2014年2月28日在人民币400万元最 高额借款、承兑汇票额度内提供连带责任担保，根据出资比例，公司提供担保的额 度为人民币240万元，时任公司董事兼副总经理吴兴荣向公司提供全额反担保。截 至期末，在上述合同项下绍兴威格尔机械部件有限公司向招商银行股份有限公司绍 兴柯桥支行借款400万元。本担保已经履行相关审议程序，并及时进行了信息披露。 ....年.月，公司将所持绍兴威格尔机械部件有限公司60%股权出售给其另一股 东绍兴县德孚机械科技有限公司。上述借款到期归还后，担保协议将终止。. 公司对其他公司担保. 公司与浙江锐天科技有限公司（原名“台州锐天休闲用品有限公司”）签订互 相担保合同，约定相互为对方公司2011年12月12日至2012年12月11日在人民币 3,500万元最高额借款、银行承兑汇票额度内提供连带责任担保。截止期末，上述 合同项已履行完毕，无借款、承兑汇票余额。本担保已经履行相关审议程序，并及 时进行了信息披露。 ②独立意见 截止2013年6月30日，公司累计对外担保额度为1,200万元，占公司2013年6月 30日经审计净资产的1.25%。其中，累计对外担保余额为1,200万元。截至2013年6 月30日，公司控股子公司无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。 相关担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号） 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的 情况。截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责 任。 公司已建立完善的对外担保内部控制制度，在审议对外公司担保时均严格按照 法律、法规、公司章程和公司相关制度的规定，履行了必要的程序，及时履行了对 外担保情况的信息披露义务。 （2）关联方资金占用情况 ①基本情况 我们对报告期内关联方资金占用情况进行核查和监督，公司不存在控股股东及 其关联方非正常占用公司资金的情况。 ②独立意见 我们认为，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，不存在侵占 上市公司利益及损害公司及公司股东利益的情形。 2、关于利润分配预案的独立意见 公司2013年上半年度利润分配预案与公司当前的经营业绩增长相匹配，符合 公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》 和相关规范性文件要求、以及公司《章程》中对于分红的相关规定，同意本次董事 会提出的2013年上半年度利润分配预案，同意将该议案提交公司2013年第三次临 时股东大会审议。 3、关于报告期内募金资金存放与使用的独立意见 报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的 规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。 （五）2013年9月12日，本人对四届董事会第十五次会议审议继续使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见： 公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效 率，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项 目的正常进展，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。 同意使用9,000万元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。 三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 1、2013 年度除参加公司会议外，我们对公司管理和内控制度的执行情况、董 事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。 2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2013年度，公司能够严格按 照《深交所股票上市规则》、和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、 完整、准确地履行信息披露。 3、推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。目前公司已经按照相关 的法律法规，结合公司实际情况，进一步修订和完善了公司《章程》、《控股子公 司管理办法》等内控制度规范，进一步完善了公司的内控体系。 4、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都事 先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权； 仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执 行、董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目 的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态，在董事会上发表 意见行使职权。 5、加强自身学习，提高履职能力。2013年，本人认真学习独立董事履职相关 的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护 社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司 的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别 是社会公众股股东合法权益的保护能力。 四、其他工作 1、未有提议召开董事会的情况发生； 2、未有提议解聘会计师事务所情况发生； 3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生； 4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2013年度的生产经营情况、 重大事项的进展情况以及2014年经营计划的介绍。 为方便与投资者沟通，公布本人的联系方式： Email：cxmlawyer@hotmail.com 最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人2013年的工作中给予的积极配合 与支持，在此表示衷心的感谢！ 三力士股份有限公司第四届董事会独立董事：陈显明 二〇一四年四月二十三日 中财网
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