[董事会]漳泽电力：七届九次董事会决议公告
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2014临─018 山西漳泽电力股份有限公司 七届九次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）七届九次董事会于2014年4月23日上午在公司13楼第 九会议室召开。会议应参加董事11人，实际出席会议董事11 人。本次会议由董事长文生元先生主持，5名监事和高管人员列 席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审 议并形成以下决议。 一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2013年度总经理工作报告》； 二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2013年度董事会工作报告》； 三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2013年度报告及年度报告摘要》； 四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》； 五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2013年度利润分配的预案》； 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙)审计确认，公司2013 年合并报表归属于母公司净利润为455,454,318.06元，但母公司 实现净利润为-9,918,974.09元，加以前年度滚存未分配利润， 本年度可供股东分配的利润为-1,684,499,703.43元。根据《公司 法》和《公司章程》的规定，由于未分配利润为负数，故本年 度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。 六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014 年度日常关联交易的预案》； 在审议本预案时，有关联关系的董事文生元先生、胡耀飞 先生、张玉军先生、王团维先生回避了表决。 独立董事认为：公司日常关联交易事项履行了公司董事会 决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章 程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、 公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股 东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和 稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。 关于公司2014年度日常关联交易的具体内容详见公司于 2014年4月25日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊 登的《2014年度日常关联交易预计公告》。 七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2013年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯 网:http://www.cninfo.com.cn）； 八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2013年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯 网:http://www.cninfo.com.cn）； 九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《关于续聘会计师事务所的预案》； 董事会同意公司续聘瑞华会计师事务为公司2014年度常规 业务审计机构。 独立董事认为：瑞华会计师事务所为国内具有从事证券、 期货相关业务审计和评估资格的大型会计师事务所，能够独立、 客观、公正地执行各项审计业务。同意续聘瑞华会计师事务所 为公司2014年度审计机构，同意将此议案提交公司2013年年 度股东大会审议。 十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《关于〈公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告〉》； 独立董事认为：公司2013年度募集资金的存放和使用符合 中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使 用及公司《募集资金管理制度》的相关规定,不存在违规使用募 集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情 况,公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、 准确、完整。 十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于办理评级授信及融资的议案》； 董事会同意公司在工商银行、农业银行、中国银行、建设 银行、民生银行、华夏银行、交通银行、招商银行、浦发银行、 广发银行、光大银行、兴业银行、晋商银行、渤海银行、国家 开发银行、北京银行、中信银行、兴业国际信托等金融机构办 理2014年-2015年的评级授信及融资综合事项。授信额度390 亿元。 十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于向太平洋资产管理有限责任公司申请保险资金债权融 资项目的预案》； 为拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金来源，公司拟向太 平洋资产管理有限责任公司申请不超过15亿元人民币的保险资 金债权融资业务，所筹集资金用于项目的建设与运营、替换银 行贷款、改善项目方债务结构，期限不超过5年，并由公司控 股股东大同煤矿集团有限责任公司提供本息全额无条件不可撤 销连带责任保证担保。 十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于向平安资产管理有限责任公司申请保险资金债权融资 项目的预案》； 为拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金来源，公司拟向平 安资产管理有限责任公司申请不超过40亿元人民币的保险资金 债权融资业务，所筹集资金用于项目的建设与运营、替换银行 贷款、改善项目方债务结构，期限7+3年（可协商提前偿债）， 并由公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司提供本息全额无 条件不可撤销连带责任保证担保。 十四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于申请发行非公开定向债务融资工具的预案》； 为拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，公司拟 向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请 注册非公开定向债务融资工具。公司拟申请注册金额不超过人 民币30亿元，根据实际资金需求情况，在交易商协会注册有效 期内分期、择机发行，发行期限不超过5年 为保证此次注册发行顺利进行，董事会提请股东大会授权 公司董事会全权处理与本次非公开定向债务融资工具有关的事 宜。 十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《关于公司通过集团财务公司向控股子公司王坪发电提供委托贷款的 预案》 在审议本预案时，有关联关系的董事文生元先生、胡耀飞 先生、张玉军先生、王团维先生回避了表决。 董事会同意公司通过集团财务公司向控股子公司山西漳电 国电王坪发电有限公司提供委托贷款人民币2亿元，以补充该公 司流动资金；公司以中国人民银行的同期贷款利率上浮10%，确 定本项委托贷款的年利率；王坪发电以其电费收费权为本次委 托贷款进行质押。公司独立董事已就该预案进行了事前认可并 发表了独立意见。 独立董事认为：关于公司拟签订的《委托贷款业务委托书 及代理协议》以及《委托贷款业务借款合同》等涉及该项关联 交易的相关材料，兼顾了各方利益，遵循了公平、公正、自愿、 平等及促进共同发展的原则。根据有关法律规定，该协议合法 合规。此项委托贷款，公司比照银行同期贷款利率上浮10%向王 坪发电公司收取利息，不会损害公司及中小股东利益。我们同 意将该事项提交公司股东大会进行审议。 关于公司通过集团财务公司向控股子公司王坪发电提供委 托贷款的具体内容详见公司于2014年4月25日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司通过集团财务公 司向控股子公司王坪发电提供委托贷款的关联交易公告》。 十六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于修订〈公司章程〉的预案》； 董事会同意公司修订《公司章程》中公司住所和经营范围 条款，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 十七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于公司高级管理人员薪酬管理办法的议案》； 十八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于调整独立董事津贴的预案》； 董事会同意自2014年开始，将公司独立董事津贴调整为每 年8万元人民币（税前）。 十九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于设立电力技术研究中心的议案》； 董事会同意公司设立分公司“山西漳泽电力股份有限公司 电力技术研究中心”（暂定名，实际名称以工商营业执照为准）。 该中心负责人：李王斌；住所：山西省太原市晋阳街南一条10 号；经营范围：材料、电力高新技术的开发与销售；电力系统 设备及相关工程的设计、调试、试验及相关技术开发、技术咨 询、技术服务；电子信息咨询及技术服务；环境监测（工商经 营范围以工商部门核定为准）。 二十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《关于豁免控股股东履行承诺事项的预案》。 在审议本预案时，有关联关系的董事文生元先生、胡耀飞 先生、张玉军先生、王团维先生回避了表决。 在公司重大资产重组过程中，控股股东大同煤矿集团有限 责任公司（以下简称“同煤集团”）承诺：在2014年底前将临 汾宏大豁口煤业和锦程煤业股权注入上市公司，在其他配套煤 矿符合有关法律法规及监管要求后，逐步分期注入上市公司。 受煤炭市场波动的影响，煤炭企业利润大幅下滑，在上述 承诺期限内将同煤集团承诺的拟注入公司的锦程和豁口煤矿注 入公司，不利于维护上市公司及中小股东的利益。另外，对于 该承诺所涉及的其他后续煤矿注入事项，目前尚不具备注入条 件，同时也无法明确具体履行期限。根据中国证监会《上市公 司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，为切实维护和保 护中小股东、投资者的利益，公司董事会决定豁免同煤集团履 行后续煤矿注入的承诺。公司坚持“煤电联营，煤电一体化”的 发展战略不变，仍将积极争取注入配套煤炭资源。 独立董事认为：本次豁免控股股东履行承诺事项的审议、 决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规及《公司章程》的有关规定，符合中国证监会《上市 公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上 市公司及中小股东的利益，我们同意该预案并同意将该预案提 交公司股东大会审议。 二十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通 过了《关于调整公司证券事务代表的议案》； 由于工作变动，崔李沛先生不再担任公司证券事务代表。 根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关 规定，董事会聘任吉喜先生为公司证券事务代表。关于调整公 司证券事务代表的具体内容详见公司于2014年4月25日在巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于调整公司证 券事务代表的公告》。 二十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通 过了《关于召开2013年度股东大会的议案》； 公司董事会提议2014年5月21日（周三）上午9:00—12:00 在公司13楼第九会议室召开2013年度股东大会，具体内容详 见公司于2014年4月25日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2013年度股东大 会的通知》公告。 二十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通 过了《2014年第一季度季度报告》。 以上第二、三、四、五、六、七、九、十二、十三、十四、 十五、十六、十八、二十项预案尚需提交公司2013年度股东大 会审议。 山西漳泽电力股份有限公司董事会 二○一四年四月二十五日 中财网
 |