[年报]美锦能源：2013年年度报告
山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 1 山西美锦能源股份有限公司 SHANXI MEIJIN ENERGY CO., LTD. 二零一三年年度报告 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 姚俊杰董事因公出差姚锦龙 刘向前独立董事因公出差李玉敏 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013 年12 月31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.15 元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人姚锦龙、主管会计工作负责人郑彩霞及会计机构负责人(会计主 管人员)郑彩霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 3 目录 第一节重要提示、目录和释义............................................................................................................................................................ 2 第二节公司简介.................................................................................................................................................................................... 6 第三节会计数据和财务指标摘要........................................................................................................................................................ 8 第四节董事会报告.............................................................................................................................................................................. 10 第五节重要事项.................................................................................................................................................................................. 18 第六节股份变动及股东情况.............................................................................................................................................................. 30 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况............................................................................................................................... 34 第八节公司治理.................................................................................................................................................................................. 39 第九节内部控制.................................................................................................................................................................................. 43 第十节财务报告.................................................................................................................................................................................. 45 第十一节备查文件目录.................................................................................................................................................................... 105 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 4 释义 释义项指释义内容 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 公司、本公司指山西美锦能源股份有限公司 董事会指山西美锦能源股份有限公司董事会 股东大会指山西美锦能源股份有限公司股东大会 元指人民币元 报告期指2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 5 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报 告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内 容。 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 6 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称美锦能源股票代码000723 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称山西美锦能源股份有限公司 公司的中文简称美锦能源 公司的外文名称（如有） SHANXI MEIJIN ENERGY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有）MJNY 公司的法定代表人姚锦龙 注册地址山西省太原市清徐县贯中大厦 注册地址的邮政编码030400 办公地址山西省太原市迎泽区劲松北路31 号哈伯中心12 层 办公地址的邮政编码030002 公司网址http://www.mjenergy.com 电子信箱meijinenergy@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名朱庆华 联系地址 山西省太原市迎泽区劲松北路31 号哈伯 中心12 层 电话（0351）4236095 传真（0351）4236092 电子信箱meijinenergy@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券投资部 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册1996 年01 月12 日 福建省福州市华林 路304 号金属大厦 15438267-0 350111158164363 15816436-3 报告期末注册2007 年09 月05 日 山西省太原市清徐 县贯中大厦 140000110105834 140121158164363 15816436-3 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市西城区裕民路18 号北环中心22 层 签字会计师姓名张恩军、张燕飞 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用√ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用√ 不适用 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 8 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是√ 否 2013 年2012 年本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 1,263,366,526.85 1,193,162,570.77 5.88% 1,531,151,815.50 归属于上市公司股东的净利润 （元） 36,867,602.19 -30,225,608.01 221.97% 18,972,313.74 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 36,845,113.12 -29,604,335.26 224.46% 18,975,124.17 经营活动产生的现金流量净额 （元） 132,923,091.81 -64,951,701.61 304.65% 34,655,840.84 基本每股收益（元/股） 0.13 -0.11 218.18% 0.07 稀释每股收益（元/股） 0.13 -0.11 218.18% 0.07 加权平均净资产收益率（%） 8.25% -6.62% 14.87% 4.14% 2013 年末2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 890,792,372.92 783,552,614.31 13.69% 929,596,725.51 归属于上市公司股东的净资产 （元） 453,218,236.73 442,483,388.77 2.43% 471,393,192.84 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则36,867,602.19 -30,225,608.01 453,218,236.73 442,483,388.77 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 9 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则36,867,602.19 -30,225,608.01 453,218,236.73 442,483,388.77 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目2013 年金额2012 年金额2011 年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 33,317.13 267,500.78 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 30,136.99 47,265.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,218,041.85 -51,429.36 减：所得税影响额8,329.28 -230,101.02 -1,040.90 少数股东权益影响额（税后） 2,498.78 -69,030.31 -312.27 合计22,489.07 -621,272.75 -2,810.43 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用√ 不适用 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 10 第四节董事会报告 一、概述 2013年度，焦化行业面临诸多挑战与机遇，焦炭市场形势严峻，公司加强调研分析，强化安全生产、注重节能增效，狠抓 经营管理，实现生产长周期满负荷稳定安全运行，克服了存在的困难，实现扭亏为盈。全年共实现营业收入1,263,366,526.85 元，比上年增加5.88%，实现营业利润57,597,954.87元，比上年增加235.14%，实现归属于母公司所有者的净利润36,867,602.19 元，比上年增加221.97%。 1、贴紧煤焦市场，保证均衡运行。 公司以市场营销为抓手，全力应对市场危机，加强焦炭市场跟踪调研，掌握客户需要，加强与重点大客户长期稳定的战略 合作关系，签订长期供货合同保证供产销均衡运行。加强贷款回笼，提高回笼率。同时，把握煤炭逆转契机，广开煤源，比质 比价采购，降低生产成本。 2、坚持安全生产，保证安全环保。 坚持安全生产和清洁生产，实现满负荷生产。坚持安全第一、预防为主的方针，杜绝安全隐患，牢记“安全环保生产一起 抓”，清除隐患，落实责任，建立安全环保工作制度化、常态化和长效机制。实现环保达标，重大事故为零。加强质量管理和 控制，保证满足客户对产品质量的要求。 3、严格预算管理，合理安排收支。 公司配备专人负责预算管理，对资金预算进行全过程控制和动态管理，监控预算费用的执行和超预算费用审核，将成本 预算层层分解落实，严格考核，形成全员预算成本管理。加强成本支出的事前控制，从生产、经营活动的每个环节，对产品成 本的形成过程进行严格的监督和管理，防止生产、经营过程中的损失浪费，以保证预算成本和利润目标的完成。 4、加强内控管理，提高管理水平。 公司根据《企业内部控制基本规范》，制定了《内部控制手册》，经董事会批准落实。通过宣传、培训，完善了公司内 控体系，内控手册落实到各车间、部门，使员工树立内控理念，公司管理上了一个新台阶。 5、推进资产重组，建立煤焦平台。 公司及控股股东高度重视资产重组工作，组织相关人员与各中介机构一起做了大量的工作，取得了实质性进展。公司召开 了2013年第一次临时股东大会，审议通过了资产重组的相关议案。2013年12月4日，公司重大资产重组获得中国证监会重组委 审核有条件通过，此次重组，拟将控股股东拥有的焦化资产及符合条件的煤炭资产整体注入本公司，解决了存在的同业竞争问 题，形成煤焦一体化的产业链，壮大了公司整体实力，这样可以有效的应对行业波动，提高盈利能力，提升核心竞争力。 二、主营业务分析 1、概述 公司主要业务为焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦 炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。 项目2013年2012年同比增减幅度 营业收入1,263,366,526.85 1,193,162,570.77 5.88% 营业成本1,095,062,184.59 1,116,547,650.88 -1.92% 期间费用106,110,324.69 98,030,503.69 8.24% 经营活动产生的现金流量净额132,923,091.81 -64,951,701.61 304.65% 投资活动产生的现金流量净额-1,153,570.41 -1,450,094.94 20.45% 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 11 筹资活动产生的现金流量净额-80,541,686.22 -2,481,849.02 -3145.23% 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司强化安全生产，注重节能增效，狠抓经营管理，实现生产长周期满负荷稳定安全运行，全力应对市场危机， 基本完成了全年各项工作目标和任务。 2、收入 公司实现营业收入1,263,366,526.85元，比上年同期增加5.88%，实现净利润41,368,774.21元，比上年同期增加224.12%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是□ 否 行业分类项目2013 年2012 年同比增减（%） 炼焦行业 销售量904,488.18 728,502.33 24.16% 生产量905,876.08 705,401.86 28.42% 库存量26,977.1 25,589.2 5.42% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用√ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用√ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用√ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 886,257,725.07 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 70.14% 公司前5 大客户资料 √ 适用□ 不适用 序号客户名称销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户1 424,654,424.95 33.61% 2 客户2 214,198,404.46 16.95% 3 客户3 155,361,151.76 12.3% 4 客户4 49,308,701.16 3.9% 5 客户5 42,735,042.74 3.38% 合计-- 886,257,725.07 70.14% 3、成本 行业分类 单位：元 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 12 行业分类项目 2013 年2012 年 同比增减(%) 金额占营业成本比重（%） 金额占营业成本比重（%） 炼焦行业1,095,062,184.59 100% 1,116,547,650.88 100% -1.92% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2013 年2012 年 同比增减(%) 金额占营业成本比重（%） 金额占营业成本比重（%） 焦炭产品及副 产品 1,095,062,184.59 100% 1,116,547,650.88 100% -1.92% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 655,870,019.02 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 57.14% 公司前5 名供应商资料 √ 适用□ 不适用 序号供应商名称采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 211,752,216.50 18.45% 2 供应商2 183,651,641.45 16% 3 供应商3 128,443,278.63 11.19% 4 供应商4 74,989,879.49 6.53% 5 供应商5 57,033,002.95 4.97% 合计-- 655,870,019.02 57.14% 4、费用 项目2013年度2012年度同比增减幅度 销售费用62,050,425.51 58,142,423.69 6.72% 管理费用43,398,662.78 37,045,232.86 17.15% 财务费用661,236.40 2,842,847.14 -76.74% 所得税16,262,497.79 -10,242,378.77 258.78% 财务费用同比减少的主要原因是：本年度无贷款利息和贴现息 所得税同比增加的主要原因是：本年度利润增加 5、现金流 单位：元 项目2013 年2012 年同比增减（%） 经营活动现金流入小计396,518,456.29 310,619,457.26 27.65% 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 13 经营活动现金流出小计263,595,364.48 375,571,158.87 -29.81% 经营活动产生的现金流量净 额 132,923,091.81 -64,951,701.61 304.65% 投资活动现金流入小计177,000.00 26,045,536.99 -99.32% 投资活动现金流出小计1,330,570.41 27,495,631.93 -95.16% 投资活动产生的现金流量净 额 -1,153,570.41 -1,450,094.94 20.45% 筹资活动现金流入小计35,000,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计80,541,686.22 37,481,849.02 114.88% 筹资活动产生的现金流量净 额 -80,541,686.22 -2,481,849.02 -3,145.23% 现金及现金等价物净增加额51,227,835.18 -68,883,645.57 174.37% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用□ 不适用 投资活动产生的现金流入同比减少的主要原因是：本年度无理财产品 投资活动产生的现金流出同比减少的主要原因是：本年度无理财产品 筹资活动产生的现金流入同比减少的主要原因是：本年度无银行借款 筹资活动产生的现金流出同比增加的主要原因是：本年度分配现金股利 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用√ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 炼焦行业1,263,366,526.85 1,095,062,184.59 13.32% 5.88% -1.92% 6.9% 分产品 焦炭产品及副产 品 1,263,366,526.85 1,095,062,184.59 13.32% 5.88% -1.92% 6.9% 分地区 华北1,263,366,526.85 1,095,062,184.59 13.32% 5.88% -1.92% 6.9% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用√ 不适用 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 14 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末2012 年末 比重增减（%） 金额占总资产比例（%） 金额占总资产比例（%） 货币资金89,839,014.73 10.09% 38,611,179.55 4.93% 5.16% 应收账款207,655,104.80 23.31% 167,359,302.98 21.36% 1.95% 存货172,380,998.47 19.35% 78,937,799.19 10.07% 9.28% 长期股权投资0.00 固定资产180,958,302.08 20.31% 221,356,585.69 28.25% -7.94% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年2012 年 比重增减（%） 金额占总资产比例（%） 金额占总资产比例（%） 短期借款35,000,000.00 4.47% -4.47% 五、核心竞争力分析 公司经过多年的发展，在焦化领域具有技术、管理、人才、运销等优势，抵御风险能力逐步提高。2013年12月4日公司重 大资产重组获得中国证监会重组委审核有条件通过，拟实施的重大资产重组将使公司进一步壮大实力，完善产业链，形成煤焦 一体化平台，提升公司的核心竞争力。 六、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型所处行业 主要产品或 服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 山西美锦焦 化有限公司 子公司炼焦业 焦炭的生 产、销售 118,000,000 .00 853,996,959 .06 396,591,136 .77 1,247,782,7 83.19 62,449,233. 40 45,011,720. 19 七、2014 年1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用□ 不适用 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 15 业绩预告情况:同向大幅下降 业绩预告填写数据类型:区间数 年初至下一报告期期末上年同期增减变动（%） 累计净利润的预计数（万元） 500 -- 1,000 1,700.99 下降-70.61% -- -41.21% 基本每股收益（元/股） 0.02 -- 0.04 0.06 下降-66.67% -- -33.33% 业绩预告的说明 预计公司2014 年第一季度经营业绩同向下降的主要原因为：与去年同期相比公司主要产 品的销售价格下降。 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 公司所处行业为炼焦业。受炼焦煤采购成本波动和焦炭产能过剩制约，焦化行业经营状况存在不确定性，焦炭生产经营 依然面临较大困难。焦煤市场煤价波动加大，下游钢铁市场工业结构调整和焦化行业的整合重组将会对公司经营状况产生较大 影响，焦化市场竞争将进一步加剧。 （二）公司未来发展机遇和挑战、发展战略 发展机遇和挑战：新时期，煤焦行业政策支持优势煤焦企业做大、做强，公司可借机实现发展壮大的目标，并向精细化 工发展，提升抗风险能力。山西省推进焦化行业整合重组，提高产业集中度和产业水平，公司面临新的发展机遇。 发展战略：积极贯彻“十八大”以来的精神，全面贯彻落实科学发展观，坚持煤焦一体化发展的方向，通过资产重组拓展煤炭资 源，延伸产业链条，建设高产高效矿井，夯实企业煤源基础；加强内控规范建设，同时抓住焦化行业整合重组机会，实施规模 经营，实现转型跨越发展。 （三）2014年经营计划 根据行业发展和市场状况，结合公司的实际情况，2014年公司将着重做好以下工作： 1、加强精细化管理，夯实安全生产、环境保护、产品质量、节能降耗等基础管理，强化责任意识、忧患意识和安全环保 意识，实现安全生产常态化，环保排放标准化，经营考核数据化，管理再上新台阶。 2、推进资产重组工作，加强公司治理，完善信息披露，解决存在的问题，争取早日通过证监会稽查，启动资产重组工作， 实现公司又好又快的发展。 3、坚持全面预算管理，优化资源配置，加强成本费用支出的事前控制。对产品成本形成过程进行严格的监督和管理，防 止生产、经营过程中的损失浪费。 4、重视市场研究，把握煤焦价格变化趋势，制订销售和供应环节的定额控制办法、标准和销售激励机制，保证产运销均 衡生产。 5、完善公司内控体系，内控手册落实到各车间、部门，提高内部控制的有效性，全面提高员工素质。 （四）未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及采取的对策和措施 钢铁工业的结构调整和炼焦煤市场波动，给公司生产经营带来一定的困难。随着国民经济的持续发展，节能减排要求不 断提高，对环境容量、污染排放的管理力度不断加大。 公司将适时关注煤炭行业和钢铁行业的变化，拓展煤源，保持与重点客户和供应商的战略合作关系，加大安全环保管理 力度，将风险降到最小，保证公司稳中求进。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 16 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用□ 不适用 本公司2012 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本139,599,195 股为基数，向全体股东每10 股送红股10 股，派2 元 人民币现金，分红前本公司总股本为139,599,195 股，分红后总股本增至279,198,390 股。本次权益分派股权登记日为：2013 年6 月5 日，除权除息日为：2013 年6 月6 日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2011年没有进行利润分配，2012年分配方案为：以2012年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2元（含税），送红股10股（含税），不以公积金转增股本；2013年根据股东回报规划，向全体股东每10股派发现金红利0.15 元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年4,187,975.85 36,867,602.19 11.36% 2012 年27,919,839.00 -30,225,608.01 -92.37% 2011 年0.00 18,972,313.74 0% 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 17 十四、社会责任情况 在股东和所有者权益保护方面，2013年，公司不断完善法人治理结构，履行信息披露义务，通过制定《内部控制手册》加 强内部控制建设，维护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。 在供应商、客户和消费者权益保护方面，公司注重产销结合，产销一体化，注重售后服务和客户关系管理，建立了供应商 档案，严格遵守并履行合同。 在环保方面，公司加强过程管控，发放有关环保资料宣传法律、法规、标准，使员工充分了解污染物的危害，认识到环保 工作在自己岗位的重要性，鼓励员工积极参与环保工作。同时，公司按照山西省政府和太原市政府的要求，注重环保，加强环 保的建设，为太原市改善环境质量做出了积极贡献。 在职工培训方面,结合公司实际，重视岗位操作及安全技能培训，大力提升员工素质，为公司培养更多适应性人才；公司 强化培训监督管理和教育服务，提升干部职工的安全素质和安全意识，进一步夯实了人力资源基础。 在节能减排方面,公司围绕项目推进、环境安全隐患排查等中心工作，通过加强生产现场环境管理，确保环保设施有效运 行，促进“三废”达标排放，较好地完成了环境保护各项任务。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是□ 否√ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是□ 否√ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是□ 否√ 不适用 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年03 月20 日公司会议室实地调研机构《理财周报》 了解公司基本面，未提供 资料 2013 年04 月24 日公司会议室实地调研机构 上海银坤投资有限 公司 了解公司基本面，未提供 资料 2013 年07 月17 日公司会议室实地调研机构《证券时报》 了解公司基本面，未提供 资料 2013 年12 月11 日公司会议室实地调研机构 江苏瑞华投资控股 集团有限公司 了解公司基本面，未提供 资料 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 18 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用√ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 √ 适用□ 不适用 媒体质疑事项说明披露日期披露索引 《理财周报》刊登一篇文章，对本公司 重组方案提出质疑，公司董事会对该媒 体报道非常重视，组织对相关问题进行 调查和核实，做出了澄清。 2013 年03 月29 日 山西美锦能源股份有限公司澄清公告， 公告编号为2013-014，公告披露于《证 券日报》、《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《21 世纪经济报道》刊登一篇标题为《探 秘山西土豪金融杠杆术：美锦能源卷入 交叉担保疑云》文章，文章中具体涉及 到本公司的以下内容为不实报道,公司董 事会对该媒体报道非常重视，组织对相 关问题进行调查和核实并作出澄清。 2013 年12 月24 日 山西美锦能源股份有限公司澄清公告， 公告编号为2013-055，公告披露于《证 券日报》、《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期披露索引 山西美锦 煤焦化有 限公司 同一控制 人控制 关联采购供电国家定价1,710.36 100% 现金 2014 年 04 月25 日 巨潮资讯 网 山西美锦 煤焦化有 限公司 同一控制 人控制 关联采购供蒸汽协议定价2,254.31 100% 现金 2014 年 04 月25 日 巨潮资讯 网 山西美锦 煤焦化有 限公司 同一控制 人控制 综合服务 污水处理 等综合服 务 协议定价88 100% 现金 2014 年 04 月25 日 巨潮资讯 网 山西美锦 煤焦化有 同一控制关联采购 采购原材 料及维修 市场价49.27 0.04% 现金 2014 年 04 月25 巨潮资讯 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 19 限公司 人控制 材料日 网 山西汾西 太岳煤业 股份有限 公司 同一控制 人控制 关联采购 采购原材 料 市场价2,382.02 2.15% 现金 2014 年 04 月25 日 巨潮资讯 网 山西晋煤 铁路物流 有限公司 重大影响接收劳务站台费市场价223.11 10.24% 现金 2014 年 04 月25 日 巨潮资讯 网 清徐县宏 锦泉供水 有限公司 重大影响关联采购水市场价246.02 100% 现金 2014 年 04 月25 日 巨潮资讯 网 山西聚丰 煤矿机械 修造有限 公司 重大影响关联采购 采购维修 材料 市场价6.77 0.01% 现金 2014 年 04 月25 日 巨潮资讯 网 山西美锦 煤焦化有 限公司 同一控制 人控制 关联销售销售产品市场价995.9 0.79% 现金 2014 年 04 月25 日 巨潮资讯 网 山西美锦 钢铁有限 公司 重大影响关联销售销售产品市场价132 0.1% 现金 2014 年 04 月25 日 巨潮资讯 网 山西晋煤 铁路物流 有限公司 重大影响关联销售销售产品市场价38.15 0.03% 现金 2014 年 04 月25 日 巨潮资讯 网 合计-- -- 8,125.91 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况不存在 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 上述交易能够充分利用资金、资产、技术等资源，公司产品与关联方产品形成一 定量的关联交易，符合公司业务和行业特点，有助于推动公司持续、健康、快速 发展。 关联交易对上市公司独立性的影响不影响上市公司的独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 上述交易不会对关联方形成依赖。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 不适用。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不存在。 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 20 2、其他重大关联交易 公司按土地使用权租赁合同向美锦能源集团有限公司支付土地租赁费，2013年支付20.31万元。 四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 委托方名称受托方名称托管资产情况定价依据2013年度 (万元) 2012年度 (万元) 山西美锦煤焦化有限公司山西美锦能源股份有限公司原料采购权 和产品销售权 协议定价500 390 山西美锦煤化工有限公司山西美锦能源股份有限公司原料采购权 和产品销售权 协议定价500 390 （2）承包情况 报告期内，公司没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大承包其他公司资产或其他公司承包本公司资产的事项。 （3）租赁情况 出租方承租方租赁 资产 情况 租赁资产 定价依据 2013年度 (万元) 2012年度 (万元) 美锦能源集团有限公司山西美锦焦化有限公司土地协议定价20.31 20.31 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容 承诺时 间 承诺期限履行情况 股改承诺 美锦能源 集团有限公司 公司第一大非流通股股东美 锦能源集团有限公司承诺遵 守相关法律、法规和规章的规 定，履行法定承诺义务，并作 出如下承诺：持有的原非流通 股股份自获得流通权之日起 三十六个月内不通过证券交 易所挂牌交易出售股份。 2007 年 02 月07 日 自获得流通权之 日起至少36 个月 不通过证券交易 所出售。 报告期内，公司第一大非流通股股 东美锦能源集团有限公司未减持 其所持有的公司股份，也未出现不 通过证券交易所挂牌交易出售股 份的情形。 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 无无无无 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 21 资产重组时所作承 诺 美锦能源 集团有限 公司 2007 年公司实施了重大资产 置换，为此美锦集团承诺：在 本次资产置换完成后的一年 时间内，在政策允许的条件 下，以定向增发等可行方式， 逐步将其余的焦化类资产注 入上市公司，以彻底解决同业 竞争的问题。 2007 年 02 月07 日 自资产置换完成 后的一年时间内， 在政策允许的条 件下，解决同业竞 争问题。 美锦集团与本公司一直致力于解 决同业竞争的问题，公司召开2013 年度第一次临时股东大会，审议通 过了《山西美锦能源股份有限公司 发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案，2013 年12 月4 日中国证监会重组委对 公司重大资产重组审核有条件通 过，从而解决焦化类产品的同业竞 争问题，并新增煤炭资源，形成煤 焦一体化平台。 首次公开发行或再 融资时所作承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 山西明坤 科工贸集 团有限公 司 公司第二大非流通股股东山 西明坤科工贸集团有限公司 为除第一大股东外的有限售 条件的流通股股东代为垫付 股份，被垫付公司所持有的股 份申请上市流通时，应当向山 西明坤科工贸集团有限公司 偿还代为垫付的对价，或者采 取其他的方式取得山西明坤 科工贸集团有限公司的同意。 2007 年 02 月07 日 尚有五家有限售 条件的流通股股 东未提出解禁的 申请。 报告期内剩余五家（即：福州市开 发区兴业电脑有限公司、福建省福 州工业品贸易股份有限公司、福州 市三友房地产有限公司、福州新骏 实业有限公司、福州二化集团有限 公司）被垫付股份的有限售条件的 流通股股东未向公司提出解禁的 申请。 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体 原因及下一步计划 （如有） 无 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限7 境内会计师事务所注册会计师姓名张恩军、张燕飞 当期是否改聘会计师事务所 □ 是√ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用□ 不适用 本年度，公司因重大资产重组事项，聘请财通证券为财务顾问。 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 22 七、其他重大事项的说明 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期刊载的互联网网站及检索路径 关于股票继续停牌的公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年01月09日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 重大资产重组延期复牌公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年01月16日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于筹划重大资产重组期间进展 情况公告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年01月23日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年度业绩预告公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年01月24日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于筹划重大资产重组期间进展 情况公告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年01月30日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于筹划重大资产重组期间进展 情况公告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年02月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于筹划重大资产重组期间进展 情况公告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年02月20日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于筹划重大资产重组期间进展 情况公告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年02月27日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于筹划重大资产重组期间进展 情况公告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年03月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于筹划重大资产重组期间进展 情况公告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年03月13日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 重组预案独立财务顾问核查意见 表 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年03月18日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届十一次董事会会议决议公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年03月18日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届十次监事会会议决议《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年03月18日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于同意提交董事会审议重大资 产重组的独立董事意见 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年03月19日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年03月18日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 董事会关于重大资产重组的一般 风险提示公告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年03月18日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事意见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年03月18日巨潮咨询网 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 23 （http://www.cninfo.com.cn） 董事会关于本次重大资产重组符 合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的 说明 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年03月18日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 财通证券有限责任公司关于公司 发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案之 独立财务顾问核查意见书 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年03月18日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 澄清公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年03月29日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于太岳煤矿取得煤炭生产许可 证的提示公告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月02日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2013年第一季度业绩预告公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月12日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年度业绩快报《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月12日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于重大资产重组进展情况公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月16日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 召开2012年年度股东大会的通知《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月23日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届十一次监事会会议决议的公 告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月23日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 内部控制鉴证报告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月23日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届十二次董事会会议决议公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月23日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 监事会对《公司2012年度内部控制 自我评价报告》的意见 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月23日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于2012年度日常关联交易执行 的情况及2013年度日常关联交易 情况预计的公告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月23日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于公司控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项说明 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月23日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事2012年度述职报告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月23日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事对日常关联交易事前认《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月23日巨潮咨询网 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 24 可意见（http://www.cninfo.com.cn） 独立董事对第六届董事会第十二 次会议相关事项的独立意见 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月23日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2013年第一季度报告正文《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月23日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2013年第一季度报告全文《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月23日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年年度审计报告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月23日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年年度股东大会审议事项《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月23日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年年度报告摘要《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月23日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年年度内部控制自我评价报 告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月23日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年年度报告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月23日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 股票交易异常波动公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年04月25日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于重大资产重组进展情况公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年05月15日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年年度股东大会决议公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年05月16日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年年度股东大会的法律意见 书 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年05月16日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于举行2012年年度报告业绩说 明会公告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年05月31日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年年度权益分派实施公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年05月31日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2011年、2012年度备考合并财务报 表审计报告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2013年第一次临时股东大会审议 事项 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2013年度备考合并盈利预测审核 报告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 25 财通证券有限责任公司关于公司 发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问报告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 北京市时代九和律师事务所关于 公司发行股份和支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事候选人声明（辛茂荀） 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事关于同意将公司发行股 份和支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易相关议案提交 董事会审议的事前认可意见 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事关于公司发行股份和支 付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立董事意见 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事关于评估机构的独立、评 估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的独立意见 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 董事会关于本次发行股份和支付 现金购买资产并募集配套资金履 行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事提名人声明《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于公司向美锦能源集团有限公 司发行股份和支付现金购买资产 之盈利补偿协议 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于公司更换独立董事的独立意 见 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届十二次监事会会议决议公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 26 （http://www.cninfo.com.cn） 六届十三次董事会会议决议公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 美锦能源集团大连有限公司2011 年度、2012年度财务报表审计报告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 美锦能源集团大连有限公司2013 年盈利预测审核报告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 拟购买美锦能源集团有限公司持 有的美锦能源集团大连有限公司 100%股权项目评估报告（二） 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 拟购买美锦能源集团有限公司持 有的美锦能源集团大连有限公司 100%股权项目评估报告（一） 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 拟购买美锦能源集团有限公司持 有的山西汾西太岳煤业股份有限 公司76.96%股权项目评估报告 （一） 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 拟购买美锦能源集团有限公司持 有的山西汾西太岳煤业股份有限 公司76.96%股权项目评估报告 （二） 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 拟购买美锦能源集团有限公司持 有的山西美锦集团东于煤业有限 公司100%股权项目评估报告（二） 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 拟购买美锦能源集团有限公司持 有的山西美锦集煤焦化有限公司 100%股权项目评估报告（一） 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 拟购买美锦能源集团有限公司持 有的山西美锦集煤焦化有限公司 100%股权项目评估报告（二） 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 山西汾西太岳煤业股份有限公司 2011年、2012年度财务报表审计报 告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 拟购买美锦能源集团有限公司持 有的天津美锦国际贸易有限公司 100%股权项目评估报告（一） 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 拟购买美锦能源集团有限公司持 有的天津美锦国际贸易有限公司 100%股权项目评估报告（二） 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 27 山西汾西太岳煤业股份有限公司 2013年盈利预测审核报告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 山西美锦集团东于煤业有限公司 2012年度财务报表审计报告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 山西美锦集团东于煤业有限公司 （煤矿）采矿权评估报告摘要 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 山西美锦煤焦化有限公司2011年、 2012年度财务报表审计报告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 山西美锦集团东于煤业有限公司 2013年盈利预测审核报告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 山西美锦煤焦化有限公司2013年 合并盈利预测审核报告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 收购报告书摘要《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 天津美锦国际贸易有限公司2011 年、2012年财务报表审计报告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 向美锦能源集团有限公司发行股 份和支付现金购买资产协议（修订 版） 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 天津美锦国际贸易有限公司2013 年盈利预测审核报告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 召开2013年第一次临时股东大会 的通知 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 重组报告书独立财务顾问核查意 见表 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 拟购买美锦能源集团有限公司持 有的山西美锦集团东于煤业有限 公司100%股权项目评估报告（一） 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 山西美锦集团东于煤业有限公司 （煤矿）采矿权评估报告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 山西汾西太岳煤业股份有限公司 太岳煤矿采矿权评估报告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 山西汾西太岳煤业股份有限公司 太岳煤矿采矿权评估摘要 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月06日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 召开2013年第一次临时股东大会 的提示性公告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月18日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 28 更正公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月21日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 召开2013年第一次临时股东大会 的提示性公告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月21日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2013年第一次临时股东大会决议 公告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月22日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2013年第一次临时股东大会的法 律意见书 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年06月22日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2013年半年度业绩预告公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年07月12日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于美锦能源集团有限公司履行 还款承诺的公告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年07月19日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2013年半年度报告摘要《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年08月02日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2013年半年度审计报告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年08月02日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届十四次董事会会议决议公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年08月02日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届十三次监事会会议决议公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年08月02日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事对公司对外担保及关联 方资金占用情况的独立意见 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年08月02日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2013年半年度报告（已取消） 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年08月02日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2013年半年度报告补充公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年08月14日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2013年半年度报告（更新后） 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年08月14日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 股票交易异常波动公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年08月14日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 收到《中国证监会行政许可申请受 理通知书》的公告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年08月16日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届十五次董事会会议决议公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年09月28日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 募集资金管理制度（2013年9月） 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年09月28日巨潮咨询网 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 29 （http://www.cninfo.com.cn） 2013年第三季度业绩预告公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年10月12日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于申请延期提交重大资产重组 申请材料反馈意见书面回复的公 告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年10月15日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届十六次董事会会议决议公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年10月28日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2013年第三季度报告正文《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年10月28日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届十四次监事会会议决议公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年10月28日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 2013年第三季度报告全文《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年10月28日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于中国证监会并购重组委审核 本公司重大资产重组事项公司股 票停牌公告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年11月28日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于重大资产重组事宜获得中国 证监会并购重组委审核通过暨公 司股票复牌的公告 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年12月05日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届十七次董事会会议决议公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年12月10日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于公司向美锦能源集团有限公 司发行股份和支付现金购买资产 之盈利补偿补充协议 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年12月10日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 澄清公告《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》2013年12月24日巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn） 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 30 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份42,167,144 30.21% 42,167,144 42,167,144 84,334,288 30.21% 3、其他内资持股42,167,144 30.21% 42,167,144 42,167,144 84,334,288 30.21% 其中：境内法人持股42,166,300 30.21% 42,166,300 42,166,300 84,332,600 30.21% 境内自然人持 股 844 0% 844 1,688 1,688 0% 二、无限售条件股份97,432,051 69.79% 97,432,051 97,432,051 194,864,102 69.79% 1、人民币普通股97,432,051 69.79% 97,432,051 97,432,051 194,864,102 69.79% 三、股份总数139,599,195 100% 139,599,195 139,599,195 279,198,390 100% 股份变动的原因 √ 适用□ 不适用 本公司2012年年度权益分派方案为：以公司现有总股本139,599,195股为基数，向全体股东每10股送红股10股，派2元人 民币现金，本次权益分派股权登记日为：2013年6月5日，除权除息日为：2013年6月6日。分红前本公司总股本为139,599,195 股，分红后总股本增至279,198,390股。 股份变动的批准情况 □ 适用√ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用√ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用□ 不适用 股份变动使最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产减半，变为原来数据的 二分之一。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用√ 不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 31 报告期末股东总数30,698 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数29,928 持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 美锦能源集团有 限公司 境内非国有法人29.73% 83,000,00 0 41,500,00 0 83,000,00 0 冻结83,000,000 山西明坤科工贸 集团有限公司 境内非国有法人12.07% 33,709,18 0 16,854,59 0 33,709,18 0 中国对外经济贸 易信托有限公司 其他0.51% 1,430,200 1,430,200 全国社保基金四 零二组合 其他0.47% 1,302,799 1,302,799 蒋淼法境内自然人0.39% 1,075,000 231,000 1,075,000 中国华融资产管 理股份有限公 境内非国有法人0.35% 973,342 486,671 973,342 耿玉珍境内自然人0.3% 835,000 835,000 胡春艳境内自然人0.27% 760,000 380,000 760,000 安玲捷境内自然人0.25% 709,000 359,000 709,000 福州市开发区兴 业电脑有限公司 国有法人0.21% 600,000 300,000 600,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10 名股东的情况（如有） （参见注3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前10 名股东中第一大股东和第二大股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公 司收购管理办法》规定的一致行动人；但未知除前两大股东之外的无限售条件股东和前 十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一 致行动人。 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 山西明坤科工贸集团有限公司33,709,180 人民币普通股33,709,180 中国对外经济贸易信托有限公司 －外贸信托·朱雀漂亮阿尔法集合 1,430,200 人民币普通股1,430,200 全国社保基金四零二组合1,302,799 人民币普通股1,302,799 蒋淼法1,075,000 人民币普通股1,075,000 中国华融资产管理股份有限公司973,342 人民币普通股973,342 耿玉珍835,000 人民币普通股835,000 胡春艳760,000 人民币普通股760,000 安玲捷709,000 人民币普通股709,000 林雪600,000 人民币普通股600,000 练敏瑜566,472 人民币普通股566,472 前10 名无限售流通股股东之间， 未知前十大流通股股东是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 32 以及前10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是√ 否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 美锦能源集团有限公司姚俊良 2000 年12 月18 日 72591657-7 39,888 万元人民币 批发零售焦炭、化工产 品（国家控制除外）、 建筑材料、陶瓷、机电 产品（除小轿车）、金 属材料（除贵稀金属）， 房屋租赁、汽车租赁、 设备租赁，矿粉、球团、 白灰、石粉、合金、耐 火材料的销售。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 公司报告期内生产经营正常。 控股股东报告期内变更 □ 适用√ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 姚巨货中国否 姚俊良中国否 姚俊杰中国否 姚俊花中国否 姚三俊中国否 姚四俊中国否 姚俊卿中国否 最近5 年内的职业及职务姚俊良为董事长，姚俊杰为总裁，姚巨货、姚三俊、姚俊卿、姚俊花为董事。 实际控制人报告期内变更 □ 适用√ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 33 4、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或管理 活动 山西明坤科工贸集团梁俊明 2000 年07 月24 日 71363522-5 6,073 万元 建材、水暖器材、装饰 材料的生产、销售；金 属材料、化工产品（不 含危险品）、生铁、煤 制品（不含煤炭、焦 炭）、服装的销售；信 息咨询（不含证券）、 科技开发；房屋租赁； 物业管理。（国家法律 法规禁止的不得经营， 需经审批未获批准前 不得经营，获准审批的 以审批有效期限为准） 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 34 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务 任职状 态 性别年龄任期起始日期任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持 股数 （股） 姚锦龙 董事长、总 经理、董事 现任男40 2011 年05 月26 日2014 年05 月25 日 姚俊杰董事现任男57 2011 年05 月26 日2014 年05 月25 日 姚强独立董事离任男52 2011 年05 月26 日2014 年05 月25 日 李玉敏独立董事现任男56 2011 年05 月26 日2014 年05 月25 日 刘向前独立董事现任女51 2011 年05 月26 日2014 年05 月25 日844 844 1,688 辛茂荀独立董事现任男56 2013 年06 月21 日2014 年05 月25 日 姚俊花 监事会主 席 现任女59 2011 年05 月26 日2014 年05 月25 日 朱锦彪监事现任男32 2011 年05 月26 日2014 年05 月25 日 乔海燕监事现任女46 2011 年05 月26 日2014 年05 月25 日 朱庆华 副总经理、 董事会秘 书、董事 现任男52 2011 年05 月26 日2014 年05 月25 日 郑彩霞 财务总监、 董事 现任女46 2011 年05 月26 日2014 年05 月25 日 李友 副总经理、 董事 现任男42 2011 年05 月26 日2014 年05 月25 日 赵志国 副总经理、 董事 现任男40 2011 年05 月26 日2014 年05 月25 日 周小宏总工程师现任男61 2011 年05 月26 日2014 年05 月25 日 合计-- -- -- -- -- -- 844 844 0 1,688 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 （1）董事 姚锦龙先生，1974年生，本科毕业于美国纽约州立大学布法罗分校，之后就读于美国任斯里尔理工大学金融学。现就读南 开大学EMBA。历任山西美锦煤炭气化股份有限公司运销公司经理、美锦能源集团有限公司副总裁、福州天宇电气股份有限公司 副总经理、山西美锦焦化有限公司董事长兼总经理，现任山西美锦能源股份有限公司董事长、全国青联委员、山西省青联常委 、太原市政协常委。 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 35 姚俊杰先生，1957年生，大专，多次被评为“优秀企业家”、“功勋企业家”、“山西省劳动模范”等荣誉称号。历任山西清 徐煤炭气化总公司副总经理、山西美锦煤炭气化股份有限公司副总经理、山西汾西太岳煤业股份有限公司董事长；现任美锦 能源集团有限公司总裁兼董事、山西美锦能源股份有限公司董事。 朱庆华先生，1962年生，大学本科，高级经济师，通过人民大学MBA课程培训。全程参与许继电气股份制改制、现代 企业制度建立和股票发行上市工作，多次被评为先进工作者、优秀党员，并被评为河南省机械行业企业先进管理者、山西省 和新财富优秀董秘。获许昌市职工合理化建议一等奖、河南省管理成果一等奖和河南省优秀论著。历任许继公司计划员、证 券事务代表、策划处处长、证券处处长、福州天宇公司董事和高管、福建省高级经济师评委；现任山西美锦能源股份有限公 司董事、副总经理兼董事会秘书。 郑彩霞女士，1968年生，大学本科，高级会计师，中国注册会计师，并获得中国企业联合会颁发的企业管理岗位--财务 总监资格证书、英国剑桥大学颁发的职业经理高级财务管理证书。历任中铁17局集团物资有限公司会计、财务部部长，山西 美锦焦化有限公司财务总监；现任山西美锦能源股份有限公司财务总监、董事。 赵志国先生，1974年生，大专，1993年参加工作，历任山西煤炭气化股份有限公司主任、副总经理；现任山西美锦能源 股份有限公司副总经理、董事。 李友先生，1972年生，大专学历，2007年获得美锦集团授予的“先进工作者”称号。历任美锦能源集团唐山办事处主任、 北京办事处主任、山东办事处主任、江苏办事处主任、宣化办事处主任；现任销售部负责人，主管公司焦炭销售工作、山西 美锦能源股份有限公司副总经理、董事。 （2）独立董事 辛茂荀先生，1958年生，1984年山西财经学院会计系本科毕业，学士学位，注册会计师。1976年参加工作，先后任山 西财经学院会计系、山西财经大学会计学院教师。2003年4月至2011年3月，任山西财经大学财务处副处长/处长。2011年3 月至2013年9月任山西财经大学MBA教育学院的院长。现任山西财经大学教授，历任山西省会计学会、山西省注册会计师协会 、山西省总会计师协会的常务理事、山西大学商务学院客座教授、财政部企业内部控制专家组咨询专家。2012年8月担任太 原双塔刚玉股份有限公司的独立董事。 李玉敏先生，1958年生，经济学硕士。山西财经大学会计学教授、硕士生导师、财务会计学科带头人。长期从事财务会 计理论与实务的教学与研究工作，多次参与山西省上市公司项目策划及会计准则培训。发表论文数篇，出版专著与教材六部。 社会兼职有：山西大学商务学院客座教授、山西省高级会计师评审委会专家评委、山西省会计准则实施工作组专家、山西省 资信评级工作质量评审委员会专家评委、山西省会计专业技术资格考试办公室专家、山西省软件企业认证专家；历任山西通 宝能源股份有限公司、山西西山煤电股份有限公司独立董事；现任山煤国际能源集团股份有限公司、山西美锦能源股份有限 公司独立董事。 刘向前女士，1963年生，毕业于中国社会科学院研究生院获经济学硕士学位。近几年主要在公司治理与企业改制、企业 知识产权等研究领域发表多篇文章及著作。1991年至2000年在武汉工业大学北京研究生部经济管理系从事金融、企业管理的 教学与科研工作，2001年至今在北京工业大学从事金融、企业管理等方面的教学与科研工作。现任北京工业大学实验学院经 济管理系副教授、山西美锦能源股份有限公司独立董事。 （3） 高级管理人员 周小宏先生，1953年生，大专学历，曾参与山西美锦煤炭气化股份有限公司及美锦能源集团有限公司新建、改扩建项目 的规划和工程建设，并组织建设项目的投产和生产组织生产。1996年获“化工工艺高级工程师”职称。1983年至2002年从事化 工工程设计及项目组织工作，历任山西美锦煤炭气化股份有限公司总工程师、美锦能源集团有限公司总工程师；现任山西美 锦能源股份有限公司总工程师。 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 36 （4）监事 姚俊花女士，1955年生，大专，历任山西美锦煤炭气化股份有限公司副总经理兼财务主管、美锦能源集团有限公司副总 裁；现任美锦能源集团有限公司副总裁兼董事、山西美锦能源股份有限公司监事会主席。 朱锦彪先生，1982年生，毕业于Lion-nathan School of Business,北京对外经济贸易大学国际贸易在读研究生。历任美锦 能源集团有限公司监事；现任美锦能源集团有限公司监事、山西美锦能源股份有限公司监事。 乔海燕女士，1968年生，本科，清华大学高级工商管理在读研究生。历任太原市二轻工业局、太原市纺织工业局供销总 公司主任、太原市人民政府私营办主任助理、太原市市经委民营经济处民营经济专职干事、深圳市兰华科技有限公司行政总 裁、美锦能源集团有限公司项目开发部部长、战略发展部部长；现任山西美锦能源股份有限公司职工监事。 在股东单位任职情况 √ 适用□ 不适用 任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 姚锦龙美锦能源集团有限公司监事2009 年12 月18 日否 姚俊杰美锦能源集团有限公司总裁、董事2009 年12 月18 日是 姚俊花美锦能源集团有限公司副总裁、董事2009 年12 月18 日是 朱锦彪美锦能源集团有限公司监事2009 年12 月18 日是 在其他单位任职情况 √ 适用□ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 李玉敏山西财经大学会计学教授、硕士生导师是 李玉敏 山煤国际能源集团股份有限公 司 独立董事2009 年11 月13 日2012 年11 月13 日是 李玉敏山西漳泽电力股份有限公司独立董事2011 年12 月23 日2014 年12 月23 日是 刘向前北京工业大学实验学院经济管理系副教授2004 年12 月01 日是 辛茂荀太原双塔刚玉股份有限公司独立董事2012 年08 月01 日2013 年05 月30 日是 在其他单 位任职情 况的说明 以上三位为公司独立董事 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司薪酬与考核委员会根据公司实际情况提出对董事、监事、高级管理人员的薪酬建议，提交董事会审议，并根据公司 年初制定的年度生产经营目标以及年末的完成情况和绩效考核结果，确定相关人员的年度报酬总额。每月按照月度计划考评 发放工资。 董事、监事和高管的年度报酬按董事会审议通过的《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》和《高级管理人员薪酬与绩效 考核办法》确定，独立董事津贴为6万元/年。独立董事出席董事会、股东大会等履行职务所发生的差旅费按公司有关规定据 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 37 实报销。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 姚锦龙董事长男40 现任90 90 姚俊杰董事男57 现任6 30 36 姚强独立董事男52 离任3 3 李玉敏独立董事男56 现任6 6 刘向前独立董事女51 现任6 6 辛茂荀独立董事男56 现任3 3 姚俊花监事会主席女59 现任12 30 42 朱锦彪监事男32 现任7 7 乔海燕职工监事女46 现任7 7 朱庆华董事会秘书男52 现任10 10 郑彩霞财务总监女46 现任12 12 李友副总经理男42 现任12 12 赵志国副总经理男40 现任12 12 周小宏总工程师男61 现任12 12 合计-- -- -- -- 198 60 258 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用√ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 姚强独立董事离任2013 年06 月21 日任期满离任 辛茂荀独立董事任免2013 年06 月21 日 经公司2013 年第一次临时股东大会审议通过，担任公 司独立董事 五、公司员工情况 截止2013年12月31日，公司职工总数661人，其中子公司477人。 按职能分类为：生产技术人员426人，占64.45%；销售人员107人，占16.19%；管理人员73人，占11.04%；财务人员10 人，占1.51%；其他人员45人，占6.81%。 其中：职工人数中具有本科及以上学历的35人；具有专科学历的49人；具有中专学历的39人；具有高中及职高学历的68 人；具有高中以下学历的470人。由公司承担费用的离退人数0人。 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 38 按职能分类： 按学历分类： 山西美锦能源股份有限公司2013 年度报告全文 39 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和中国证监会有关公司治 理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全内控制度，认真履行信息披露义务，组织董事、监事、高级管理人员积 极参加证券监督部门组织的培训和会议。加强投资者关系管理，提升了公司规范运作水平，被评为“投资者管理关系优秀单 位”。目前，公司的法人治理制度健全，运转良好，公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。公 司将根据有关部门出台的规章制度，继续严格依照法律法规的要求，规范经营管理行为，不断加强公司治理结构建设，提高 公司的规范运作意识，努力建设公司治理长效运作机制，以良好业绩回报投资者。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是√ 否 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司已制订了《内幕信息知情人登记 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《定期报告工作制度》、《信息披露事务管理制度》 等相关制度，为公司规范运作提供了有效的制度保障。公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报 告公告前30 日内、业绩预告和业绩快报公告前10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查， 没有发现相关人员利用公司内幕信息从事内幕交易。严格遵照相关制度，在定期报告及重大事项披露前，认真填写内幕信息 知情人登记表，防止内幕信息泄露或被不正当利用。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2012 年年度 股东大会 2013 年05 月15 日 《2012 年年度报告及摘要》、《2012 年度 董事会工作报告》、《2012 年度监事会工 作报告》、《独立董事述职报告》、《2012 年度财务决算报告》、《2012 年利润分配 预案》、《续聘公司2013 年度审计机构》、 《关于2012 年度日常关联交易执行情 况及2013 年度日常关联交易情况预计 的议案》、《综合服务协议》、《托管协议》、（未完）  |