[年报]深大通：2013年度报告
深圳大通实业股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人许亚楠、主管会计工作负责人王立平及会计机构负责人(会计主 管人员)陈璇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 9 四、董事会报告............................................................................................................................... 19 五、重要事项 ................................................................................................................................... 29 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 29 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 39 八、公司治理 ................................................................................................................................... 39 九、内部控制 ................................................................................................................................... 45 十、财务报告 ................................................................................................................................... 45 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 106 释义 释义项 指 释义内容 深大通、上市公司、公司 指 深圳大通实业股份有限公司 恢复上市 指 上市公司申请其人民币普通股股票恢复在深圳证券交易所交易事宜 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、世纪证券 指 世纪证券有限责任公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所 亚星实业 指 青岛亚星实业有限公司 济宁海情 指 济宁海情置业有限公司 泗水海情 指 泗水海情置业有限公司 股东大会 指 深圳大通实业股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳大通实业股份有限公司董事会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 上市规则 指 《深圳证券交易所上市规则》（2008年修订） 元 指 人民币元 重大风险提示 《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体， 本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。本年度报告内涉及的未 来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者 注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 深大通 股票代码 000038 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳大通实业股份有限公司 公司的中文简称 深大通 公司的外文名称（如有） Shenzhen Capstone Industrial Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） CIC 公司的法定代表人 许亚楠 注册地址 深圳华侨城东部工业区 注册地址的邮政编码 518000 办公地址 深圳市福田区深南大道6023号耀华创建大厦904-905 办公地址的邮政编码 518000 公司网址 http://www.chinadatong.com/ 电子信箱 datongstock@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王小连 吴文涛 联系地址 深圳市福田区深南大道6023号耀华创建 大厦904-905 深圳市福田区深南大道6023号耀华创建 大厦904-905 电话 0755-26921699 0755-26921699 传真 0755-26910599 0755-26910599 电子信箱 datongstock@163.com datongstock@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1987年06月27日 深圳市华侨城东部 工业区 101876 国税深字 4403011618850293 深地税登字 440305618850293 61885029-3 报告期末注册 2010年02月10日 深圳市华侨城东部 工业区 440301104515702 国税深字 4403011618850293 深地税登字 440305618850293 61885029-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1、1994 年上市时的主营业务：生产经营积层陶瓷电容器、中高压陶瓷电容器、 管状陶瓷电容器、园片类陶瓷电容器、半导体陶瓷电容器及微型高温电解电容器 等电子元器件产品；生产电烫斗、电吹风、咖啡壶及电烫斗、电吹风、咖啡壶的 零配件、电解电容器用的铝壳、导针、胶塞以及电解电容器用的铝箔（作正、负 极用）。2、2003年7月25主营业务变更为：生产经营积层陶瓷电容器、中高压 陶瓷电容器、管状陶瓷电容器、园片类陶瓷电容器、半导体陶瓷电容器及微型高 温电解电容器等电子元器件产品；生产电烫斗、电吹风、咖啡壶及电烫斗、电公 司上市以来主营业务的变化情况（如 吹风、咖啡壶的零配件、电解电容器用的铝 壳、导针、胶塞以及电解电容器用的有）铝箔（作正、负极用）；国内商业、物资 供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报），计算机 软硬件开发及销售；经营进出口业务（具体按照深贸管准证字第2003-3670号资 格证书办理）。3、2007年7月6日主营业务变更为：国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报），计算机软硬件开发 及销售；经营进出口业务（具体按照深贸管准证字第2003-3670号资格证书办）。 4、2010年2月10日主营业务变更为：房地产开发，经营；国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报），计算机软硬件开发及销售； 经营进出口业务（具体按照深贸管准证字第2003-3670号资格证书办理）。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、公司成立时的控股股东为香港益通电子有限公司，后更名为益通投资有限公司。 2、2001.7.24益通投资有限公司与中国蓝星（集团）总公司签订《股权转让协议》， 益通将其持有的大通境外法人股中的27.000.000股以每股3.17元的价格转让给蓝 星，蓝星占有大通总股本29.84%，成为第一大股东。 3、2001.12.3 中国蓝星与 上海新延中文化传播有限公司签订了《股份托管协议》，每股3.9元人民币。2002.12 中国蓝星与上海新延中文化传播有限公司股权转让，上海新延中文化传播有限公 司占有大通总股本29.84%，成为第一大股东。2003.1.24 “上海新延中文化传播有 限公司”更名为“方正延中传媒有限公司”。 4、2007年11月23日，亚星实业与 方正延中传媒有限公司签订了《股份转让协议书》，受让延中传媒所持有的深大通 1,000万股股份,并于2009年4月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司完成过户手续。过户手续完成后，亚星实业实际持有公司股份1,000万股， 占股权分置改革前公司股本总额的11.05%。截至2012年21月31日，亚星实业 已通过股改垫付对价偿还方式获得公司股份33,101,098股，持股总数为43,101,098 股，占公司总股本的44.79%，成为第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 签字会计师姓名 李泽浩、李东安 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 世纪证券有限责任公司 深圳市福田区深南大道招商 银行大厦40-42层 艾民、逄伟 2013年2月8日至2014年12 月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 168,435,591.26 206,236,809.33 -18.33% 99,039,893.86 归属于上市公司股东的净利润 （元） 1,989,975.92 2,078,042.37 -4.24% 2,091,182.70 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 2,054,364.96 2,521,733.51 -18.53% 2,019,858.63 经营活动产生的现金流量净额 （元） 44,954,268.43 52,953,904.46 -15.11% -89,610,183.17 基本每股收益（元/股） 0.021 0.022 -4.55% 0.02 稀释每股收益（元/股） 0.021 0.022 -4.55% 0.02 加权平均净资产收益率（%） 1.05% 1.34% -0.29% 1.36% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 680,915,598.25 610,156,264.42 11.6% 630,464,661.29 归属于上市公司股东的净资产 （元） 159,164,860.40 156,590,425.65 1.64% 154,512,283.28 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -93,479.72 -513,887.99 107,370.06 合计 减：所得税影响额 -21,599.03 -33,859.50 28,698.52 少数股东权益影响额（税后） -7,491.65 -36,337.35 7,347.47 合计 -64,389.04 -443,691.14 71,324.07 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 非经常性损益 -64,389.04 非营业性收支净额 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，公司主业所处的房地产行业调控基调贯彻始终，不同城市的房地产市场出现分化，公司房地产业务主要位于山东省 三、四线城市，子公司青岛广顺房地产开发公司所开发项目还受青岛市限购政策的影响，公司开发项目所在地市场的整体购 买力有所下降，在无法合理预期国家将放宽房地产宏观调控政策的前提下，公司按照2013年度经营计划，适度放缓了房地产 在建项目、拟建项目以及市场销售的推进速度。 从中、长期看，中国的房地产市场仍然会保持较高水平的增长，稳定供求、抑制投机以及建立中长期市场调控机制将是我国 房地产市场建设的核心目标。在市场环境逐步改善同时，促进房地产行业健康发展将是众望所归。公司管理层将密切关注市 场变化，把握市场机会，通过进一步优化发展模式、增厚资源储备、完善内部管理系列等措施，确保公司稳定、健康的可持 续发展。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入为168,435,591.26元，同比去年度营业收入的206,236,809.33元，下降18.33%。但是，从公司房 地产主业而言，公司同比去年房地产业务收入的156,743,290.85元，增长7.46%。公司实现营业成本122,992,243.06元，与去 年同期房地产成本同比上升9.90%,主要原因是地产主业销售增长，成本相应增长。公司实现营业税金及附加17,115,884.47， 同比上升26.46%，主要原因是本年收入全部是房地产业务收入，税负率相对较高，而去年部分收入为商贸收入，商贸收入 相对税负率较低；公司本期实现销售费用2,137,553.31，同比下降30.75%，原因在于项目销售处于中后阶段，同比项目前期， 宣传推广费用投入相对较少；公司本期实现财务费用1,749,358.02元，同比下降63.05%，原因在于贷款归还，导致利息费用 的减少。公司本期实现所得税费用8,893,484.97，同比上升9.23%，原因在于房地产业务销售增长，利润相应增长，所得税费 用有所增加。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司按照既定发展战略开展业务，适时推进普通住宅地产的开发建设，阶段性实施以利润换现金流的市场营销方针，确保公 司稳健经营。截至报告日，房地产开发经营中立项、施工、预售、竣工、交付等主要里程碑节点总体上达到了年度经营计划 的预期。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司实现营业收入为168,435,591.26元，同比下降18.33%，本年营业收入全部为房地产业务收入。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 14,552,964.92 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 8.64% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 6,961,959.00 4.13% 2 客户二 2,108,805.00 1.25% 3 客户三 2,000,000.00 1.19% 4 客户四 1,850,005.92 1.1% 5 客户五 1,632,195.00 0.97% 合计 -- 14,552,964.92 8.64% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产开发 合计 122,992,243.06 100% 111,916,400.24 70.36% 29.64% 房地产开发 土地成本 43,114,466.08 35.05% 25,587,101.22 16.09% 68.5% 房地产开发 前期费用 7,546,634.28 6.14% 8,580,647.05 16.09% -12.05% 房地产开发 基础设施 8,178,252.34 6.65% 10,924,782.00 6.87% -25.14% 房地产开发 建安成本 58,029,394.58 47.18% 65,679,356.32 41.29% -11.65% 房地产开发 公共配套成本 1,381,625.20 1.12% 0.00 0% 房地产开发 开发间接费 4,741,870.58 3.86% 1,144,513.65 0.72% 314.31% 贸易 库存商品进价 47,138,700.25 29.64% -29.64% 合计 122,992,243.06 100% 159,055,100.49 100% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房屋建筑 房屋建筑 122,992,243.06 100% 111,916,400.24 70.36% 9.9% 合计 122,992,243.06 100% 111,916,400.24 70.36% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 95,255,210.43 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 56.69% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 兖州市建筑安装工程总公司 31,869,700.45 33.46% 2 兖州市永华建筑安装工程有限公司 7,258,866.41 7.62% 3 济宁圣润电力安装有限公司 5,765,000.00 6.05% 4 青岛德泰建设工程有限公司 4,673,769.61 4.91% 5 兖州市华一建筑安装有限公司 4,435,512.48 4.66% 合计 -- 95,255,210.43 56.69% 4、费用 报告期公司财务费用较上期减少2,985,302.37 元，减少63.50%。主要是归还部分银行短期贷款，所付利息减少。 5、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 169,815,059.33 166,957,077.30 1.71% 经营活动现金流出小计 124,860,790.90 114,003,172.84 9.52% 经营活动产生的现金流量净 额 44,954,268.43 52,953,904.46 -15.11% 投资活动现金流出小计 5,761,354.03 3,880.00 148,388.51% 投资活动产生的现金流量净 额 -5,761,354.03 -3,880.00 148,388.51% 筹资活动现金流入小计 7,151,352.85 筹资活动现金流出小计 43,356,632.31 45,933,762.96 -5.61% 筹资活动产生的现金流量净 额 -36,205,279.46 -45,933,762.96 -5.59% 现金及现金等价物净增加额 2,987,634.94 7,016,261.50 -57.42% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动现金流量发生比较大的变化是公司从大股东手中收购了四川绵阳亿嘉合投资有限公司51%的股权。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产开发 168,435,591.26 122,992,243.06 26.97% 7.46% 9.9% -1.61% 贸易 -100% -100% 0% 分产品 济宁海情丽都多 层 420,938.00 235,103.13 44.15% -57.23% -7.02% -30.16% 济宁海情丽都西 侧高层 37,977,368.44 25,867,197.27 31.89% -72.4% -71.93% -1.13% 济宁海情丽都东 侧高层 32,336,051.00 19,191,365.02 40.65% 100% 100% 0% 泗水海情圣地 36,834,706.20 32,839,034.11 10.85% 102.89% 68.41% 18.25% 青岛石雀滩A1、 A2多层 60,866,527.62 44,859,543.53 26.3% 100% 100% 0% 钢材销售 合计 168,435,591.26 122,992,243.06 27% 分地区 山东地区 168,435,591.26 122,992,243.06 26.97% -18.33% -22.67% 4.1% 合计 168,435,591.26 122,992,243.06 26.64% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 19,082,950.92 2.8% 18,448,741.58 3.02% -0.22% 无 应收账款 1,160,000.00 0.17% 0% 0.17% 无 存货 615,575,693.61 90.4% 511,920,367.26 83.9% 6.5% 无 固定资产 125,875.00 0.02% 151,018.06 0.02% 0% 无 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 0% 0% 0% 无 长期借款 0% 五、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 青岛广顺房 地产有限公 司 子公司 房地产开发 房屋 10000000 207,653,139.16 61,880,560.45 60,866,527.62 10,320,535.80 3,937,243.11 济宁海情置 业有限公司 子公司 房地产开发 房屋 50000000 615,060,116.32 278,617,761.96 70,734,357.44 10,114,430.28 6,322,798.05 济宁海情贸 易有限公司 子公司 贸易 钢材等 10000000 16,026,133.67 11,869,717.34 0.00 -10,699.90 -16,482.43 潍坊亚通置 业有限公司 子公司 房地产开发 房屋 20000000 20,001,965.70 19,990,867.10 0.00 -3,178.40 -3,178.40 绵阳亿嘉合 投资有限公 司 子公司 投资、房地 产开发 房屋 10000000 28,647,184.74 6,393,229.85 0.00 -349,535.54 -346,835.54 主要子公司、参股公司情况说明 青岛广顺房地产有限公司2012年度所属项目未达确认收入条件，收入为0，因此亏损854,088.62元，2013年度确认收入 60,866,527.62元，实现净利润3,937,243.11元；济宁海情置业有限公司确认收入138,588,337.00元，实现净利润 26,928,781.82元，2013年度确认收入70,734,357.44元，实现净利润6,322,798.05元；济宁海情贸易有限公司2012年度确认 钢材收入47,138,700.25元，实现净利润1,746,120.66 元，2013年度由于终止了贸易活动，没有实现收入，亏损 16,482.43元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 绵阳亿嘉合投资有限公司 提升以后区域合作能力 评估价格，现金交易 对本年利润影响数为 -200,074.55元 六、公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的竞争格局 2013年国家继续实施房地产宏观调控政策，房地产市场分化更为显著。调控政策因地制宜、分类施策，投机客逐步减少，刚 需客形成细分，一线城市土地稀缺、区位价值突显，二三线城市冷热不均、部分存在供应过剩风险，房企梯队差距拉大，竞 争格局日趋加剧。 公司目前收入来源来自于子公司青岛广顺房地产有限公司、济宁海情置业有限公司及泗水海情置业有限公司三个房地产项目 公司。项目公司所开发和在售房地产项目分别位于青岛市黄岛区、兖州西部城区和泗水行政商务新区，三地市场竞争情况各 不相同、差异明显。 青岛是我国主要二线城市之一，国家计划单列市和副省级城市，也是我国著名的风景旅游胜地和国家历史文化名城，舒适的 居住环境和不断发展的经济水平使得青岛成为我国房地产发展较早较快的城市，其房地产行业的竞争也较为充分。伴随国家 对房地产市场调控执行措施的频频出台，特别是青岛“限购政策”的严格实施，青岛房地产市场景气度也受到了很大的影响， 黄岛区作为青岛市的非主城区，区内房地产销售规模均有所下滑，销售业绩也受到了一定影响。由于经济发展、居民收入水 平以及地理位置等关系，相对于青岛而言，兖州、泗水的房地产市场发育程度较低。 2、2014年度经营规划 2014年，公司将坚持“立足市场、稳健持续经营、增强发展后劲”的基本原则，积极应对政策与市场变化，契合国家城镇化策 略，加强客户关系管理、优化管控流程、创新营销方式，促进公司主营业务的健康发展。公司继续专注于普通住宅市场的开 发经营。 在上述思想指导下，公司详细梳理并均衡调整了产品结构、区域分布等情况，对各项目所在城市的供需进行合理判断，结合 对公司经营管理能力的充分估计，制定了基于现金流管理的动态经营计划。既有在良好市场形势下的积极安排，也有行业出 现较大风险时的防御策略，力争在稳健的前提下寻求可能的进取机会。 3、存在的经营风险和应对措施 房地产市场的量价已处于历史高位，下行风险不断增加；土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市库存量大，存在 供应过剩的风险。此外，自美联储宣布逐步退出量化宽松政策以来，市场面临流动性紧缩的考验，利率保持高位或仍将上行； 如此的营商环境，增加了房地产开发企业资金、成本、销售等多方面的压力。 公司立足现有项目的建设、经营，要求各项目公司实现现金收支自身平衡，滚动开发、持续发展，同时严格预算管理、继续 压缩费用性支付、向管理要效益，科学统筹资金，确保经营的安全性和稳健性。在稳健经营的同时，努力提高主业盈利能力 是公司面临的严峻挑战。公司将继续创新管理方式，突出设计和营销在房地产产品价值链中的位置，实时监控成本、强化审 计监督，通过提高综合管控能力的方式来提高公司的盈利能力。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本公司本年度完成对绵阳亿嘉合投资有限公司的收购，持有该公司51%股权，将该公司纳入合并范围。 名称 年末净资产（元） 本年净利润 绵阳亿嘉合投资有限公司 6,193,155.30 -200,074.55 该公司为本年度同一控制下企业合并取得的子公司。 八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2013 年 不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 2012 年 不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 2011 年 不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 1,989,975.92 0% 2012年 0.00 2,078,042.37 0% 2011年 0.00 2,091,182.70 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年01月13日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2013年01月18日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2013年01月22日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2013年01月22日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2013年03月18日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 年报情况，未提供任何书 面资料 2013年03月21日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营及年报情况，未 提供任何书面资料 2013年06月28日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况、未来规划， 未提供任何书面资料 2013年08月21日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况、未来规划， 未提供任何书面资料 2013年08月29日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况、未来规划， 未提供任何书面资料 2013年11月21日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况、未来规划， 未提供任何书面资料 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 2012年5月，山东 省济宁市中级人 民法院依法受理 山东港基建设集 团有限公司诉泗 水海情、济宁海情 建设工程施工合 同纠纷一案。 3,000 是 目前，泗水 海情已依 法提出了 反诉，要求 山东港基 承担逾期 违约金、一 次性验收 不合格违 约金、违法 分包违约 金、质量问 题维修费 用等约计 1,068万元， 并由山东 港基承担 全部反诉 费用。 该案本诉部分争 议的焦点是工程 造价及应付工程 款金额问题。现 原、被告双方已 按照法院的指令 进入工程造价的 鉴定程序，待审 计机构完成工程 造价鉴定后，方 能确认泗水海情 是否应支付山东 港基工程款和应 支付的工程款金 额。正常审计机 构在核算工程造 价时，采用的是 原、被告双方在 施工合同中约定 的计价原则，这 种情况下应与泗 水海情自行进行 合理核算或控制 的结算金额（即 正常应付结算工 程款）不会相差 太大。对反诉部 分，如法院支持 了泗水海情的反 诉请求，将会增 加泗水海情部分 收益。 该案分别于 2012年8月1 日、9月27日、 10月10日进行 了三次开庭。山 东港基于2012 年5月28日向 山东省济宁市 中级人民法院 提出财产保全 申请，要求冻结 泗水海情名下 的3,000万银行 存款及不动产。 截至2013年12 月31日泗水海 情因此案被查 封海情圣地一 期项目在售房 屋31套。本公 司对该项目计 提了 1,999,045.00元 的预计负债。 2012年07月 11日 http://www.cninfo.com.cn/ finalpage/2012-07-11/61250112.PDF 济宁海情置业有 限公司2012年向 3,615.6 否 济宁市中 级法院受 律师认为该诉讼 系济宁海情按照 目前该案件处 于审理阶段。 2012年10月 24日 http://www.cninfo.com.cn/ 山东省济宁市中 级人民法院提交 《民事起诉状》， 起诉天元建设集 团有限公司，理由 为2011年3月26 日原告与被告签 订了《建设工程施 工合同》，由被告 承包施工原告的 发包工程，竣工日 期2012年5月1 日。但被告2012 年1月13日擅自 停工8个月，造成 工程工期延误 理该案后， 依法向天 元集团送 达了开庭 传票、举证 通知书、受 理案件通 知书等诉 讼文。天元 集团接到 济宁海情 的起诉材 料后，一方 面提出了 索要工程 款的反诉 请求，另一 方面表示 愿意解除 工程施工 合同并退 出施工场 地。目前双 方正在按 照法院要 求办理已 完工程量 的核定及 已完工程 质量的检 验工作，待 双方完成 工程量核 算及工程 质量检验 后，即由后 续施工单 位继续完 成剩余工 程，确保项 目按计划 竣工验收。 《建设工程施工 合同》依法主张 权利，并非受其 他方追索，应不 会对公司利润造 成实质不利影 响。 finalpage/2012-10-24/61693831.PDF 邹学林诉山东港 基建设集团有限 33 否 2013年1月 28日济南 2013年02月 01日 http://www.cninfo.com.cn/ 公司及泗水海情 置业有限公司案 市长清区 人民法院 将泗水海 情银行存 款 349,399.73 元扣划至 该院。 information/companyinfo.html 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 绵阳亿嘉 合投资有 限公司 51%股权 575.33 已完成 提高公司 核心竞争 力，增强公 司持续经 营能力，减 少与大股 东的同业 竞争。 -20 0% 是 受同一控 股股东控 制 2013年04 月27日 http://www.cninfo.com.cn/ 2、企业合并情况 本公司本年度完成对绵阳亿嘉合投资有限公司的收购，持有该公司51%股权，将该公司纳入合并范围。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 占同类交 易金额的 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 披露日期 披露索引 元） 比例(%) 市价 青岛通亚 建筑安装 有限公司 已收购未 纳入合并 （13年8 月份终止 收购） 贸易 接受劳务 协议作价 74.73 0.98% 现金 孙登义 原公司董 事 购买或销 售商品 商品房 市场 7965.23 元/㎡ 99.92 0.59% 现金 8400元/ ㎡ 2013年 02月28 日 http://www.cninfo. com.cn 许展 系公司董 事亲属 购买或销 售商品 商品房 市场 8386.62 元/㎡ 72.88 0.43% 现金 8100元/ ㎡ 2013年 02月28 日 http://www.cninfo. com.cn 易平良 原公司高 管 购买或销 售商品 商品房 市场 8735元/ ㎡ 30 0.45% 现金或公 积金贷款 8800元/ ㎡ 2013年 02月28 日 http://www.cninfo. com.cn 合计 -- -- 277.53 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 该区域商品房销售存在较大市场竞争和销售回款压力，公司积极倡导包括公司股 东、董事、监事、高管在内的有意向在该区域购买商品房的公司利益相关者及其 亲朋好友按照市场价格优先选择购买公司的商品房，以公开优惠方式鼓励客户一 次性付款购买公司商品房。 关联交易对上市公司独立性的影响 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 绵阳亿 嘉合投 资有限 公司 受同一 控股股 东控制 股权投 资 51%股 权 评估 324.98 575.33 575.33 575.33 现金 -20 2013年 04月27 日 http://www.cninfo.com.cn 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 土地的公允价值与账面价值的差异 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 提高公司核心竞争力，增强公司持续经营能力，减少与大股东的同业竞争。 3、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 青岛亚星实业有限公 控股股东 应付关联方 债务 往来款 否 4,658.35 -2,349.58 2,308.77 青岛嘉合福远置业有 限公司 同受第一大 股东控制 应付关联方 债务 往来款 是 344.48 -138.67 205.81 青岛天和智远商贸有 限公司 同受第一大 股东控制 应付关联方 债务 往来款 否 0 1.88 1.88 青岛美丰置业有限公 司 同受第一大 股东控制 应付关联方 债务 往来款 否 4.98 -4.98 0 青岛亚星置业有限公 司 同受第一大 股东控制 应付关联方 债务 往来款 否 3.94 -3.94 0 4、其他重大关联交易 泗水海情置业有限公司2013年度向青岛亚星实业有限公司拆借经营性资金67,510,000元，2013年还款60,358,647.15元，2013 年年末尚欠7151,352.85元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 深圳大通实业股份有限公司关于公司向控 股股东拆借资金暨关联交易预计的公告 2013年08月10日 巨潮网 五、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 泗水海情置业有限 公司 2011年05 月10日 5,000 2011年05月 10日 5,000 抵押 2013.5.8 是 是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 5,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 5,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 5,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 5,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 31.41% 其中： 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 5,000 上述三项担保金额合计（C+D+E） 5,000 采用复合方式担保的具体情况说明 无 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 青岛亚星实业 有限公司 1、禁售承诺： 股权分置改革 完成后所持深 大通股份在获 得上市流通权 之日起三十六 个月内不上市 交易或者转让。 2008年04月22 日 2016年2月7 日 正在履行 青岛亚星实业 有限公司 2、提议向深大 通注入亚星实 业相关房地产 开发业务资产 的承诺：为解决 亚星实业与深 大通将来产生 的同业竞争，亚 星实业承诺在 深大通相关股 东会议通过股 权分置改革方 2008年04月22 日 长期有效 尚未履行完毕 案且方正延中 传媒有限公司 将其所持深大 通1000万股股 份转让给亚星 实业的过户手 续办理完毕后 三个月内，就与 深大通可能产 生同业竞争的 全部相关资产 以市场公允价 格注入深大通 事宜召开董事 会议并提交深 大通临时股东 大会审议 青岛亚星实业 有限公司 3、向全体股东 转增股本的承 诺：在亚星实业 将可能与深大 通产生同业竞 争的全部相关 资产注入深大 通且资产过户 相关手续办理 完毕后（指经中 国证券监督管 理委员会批准 资产注入方案 并办理完注入 资产的过户手 续），亚星实业 将在深大通公 布最近一期年 度或半年度审 计报告时提出 向全体股东每 10股转增5股 的议案；若相关 手续（指经中国 证券监督管理 委员会批准资 产注入方案并 2008年04月22 日 长期有效 尚未触发履行 条件。 办理完注入资 产的过户手续） 在该年度1月1 日至6月30日 前办理完毕，转 增方案将在公 布该年度的半 年度审计报告 时提出；若相关 手续（指经中国 证券监督管理 委员会批准资 产注入方案并 办理完注入资 产的过户手续） 在该会计年度 的7月1日至12 月31日办理完 毕，转增方案将 在公布该年度 的年度审计报 告时提出。亚星 实业保证在深 大通股东大会 表决时对该议 案投赞成票，保 证在股东大会 通过后10个工 作日内实施。 其他非流通股 股东（青岛亚星 实业有限公司 以外） 本次股权分置 改革完成后所 持深大通股份 在深大通股票 恢复上市交易 之日起十二个 月内不上市交 易或者转让；在 上述承诺期期 满后，通过深圳 证券交易所挂 牌交易出售股 份，出售数量占 公司股份总数 的比例在十二 2008年04月22 日 2016年2月7 日 正在履行 个月内不超过 百分之五，在二 十四个月内不 超出百分之十。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） “提议向深大通注入亚星实业相关房地产开发业务资产的承诺”，亚星实业于 2009年7月向深大通董事会提出《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》 等将可能产生同业竞争的全部资产注入深大通的议案，并提议召开股东大会。公 司董事会于2009年7月27日召开第六届第二十五次董事会审议该事项，未获通 过。后因国家房地产宏观调控及证监会暂停审核房地产企业的增发融资及重大资 产重组事项等原因，亚星实业注入深大通可能产生同业竞争的全部资产的工作暂 时中断。“向全体股东转增股本的承诺”，本承诺实施的条件为在亚星实业将可能 与深大通产生同业竞争的全部相关资产注入深大通且资产过户相关手续办理完毕 后。目前，尚未触发履行条件。受到近年来国家房地产宏观调控政策和证监会暂 停审核房地产企业的增发融资及重大资产重组事项的影响，公司目前无法进行房 地产开发业务资产注入。公司将积极关注相关政策的变化，在政策许可时，及时 推进“向深大通注入亚星实业相关房地产开发业务资产的承诺”。并在此基础上， 在触发履行条件时，积极推进向全体股东转增股本的有关工作。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 李泽浩、李东安 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司因恢复上市申请工作，聘请世纪证券有限责任公司为保荐机构机构。 八、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 九、其他重大事项的说明 2012年12月26日，经深圳证券交易所上市委员会召开的第七届上市委员会第十七次工作会议审议，本公司股票恢复上市申请 事项获得审议通过。2012年12月31日，本公司收到深圳证券交易所的《关于同意深圳大通实业股份有限公司股票恢复上市的 决定》（深证上[2012]474号），决定核准本公司股票恢复上市。经公司申请并经深圳交易所同意，公司股票自2013年2月8 日起恢复上市，公司股票简称“*ST大通”、证券代码“000038”保持不变。根据相关规定，公司于2013年5月2日向深圳证券交 易所提交了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。经深圳证券交易所审核批准，自 2013年5月14日起撤销本公司股票交 易的退市风险警示。公司股票于 2013 年5月13日停牌一天，于 2013 年 5 月 14 日起恢复正常交易。公司证券简称由“*ST 大通”变更为“深大通”，证券代码“000038”不变。公司股票日涨跌幅限制恢复为10%。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 71,346,000 74.14% 71,346,000 74.14% 3、其他内资持股 71,346,000 74.14% 71,346,000 74.14% 其中：境内法人持股 68,196,000 70.87% 68,196,000 70.87% 境内自然人持股 3,150,000 3.27% 3,150,000 3.27% 二、无限售条件股份 24,881,998 25.86% 24,881,998 25.86% 1、人民币普通股 24,881,998 25.86% 24,881,998 25.86% 三、股份总数 96,227,998 100% 96,227,998 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 5,688 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 4,898 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 青岛亚星实业有 限公司 境内非国有法人 44.79% 43,101,098 43,101,098 质押 4,500,000 方正延中传媒有 限公司 境内非国有法人 8.07% 7,762,150 7,762,150 上海文慧投资有 限公司 境内非国有法人 6.44% 6,199,442 6,199,442 质押 6,199,442 冻结 6,199,442 北京科希盟科技 集团有限公司 境内非国有法人 5.19% 4,994,220 4,994,220 上海港银投资管 理有限公司 境内非国有法人 3.64% 3,500,000 3,500,000 质押 3,500,000 冻结 3,500,000 深圳市立信创展 投资有限公司 境内非国有法人 2.22% 2,140,380 2,140,380 吴凤鸣 境内自然人 0.82% 787,500 787,500 史银娣 境内自然人 0.82% 787,500 787,500 张玉麟 境内自然人 0.82% 787,500 787,500 陈才根 境内自然人 0.82% 787,500 787,500 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） （参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 无 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 钟耀区 647,622 人民币普通股 647,622 汤玫 594,124 人民币普通股 594,124 李宁 518,600 人民币普通股 518,600 张强 483,936 人民币普通股 483,936 李菁菲 （未完）  |