[年报]深南电Ａ：2013年年度报告
深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告 公告编号：2014-024 2014年 04月 25日 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 王荻菲副董事长和廖南钢独立董事因公未能出席会议，分别授权孙建新董 事和李正独立董事出席并代为行使表决权。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人董事长杨海贤、董事总经理傅博及财务总监陆小平、财务管理 部经理黄健声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告分别以中、英文编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文 文本为准。请投资者认真阅读本年度报告全文。 本年度报告中如有涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实 质承诺，敬请投资者注意投资风险。 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义........................................ 2 第二节 公司简介 ................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................... 7 第四节 董事会报告 ................................................. 9 第五节 重要事项 .................................................. 21 第六节 股份变动及股东情况......................................... 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 35 第八节 公司治理 .................................................. 42 第九节 内部控制 .................................................. 47 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、深南电指深圳南山热电股份有限公司 深南电中山公司指深南电（中山）电力有限公司 深南电东莞公司指深南电（东莞）唯美电力有限公司 深南电工程公司指深圳深南电燃机工程技术有限公司 深南电环保公司指深圳深南电环保有限公司 协孚公司指深圳协孚供油有限公司 新电力、新电力公司指深圳新电力实业有限公司 新加坡公司指深南能源（新加坡）有限公司 南山热电厂指深圳南山热电股份有限公司南山热电厂 中山南朗电厂指深南电（中山）电力有限公司中山南朗电厂 东莞高埗电厂指深南电（东莞）唯美电力有限公司东莞高埗电厂 深中置业公司指中山市深中房地产投资置业有限公司 深中房地产公司指中山市深中房地产开发有限公司 兴德盛公司指香港兴德盛有限公司 江西核电公司指中电投江西核电有限公司 能源集团指深圳能源集团股份有限公司 派普科技指深圳市派普能源科技开发有限公司 南海洋行指香港南海洋行（国际）有限公司 广聚控股指深圳广聚投资控股有限公司 香港腾达指腾达置业有限公司 国网能源指国网深圳能源发展集团有限公司 香港能源指深圳能源（香港）国际有限公司 广聚能源指深圳市广聚能源股份有限公司 广聚实业指广聚实业有限公司 鲁能集团指鲁能集团有限公司 科汇通指深圳市科汇通投资控股有限公司 深能集团指深圳市能源集团有限公司 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称深南电 A、深南电 B 股票代码 000037、200037 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称深圳南山热电股份有限公司 公司的中文简称深南电 公司的法定代表人杨海贤董事长 注册地址广东省深圳市南山区月亮湾大道 2097号 注册地址的邮政编码 518054 办公地址广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦 16、17楼 办公地址的邮政编码 518053 公司网址 http://www.nsrd.com.cn 电子信箱 public@nspower.com.cn;investor@nspower.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名胡琴 - 广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦 16、17楼 -联系地址 电话 0755-26948888 - 传真 0755-26003684 - 电子信箱 investor@nspower.com.cn - 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》《证券时报》《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点董事会秘书处 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 1990年 04月 06日 深圳市南山区月亮 湾大道 18号 440301501125497 440301618815121 61881512-1首次注册 2012年 08月 30日 深圳市南山区月亮 湾大道 2097号 440301501125497 440301618815121 61881512-1报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦 8楼西面 签字会计师姓名潘新华、田盈盈 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 1,110,427,750.14 1,265,445,768.29 -12.25% 2,415,817,730.35 归属于上市公司股东的 53,099,116.45 -204,455,643.36 -125.97% 17,529,063.37 净利润（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 -76,950,773.70 -323,272,643.93 -76.2% -288,696,800.75 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的 482,279,180.11 106,047,443.83 354.78% 272,285,341.26 现金流量净额（元） 基本每股收益（元/股） 0.09 -0.34 -126.47% 0.03 稀释每股收益（元/股） 0.09 -0.34 -126.47% 0.03 加权平均净资产收益率（%） -4.88% -13.2% 8.32% 1% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 2011年末 (%) 总资产（元） 5,440,291,369.21 5,536,067,729.98 -1.73% 5,982,450,115.15 归属于上市公司股东的 1,601,055,539.87 1,548,919,427.80 3.37% 1,753,371,551.83 净资产（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 报告期内，公司境内外净利润和净资产无差异。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 78,884,627.34 1,136,165.09 113,277,953.88 值 准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 9,032,973.54 2,217,106.02 245,208.34 切 相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 --1,185,260.28 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 394,766.69 489,010.46 4,988,236.41 天 然气进口增值税返还款 37,570,075.58 125,023,871.96 214,622,872.15 - 容量转让收入 72,930,000.00 --- 减：所得税影响额 20,699,535.10 414,701.91 8,532,710.17 少 数股东权益影响额（税后） 48,063,017.90 9,634,451.05 19,560,956.77 合 计 130,049,890.15 118,817,000.56 306,225,864.12 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、 概述 2013年，面对国内经济下行压力加大，9E燃机电价体制改革尚未完成，发电成本与上网电价严重倒挂，省、市电价补贴 严重滞后，国家节能环保政策日益严格等多重困难交织的严峻形势，公司董事会提出强化安全管理，有效降低成本，严格控 制开支，盘活存量资产，优化产业结构，增强抵抗风险能力等措施，在公司股东的大力支持下，全体员工从容应对挑战，奋 力攻坚克难，重点考虑政府补贴的到位和燃料价格波动的影响，全年实现生产安全、资金链安全以及扭亏为盈的目标，保障 了公司的持续稳定发展。2013年度公司实现营业收入为111,042.78万元（人民币，下同），营业外收入90,024.19万元，实 现利润总额为9,510.68万元，归属于母公司净利润为5,309.91万元。 二、 主营业务分析 1、概述 公司经营范围包括生产经营供电、供热，从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。公司主营发电，在深圳、中山、 东莞共拥有三家全资或控股燃机发电厂，全部位于珠江三角洲电力负荷中心区，同时还参股江西核电建设项目。 单位名称发电量（亿千瓦时）上年同期同比增减 南山热电厂（含新电力公司所属机组） 7.88 10.38 -24.11% 中山南朗电厂 4.82 4.75 1.66% 东莞高埗电厂 4.83 4.82 0.16% 合计 17.53 19.95 -12.11% 报告期内，公司主营业务收入为111,042.78万元，比上年同期下降12.25%%，主要原因:本年度电力销售收入减少所致。 公司营业利润为-80,440.74万元，较上年同期增加40,673.16万元，利润总额为9,510.68万元，较上年同期增加32,725.18 万元。 截止2013年12月31日，公司合并总资产达544,029.14万元，比年初减少1.73 %；公司股东权益为179,977.96万元，其中， 归属于母公司的股东权益为160,105.55 万元，较上年同期增加5,213.61万元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司实现 “四无”安全管理目标，为公司日常生产经营和持续发展提供重要保障。同时，公司通过实施环保规 范化管理，完成污染减排任务，获得环境信用绿牌等级。2013年度，公司第五次入选“鹏城减废先进企业 ”。 深中房地产公司和深中置业公司土地项目开发的前期工作取得阶段性进展，深中置业公司54亩小地块完成了项目立项报 告、环境评价报告等项目申报材料的编制工作，土地平整工作已经完成；深中房地产公司346亩土地规划调整工作仍在进行。 参与广东省援疆项目的前期工作正在进行中，该项目被列为2014年新疆自治区及喀什地区重点工业建设项目，公司已组 建新疆喀什项目筹备办公室进驻喀什，深入开展该项目的技术与经济可行性研究，为全面启动该项目的核准工作做好准备。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用√不适用 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 2、收入 说明 报告期内，公司收入主要包括主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入包括：电力销售收入、热力销售收入、 工程劳务收入等，主营业务收入较去年减少12.25%，其主要原因是本年度发电量减少所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（%） 销售量（亿千瓦时） 17.53 19.95 -12.13% 电力 生产量（亿千瓦时） 17.53 19.95 -12.13% 库存量（亿千瓦时） 0 0 市 场占有率（%） 23.25% 26.09% -2.84% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,098,491,598.06 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 98.93% 3、成本 行业分类 单位：元 2013年 2012年 行业分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 能源行业电力、供热 1,568,213,728.67 97.48% 2,051,647,473.35 98.47% -0.99% 工程劳务工程收入 6,551,646.35 0.41% 11,111,944.29 0.53% -0.13% 其他收入污泥干化 34,006,970.15 2.11% 20,811,326.18 1% 1.12% 产品分类 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 单位：元 2013年 2012年 产品分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 电力销售供电 1,567,795,841.52 97.45% 2,034,241,697.87 97.63% -0.18% 热力销售供热 417,887.15 0.03% 10,613,093.88 0.51% -0.48% 燃油销售供油 0.00 0% 6,792,681.60 0.33% -0.33% 工程劳务工程收入 6,551,646.35 0.41% 11,111,944.29 0.53% -0.13% 污泥干化污泥处理 25,511,701.00 1.59% 19,092,809.55 0.92% 0.67% 其他收入供油运输收入 8,495,269.15 0.53% 1,718,516.63 0.08% 0.45% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,439,705,836.41 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 95.69% 4、费用 所得税费用2013年度发生数为21,727,620.48元，比上年数增加659.94%，其主要原因为本年度当期所得税费用增加所致。 5、研发支出 无 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,251,889,550.85 2,525,905,633.47 -10.85% 经营活动现金流出小计 1,769,610,370.74 2,419,858,189.64 -26.87% 经营活动产生的现金流量净额 482,279,180.11 106,047,443.83 354.78% 投资活动现金流入小计 48,513,796.66 110,965,236.71 -56.28% 投资活动现金流出小计 34,377,667.39 100,356,408.59 -65.74% 投资活动产生的现金流量净额 14,136,129.27 10,608,828.12 33.25% 筹资活动现金流入小计 3,218,961,917.89 3,937,782,500.87 -18.25% 筹资活动现金流出小计 3,704,170,113.72 4,157,009,818.55 -10.89% 筹资活动产生的现金流量净额 -485,208,195.83 -219,227,317.68 121.33% 现金及现金等价物净增加额 11,202,708.11 -102,466,870.71 -110.93% 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额比上年增加 354.78%，主要原因为本年度采购原材料支付的现金减少所致。 （2）投资活动现金流入比上年减少 56.28%，主要原因为本年度无收回投资收到的现金所致。 （3）投资活动现金流出比上年减少 65.74%，主要原因为本年度投入技术改造所支付的现金减少所致。 （4）投资活动产生的现金流量净额比上年增加 33.25%，主要原因为本年度投资活动现金流出减少所致。 （5）筹资活动产生的现金流量净额比上年增加 121.33%，主要原因为本年度取得借款收到的现金减少所致。 （6）现金及现金等价物净增加额比上年减少 110.93%，主要原因为本年度经营活动产生的现金流量净额增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 能源行业 1,042,794,552.81 1,568,213,728.67 -50.39% -13.96% -23.56% 35.78% 工程劳务 8,023,296.00 6,551,646.35 18.34% -34.02% -41.04% 13.84% 其他收入 53,447,899.12 34,006,970.15 36.37% 33.95% 63.41% 9.33% 分产品 电力销售 1,041,714,268.41 1,567,795,841.52 -50.5% -13.18% -22.93% 35.99% 热力销售 1,080,284.40 417,887.15 61.32% -76.94% -96.06% 285.1% 燃油销售 0.00 0.00 0% -100% -100% -9.73% 工程劳务 8,023,296.00 6,551,646.35 18.34% -34.02% -41.04% 13.84% 污泥干化 50,193,739.91 25,511,701.00 49.17% 36.95% 33.62% 48.84% 其他 3,254,159.21 8,495,269.15 -161.06% 0.11% 394.34% -108.82% 分地区 境内 1,096,242,451.93 1,602,220,698.82 -46.16% -12.57% -30.73% 33.84% 境外 8,023,296.00 6,551,646.35 18.34% -21.65% -22.79% 14.82% 公司生产经营主要以电力销售为主，2013年电力销售的毛利率为-50.50%，比上年同期增加 35.99%，主要原因为中海石 油气电集团有限责任公司广东贸易分公司不再返还本公司进口增值税退税，而是体现在天然气销售价格中导致本年度天然气 采购成本下降。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 占总资产比占总资产比重增减（%）重大变动说明 金额金额 例（%）比例（%） 543,054,829.52 9.98% 526,852,121.41 9.52% 0.47% 本年度经营活动产生 现金流入增加所致。 货币资金 876,368,547.41 16.11% 924,997,868.15 16.71% -0.6% 本年度应收电费减少 所致。 应收账款 1,288,814,086.30 23.69% 1,220,486,524.51 22.05% 1.64% 本年度深置业公司支 付待开发土地超容补 地价款所致。 存货 3,986,674.03 0.07% 4,429,359.55 0.08% -0.01% 本年度计提折旧所 致。 投资性房地产 83,681,000.00 1.54% 49,315,000.00 0.89% 0.65% 本年度转让惠东协孚 60%股权，对剩余 40% 股权以公允价值重新 计量及对江西核电增 资所致。 长期股权投资 1,892,316,932.05 34.78% 2,040,100,204.81 36.85% -2.07% 本年度固定资产正常 折旧，及计提减值准 备所致。 固定资产 48,692,441.81 0.9% 47,177,164.98 0.85% 0.04% 本年度技改工程项目 增加所致。 在建工程 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 占总资产占总资产比重增减（%）重大变动说明 金额金额 比例（%）比例（%） 2,998,961,917.89 55.13% 3,210,361,552.86 57.99% -2.86% 本年度银行借款减少 所致。 短期借款 6,000,000.00 0.11% 16,000,000.00 0.29% -0.18% 本年度偿还长期借款 所致。 长期借款 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 3、以公允价值计量的资产和负债 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 公司在顺利完成所属燃机电厂发电燃料清洁能源转型的基础上，率先实施低氮燃烧改造等节能减排技改项目，将电力 生产对环境的影响降到最低，与此同时，积极推广污泥干化等循环经济项目，实现由传统发电厂向区域供电、供冷、供热（热 水和蒸汽）及污泥资源化处理的能源梯级综合利用企业转型。 燃气轮机发电属于技术密集型行业，公司作为该领域领军者，曾经获得 “全国最大燃气轮机发电企业 ”称号，至今仍为拥 有PG9171E型燃气－蒸汽联合循环发电机组最多的企业，系广东省燃机发电协会理事长单位。在二十年中吸纳和培养了一大 批燃机技术专家，同时，公司运用在大型燃机电厂建设和运营管理中积累的丰富经验，加强与同行业的交流与合作，打造燃 机人才培训基地，为企业的发展奠定了良好基础。 由于燃气机组具有优良的调峰性能，加上天然气发电显著的环保减排效应，因此，无论是电网应急调峰及区域安全保障 作用，还是环境保护的需求，其在沿海经济发达地区均具有不可或缺的地位。随着国家电价体制的改革，广东省燃机上网电 价政策的落实，深圳市补贴政策的进一步优化，未来产业逐步升级，公司作为一家大型燃机发电企业，仍具有一定的地位和 有较大的生存空间。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%） 8,000,000.00 12,000,000.00 33.33% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 江西核电公司 核电项目的开发、建设营运及管理；生 产电力及相关产品；对外贸易经营(实行 国营贸易管理货物的进出口业务除外）； （以上项目国家有专项许可的除外） 5% （2）公司未持其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企 业股权情况。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 报告期内，公司未发生委托理财、衍生品投资和委托贷款情况。 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 3、募集资金使用情况 报告期内，公司没有募集资金，也不存在报告期之前的募集资金延续到报告期内使用的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型所处行业主要产品 或服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 新电力公 司 子公司电力行业余热利用 的技术开 11,385万 元 1,032,819 ,794.98 51,434,80 1.23 237,732,1 61.45 -30,330,5 27.35 -30,330,5 27.35 发（不含 限制项 目）；余热 利用发 电。增加： 燃机发 电。 深南电环子公司工艺行业污泥处理 7，900万150,883,3 78,502,25 50,193,73 3,325,793 3,918,469 保公司元 64.96 6.68 9.91 .89 .88 深南电工 程公司 子公司技术从事燃气 --蒸汽联 1,000万 元 126,596,7 68.90 64,916,45 0.20 8,023,296 .00 3,778,094 .45 2,675,733 .19 合循环发 电厂（站） 建设工程 的技术咨 询服务， 承接燃气 --蒸汽联 合循环发 电厂（站） 运行设备 维护和检 修。货物 与技术进 出口（不 含分销和 国家专营 专卖商 品） 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 协孚公司子公司燃料燃料油的 自营或代 5,330万 元 170,569,5 33.44 126,047,9 37.33 4,658,882 .32 55,334,46 5.63 49,853,77 7.74 理进口业 务。 深南电中 山公司 子公司电力燃机发 电、余热 发电、供 74,680万 元 1,016,986 ,460.60 159,657,2 33.84 307,838,8 65.82 -196,734, 512.53 21,725,13 6.34 电和供热 （不包括 供热管 网）,码 头、油库 （不含成 品油、不 含危险化 学品、不 含易燃易 爆品）租 赁。 深南电东子公司电力天然气发3,504万983,390,6 320,828,9 246,609,8 -282,860, 20,799,52 莞公司电站的建美元 94.35 64.67 86.86 416.53 7.07 设、经营。 新加坡子公司投资控股没有开展670.38万4,926,870 2,458,583 0.00 -359,813. -359,813. 公司主营业务 元 .20 .92 04 04 江西核电 公司 参股公司核电主要负责 项目开 发、建设、 172,727 万元 2,661,766 ,146.72 1,127,270 ,000 0 0 0 运营、管 理，生产 销售电力 及相关产 品。 深中房地子公司房地产房地产 177,80万1,065,741 -21,190,3 0.00 -51,772,6 -51,395,9 产公司元 ,439.04 96.84 56.29 54.84 深中置业子公司房地产房地产 6,000.00218,598,8 51,137,80 0.00 -10,278,1 -10,166,3 公司万元 73.72 0.44 68.22 73.35 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称对整体生产和业绩的影响 目的方式 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 惠东协孚港口综合开发有限 公司 本次部分产权转让是为了盘 活存量资产，提升整体资产回 报率，改善公司经营现状。 以公开挂牌的形式转让所持 有的惠东协孚港口综合开发 有限公司 60%产权 通过本次股权转让，公司可以 增加当期收益约 3,699.24万 元，有效缓解流动资金紧张局 面，提高公司整体经济效益。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 截至报告期末累计 项目名称计划投资总额本报告期投入金额项目进度项目收益情况 实际投入金额 江西核电公司 34,785 800 5,731.5开展前期工作无 合计 34,785 800 5,731.5 ---临 时公告披露的指定网站查询日期（如 2009年 12月 29日 有） 临时公告披露的指定网站查询索引（如 http://www.cninfo.com.cn/ 有） 七、2014年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 九、公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势与竞争格局 在国家现行电价体制下，公司 2014年度所面临的经营形势依然十分严峻，行业内的竞争日益激烈。 2014年，公司面临的形势依然错综复杂，尽管广东省全社会用电量将维持小幅上涨趋势，但由于西电东送电量增加， 省内机组发电总量将出现同比负增长，区域电力市场的竞争必将日趋激烈，9E机组的发展空间更加有限。同时，由于天然 气价格仍可能高位运行，深圳电网实施经济调度，发电补贴政策存在较大不确定性，增加了公司经营的决策难度。 但随着国家电价体制的改革，广东省燃机上网电价政策的落实，深圳市补贴政策的进一步优化，未来产业逐步升级，公 司作为一家大型燃机发电企业，无论是电网调峰应急需要还是循环经济项目实施，仍具有一定的地位，仍具有较大的生存空 间，仍将发挥应有的作用。 2、公司 2014年经营计划 2014年，公司将以安全、环保为前提，以务实高效创新为手段，以调整产业结构、实现产业升级为主攻方向，以维护 股东权益和可持续发展为目的，统筹兼顾，突出重点，务求实效，确保实现年度经营目标。重点开展以下工作： （1）加强安全监管，落实“一岗双责”制度，推进安全生产管理创新机制，实施环保规范化和动态安全生产管理，实 现安全生产、环保生产，为公司生产经营和持续发展提供基础保障。 （2）加快援疆项目进程，推进中山南朗电厂二期 2×9F热电联产扩建项目，研究南山热电厂未来的发展定位，把握非 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 公开发行股票机遇，加快公司产业升级步伐。 （3）继续推进深中房地产公司和深中置业公司实施中山400亩土地项目开发进程。 （4）密切跟踪国家货币政策，开拓融资渠道，做好系统内资金的统筹管理，强化预算执行，确保公司日常经营活动及 新增投资项目的资金需求，防范财务风险。 （5）积极推进公司内部控制建设，继续完善内控管理体系，营造和谐稳定的资本市场环境，进一步提高公司的整体治 理水平。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 基于独立执业律师对“其他重大事项的说明’”的法律意见，董事会认为： 1、两份确认书及交易已被交易双方终止； 2、公司尚不知悉任何就期权合约争议已提起司法程序的信息或基础证据，本事项的进展存在诸多不确定因素，现阶段 无法估计期权合约争议事件后续的发展进程、损失的金额及可能的结果； 3、鉴于最终结果于目前不能合理可靠估计，因此不应于 2013年财务报表中确认预计负债。该非标准无保留审计意见涉 及的事项无明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的规定。 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、2013年 9月本公司之控股子公司深圳协孚收购深圳市派普能源科技开发有限公司（”派普科技”）持有的惠东协孚16.05% 股权，至收购完成日深圳协孚持有惠东协孚100.00%股权。 2、本公司于2013年10月 25日召开董事会通过将本公司控股子公司深圳协孚持有的惠东协孚（惠东协孚持有惠东港湾 55% 股权）60%股权进行公开挂牌转让，嘉华建筑制品（深圳）有限公司参与受让程序，2013年11月 29日深圳协孚将持有的惠 东协孚60%股权转让给嘉华建筑制品（深圳）有限公司。该受让方与本公司不存在关联关系，最终股权转让于 2013年 12月 9日执行完毕。股权转让后，本公司对惠东协孚、惠东港湾不再控制。自股权转让完成之日起惠东协孚、惠东港湾不再纳入 合并报表范围，转让完成前的收入、费用、利润纳入合并利润表，转让完成前的现金流量纳入合并现金流量表。 十四、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 （1）2010年 5月，公司根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，制定了现金分红政策并修订《公 司章程》。公司 2010年度利润分配方案经公司第五届董事会第四十次会议和 2010年度股东大会审议通过， 2011年度利润分 配方案经公司第六届董事会第七次会议和 2011年股东大会审议通过，现金分红符合决策程序和《公司章程》要求。 （2）根据深圳证监局下发的《关于认真贯彻落实 <关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深 圳局公司字[2012]43号），公司通过电话、传真、电子邮件、投资者互动平台等多种方式向广大股东提供了充分表达意见和 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 诉求的机会，并结合公司实际，制定了《公司未来三年股东回报规划（ 2012-2014 年）》，明确了分红标准和分红比例，完善 了相关的决策程序和机制，独立董事履行了相应职责并对此发表了独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益， 并对《公司章程》中有关利润分配政策条款作出进一步的修订。《公司未来三年股东回报规划（ 2012-2014 年）》和新修订的 《公司章程》已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，并提交 2012年度第二次临时股东大会审议通过后实施。 （3）公司 2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案和审议程序符合《公司章程》、《回报规划》的相关规定，不存 在损害公司及股东利益的情形，公司独立董事就此事项发表了独立意见。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 是 权益是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 不适用 规、透明： 2、公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2011年度，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年度归属于上市公司股东的净利润为17,529,063.37 元。公司不计提盈余公积金，不进行利润分配，也无资本公积金转增股本预案。 2011年度，由于发电的政府补贴款回收严重滞后，导致年末应收款大幅增加；另外公司年末存货中待开发土地达11亿元， 占存货比例88.15%，该土地占用了公司部分流动资金，因报告期内该土地暂未开发，未产生相应的现金流，致使公司资金状 况仍然紧张。2011年，公司资产负债率已达到65%，流动比率和速动比率仍处较低水平，公司整体短期偿债能力仍然较低。 为了确保公司的资金链安全，保障正常的生产经营，将有限的资金投入到生产经营上，公司决定2011年不进行现金分红，同 时，为进一步提高短期偿债能力和提升公司的整体盈利能力，结合公司经营现状和发展需要，将公司截至2011年底未分配利 润合计454,070,630.72元结转下一年度，用于补充公司日常经营所需的流动资金。 （2）2012年度，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度归属于上市公司股东的净利润为 -204,455,643.36 元。公司不计提盈余公积金，不进行利润分配，也无资本公积金转增股本预案。 （3）2013年度，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度归属于上市公司股东的净利润为53,099,116.45 元。 公司不计提盈余公积金，不进行利润分配，也无资本公积金转增股本预案。 3、公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 53,099,116.45 0% 2012年 0.00 -204,455,643.36 0% 2011年 0.00 17,529,063.37 0% 4、公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 公司未分配利润的用途和使用计划 配预案的原因 2013年度，由于发电的政府补贴款回收严重滞后，公司年末 存货中待开发土地达11亿元，占存货比例9.2%，该土地占用 了公司部分流动资金，因报告期内该土地暂未开发，未产生 相应的现金流，致使公司资金状况仍然紧张。2013年，公司 资产负债率已达到66.92%，流动比率和速动比率仍处较低水 平，公司整体短期偿债能力仍然较低。 为了确保公司的资金链安全，保障正常的生产经营，将有限 的资金投入到生产经营上。同时，为进一步提高短期偿债能 力和提升公司的整体盈利能力，结合公司经营现状和发展需 要，将公司截至2013年底未分配利润合计302,714,103.81 元 结转下一年度，用于补充公司日常经营所需的流动资金。 十五、社会责任情况 公司重视履行社会责任，治理与实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。公司建立了科学的安全生 产管理体系、严格的操作规范和完善的应急预案，健全检查监督机制。报告期内，公司实现“四无”安全管理目标，完成污 染减排任务。报告期间，公司获得环境信用绿牌等级,被深圳市南山区评为“落实安全生产主体责任先进企业”和“鹏城减 废先进企业”。公司依法保护员工各项合法权益，关爱员工身心健康，积极构建和谐的劳资关系。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 □否 √不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2013年09月16日公司会议室实地调研个人陈凌公司经营状况 2013年10月11日公司办公室电话沟通个人投资者公司股票为何不涨 2013年11月27日公司办公室电话沟通个人投资者公司年度业绩如何 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 不适用。 四、破产重整相关事项 不适用。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 不适用。 2、出售资产情况 本期初资产出 与交易起至出售为上 所涉及所涉及售日该市公司对方的 交易出售对 资产出是否为资产为贡献的关联关的资产的债权 交易被出售披露公司的价格 披露索引上市公净利润售定价关联产权是债务是 对方资产 出售日 （万影响 系（适 日期 司贡献占净利原则用关联否已全否已全 （注 3） 交易 交易情部过户部转移 元） 的净利润总额 润（万的比例 形） 元）(%) 嘉华建 筑制品 （深 圳）有 限公司 惠东协 孚港口 综合开 发有限 公司 60%产 权 2013年 12月 9 日- 7,350 3,699.24 本次部 分产权 转让是 为了盘 活存量 资产， 提升整 69.67% 评估机 构出具 的评估 报告结 果为基 础 否不适用是是 2013年 10月 26 日 http://www .cninfo.co m.cn/ 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 体资产 回报 率，改 善公司 经营现 状。 深圳能 源集团 股份有 限公司 南山热 电厂关 停#5、 #6、#8 机组和 关停 #7、#9 机组的 容量 2013年 12月 31 日 7,293 7,293 改善公 司经营 现状 137.35 % 合同 定价 是 关联 法人 是是 2014年 01月 02 日 http://www .cninfo.co m.cn/ 六、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 七、重大关联交易 报告期内，公司不存在日常经营性的关联交易 1、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联 关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露 日期 披露 索引 深圳能 源集团 股份有 限公司 关联 法人 资产 转让 转让关 停机组 容量 合同 定价 ---7,293转账 7,293 2014年 01月 02日 http://w ww.cninf o.com.cn / 派普 科技 关联 法人 资产 受让 受让派 普科技 持有的 惠东 协孚 16.05% 股权 合同 定价 134.42 --134.42 转账 - 2013年 10月 26日 http://w ww.cninf o.com.cn / 无 转让价格与账面价值或评估价值差异 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 较大的原因（如有） 对公司经营成果与财务状况的影响情 无 况 3、共同对外投资的重大关联交易 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是 □否 是否存在非 债权债务期初余额本期发生额期末余额 关联方关联关系形成原因经营性资金 （万元）（万元）（万元） 占用 类型 深南电工程公司子公司 应付关联方 债务 日常经营往 来款 否 10,493.72 675.18 11,168.9 深南电工程公司子公司 应收关联方 债权 利润分配否 5,626.5 0 5,626.5 深南电中山公司子公司 应收关联方 债权 日常经营往 来款 否 56,517.48 5,555.37 62,072.85 深中房地产公司子公司 应收关联方 债权 日常经营往 来款 否 73,582.3 3,897.58 77,479.88 深中置业公司子公司 应收关联方 债权 日常经营往 来款 否 0 8,771.77 8,771.77 深南电东莞公司子公司 应收关联方 债权 日常经营往 来款 否 8,110.27 -1,876.7 6,233.57 深南电东莞公司子公司 应付关联方 债务 日常经营往 来款 否 2,328.56 -1,589.74 738.82 新电力公司子公司 应付关联方 债务 日常经营往 来款 否 61,831.41 -6,607.02 55,224.39 新电力公司子公司 应收关联方 债权 利润分配否 59,787.59 0 59,787.59 协孚公司子公司 应付关联方 债务 日常经营往 来款 否 51.6 -38.82 12.78 协孚公司子公司 应付关联方 债务 日常经营往 来款 否 3,654.37 4,394.19 8,048.56 协孚供油公司子公司 应收关联方 债权 日常经营往 来款 否 627.94 -627.94 0 深南电环保公司子公司应收关联方日常经营往否 161.05 3,978.61 4,139.66 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 债权来款 新加坡公司子公司 应收关联方 债权 日常经营往 来款 否 14.43 6.8 21.23 兴德盛公司子公司 应收关联方 债权 日常经营往 来款 否 4.86 1.63 6.49 兴德盛公司子公司 应付关联方 债务 日常经营往 来款 否 167.71 -5.02 162.69 深圳能源集团股份有 限公司 股东方 应收关联方 债权 预收容量款否 1,458.6 -1,458.6 0 关联债权债务对公司经营成果及财 本期增加流动资产 19707.12万，本期减少流动负债 4629.83万元。 务状况的影响 5、其他重大关联交易 报告期内，公司无其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 据 2003年 2月签订的《燃机－蒸汽联合循环余热发电机组资产托管经营合同》，公司受托经营管理全资子公司新电力公司 拥有的发电机组资产。报告期内，公司收取资产托管劳务费 956.72万元。 （2）承包情况 不适用 （3）租赁情况 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕（是或 披露日期日） 否） 公司对子公司的担保情况 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕（是或 披露日期日） 否） 深南电东莞公司 2013年 04 月 23日 25,000 2013年 06月 03日 25,000一般保证 1年否是 深南电东莞公司 2013年 04 月 23日 10,000 2013年 05月 02日 10,000一般保证 1年否是 深南电东莞公司 2013年 04 月 23日 7,500 2013年 06月 17日 7,500一般保证 11个月否是 深南电东莞公司 2013年 04 月 23日 30,000 2011年 08月 24日 4,296一般保证 2年半否是 深南电东莞公司 2013年 04 月 23日 5,000 2013年 05月 31日 5,000一般保证 1年否是 深南电东莞公司 2013年 04 月 23日 4,000 2013年 08月 16日 0一般保证 1年否是 深南电中山公司 2013年 04 月 23日 10,000 2013年 08月 07日 5,000一般保证 1年否是 深南电中山公司 2013年 04 月 23日 10,000 2013年 01月 14日 7,000一般保证 1年否是 深南电中山公司 2013年 04 月 23日 10,000 2013年 09月 30日 4,700一般保证半年否是 深南电中山公司 2013年 04 月 23日 4,000 2013年 03月 28日 0一般保证 1年否是 深南电中山公司 2013年 04 月 23日 4,000 2013年 08月 08日 0一般保证 1年否是 深南电中山公司 2013年 04 月 23日 3,500 2013年 05月 17日 500一般保证 1年否是 深南电环保公司 2013年 04 月 23日 600 2009年 11月 03日 600一般保证 4年 10个月否是 深南电环保公司 2013年 04 月 23日 3,000 2013年 12月 26日 0一般保证 1年否是 新电力公司 2013年 04 月 23日 10,000 2013年 12月 30日 10,000一般保证 1年否是 新电力公司 2013年 04 月 23日 10,000 2013年 12月 18日 10,000一般保证 1年否是 新电力公司 2013年 04 月 23日 30,000 2013年 12月 31日 18,000一般保证 1年否是 报告期内审批对子公司担保额 176,600报告期内对子公司担保实际 107,596 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 度合计（B1）发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 176,600 报告期末对子公司实际担保 107,596 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 176,600 报告期内担保实际发生额合 107,596（A1+B1） 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 176,600 报告期末实际担保余额合计 107,596 计（A3+B3） （A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 67.2% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） - 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 55,200 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 27,543.23 上述三项担保金额合计（C+D+E） 82, 743.23 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 3、其他重大合同 合同涉及合同涉及 合同订立评估机构截至报告资产的账资产的评 公司方名 合同订立合同签订 面价值估价值名称（如 评估基准 定价原则 交易价格是否关联 关联关系期末的执 对方名称日期日（万元）交易 行情况称（万元）（万元）有） （如有） （如有）（如有） 公司 中海石油 气电集团 有限责任 公司广东 贸易 分公司 2013年 01月 15日 --不适用 - 由液化天 然气价 格、综合 服务费用 和税收三 部分组 成。其中， 液化天然 气价格按 2013年、 2014年 及之后合 同年度两 个时间段 设定两种 -否不适用 相关合同 现正执行 中 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 不同的气 价方案。 深南电 （东莞） 唯美电力 有限公司 中海石油 气电集团 有限责任 公司广东 贸易分公 司 2013年 12月 21日 --不适用 - 由液化天 然气价 格、综合 服务费用 和税收三 部分组 成。 -否不适用 相关合同 现正执行 中 4、其他重大交易 不适用 九、承诺事项履行情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上（含 5%）股东没有发生或以前发生但延续到报告期 的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1年 境内会计师事务所注册会计师姓名潘新华、田盈盈 当期是否改聘会计师事务所 √是 □否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □是 √否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √是 □否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 报告期内，经公司审计委员会提议，聘请瑞华会计师事务所为公司 2013年度审计机构，审计费用为 90万元人民币（其中含内 控审计20万元），聘期一年。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 本年度，公司为控制费用成本并考虑公司发展需要，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度内部控制审计 会计师事务所，内控审计费用为20万元，聘期一年 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 监事会经审议认为：该非标准无保留审计意见涉及的事项无明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的规定，董事会 就此所作的专项说明是客观、符合事实的。提请董事会落实带强调事项段的无保留意见的审计报告所涉事项的具体措施，消 除该事项影响，维护股东权益。 独立董事发表如下意见： （一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对深圳南山热电股份有限公司出具带强调事项段的无保留意见的审计报告 的专项说明》和《深圳南山热电股份有限公司 2013年度审计报告》中所列示带强调事项段，反映了公司交易终止后存在的 责任及赔偿的可能性问题。 （二）我们同意董事会《关于公司 2013年度审计报告附强调事项段的专项说明》，并希望公司针对强调事项段相关内容，落 实董事会《关于公司 2013年度审计报告附强调事项段的专项说明》中所提出的消除该事项及其影响的可能具体措施，切实 维护好股东权益。 十二、处罚及整改情况 □适用 √不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十四、其他重大事项的说明 1、2008年 3月，公司与杰润(新加坡)私营公司（以下简称“杰润公司”）签订了编号为 165723977102.11和 165723968102.11 号的两份油品期权合约确认书（以下简称“确认书”）。 2009年，公司与杰润公司就该两份确认书争议事宜在不影响双方权利的基础上进行过数轮谈判，但未达成和解。 2009 年 11月 27日，杰润公司委托安理国际律师事务所（以下简称“安理”）致函公司，要求公司立即支付因其违约而给杰润公 司造成的损失 79,962,943.00 美元及截止 2009年 11月 27日的利息 3,736,958.66美元，如公司不全部支付前述款项，杰润公 司保留提起诉讼的权利，而不再进一步通知。同时杰润公司委托安理另函提出分十三期付款、免除利息、只支付 79,962,943.00 美元的和解方案（详见公司 2009年 12月 29日公告，公告编号：2009－069）。公司于 2010年 1月 25日回函不予接受杰润 公司提出的损失赔偿要求，并要求杰润公司承担违约责任，包括但不限于支付 2008年 10月份的应付款项 30万美元及相关 利息 16,862.52美元。安理于 2010年 2月 26日回函拒绝对公司承担任何责任，并坚持其于 2009年 11月 27日信函中的立场。 2011年 3月 31日、2012年 2月 6日、2014年 2月 20日，杰润公司自行或委托安理来函主张公司的违约责任，公司分 别于 2011年 4月 6日、2012年 2月 10日、2014年 3月 28日分别回函，明确表示：不予认可安理来函中对深南电拖欠杰润 83,699,901.66美元及利息的主张；要求杰润按照公司 2010年 1月 25日的回函承担违约责任，向公司支付 2008年 10月份的 应付款项 30万美元及及自 2008年 11月 7日起的利息；公司愿意应杰润的邀请，在不影响双方权利的基础上进一步商谈以 解决此事；同时，确认此回函不构成对任何权利的更改及/或放弃，公司明确保留对此事的所有权利。 其后，双方在不构成对任何一方权利更改及 /或放弃的情况下进行了一些商谈。截至本分析意见出具之日，此事项目前 尚无新进展。 2、本公司拟筹划非公开发行股票事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影 响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券自 2014年 1月 9日起开始停牌，截至本报告报出日，本公司 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 股票尚未复牌。 十五、公司子公司重要事项 2013年 11月 29日，协浮公司与嘉华建筑制品（深圳）有限公司（“嘉华建筑”）就协浮公司、惠东协孚与惠东稔山镇 政府及其下属的稔山集团 )就亚婆角码头权益归属及划分存在的历史遗留问题签订股权转让协议补充协议，为解决历史遗留 问题，协浮公司将人民币 12,500,000.00存入共管账户担保，另外协浮公司将持有的惠东协孚 20%股权质押给嘉华建筑，质 押期限为两年，质押担保债权金额为不超过人民币 15,000,00000.00元。截止 2013年 12月 31日，本集团预计与该事项相关 的损失为人民币 27,500,000.00元。 十六、公司发行公司债券的情况 不适用 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金 数量比例(%) 发行新股送股其他小计数量比例(%) 转股 一、有限售条件股份 18,263 0.0030% 18,263 0.0030% 1、其他内资持股 18,263 0.0030% 18,263 0.0030% 境内自然人持股 18,263 0.0030% 18,263 0.0030% 二、无限售条件股份 602,744,333 99.9970% 602,744,333 99.9970% 1、人民币普通股 338,894,012 56.2235% 338,894,012 56.2235% 2、境内上市的外资股 263,850,321 43.7735% 263,850,321 43.7735% 三、股份总数 602,762,596 100% 602,762,596 100% 股份变动的原因 □适用 √不适用 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、公司近三年未发行股票及衍生证券。 2、报告期内没有因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转 换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。 3、公司无现存内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 37,504年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 37,329 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 报告期内持有有限持有无限质押或冻结情况 持股比例报告期末 股东名称股东性质增减变动售条件的售条件的 （%）持股数量股份状态数量 情况股份数量股份数量 深圳广聚实业有 限公司 国有法人 16.72% 100,769,7 12 -0 100,769,7 12 -- 香港南海洋行 （国际）有限公 司 境外法人 15.28% 92,123,24 8 -0 92,123,24 8 -- 深圳市能源集团 有限公司 国有法人 10.8% 65,106,13 0 -0 65,106,13 0 -- BNP P P/PANDA INVESTMENT COMPANY LIMITED 境外法人 8.2% 49,426,51 8 -0 49,426,51 8 -- 国网深圳能源发 展集团有限公司 国有法人 5.42% 32,673,56 0 -975,000 0 32,673,56 0 -- 杨方平境内自然人 0.42% 2,536,073 -0 2,536,073 -- 金榜证券控股有 限公司 境外法人 0.25% 1,500,000 -0 1,500,000 -- 王庭生境内自然人 0.22% 1,354,378 -0 1,354,378 -- 徐应木境内自然人 0.21% 1,267,645 -0 1,267,645 -- 计洪军境内自然人 0.19% 1,167,000 -0 1,167,000 -- 战略投资者或一般法人因配售新 无 股成为前 10名股东的情况（如有） 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 （参见注 3） 上述股东关联关系或一致行动的 1、深圳市能源集团有限公司持有香港南海洋行（国际）有限公司 100%股权。 说明 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 深圳广聚实业有限公司 100,769,712人民币普通股 100,769,712 香港南海洋行（国际）有限公司 92,123,248境内上市外资股 92,123,248 深圳市能源集团有限公司 65,106,130人民币普通股 65,106,130 BNP P P/PANDA INVESTMENT COMPANY LIMITED 49,426,518境内上市外资股 49,426,518 国网深圳能源发展集团有限公司 32,673,560人民币普通股 32,673,560 杨方平 2,536,073人民币普通股 2,536,073 金榜证券控股有限公司 1,500,000境内上市外资股 1,500,000 王庭生 1,354,378人民币普通股 1,354,378 徐应木 1,267,645人民币普通股 1,267,645 计洪军 1,167,000人民币普通股 1,167,000 前 10名无限售流通股股东之间， 1、深圳市能源集团有限公司持有香港南海洋行（国际）有限公司 100%股权。2、公司 未知上述其他社会公众股东是否存在关联关系或属于一致行动人。 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前十大股东参与融资融券业务股 无 东情况说明（如有） 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 2、公司控股股东情况 公司不存在控股股东，报告期内该情况无变化。 3、公司实际控制人情况 公司不存在实际控制人，报告期内该情况无变化。 4、公司第一大股东情况 深圳市能源集团有限公司直接和间接持有本公司股份 157,229,378股，占公司股份总数的 26.08%，为公司第一大股东。 法定代表人：高自民；成立： 1985年 7月 15日；注册资本： 95,555.56万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：各种常 规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 源工程项目所需的设备及其配件、器材、铝材、木材、水泥和其它原材料；经营进出口业务（按深贸管审证字第 147文办理）； 经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其它相关服务业务（具体另行申报）；环保技术的开发、技术转让、技术服务；投 资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务（公路、沿海、远洋）。物业管理（凭物业管理资格证书经营）、自有 物业租赁。 公司主要股东与公司之间的产权和控制关系图： 下图名称释义： 公司：深圳南山热电股份有限公司 注:国网能源于2013年12月13日由深圳国能国际商贸有限公司（以下简称“深圳国能商贸”）吸收合并，吸收合并完 成后国网能源法人主体资格将注销，深圳国能商贸将承继国网能源全部权益及负债。目前工商变更尚未完成。 法定代表人/主要经营业务或管理 法人股东名称成立日期组织机构代码注册资本 单位负责人活动 深圳广聚实业有限公司杜文军 1989年 05 70848324-7 11,111万元兴办实业，电力投资 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 月 31日 香港南海洋行（国际）有限 公司 于春玲 1985年 05 月 15日 0151245 1,533万港元投资 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持本期减持 任期起始日任期终止期初持股期末持股 姓名职务任职状态性别年龄股份数量股份数量 数（股）期日期数（股） （股）（股） 张杰副总经理现任女 45 2011年 07月 08日 2014年 07 月 07日 12,993 0 0 12,993 彭勃员工监事现任男 40 2012年 05月 25日 2014年 05 月 25日 1,145 0 0 1,145 李慧文员工监事现任女 51 2012年 05月 25日 2014年 05 月 25日 4,125 0 0 4,125 合计 ------------18,263 0 0 18,263 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 （1）董事会成员 杨海贤先生，董事长，高级经济师，高级政工师，工商企业管理工程专业研究生。曾任深圳市能源总公司总经理助理、 党委委员；深圳能源投资股份有限公司董事、董事长；深圳妈湾电力有限公司董事长，深圳市西部公司董事会召集人；现任 新加坡公司董事长、深能环保公司董事。深圳市第四、第五届人民代表大会代表，深圳市人大常委会经济工作委员会委员。 李洪生先生，副董事长，天津大学工程硕士，历任中远（香港）置业有限公司副总经理，中远（香港）工贸控股有限 公司副总经理，深圳市深南石油（集团）有限公司董事、广聚能源董事财务总监和董事常务副总经理，现任广聚能源董事总 经理、广聚控股董事。 王荻菲，副董事长，大学学历，会计师。曾任浙江省电力局财务处会计，浙江北仑发电厂财务部经理，深圳市国电科 技工贸有限公司宁波分公司副经理，广西大唐桂冠合山发电有限公司经营副总经理，深圳国电科技发展有限公司计划发展部 经理，国网深圳能源发展集团有限公司总经理工作部经理、执行董事、总经理、党委副书记。现任海南英大房地产开发有限 公司 党委书记、副总经理。 傅博先生，董事总经理，工商管理（ MBA）硕士，早年毕业于西安空军工程学院航空发动机专业。历任本公司总经理 秘书、办公室副主任、主任、董事会秘书、副总经理。 2005年1月起任本公司董事总经理，现兼任深南电中山公司、深南电 东莞公司董事长、新加坡公司董事。 皇甫涵先生，董事，高级工程师，工学硕士，毕业于西安热工研究所热能动力专业。历任深圳妈湾电力公司妈湾电厂 副总工程师、副厂长、厂长，深圳能源发电分公司副经理兼检修部主任，月亮湾燃机电厂厂长，本公司总经理，广深沙角 B 电力公司经理、副董事长、党委副书记，深圳市能源集团有限公司东部电厂筹建办主任、党支部书记、经理兼党支部书记， 深圳市能源集团有限公司总经理助理、总工程师、副总经理，能源集团副总经理，现任深圳市能源集团有限公司科技创新委 副主任。 于春玲女士，董事，高级工程师，北京大学在职经济学硕士，毕业于武汉水利电力学院电厂建筑结构工程专业。历任 广东核电合营有限公司工程部技术员、土建合同工程师，深圳市能源投资股份有限公司项目经理，深圳市能源集团有限公司 办公室业务副主任、主任、燃料贸易部部长、计划发展部部长，深圳抽水蓄能电站筹建办公室主任，现任深圳能源（香港） 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 国际有限公司董事总经理。 周群先生，1964年出生，经济师，华东地质学院工学学士。曾在深圳市地质局、深圳南山区投资管理公司、深圳市国 有资产管理办公室和深圳市投资管理公司工作、历任助理工程师、办公室主任、副处长、董事局秘书处副部长等职。2001 年起，历任深圳市能源集团有限公司董事会秘书、总经理助理兼办公室主任、深圳抽水蓄能电站筹建办公室主任、惠州城市 燃气有限公司董事长、惠州丰达电力有限公司董事长、惠州深能投资控股公司执行董事、总经理；现任深圳能源财务公司董 事长。 陈丽红女士，董事， 1963年出生，大专，会计师。曾在深圳市深圳市广聚投资控股（集团）有限公司任职。历任广聚 能源财务经理、总经理助理，现任广聚能源副总经理。 孙建新，董事， 1966年3月生，1990年8月参加工作，中共党员，本科学历，高级工程师。 1990年起先后任山东电力研 究院锅检中心工程师，鲁能置业集团公司财务经营部经营主管，海南英大房地产开发有限公司副总经理。现任深圳国能国际 商贸有限公司副总经理，深圳市国能物业管理有限公司总经理。 李正先生，独立董事， 1957年出生，法学学士，执业律师。 1983年在浙江省金华市律师事务所从事专职律师，1991年5 月在中国（深圳）综合开发研究院任高级研究员，期间在中国法律事务中心、深天平律师事务所从事兼职律师， 1996年在广 东仁人律师事务所任合伙人、执业律师，2010年8月至今在广东深天成律师事务所任合伙人、执业律师。 王晓东先生，独立董事， 1987年开始从事律师业务， 1988年获得律师执业执照， 1993年获中国证监会、司法部颁发的 《律师从事证券法律业务资格证书》， 2008年5月至2010年4月获聘中国证券监督管理委员会发行审核委员会第十届、第十一 届委员。1989年至2004年分别在丹东涉外、深圳信达、深圳经天律师事务所、广东博合律师任律师和合伙人。 2005年至今在 国浩律师集团（深圳）事务所律师合伙人，期间于 2008年5月至2010年4月间，担任中国证券监督管理委员会发行审核委员会 第十届、第十一届专职委员。 王军生先生，独立董事，1960年出生，高级经济师，研究员。1978年9月参加工作，曾任十一届亚运会组委会亚运村部 物资处处长，北京国际电力开发投资公司综合经营部经理，中工信托投资公司副总经理。现任中国经济技术研究咨询有限公 司研究员，中央财经大学政府管理学院兼职教授、中国人民大学财金学院兼职教授、湖南大学金融学院兼职教授。 唐天云先生，独立董事，1960年出生，高级会计师。曾在蛇口中华会计师事务所担任中国注册会计师，1991年至 2006 年期间先后在华源实业（集团）股份有限公司担任董事兼董事会秘书、财务总监、副总经理等职，2007年起担任青岛海尔 投资发展有限公司金融发展战略总监，2009年6月至2012年12月先后担任海尔纽约人寿保险有限公司董事、高级副总裁， 2010年起至今担任奥玛环球投资有限公司合伙人。 潘承伟先生，独立董事， 1946年出生。1965年起进入中国远洋运输（集团）总公司工作，先后担任集团财务部总经理， 中远（香港）集团有限公司财务部总经理，中远（香港）置业有限公司董事总经理，中远（香港）工贸控股有限公司董事总 经理，中远（香港）集团深圳代表处首席代表。 1997年至2004年任深圳市深南石油（集团）有限公司董事， 2001年至2004 年任深圳市广聚能源股份有限公司董事财务总监，2005年至2008年任中远（开曼）福庆控股有限公司董事总经理，兼任中远 集团总公司燃油期货合规经理，现退休。 廖南钢先生，独立董事，1970年出生，华东政法大学法学学士。工作经历：1992-2000年，任深圳市南山区人民法院助 理审判员、审判员；2001-2004年，任广东中安律师事务所律师；2004-2013年，任广东浩晖律师事务所合伙人、律师；2013 年至今，任广东冠景律师事务所合伙人。兼任深圳仲裁委员会仲裁员，具有独立董事资格证书。曾为招商局地产控股股份有 限公司、招商银行股份有限公司(总部)等上市公司提供系统性法律服务。 （2）监事会成员 赵祥智先生，监事长， 1958年出生，高级会计师。 1990年担任国营五一二七厂财务处副处长， 1992年担任国营五一二 七厂计划处副处长（正处级）、党支部书记， 1993年-1996年担任中国燕兴深圳公司副总会计师兼财务处处长，1996年-2003 年先后任深圳市投资管理公司委派能源集团财务总监、深圳市能源集团董事、纪委委员、审计部部长、监事， 2003年-2007 年任任深圳市能源集团有限公司财务管理部部长同时兼任深圳市能源投资股份公司监事会主席， 2007年至2012年4月，任深 圳市广深沙角B电力有限公司董事长、党委书记，能源集团纪委委员， 2011年5月起任能源集团总会计师；2012年6月起任能 源集团党委委员。 马凤鸣女士，监事， 1962年出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师。 1989年-1995年曾任大学讲师、会计师事务 深圳南山热电股份有限公司 2013年度报告全文 所执业注册会计师、外资企业财务负责人； 1995年-2008年先后任深圳市能源总公司监审部会计师、妈湾发电总厂财务部部 长、深圳能源集团有限公司计划投资部主任会计师、监察审计部副部长、审计部副部长。现任能源集团职工监事、审计管理 部审计管理高级经理，深圳月亮湾油料港务有限公司董事、国电南宁发电有限责任公司监事，深圳市能源集团有限公司监事， 深圳市深能能源管理有限公司监事。 嵇元弘女士，监事， 1967年出生，经济师。 1989年7月至1999年就职于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司。 1999年8 月至今任广聚能源董事会秘书，2008年5月至今任广聚能源副总经理，2012年3月至今任广聚能源董事。 李建军先生，监事， 1963年8月生，1985年8月参加工作，中共党员，研究生学历，高级经济师。 1985年起先后任华北 电管局山西电建一公司财务处干部，中国电力企业联合会深圳电联电力实业公司干部，深圳国电科技发展有限公司所属深圳 市先达泰运输有限公司总经理，深圳市国电科技通信有限公司总经理、党支部书记，深圳国网能源开发有限公司董事长、总 经理，深圳市国能物业管理有限公司董事、总经理；国网深圳能源发展集团有限公司党委书记、副总经理。现任山东鲁能集 团有限公司工会副主席 郑大雷先生，员工监事， 1964年出生，高级工程师，毕业于东北电力学院热工测量及自动化专业。 1985年至1990年， 在黑龙江富拉尔基发电总厂热工分场工作，1990年至1994年，在齐齐哈尔第二机床厂设备处工作。 1994年起历任本公司南山 热电厂热控部专责、部长、热控分部主任、电控分部主任等职务。 2003年至2007年任深南电中山公司总工程师，现任公司公 司员工监事、南山热电厂厂长，兼任新电力公司副董事长。 彭勃先生，员工监事， 1973年出生，工程师，毕业于华中科技大学电力系统自动化专业，后攻读华中科技大学工商 管理专业并获得研究生学历、硕士学位。 1994年起，历任本公司燃机热控检修专业工程师、劳资主管、办公室主任助理、人 力资源部经理等职务，现任公司员工监事、南山热电厂副厂长，兼任深南电环保公司监事。 李慧文女士，员工监事， 1962年出生，会计师，毕业于江西财经学院会计专业。 1980年至1989年，在南昌机床修造 厂财务科工作，1989年至1993年，任深圳昌明制衣有限公司主管会计。 1993年起，历任本公司财务部会计主管、协孚公司财 务总监、深南电东莞公司财务总监兼财务部长等职，现任深南电东莞公司顾问。 陶琳先生，员工监事， 1967年出生，经济师，。毕业于上海交通大学电力系统及自动化专业，后攻读清华大学工商 企业管理专业并获得工商管理硕士学位。 1989年7月至1991年2月，在大连电业局工作， 1991年2月至12月，在深圳妈湾电力 有限公司工作。 1992年1月起历任本公司办公室秘书、办公室主任、董事会秘书、协孚公司总经理等职务。现任至今任公司 员工监事、副总经济师兼深中房地产公司总经理。 （3）高级管理人员 傅博先生，董事总经理。见前述董事简历。 林青女士，1964年出生，高级工程师，湖南大学电力系电气工程专业硕士研究生。 1985年—1990年，在长沙水电师范学 院电力系任教。1990年—1991年，在广东大亚湾核电站工程部工作。 1991年12月起进入深圳能源集团有限公司工作，历任总 公司综合处秘书、总经办业务主任，深圳市西部电力公司办公室主任、党群部部长、机关工会主席、办公室主任、办公室党 支部书记、工会办主任、党委委员、总经理助理等职务。2003年10月起任本公司副总经理至今。 吉明先生， 1956年出生，高级经济师，管理学硕士。 1982年毕业于长春光学精密机械学院光学电子技术专业，后读复旦 大学企业管理专业研究生并获得硕士学位。 1982年8月至1989年10月，任无锡五五九厂湖光仪器厂车间主任。 1989年11月至 1990年11月，无锡中华锈品厂副厂长。 1990年12月至1993年11月，无锡工艺品厂厂长。 1993年12月至1994年11月,在深圳市 南山区投资管理公司企管部工作。1994年12月至1999年，任深圳市深南石油（集团）有限公司投资部经理。 1998年8月至2006 年10月，任本公司监事。 1999年至2006年，任广聚能源副总经理和深圳市广聚电力投资有限公司总经理。 2006年12月起任本 公司副总经理至今，现兼任下属企业中山市深中房地产开发有限公司董事长，深南电（中山）电力有限公司副董事长。 张杰女士，1968年出生，高级人力资源管理师，北京大学心理学硕士。先后就读于郑州大学外语系英美文学专业、北京 大学心理学系应用心理学专业。1990年曾在河南省地震局从事翻译工作。1990年10月起进入本公司工作，曾在财务部和办公 室工作。1993年起历任公司秘书、办公室主任、总经理助理、员工监事等职务。曾兼任深南电（中山）电力有限公司及深南（未完）  |