[年报]振华科技：2013年年度报告
中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 中国振华(集团)科技股份有限公司 2013年度报告 2014年 04月 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 陈中 董事长 因公出差 肖立书 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014年 4月 17日公司总 股本 469,342,218股为基数，每 10股派发现金红利 0.20元(含税)，送红股 0股（含 税），不以公积金转增股本。 公司负责人陈中、主管会计工作负责人肖立书及会计机构负责人(会计主管 人员)潘文章声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 目录 2013年度报告 ................................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................... 6 二、公司简介 .................................................................................................................................................... 8 三、会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................................... 10 四、董事会报告 ............................................................................................................................................. 32 五、重要事项 .................................................................................................................................................. 47 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................................. 52 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................................... 60 八、公司治理 .................................................................................................................................................. 70 九、内部控制 .................................................................................................................................................. 73 十、财务报告 ................................................................................................................................................ 188 十一、备查文件目录 ................................................................................................. 错误！未定义书签。 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 、振华科技 指 中国振华（集团）科技股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司 中电振华 指 贵州中电振华信息产业有限公司 振华集团 指 中国振华电子集团有限公司 股东大会 指 中国振华（集团）科技股份有限公司股东大会 董事会 指 中国振华（集团）科技股份有限公司董事会 报告期、本报告期 指 2013年1月1日至2 013年1 2月3 1日 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告“第四节董事会报告”中分析了公司未来发展可能面临的 风险因素和应对策略，敬请投资者留意查阅。 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 振华科技 股票代码 000733 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中国振华(集团)科技股份有限公司 公司的中文简称 振华科技 公司的外文名称（如有） CHINA ZHENHUA（GROU P） SCIENCE& TECHNOLOGYCO.，LTD 公司的法定代表人 陈中 注册地址 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268号 注册地址的邮政编码 550018 办公地址 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268号 办公地址的邮政编码 550018 公司网址 WWW.CZST.COM.CN 电子信箱 zhkj9@mail.guz.cei.gov.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 齐 靖姜明霞 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号 联系地址 电话 0851-6301078 0851-6301022 传真 0851-6302674 0851-6302674 电子信箱 qijing@czelec.com.cn jiangmx@czelec.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码 注册号 1997年 06月26日 贵州省贵阳市乌当 区新添大道北段 150 号 29082325 520112214600036 21460003-6首次注册 2009年 05月18日 贵州省贵阳市乌当 区新添大道北段 268 号 520000000004648 520112214600036 21460003-6报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15层 签字会计师姓名 陈立新、许峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √不适用 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √ 否 2013年2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 2,972,742,240.76 2,973,893,761.99 -0.04% 3,339,397,310.92 归属于上市公司股东的净利润 99,496,101.88 85,027,396.26 17.02% 42,250,210.89（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 40,578,736.04 21,867,909.34 85.56% 19,640,232.68 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 85,119,466.98 22,397,030.20 280.05% -3,288,476.05（元） 基本每股收益（元/股） 0.28 0.24 16.67% 0.12 稀释每股收益（元/股） 0.28 0.24 16.67% 0.12 加权平均净资产收益率（%） 4.52% 4.01% 0.51% 2.06% 2013年末2012年末 本年末比上年末增减 2011年末 (%) 总资产（元） 3,774,052,833.97 3,704,590,673.25 1.88% 3,670,418,021.67 归属于上市公司股东的净资产 2,228,638,093.98 2,144,454,530.55 3.93% 2,081,326,249.38（元） 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额2012年金额2011年金额说明 39,243,188.33 25,815,895.43 -287,842.68 其中转让中匀公司公 司股权取得收益 3668 万元、转让欧比公司 股权取得收益 66万元 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 22,306,464.31 28,541,683.75 20,963,015.64 各子公司收到的政府 补助 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 债务重组损益 671,874.81 1,640,397.88 433,071.24 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 136,522.37 548,365.99 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 11,475,179.83 4,433,490.04 回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,299,932.74 1,985,108.31 2,930,985.81 减：所得税影响额 2,092,727.17 3,490,233.35 3,358,441.92 少数股东权益影响额（税后） 2,511,367.18 2,945,067.30 3,052,665.91 合计 58,917,365.84 63,159,486.92 22,609,978.21 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √不适用 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 第四节 董事会报告 一、概述 2013年面对复杂多变的国际、国内经济形势，在中国电子、中电振华及公司 董事会的正确指导下，公司经营班子及广大员工上下齐心协力、奋力攻坚，坚 持军民并举，突出主业、稳中求进，加强清理“三非”企业，强化管理提升， 扎实推进定向增发等各项工作，使公司在通信企业经营大幅下滑的情况下，仍 较好的完成了董事会年初制订的目标任务。 报告期公司累计实现营业收入297,274万元，与上年同比减少150万元,下降 0.04%；累计实现利润总额12,137万元，与上年同比增加798万元，增长7.04%；实 现归属于上市公司股东的净利润9,950万元，与上年同比增加1,447万元，增长 17.02%。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务按行业性质分为四大板块：一是以移动通信终端、电子电话 机、通信天线等为主的专用整机板块；二是以片式电阻、电容、电感、半导体 二三极管、集成电路等为主的高新电子板块；三是以高压真空灭弧室、手机／ 动力电池、电子材料等为主的集成电路与关键元器件板块；四是以进出口贸易、 信息化服务等为主的现代电子商贸与园区服务板块。 报告期公司营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目情况见下表： 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 1.营业收入与上年同比下降0.04%，主要原因是受外需持续低迷，以及移 动通信终端产品市场格局变化影响，产品及外贸出口收入较上年同期减少43,386 万元，同比下降62.19%所致； 2.营业成本与上年同比下降2.87%，超过营业收入下降幅度，主要原因是 产品结构优化，毛利率较高的高新电子板块实现的营业收入占全部营业收入比 重为69.28%，较上年增加4.96个百分点所致； 3.期间费用比上年增长5.51%，主要原因是:（1）企业职工人数增加、社保 基数调整、住房费用增加以及福利费增加,使得职工薪酬较上年增加1,547万元； （2）报告期购入振华新天工业园区土地,使得无形资产摊销较上年同期增加180 万元；（3）报告期收购资产以及股权转让发生的评估费用、审计费等费用，使 得聘请中介机构费用较上年同期增加230万元；（4）因部分企业生产场所增加， 水电耗用增长，使得水电费较上年同期增加171万元；（5）因应收账款账期延长、 人民币升值等原因，企业存款利息收入减少、贴现利息及汇兑损失增加，使得 财务费用较上年增加616万元。 4.研发投入较上年增长7.43%，主要原因是各子公司报告期加大产品研发 投入力度所致； 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 5. 经营活动产生的现金流量净额较上年大幅增长，主要原因是报告期各企 业加大应收账款催收力度，使得销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加 11,517万元所致； 6.投资活动产生的现金流量净额较上年下降，主要原因是收购振华富公司少 数股权支付现金3,579.86万元，以及子公司技改项目投入，购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付的现金较上年增加2,777万元所致。 7. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅下降，主要原因是上年存在 振华通信公司贸易融资借款14,766万元所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司以电子元器件为核心产业，强化军民结合，优化产业布局， 着力提升产业核心竞争力，加快推进产业向价值链高端转型升级，在转变经济 增长方式、提高发展质量等方面取得明显的进步。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √不适用 2、收入 说明 报告期，我公司营业收入与上年相比略有降低，主要原因是受外需持续 低迷，以及移动通信终端产品市场格局变化影响，产品及外贸出口收入较上年 同期减少43,386万元，同比下降62.19%所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □ 否 行业分类 项目 2013年2012年同比增减（%） 销售量 1,071,127.93 1,147,659.22 -6.67% 电子元器件(万只） 生产量 1,080,694.4 1,064,221.51 1.55% 库存量 61,970.2 79,909.99 -22.45% 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 手机（万部） 销售量 360 384 -6.25% 生产量 353.5 376 -7.71% 库存量 8 14.5 -44.83% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □不适用 手机库存量与上年相比有较大幅度下降，主要原因一是相关企业按订单生产，减少了产品库存；二是因转让振华欧比公司股 权，合并报表范围发生变化，该公司上年手机库存为2万部。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 499,179,309.53 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 16.8% 公司前 5大客户资料 √ 适用 □不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户 1 136,303,657.89 4.59% 2 客户 2 112,334,065.67 3.78% 3 客户 3 104,867,905.76 3.53% 4 客户 4 93,313,594.47 3.14% 5 客户 5 52,360,085.74 1.76% 合计 --499,179,309.53 16.8% 3、成本 行业分类 单位：元 2013年2012年 行业分类 项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 金额 （%） （%） 电子元器件制造 业 原材料 1,588,130,956.06 72.36% 1,758,076,859.70 76.75% -4.38% 电子元器件制造 业 人工工资 280,449,664.20 12.78% 260,161,884.85 11.36% 1.42% 电子元器件制造 业 折旧 68,824,683.28 3.14% 81,340,341.97 3.55% -0.41% 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 电子元器件制造 业 能源 54,976,279.86 2.51% 50,696,811.38 2.21% 0.29% 产品分类 单位：元 2013年2012年 产品分类 项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 金额 （%） （%） 一、集成电路与 关键元器件 原材料 232,595,907.50 10.6% 219,758,090.24 9.22% 1.38% 同上 人工工资 39,202,615.89 1.79% 39,988,776.33 1.68% 0.11% 同上 折旧 11,807,258.09 0.54% 11,287,290.82 0.47% 0.07% 同上 能源 18,014,867.69 0.82% 16,522,118.93 0.72% 0.1% 二、专业整机与 核心零部件 原材料 455,193,860.64 20.74% 485,874,864.67 20.39% 0.35% 同上 人工工资 56,852,917.99 2.59% 64,824,764.20 2.72% -0.13% 同上 折旧 10,623,657.15 0.48% 8,858,616.72 0.37% 0.11% 同上 能源 648,592.07 0.03% 773,338.86 0.03% 0% 三、高新电子 原材料 758,826,677.16 34.58% 621,055,555.19 26.06% 8.52% 同上 人工工资 184,394,130.32 8.4% 155,348,344.32 6.52% 1.88% 同上 折旧 46,393,768.04 2.11% 61,194,434.43 2.57% -0.46% 同上 能源 36,312,820.10 1.65% 33,401,353.59 1.46% 0.19% 四、现代电子商 贸与园区服务 原材料 141,514,510.76 6.45% 431,388,349.60 18.1% -11.65% 同上 人工工资 同上 折旧 同上 能源 说明 报告期本公司现代电子商贸与园区服务原材料较上年下降11.65%，主要原因是受手机出口营业收入大幅下滑影响，相应成本 也大幅下降。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 426,208,808.91 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 24.53% 公司前 5名供应商资料 √ 适用 □不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商 1 101,201,214.43 5.83% 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 2 供应商 2 96,149,285.24 5.53% 3 供应商 3 94,881,623.24 5.46% 4 供应商 4 80,842,443.61 4.65% 5 供应商 5 53,134,242.39 3.06% 合计 --426,208,808.91 24.53% 4、费用 5、研发支出 报告期内，公司以加快产业调整升级为导向，加大自主研发力度，取得了 丰硕的成果，形成了一批核心领域关键技术，提高了部份现有主要产品的技术 等级，对促进公司产品结构调整、提高产业关联度、提升产品附加值产生了积 极影响。 报告期内，公司研发支出总额为12,498.36万元，与上年相比增加865.36万元, 同比增长6.92%。研发支出总额占2013年末经审计净资产的5.61%，较上年增加0.19 个百分点；占2013年度公司营业收入的4.20%，较上年增加0.29个百分点。 6、现金流 单位：元 项目 2013年2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,733,879,632.12 2,695,674,842.29 1.42% 经营活动现金流出小计 2,648,760,165.14 2,673,277,812.09 -0.92% 经营活动产生的现金流量净 85,119,466.98 22,397,030.20 280.05% 额 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 投资活动现金流入小计 63,282,095.24 20,027,711.98 215.97% 投资活动现金流出小计 196,230,249.12 136,115,283.00 44.16% 投资活动产生的现金流量净 -132,948,153.88 -116,087,571.02 -14.52% 额 筹资活动现金流入小计 377,700,000.00 941,223,084.32 -59.87% 筹资活动现金流出小计 454,997,874.51 881,398,206.75 -48.38% 筹资活动产生的现金流量净 -77,297,874.51 59,824,877.57 -229.21% 额 现金及现金等价物净增加额 -124,625,295.33 -33,740,546.60 -27.37% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □不适用 1. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长幅度较大，主要原因是尽 管报告期受到营业收入下降及收到的出口退税返还款减少影响, 但通过企业采 取措施加大应收账款力度，使得销售商品、提供劳务收到的现金以上年同期增 加11517万元； 2. 投资活动现金流入小计较上年同期增长幅度较大，主要原因是报告期转 让中匀公司及振华欧比公司股权收到现金净额4,085万元所致；投资活动现金流 出较上年增加6,011万元，主要原因一是收购振华富少数股权支付现金3,579.86万 元，二是因子公司技改项目投入，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金较上年增加2,777万元； 3. 筹资活动产生的现金流量流入较上年下降幅度较大，主要原因是银行借 款较上年减少以及上年存在振华通信公司贸易融资借款到期收回所致；筹资活 动产生的现金流量流出较上年下降幅度较大，主要原因是归还银行借款比上年 减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √不适用 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%） 期增减（%） 分行业 电子元器件制造 业 2,838,059,361.32 2,194,631,288.95 22.67% -1.05% -4.2% 2.54% 分产品 一、集成电路与 关键元器件 429,281,090.39 333,473,837.38 22.32% 9.16% 3.57% 4.2% 二、高新电子 1,666,472,827.88 1,174,203,176.21 29.54% 17.8% 21.84% -2.34% 三、专业整机与 核心零部件 597,822,355.26 552,065,815.03 7.65% -3.79% -3.73% -0.06% 四、现代电子商 贸与园区服务 144,483,087.79 134,888,460.33 6.64% -67.09% -68.75% 4.97% 分地区 国内 2,574,233,451.63 1,928,673,648.76 25.08% 18.6% 20.35% -1.09% 国外 263,825,909.69 265,957,640.19 -0.81% -62.19% -61.35% -2.17% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末2012年末 比重增减 占总资产比占总资产比重大变动说明 金额 金额 （%） 例（%） 例（%） 399,491,499.07 10.59% 489,244,865.18 13.21% -2.62% 子公司归还短期借款以及技改项目 投入所致。 货币资金 728,396,312.26 19.3% 705,708,433.43 19.05% 0.25% 高新电子板块销售增长,受行业特点 影响,客户必须经产品抽检试验合格 后才制定资金付款计划，付款周期 长。 应收账款 存货 762,139,989.60 20.19% 746,972,206.41 20.16% 0.03%企业加大生产投入所致。 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 投资性房地产 149,627,390.06 3.96% 157,586,676.98 4.25% -0.29%计提折旧所致。 长期股权投资 174,018,726.62 4.61% 169,778,972.36 4.58% 0.03%联营企业利润增长所致。 757,791,607.64 20.08% 772,638,061.82 20.86% -0.78% 计提固定资产折旧以及计提资产减 值准备所致。 固定资产 在建工程 83,404,982.20 2.21% 36,791,702.01 0.99% 1.22%子公司增加技改项目投入所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年2012年 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额 金额 （%） 例（%） 例（%） 短期借款 369,600,000.00 9.79% 402,754,849.44 10.87% -1.08%子公司归还短期借款所致 5,000,000.00 0.13% 140,000,000.00 3.78% -3.65% 转出即将在 2014年 11月到期归还的 中国进出口银行成都分行二年期借 款 14000万元 长期借款 一年内到期长期 负债 140,000,000.00 3.71% 5,000,000.00 0.13% 3.57% 转入即将在 2014年 11月到期归还的 中国进出口银行成都分行二年期借 款 14000万元 五、核心竞争力分析 报告期内，公司围绕新型电子元器件核心产业，加强科技创新的能力建设， 加大在“高、精、新”方向的技术和产品研发力度。2013年，所属中国振华（集 团）新云电子元器件有限责任公司列为国家级信息化和工业化深度融合示范企 业，贵州振华天通设备有限公司、东莞市振华新能源科技有限公司相继通过了 高新技术企业认定，使公司获得高新技术企业认定的企业数量达到了10家。同 时，“高能混合钽电容器研发与应用”、“微波片式EMI滤波器研制与产业化”、 “CFF系列片式熔断器”、“精密叠层片式射频阻抗器”以及“真空灭弧室零组 件一次封排技术”五项成果通过了贵州省级科技成果鉴定。其中，“高能混合 钽电容器研发与应用”等三项成果获2013年度贵州省科技进步奖。 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 与此同时，公司重视在知识产权保护方面的优势培育。2013年，所属一户企 业被列入贵州省知识产权优势企业培育企业，一户企业被列入贵州省中小企业 知识战略推进工程培育企业。全年公司共申请专利151件，其中发明专利74件； 获授权专利87件，其中发明专利10件。截止目前，公司累计拥有专利281件，其 中，发明专利43件，实用新型专利238件。 报告期内，公司核心竞争力得到稳步提升。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 持有金融企业股权情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 公司名称 公司类别 股份来源 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元）益（元） 科目 华创证券 有限责任 公司 证券公司 5,000,000.0 0 10,000,000 2% 10,000,000 1.33% 18,250,000. 00 2,697,160.4 1 长期股权 投资 发起人股 及增资 贵阳银行 商业银行 6,700,000.0 0 5,850,000 1.25% 5,850,000 0.33% 6,700,000.0 0 643,500.00 长期股权 投资 购 买 振华集团 财务有限 责任公司 其他 50,000,000. 00 50,000,000 35% 50,000,000 35% 73,215,674. 31 6,600,173.3 8 长期股权 投资 发起人股 合计 61,700,000. 00 65,850,000 --65,850,000 -- 98,165,674. 31 9,940,833.7 9 ---- 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品或 公司名称 公司类型 所处行业 注册资本总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 服务 中国振华 （集团）新 云电子元器 子公司 电子元器件 行业 电子元器件 开发生产销 售 369,809,090. 39 854,324,666. 68 608,041,894. 73 852,528,042. 16 57,875,866.9 8 53,355,319.9 2 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 件有限责任 公司 半导体分立 中国振华集 团永光电子 有限公司 子公司 电子元器件 行业 器件及其它 电子器件的 开发、生产、 285,437,828. 66 401,176,130. 11 359,280,021. 67 211,186,977. 33 16,296,879.3 5 16,413,156.1 5 销售及服务 中国振华电 子集团宇光 电工有限公 司 子公司 电子元器件 行业 电子产品、 各种微波电 子管、电真 空器件等产 品的生产及 销售 159,210,000. 00 405,918,776. 91 224,112,317. 23 295,109,168. 15 -8,609,867.9 4 -6,825,830.7 2 中国振华集片式电子元 团云科电子子公司 电子元器件 行业 器件制造销147,259,553. 269,936,719. 09 192,425,005. 47 250,336,735. 09 21,229,937.4 1 19,006,018.0 1 有限公司 售 82 深圳市振华厚薄膜集成 微电子有限子公司 电子元器件 行业 电路开发生68,100,000.0 252,148,383. 34 106,565,909. 43 150,837,372. 79 4,454,192.24 5,962,316.39 公司 产销售 0 电子电话 深圳市振华 通信设备有子公司 通信行业 机、移动电 话等开发生 117,380,000. 363,793,029. 76 129,751,765. 25 572,873,207. 98 -28,834.00 -1,125,097.2 4 限公司 00 产与销售 深圳振华富叠层式片式 电子有限公子公司 电子元器件 行业 电感器开发71,670,000.0 297,003,612. 13 123,175,662. 39 241,211,032. 38 21,492,134.6 6 21,878,250.3 2 司 生产销售 0 代理和自营 电子信息产 贵州省振华 电子工业进 出口公司 子公司 外贸行业 品及其配套 设备、电力 电气元件组 件及其他产 1,292,558.66 61,568,199.2 4 4,450,465.03 50,707,888.9 9 -485,317.21 960,046.24 品和技术的 进出口业务 东莞市振华 新能源科技 有限公司 子公司 电子元器件 行业 锂电子电池 及超级电容 器等研制、 开发、生产、 销售及服务 50,000,000.0 0 183,729,743. 71 56,866,007.4 0 162,449,787. 58 13,247,093.9 9 12,676,323.3 5 振华集团财 参股公司 金融行业 对成员单位150,000,000. 813,401,454. 209,187,640. 34,939,391.0 13,186,359.6 18,857,638.2 务有限责任办理财务和 00 17 89 8 0 2 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 公司 融资等业务 主要子公司、参股公司情况说明 东莞市振华新能源科技有限公司报告期实现营业收入16,245万元，利润总额 1,350万元，分别较上年增长60.46%、273.96%，主要原因是报告期产品得到市场 认可，大客户稳定且订单稳步增加所致； 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □不适用 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称 对整体生产和业绩的影响 目的 方式 深圳市中匀仓储货物运输有 限公司 调整产业结构，集中资源做强 核心业务 通过产权交易所挂 牌转让 转让股权增加投资收益 3667.69万元 中国振华电子集团欧比通信 有限公司 调整产业结构，集中资源做强 核心业务 通过产权交易所挂牌 转让 转让股权增加投资收益 66.10 万元 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 截至报告期末累计 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额项目进度 项目收益情况 实际投入金额 振华科技收购深圳 市精诚菲特科技有 限公司所持深圳振 华富电子有限公司 25%股权 5,159.72 3,579.86 3,579.86 63.38%无 振华科技购买振华 新天工业园区生产 用地 8,060.58 8,060.58 8,060.58 100%无 合计 13,220.3 11,640.44 11,640.44 ---- 临时公告披露的指定网站查询日期（如 2013年 10月21日 有） 临时公告披露的指定网站查询索引（如 2013-47、2 013-18 有） 七、2014年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 √ 适用 □不适用 业绩预告情况:同向大幅上升 业绩预告填写数据类型:区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%） 累计净利润的预计数（万元） 2,024.46 --2,294.39 1,349.64增长 50% --70% 基本每股收益（元/股） 0.0431 --0.0489 0.0377增长 14.32% --29.71% 1、对上年同期数追溯调整原因说明如下:2014年1月2 4日，本公司非公开发行股 票事宜获得中国证监会核准（详见《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批复的公告》， 公告编号 2014-004）。本公司收到中国证监会核准文件后，对本次非公开发行涉及的资产贵州 振华群英电器有限公司等四户企业及时办理了资产过户手续，因贵州振华群英电器有限公司 等四户企业控股股东与本公司属同一控股股东-为中国振华电子集团公司，根据《企业会计准 则第 20号--企业合并》相关规定，本次合并属同一控制下企业合并，为此本公司按规定在披 露可比数据时，对 2013年一季度数据进行了追溯调整。2、业绩变动原因说明 （1） 电子元器件产品国产化替代进口带来市场需求，使得公司电子元器件高附加值产品销售增加； （2)群英电器等四家公司纳入公司合并报表范围，按照企业会计准则相关规定对 2013年一 季度报表进行追溯调整；(3)通信整机业务经营趋好以及亏损源同比减少。 业绩预告的说明 八、公司未来发展的展望 (一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 2013年，公司在经济总量保持稳定的基础上，实现了经营质量和效益的提升， 产品结构趋于优化，可持续发展能力持续增强。展望2014年，产业发展面临政策 环境有望进一步完善、内外需求市场环境不确定性增加、全球技术创新和产品 形态创新更加活跃等系列特点，产业发展形势将发生新变化。一是信息消费产 业、核心基础产业、战略性新兴产业将成为政策关注点；二是国际环境不确定 性上升，内需市场规模增长有限；三是全球技术创新和产品形态创新步伐加快； 四是国内经济转型升级引领电子信息制造业结构调整加速，产业增长将进入平 稳低速区间。整体而言，2014年我国电子信息产业机遇与挑战共存，公司主营业 务发展趋势： 1.高新电子业务 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 2013年，公司以新型电子元器件为代表的高新电子业务保持快速增长。展望 2014年，国家工业化、城镇化协调推进，国内有效需求将逐步释放，以及信息安 全建设需求迫切、信息消费内需不断释放、国防和国家重点工程领域建设稳步 推进的带动下，加之公司收购重组、提升综合配套能力工作进入实质性阶段的 共同作用，高新电子业务将迎来新一轮增长期。 2.集成电路与关键元器件业务 2013年，公司以锂离子电池产品为代表的集成电路与关键元器件业务快速增 长。展望2014年，全球消费电子产品将继续在高基数上持续增长，在国家相继出 台的刺激政策推动下，相关产业锂离子电池需求高涨、竞争加剧。预计，公司 锂离子电池业务仍将延续快速增长。 3.专用整机与核心零部件业务 2013年，公司以移动通信终端产品及其加工为代表的专用整机与核心零部件 业务经历了激烈市场竞争的洗礼，经营规模和能力得到提升。2014年，国家信息 消费战略的推进，北斗导航终端、4G市场的启动将为移动智能终端产业的发展 创造良好的政策环境，同时行业竞争也会愈加激烈。预计，该业务将维持一定 规模。 公司发展所面临的外部环境和所具备的内部条件，可谓机遇与挑战并存， 有利因素略胜于不利因素，预计公司整体业务将继续保持较快发展。 （二）公司未来发展战略 以技术创新为先导，以做强做精为主线，以电子元器件为核心产业，以“军 民结合、产品与资本市场结合、重组整合”为指导，着力提升管理能力、资本 运作能力和科技创新能力，做强做大优势产品，全面提升核心竞争力，使振华 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 科技成为有较强资本运作能力、有较强自主创新能力、有较强行业影响力，对 我国国防重点工程建设有重大贡献的上市公司。 （三）2014年工作思路 按照“加快结构调整，加速提质增效，推进产业升级“的总体发展要求， 2014年的工作思路是：加快结构调整，聚集核心优势，增强高新电子核心业务的 专业化、系统化竞争能力，推动公司可持续、高质量地发展。主要做好以下几 方面工作： 1.持续规范运作，树立资本市场良好形象 规范运作是上市公司利用资本市场做优做强的首要前提。我们要认真落实 上市公司监管要求，做好信息披露工作，注重维护投资者利益，加强对投资者 的回报，树立与投资者共同发展的理念，以规范的运作取信于资本市场和投资 者，积极争取股东支持，更好地利用资本市场实现公司持续健康发展。 2.实施募投项目，早出业绩回报股东 公司发展质量和效益的高低直接关系到公司在资本市场的吸引力和市场竞 争力。本次非公开增发，投资者拿出现金参与公司股票投资，说明投资者对公 司今后的发展寄予了厚望，因此，我们有责任把募集资金管好用好，把募投项 目建设好，早日产生效益。通过募投项目的实施，进一步提高公司的研发实力 和研发水平，提升国家重点工程高精尖产品的配套能力，增强公司盈利能力和 成长能力，把经营业绩做实做优，创造佳绩回报股东。 3.注重市值管理，提升公司投资价值 股票市值反应了上市公司的内在价值，董事会提出未来三年公司市值要超 过100亿元的目标。做好公司市值管理，提升公司市值水平，要做好以下几个方 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 面的工作：一是提高公司内在价值。由于价格是价值的体现，股票有好的内在 价值，才会有好的价格，因此，应通过打造公司核心竞争力来提升公司股票的 内在投资价值；二是强化电子元器件的核心主业优势，通过自主研发和合作研 发，形成一批核心领域关键产品，推进国产化替代进口，提高介入国家重点工 程的能力，构筑强势的行业地位，形成持续的盈利能力；三是以完善公司治理 结构、打造优秀管理团队、规范运作、增强公司成长性、提高公司透明度和诚 信度等举措，来创造公司价值，促进市值增长；四是做好投资者关系管理。在 做好提升公司内在投资价值的基础上，进行价值营销，消除公司和投资者之间 的信息不对称，加强公司与投资者之间的沟通、了解和信任，让投资者准确、 及时地了解公司的运营环境、经营业绩和发展前景，从而挖掘公司的投资价值， 使股票价格有一个合理的定位。五是做强核心业务，对降低资本价值的业务清 理关闭，退出市场，提高经营效率和资本收益；六是内生式增长与外延式增长 并举。围绕公司发展战略，通过资本运作，并购、整合核心业务资源，做大做 强主业。 4.优化产业结构，突出核心产业优势 董事会最近2年在公司产业结构调整方面做了大量工作，先后对重大新公 司、康力公司实施了停业关闭，云科公司吸收合并亚太公司，转让了深圳亚普 公司、房开公司、中匀公司和欧比公司的股权，减少了亏损源，产业结构得到 了优化。但从目前的产业结构来看，还是比较分散，规模偏小，部分产业经营 依然亏损，造成了公司整体优势不突出。为此，我们还需要继续加大产业结构 的调整力度，突出核心业务的优势，继续做“减法”，2014年将对贵州信息公司 的股权进行挂牌转让，对智能公司实施停业关闭。 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 5.发挥科技创新主导作用，增强可持续发展后劲 积极推进科技创新体系建设；继续加大对新产品、新技术、新工艺的研发 投入，积极争取国家政策和资金支持；以技术中心为平台，开展技术创新工作， 增强自主创新能力，申报一批具有领先水平的专利；加强产学研合作，与国内 高校和科研院所建立长期合作关系，实施产学研合作项目，在关键技术领域及 产业化方面实现新突破；四是加强人才队伍建设，加快专业型领军人才的引进 和实用型人才的培养工作。 6.创新激励机制，激发人才活力 一是完善各项制度，探索中长期激励机制；二是加强战略人才支撑能力建 设；三是创新建设人才队伍，把人才队伍建设与科技创新项目推进有机结合； 四是大胆创新人才培养、使用、评价、激励机制，努力激发各类人才的创造活 力和创业热情。 7.加强内部管理，提升运行质量 一是加强供应管理，降低物料成本。加强生产管理，提高生产装置运行质 量和效率。加强销售管理，积极拓展市场；二是提高财务管理水平。加强预算 管理，严格控制支出。进一步发挥财务监督在经营活动中作用；三是提高质量 管理水平，维护产品质量信誉；四是提高安全生产水平。排查安全隐患。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为有效支撑公司未来发展战略，2014年我公司募集资金投资项目“叠层片式 电感器产能提升技术改造项目”、“有机及底面电极片式电容器生产线建设项 目”、“片式薄膜电阻生产线建设项目”和“锂离子动力电池生产线扩产技术 改造项目”等一批中高端优势产品技改项目将陆续启动或加大投入，预计项目 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 资金需求量为人民币1.79亿，资金来源主要由募集资金解决，其他投资项目资金 需求约6,200万元，资金来源主要由自有资金解决。 （五）公司面临的主要风险及对策 1.成本增加风险 公司原材料价格、人工成本面临上涨，增加了公司单位产品成本。 对策：加强采购、保管、生产等各环节精细化管理，减少原材料耗损；加 大采用自动化程度较高的设备采购和技术投入，提高生产效率，降低单位产品 生产成本；加大新产品研发，开发利润率较高的产品，消化成本压力。 2.应收账款风险 受全球经济低迷影响，客户资金普遍紧张，货款回收期较往年延长；以往 现收现支为主要方式的贸易业营业收入占比降低，以先发货并经过一定验收期 后再按固定期间对账付款方式为主的营业收入占比增加，使应收账款相应增长。 对策：一是加大子公司在应收账款方面考核力度并提高回款奖励政策；二 是进一步完善企业销售信用制度，通过一系列指标测评确定不同等级的客户， 按照不同等级授予相应的信用额度；三是以集团名义组队进行专访沟通催款， 企业总经理及主管副总亲自带领销售人员到重点欠款单位，专访高层沟通协商 解决货款问题；四是针对民品销售，采取现款现货，对信誉差的单位，进行账 务清理和清算，筛选掉一部份客户，以确保货款的即时回收。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期，纳入本公司合并报表范围的企业户数为18户，与上年同期相比减少 2户，其中： 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 1、为了调整产业结构，集中资源做强核心业务，经本公司第六届第四次董 事会审议通过，同意本公司将所持中匀公司88.31%的股权进行挂牌转让。转让价 格以中匀公司2012年9月30日经评估后的净资产为作价依据，2013年8月该公司完 成股权工商变更手续，不再纳入本公司合并报表范围。 2、为了调整产业结构，集中资源做强核心业务，加快公司主业发展，经本 公司第六届第十二次董事会审议通过，同意本公司将持有的欧比公司58%的股权 进行挂牌转让。转让价格以欧比公司2013年4月30日经评估后的净资产为作价依 据，2013年11月该公司完成股权工商变更手续，不再纳入本公司合并报表范围。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □不适用 为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者的合法权益，根据中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》的有关规定和要求，结合公司实际情况，经本 公司第六届董事会第七次会议决议并经本公司 2013年度股东大会审议通过，公司于 2013年制定了《股东回报规划》，并对 公司章程中利润分配政策进行了修改，此事项详见 2013年 2月 8日巨潮资讯网和证券时报。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 是 权益是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 是 规、透明： 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （一）2013年度利润分配预案：以公司完成非公开发行股票后总股本 469,342,218股为基数,每10股派发现金红利0.20元(含税),派发金额为9,386,844.36 元，实施分配后母公司结存未分配利润为152,623,472.20元；此预案需提交2013 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 年度股东大会审议。 （二）2012年度利润分配方案：以2012年末总股本358,120,000股为基数 ,每 10股派发现金红利0.40元(含税),派发金额为14,324,800.00元，实施分配后母公司结 存未分配利润为126,995,231.72元；该方案经2013年5月16日召开的股东大会审议 通过并已实施完毕； （三）2011年度利润分配方案：以2011年末总股本358,120,000股为基数 ,每 10股派发现金红利0.40元(含税),派发金额为14,324,800元，实施分配后母公司结存 未分配利润为78,046,118.20元；该方案经2012年6月5日召开的股东大会审议通过 并已实施完毕； 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度 现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率（%） 2013年 9,386,844.36 99,496,101.88 9.43% 2012年 14,324,800.00 85,027,396.26 16.85% 2011年 14,324,800.00 42,250,210.89 33.9% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √不适用 十一、社会责任情况 （一）安全生产责任 2013年，公司严格遵照安全生产管理规定，全面落实安全生产主体责任， 层层签订安全生产责任书，明确安全生产目标任务；有序推进安全生产标准化 创建工作，完成5户企业军工安全生产标准化“对标换版”工作，2户企业安全 生产标准化取证工作；强化了安全生产的督促检查，加强了安全教育培训和安 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 全生产应急演练等工作。全年，公司及所出资企业无重大安全责任事故发生， 安全生产考核目标任务全面完成。 （二）节能减排责任 2013年落实节能减排目标任务，重点能耗企业综合能耗指标纳入企业绩效 考核，强化节能减排责任；首批（2户）企业强制性清洁生产认证通过了当地相 关验收，重点企业节能减排投入得到加强，节能减排工作成效明显。全年，公 司及所出资企业节能减排投入480余万元，综合能耗、污染物排放量指标均完成 年度目标任务。 （三）客户价值提升 2013年，针对国家重点工程、型号任务元器件国产化迫切需要，公司及所 属高新电子企业加强了重点客户的走访和国产化产品技术推荐活动，全年重点 客户联合走访不低于4次、元器件国产化推介活动不少于3次、国产化产品增至973 个品种，累计交付高端电子元器件数千万只。同时，积极与重点客户发展和建 立战略合作伙伴关系，新签订战略合作协议3个，为客户提供了更全面优质的服 务，进一步提升了客户价值。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 资料 2013年 03月 06日 公司办公室 实地调研 机构 长盛基金管理公司 了解公司情况 2013年 03月 06日 公司办公室 实地调研 机构 上投摩根基金管理 公司 了解公司情况 2013年 03月 06日 公司办公室 实地调研 机构 嘉实基金管理公司 了解公司情况 2013年 03月 06日 公司办公室 实地调研 机构 华宝兴业基金管理 公司 了解公司情况 2013年 03月 06日 公司办公室 实地调研 机构 泰康保险资产管理 公司 了解公司情况 2013年 03月 06日 公司办公室 实地调研 机构 融通基金管理公司 了解公司情况 2013年 03月 06日 公司办公室 实地调研 机构 宝盈基金管理公司 了解公司情况 2013年 03月 06日 公司办公室 实地调研 机构 民生加银基金管理 公司 了解公司情况 2013年 03月 06日 公司办公室 实地调研 机构 平安大华基金管理 公司 了解公司情况 2013年 03月 20日 公司办公室 实地调研 机构 国投瑞银基金管理 公司 了解公司情况 2013年 03月 20日 公司办公室 实地调研 机构 广发基金管理公司 了解公司情况 2013年 03月 20日 公司办公室 实地调研 机构 易方达基金管理公 司 了解公司情况 2013年 03月 20日 公司办公室 实地调研 机构 泰达宏利基金管理 公司 了解公司情况 2013年 03月 20日 公司办公室 实地调研 机构 银华基金管理公司 了解公司情况 2013年 03月 20日 公司办公室 实地调研 机构 海通证券公司 了解公司情况 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 该资产为 与交易对 上市公司 交易对方对公司经对公司损方的关联 披露日期 披露索引或最终控 被收购或交易价格进展情况 营的影响益的影响 贡献的净是否为关 关系（适用 置入资产 （万元）（注2）利润占净联交易（注5） 制方 （注3）（注4）关联交易 利润总额 情形 的比率(%) 中国振华 电子集团 有限公司 振华新天 工业园区 生产厂房 用地 8,060.58 土地证已 过户到本 公司 解决了本 公司及控 股子公司 所在振华 新天工业 园区的房 屋、土地权 属分离问 题，保证本 公司资立 的独立性 和完整性， 减少了本 公司与控 股股东之 间的关联 -166万元 -1.63%是 母公司 2013年 04 月03日 2013-18 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 交易，有利 于本公司 的长期发 展。 解决了制 约振华富 公司发展 深圳市精 诚菲特科 技有限公 司 深圳振华 富电子有 限公司 25%股权 5,159.72 截止 2013 年12月3 1 日，该公司 尚未完成 股权过户 手续，我公 司仍按 75%比例 合并振华 富公司报 表。因此对 我公司 2013年损 益影响为 “0”。 2014年 1 月该公司 完成股权 工商变更 手续。 的不利因 素,该公司 成为本公 司全资子 公司后,解 除了振华 富公司申 报国家重 点项目并 获取国家 专项资金 支持的障 碍,对于提 升振华富 公司军工 电子配套 能力和在 行业中的 地，增加振 华富公司 的可持续 0 0%否 2013年 10 月21日 2013-48 发展能力 具有重要 意义。 刘江 贵州振华 信息技术 有限公司 1.5%股权 15 股权工商 变更已完 成 便于公司 更好的对 该企业加 强管理. 0 0%否 2013年 05 月27日 经本公司 总经理办 公会批准。 2、出售资产情况 本期初资产出与交易所涉及所涉及 出售对 交易价起至出售为上资产出是否为对方的的资产的债权 交易对被出售披露日披露索公司的 出售日 售定价关联交产权是债务是 方 资产 格（万售日该 影响 市公司关联关 期 引 元） 资产为贡献的原则易 系（适否已全否已全 （注3） 上市公净利润用关联部过户 部转移 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 司贡献占净利交易情 的净利润总额形） 润（万的比例 元） (%) 通过此 次交 易，调 整了公 司产业 结构， 可以集 深圳万 商投资 集团有 限公司 所持中 匀公司 88.31% 的股权 2013年 7月 29 日 4,592.12 48.4 中资源 做强核 心业 务，有 36.05% 市场价 挂牌转 让 否 是 是 2012年 12月 28 日 2012-31 利于本 公司进 一步突 出主 业，提 升资产 质量。 深圳市 希波克 科技有 限公司 所持欧 比公司 58%的 股权进 行挂牌 转让 2013年 10月 21 日 1,909.71 -2,427.6 2 转让欧 比公司 股权， 对公司 2013年 度业绩 会产生 一定程 度的不 利影 响，但 从长远 考虑， 有利于 公司集 中资源 做强核 心优势 产业， 减少亏 损源， 提升公 0.65% 市场价 挂牌转 让 否 是 是 2013年 08月 20 日 2013-44 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 司发展 质量。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易占同类交可获得的 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 关联关系 披露日期披露索引易金额的同类交易 方 类型 内容 定价原则价格 金额（万 结算方式 元） 比例(%)市价 贵阳群恒 联营企业2013年 04 铸造有限销售 销售产品 市场价 44.10 44.1 0.03%银行结算 44.102013-29 的子公司 月25日 公司 桂林长海 同一实际2013年 04 发展有限销售 销售产品 市场价 1.20 1.2 0%银行结算 1.202013-29 控制人 月25日 责任公司 南京科瑞 达电子装同一实际2013年 04 销售 销售产品 市场价 31.65 31.65 0.02%银行结算 31.652013-29 备有限责控制人 月25日 任公司 深圳长城 开发科技同一实际2013年 04 销售 销售产品 市场价 210.69 210.69 0.13%银行结算 210.692013-29 股份有限控制人 月25日 公司 武汉中元 同一实际2013年 04 通信股份销售 销售产品 市场价 245.88 245.88 0.15%银行结算 245.882013-29 控制人 月25日 有限公司 中国电子 同一实际2013年 04 器材华北销售 销售产品 市场价 10.78 10.78 1.22%银行结算 10.782013-29 控制人 月25日 公司 中国电子 同一实际2013年 04 器材华东销售 销售产品 市场价 6.67 6.67 0%银行结算 6.672013-29 控制人 月25日 公司 中国电子 同一实际2013年 04 器材总公销售 销售产品 市场价 5.32 5.32 0%银行结算 5.322013-29 控制人 月25日 司 江苏中电 振华晶体同一实际2013年 04 销售 销售产品 市场价 817.97 817.97 5.66%银行结算 817.972013-29 技术有限控制人 月25日 公司 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 贵州振华 同一实际2013年 04 新材料有销售 销售产品 市场价 147.21 147.21 0.34%银行结算 147.212013-29 控制人 月25日 限公司 贵州中电 振华精密同一实际2013年 04 销售 销售产品 市场价 809.94 809.94 0.49%银行结算 809.942013-29 机械有限控制人 月25日 公司 贵州振华 同一母公2013年 04 群英电器销售 销售产品 市场价 150.86 150.86 0.09%银行结算 150.862013-29 司 月25日 有限公司 贵州振华 房地产开同一母公2013年 04 销售 销售产品 市场价 221.19 221.19 1.53%银行结算 221.192013-29 发有限公司 月25日 司 贵州振华 同一母公2013年 04 红云电子销售 销售产品 市场价 12.30 12.3 1.39%银行结算 12.302013-29 司 月25日 有限公司 贵州振华 风光半导同一母公2013年 04 销售 销售产品 市场价 53.76 53.76 0.03%银行结算 53.762013-29 体有限公司 月25日 司 贵州中电 振华精密同一实际2013年 04 销售 提供劳务 市场价 59.78 59.78 16.47%银行结算 59.782013-29 机械产业控制人 月25日 有限公司 贵州振华 新天物业同一实际2013年 04 采购 接受劳务 市场价 113.71 113.71 0.1%银行结算 113.712013-29 管理有限控制人 月25日 公司 中国振华 电子集团同一母公2013年 04 采购 接受劳务 市场价 8.89 8.89 0.01%银行结算 8.892013-29 新天动力司 月25日 有限公司 深圳振华 亚普精密同一实际2013年 04 采购 采购原料 市场价 6.90 6.9 0.01%银行结算 6.902013-29 机械有限控制人 月25日 公司 贵州中电 振华精密同一实际2013年 04 采购 采购原料 市场价 1.19 1.19 0%银行结算 1.192013-29 机械有限控制人 月25日 公司 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 贵州振华 同一母公2013年 04 红云电子采购 采购原料 市场价 7.60 7.6 0.01%银行结算 7.602013-29 司 月25日 有限公司 中国振华 电子集团同一母公2013年 04 采购 采购原料 市场价 5.73 5.73 0%银行结算 5.732013-29 新天动力司 月25日 有限公司 贵州振华 风光半导同一母公2013年 04 采购 采购原料 市场价 47.75 47.75 0.04%银行结算 47.752013-29 体有限公司 月25日 司 深圳市华 同一实际2013年 04 康实业有采购 采购水电 市场价 0.21 0.21 0%银行结算 0.212013-29 控制人 月25日 限公司 振华集团 2013年 04 深圳电子联营企业 采购 采购水电 市场价 1071.11 1,071.11 34.98%银行结算 1071.11 月25日 2013-29 有限公司 中国振华 电子集团同一母公2013年 04 新天动力司 采购 采购水电 市场价 3083.01 3,083.01 74.22%银行结算 3083.01 月25日 2013-29 有限公司 贵州群英 同一母公2013年 04 电子有限采购 采购货物 市场价 11.98 11.98 0.01%银行结算 11.982013-29 司 月25日 公司 贵州振华 新天物业同一实际2013年 04 采购 采购原料 市场价 1.27 1.27 0%银行结算 1.272013-29 管理有限控制人 月25日 公司 贵州振华 同一实际 新材料有销售 提供劳务 市场价 4.21 4.21 3.07%银行结算 4.21 控制人 限公司 贵州振华 风光半导同一母公 销售 提供劳务 市场价 18.01 18.02 13.11%银行结算 18.01 体有限公司 司 南京熊猫 同一实际 电子股份销售 销售产品 市场价 0.86 0.87 0%银行结算 0.86 控制人 有限公司 合计 ----7,211.75 ---------- 大额销货退回的详细情况 不存在 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 水电业务属生产服务、辅助业务，振华工业园区一直统一由新天动力提供转供服 务，这实际减少了我公司在水电供应设施方面的投入及人工费用，且在价格、服 务上与控股方同一区域其他全资、控股企业同质、同价，交易公平、公开、透明， 这有利于公司集中人力、财力做好主业。 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 关联交易均按市场价定价，交易双方按照公平、公正、合理的原则签订关联协议。 为减少与大股东之间的关联交易，振华集团拟用中国振华电子集团新天动力有限 公司等四户企业资产注入振华科技，以进一步减少关联交易，增强本公司独立性， 此事项已纳入本公司非公开发行股票范围，2014年 1月 28日获中国证监会核准通 过并顺利完成。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进报告期，本公司采购商品实际发生的关联交易金额占该类型关联交易年度预计总 额的 105%，销售商品实际发生的关联交易金额占该类型关联交易年度预计总额的 162% 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 不存在。 因（如适用） 2、资产收购、出售发生的关联交易 转让资转让资 关联交市场公转让价关联交交易损 关联关关联交关联交披露日披露索产的账产的评 关联方 易定价允价值格（万易结算益（万 系 易类型 易内容 面价值估价值期 引 原则 （万元）元） 方式 元） （万元）（万元） 中国振 华电子 集团有 限公司 母公司 收购 购买振 华新天 工业园 区部分 生产厂 房用地 市场价 4,490.31 8,060.58 8,060.58 8,060.58 银行结 算 0 2013年 04月 03 日 2013-18 转让价格与账面价值或评估价值差异该宗土地的账面原值为 2004年确认，因土地资源的稀缺性，近十年土地增值幅度较 大。较大的原因（如有） 购入振华新天工业园区部分生产用地，对我公司 2013年度财务状况影响是增加无形 资产 8060.58万元，由于对土地进行摊销,对我公司报告期经营成果影响是减少利润总 额 161万元。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 3、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是 □ 否 是否存在非 债权债务类期初余额（万本期发生额期末余额（万 关联方 关联关系 形成原因 经营性资金 型 元） （万元） 元） 占用 贵州振华红云电子有同一母公司 应收关联方销售商品 否 1.61 1.03 2.64 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 限公司 债权 贵州振华群英电器有应收关联方 同一母公司 销售商品 否 76.95 70.26 147.21 限公司 债权 中国电子器材华北公同一实际控应收关联方 销售商品 否 4.98 -1.02 3.95 司 制人 债权 同一实际控应收关联方 中国电子器材总公司 销售商品 否 6.8 -6.29 0.52 制人 债权 武汉中元通信股份有同一实际控应收关联方 销售商品 否 110.19 -17.84 128.03 限公司 制人 债权 南京科瑞达电子装备同一实际控应收关联方 销售商品 否 3.48 26.72 30.21 有限责任公司 制人 债权 深圳长城开发科技股同一实际控应收关联方 销售商品 否 6.88 1.95 8.84 份有限公司 制人 债权 贵州群英电子有限公应收关联方 同一母公司 销售商品 否 0.27 0 0.27 司 债权 桂林长海发展有限责同一实际控应收关联方 销售商品 否 3 -3 0 任公司 制人 债权 中国振华电子集团有应收关联方 母公司 销售商品 否 139.43 -139.43 0 限公司 债权 深圳振华亚普精密机同一实际控应收关联方 销售商品 否 61.92 -0.35 61.57 械有限公司 制人 债权 贵州振华风光半导体应收关联方 同一母公司 销售商品 否 14.36 33.81 48.18 有限公司 债权 深圳中电投资股份有同一实际控应收关联方 销售商品 否 104.38 -7.45 96.93 限公司 制人 债权 贵州振华新材料有限同一实际控应收关联方 销售商品 否 47 -24.93 22.07 公司 制人 债权 中国振华电子集团新应收关联方 同一母公司 销售商品 否 34 -34 0 天动力有限公司 债权 南京熊猫电子股份有同一实际控应收关联方 销售商品 否 0 1 1 限公司 制人 债权 贵州振华房地产开发应收关联方 同一母公司 销售商品 否 0 65.93 65.93 有限公司 债权 中国电子进出口总公同一实际控应收关联方 销售商品 否 0 217.09 217.09 司 制人 债权 贵州振华房地产开发应收关联方 同一母公司 应收股利 否 461.57 -461.57 0 有限公司 债权 贵州建新南海科技股子公司联营应收关联方生产经营往 份有限公司 企业 债权 来 否 1,082.88 140.95 1,223.83 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 深圳振华亚普精密机同一实际控应收关联方生产经营往 否 39.97 -36.42 3.55 械有限公司 制人 债权 来 振华集团深圳电子有应收关联方生产经营往 联营企业 否 235.54 -235.54 0 限公司 债权 来 贵州中电振华精密机同一实际控应收关联方生产经营往 否 29.76 0 29.76 械有限公司 制人 债权 来 上海中电晶体材料有同一实际控应收关联方生产经营往 否 1.43 0 1.43 限公司 制人 债权 来 贵州振华红云电子有应收关联方生产经营往 同一母公司 否 25.19 -25.19 0 限公司 债权 来 中国振华电子集团有 限公司 母公司 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 8,060.58 -8,060.58 0 贵州振华风光半导体应收关联方生产经营往 同一母公司 否 0 1.75 1.75 有限公司 债权 来 中国振华电子集团新应付关联方 同一母公司 采购商品 否 207.48 52.38 259.86 天动力有限公司 债务 贵州振华群英电器有应付关联方 同一母公司 采购商品 否 0.5 0 0.5 限公司 债务 深圳振华亚普精密机同一实际控应付关联方 采购商品 否 121.44 -121.44 0 械有限公司 制人 债务 中国振华集团建筑工应付关联方 同一母公司 采购商品 否 26.39 -22.41 3.98 程公司 债务 贵州振华红云电子有应付关联方 同一母公司 采购商品 否 19.7 -15.68 4.02 限公司 债务 贵州振华新天物业管同一实际控应付关联方 采购商品 否 0.8 -0.8 0 理有限公司 制人 债务 贵州群英电子有限公应付关联方 同一母公司 采购商品 否 162.45 -162.45 0 司 债务 深圳市振华新材料股同一实际控应付关联方 采购商品 否 66.57 -66.57 0 份有限公司 制人 债务 振华集团深圳电子有应付关联方 联营企业 采购商品 否 932.97 -932.97 0 限公司 债务 贵州中电振华精密机同一实际控应付关联方 采购商品 否 0 2 2 械有限公司 制人 债务 振华集团深圳电子有应付关联方 联营企业 采购商品 否 70 -70 0 限公司 债务 中国振华电子集团有应付关联方 母公司 采购商品 否 0 151.56 151.56 限公司 债务 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 贵州中电振华精密机同一实际控应付关联方 采购商品 否 0 1.1 1.1 械有限公司 制人 债务 中国振华电子集团新应付关联方 同一母公司 采购商品 否 0 625.5 625.5 天动力有限公司 债务 桂林长海发展有限责同一实际控应付关联方 销售商品 否 0 0.74 0.74 任公司 制人 债务 南京熊猫汉达科技有同一实际控应付关联方 销售商品 否 0 0.14 0.14 限公司 制人 债务 中国电子器材华东公同一实际控应付关联方 销售商品 否 0 1.85 1.85 司 制人 债务 振华集团深圳电子有同一实际控应付关联方 销售商品 否 61.67 61.67 限公司 制人 债务 贵州振华新材料有限同一实际控应付关联方 销售商品 否 462.07 -414.48 47.59 公司 制人 债务 贵州振华风光半导体 有限公司 同一母公司 应付关联方 债务 销售商品 否 1,165.44 -1,165.44 0 江苏中电振华晶体技同一实际控应付关联方 销售商品 否 0 5.03 5.03 术有限公司 制人 债务 贵州红云电子有限公应付关联方 同一母公司 销售商品 否 0 406.45 406.45 司 债务 振华集团深圳电子有应付关联方 联营企业 应付股利 否 17.39 0 17.39 限公司 债务 中国振华电子集团有应付关联方 母公司 应付股利 否 286.72 206.57 493.28 限公司 债务 中国振华集团建筑工同一实际控应付关联方生产经营往 否 48.66 39.87 88.53 程公司 制人 债务 来 贵州振华房地产开发同一实际控应付关联方生产经营往 否 30.21 -30.21 0 有限公司 制人 债务 来 中国振华电子集团有应付关联方生产经营往 母公司 否 0 43.32 43.32 限公司 债务 来 振华集团深圳电子有应付关联方生产经营往 联营企业 否 304.81 215.81 520.62 限公司 债务 来 中国振华电子集团新应付关联方生产经营往 同一母公司 否 24.07 -23.12 0.96 天动力有限公司 债务 来 中国振华（北京）电同一实际控应付关联方生产经营往 否 1 -1 0 子工业公司 制人 债务 来 贵州中电振华精密机同一实际控应付关联方生产经营往 否 0 18 18 械有限公司 制人 债务 来 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 贵州振华新天物业管 理有限公司 同一实际控 制人 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 0 2.5 2.5 贵州振华风光半导体 有限公司 同一母公司 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 0 23.87 23.87 深圳市宝安华匀电子 实业有限公司 同一实际控 制人 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 0 0.92 0.92 贵州振华红云电子有 限公司 同一母公司 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 0 0.89 0.89 关联债权债务对公司经营成果及财上述关联债权债务往来主要形成原因为公司日常经营需要，且金额较少，对公司经营 成果及财务状况并无重大影响务状况的影响 4、其他重大关联交易 (1)本公司2013年度在振华集团财务有限责任公司的存款利息收入为264.02 万元，贷款利息支出为1,076.15万元，贴现利息支出为74万元；本公司报告期末 在振华集团财务有限责任公司的存款为22,451.25万元; (2)本公司本期将红洲厂房产以900.00万元的价格处置给贵州振华房地产开 发有限公司，该房产账面价值为532.99万元，支付税费 51.57万元，该交易增加 2013年度营业外收入315.44万元。 (3)截止报告期末，中国振华电子集团有限公司为本公司在金融机构贷款 27,000万元提供了担保; (4)截止报告期末，振华集团财务有限责任公司为本公司下属子公司提供贷 款17,700万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于购买振华新天工业园区厂房用地的公 告 2013年 04月03日巨潮资讯网 2013年度日常关联交易公告 2013年 04月25日巨潮资讯网 关于与振华集团财务有限责任公司关联交 易的公告 2011年 07月14日巨潮资讯网 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 五、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项情况 1.租赁情况 租赁情况说明 （1） 报告期内，本公司向贵州振华群英电器有限公司等关联企业出租土地 及厂房，收取租赁费262.09万元; （2） 报告期内，中国振华集团云科电子有限公司等子公司承租中国振华电 子集团有限公司及其关联企业厂房支付租赁费1,058.43万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √不适用 2.担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称 担保额度 实际担保金额担保类型 担保期相关公告（协议签署 完毕 （是或 披露日期日） 否） 报告期内审批的对外担保额度 0 报告期内对外担保实际发生 0 合计（A1） 额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额 0 报告期末实际对外担保余额 0 度合计（A3） 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称 担保额度 实际担保金额担保类型 担保期相关公告（协议签署 完毕 （是或 披露日期日） 否） 深圳市振华微电子 有限公司 2013年 03 月14日 5,6002013年 10月 10 日 5,580 连带责任保 证 一年 否 否 深圳市振华微电子 有限公司 2013年 03 月14日 5002013年 04月 12 日 500 连带责任保 证 二年 否 否 中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度报告全文 中国振华集团云科 电子有限公司 2013年 04 月25日 3,0002013年 12月 11 日 1,500 连带责任保 证 一年 否 否 中国振华电子集团 欧比通信有限公司 2013年 04 月25日 3,000否 中国振华（集团）新 云电子元器件有限 责任公司（国营第四 三二六厂） 2013年 04 月25日 3,000否 中国振华集团永光 电子有限公司 2013年 04 月25日 1,800否 贵州振华信息技术 有限公司 2013年 04 月25日 3,000否 中国振华电子集团 宇光电工有限公司 2013年 04 月25日 6,0002013年 11月 06 日 2,900 连带责任保 证 一年 否 否 贵州省振华电子工 业进出口公司 2013年 04 月25日 15,0002013年 11月 14 日 2,593 连带责任保 证 一年 否 否 深圳振华富电子有 限公司 2013年 03 月14日 15,0002013年 12月 10 日 9,617 连带责任保 证 一年 否 否 贵州振华天通设备 有限公司 2013年 04 月25日 5002013年 12月 09 日 500 连带责任保 证 一年 否 否 东莞市振华新能源 有限公司 2013年 04（未完）  |