[年报]漳泽电力：2013年年度报告
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 山西漳泽电力股份有限公司 SHANXI ZHANGZE ELECTRIC POWER CO.,LTD. 2O13年度报告 二0一四年四月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人文生元、主管会计工作负责人王团维及会计机构负责人(会计主 管人员)任贵明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 5 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 7 四、董事会报告................................................................................................................................. 9 五、重要事项 ................................................................................................................................... 27 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 45 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 51 八、公司治理 ................................................................................................................................... 57 九、内部控制 ................................................................................................................................... 62 十、财务报告 ................................................................................................................................... 64 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 170 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 山西漳泽电力股份有限公司 董事会 指 山西漳泽电力股份有限公司董事会 监事会 指 山西漳泽电力股份有限公司监事会 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 同煤集团 指 大同煤矿集团有限责任公司 中电投集团 指 中国电力投资集团公司 山西国际电力 指 山西国际电力集团有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 重大风险提示 在本报告的董事会报告一节中，描述了本公司可能面对的风险因素及应对 策略，敬请投资者关注相关内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 漳泽电力 股票代码 000767 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山西漳泽电力股份有限公司 公司的中文简称 漳泽电力 公司的外文名称（如有） SHANXIZHANGZEELECTRICPOWERCO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） ZHANG ZE POWER 公司的法定代表人 文生元 注册地址 山西省太原市五一路197号 注册地址的邮政编码 030001 办公地址 山西省太原市晋阳街南一条10号 办公地址的邮政编码 030006 公司网址 http://www.zhangzepower.com 电子信箱 info@zhangzepower.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王一峰 崔李沛 联系地址 山西省太原市晋阳街南一条10号 山西省太原市晋阳街南一条10号 电话 0351-7785891 0351-7785892 传真 0351-7785894 0351-7785894 电子信箱 info@zhangzepower.com info@zhangzepower.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司资本市场与股权管理部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993年02月08日 山西省工商行政管 理局 140000100014409 140111715930332 71593033-2 报告期末注册 2013年06月07日 山西省工商行政管 理局 140000100014409 140111715930332 71593033-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 不适用 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内，公司完成重大资产重组，控股股东由山西省人民政府国有资产监督管 理委员会变为大同煤矿集团有限责任公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 签字会计师姓名 邢士军 栾淼 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用 □不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中德证券有限责任公司 北京市朝阳区建国路81号华 贸中心德意志银行大厦22层 金伟宁 左刚 至2015年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 9,151,114,069.43 5,453,334,636.21 67.81% 4,884,150,971.36 归属于上市公司股东的净利润 （元） 455,454,318.06 142,649,874.89 219.28% 193,069,299.84 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 396,088,637.92 125,836,869.63 214.76% 182,898,615.19 经营活动产生的现金流量净额 （元） 2,212,173,514.36 418,750,424.83 428.28% 549,470,683.20 基本每股收益（元/股） 0.22 0.21 4.76% 0.28 稀释每股收益（元/股） 0.22 0.21 4.76% 0.28 加权平均净资产收益率（%） 9.32% 8.1% 1.22% 10.13% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 30,479,052,780.40 14,983,459,343.32 103.42% 14,377,232,789.76 归属于上市公司股东的净资产 （元） 4,644,868,244.32 1,943,390,031.44 139.01% 1,905,158,513.37 本报告期公司完成重大资产重组后，根据“非同一控制下企业合并”之“反向购买合并”原则，2012年、2011年同期 数反映的是定向增发所收购的同煤集团所属发电公司的相关数据。 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -33,049,106.97 382,230.89 1,118,004.09 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 16,575,740.40 6,890,000.00 18,727,750.84 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 -31,112,636.60 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 受托经营取得的托管费收入 13,691,040.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 94,202,536.04 13,437,030.18 -4,821,427.26 其他符合非经常性损益定义的损益项目 29,940,000.00 减：所得税影响额 10,805,932.11 2,092,449.77 3,756,081.92 少数股东权益影响额（税后） 20,075,961.49 1,803,806.04 1,097,561.10 合计 59,365,680.14 16,813,005.26 10,170,684.65 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 在宏观经济增速放缓、社会用电量需求减弱、机组设备利用小时下降的严峻形势下，公司董事会始终坚持以股东利益 最大化为根本，把提升股东价值作为企业追求的重要目标，充分发挥煤电重组协同效应，内强管理、外拓市场，保持了公司 安全生产形势的持续稳定，形成了经营业绩创新高的发展新局面。公司荣获“2013年度中国证券市场年会金凤凰奖”荣誉称号。 一年来，公司上下积极应对，克服困难，完成合并口径发电量283.52 亿千瓦时，实现营业收入91.51亿元，实现利润总额 7.56亿元。截至2013年底，公司装机容量达722.85万千瓦，同比增长90.8%。2013年归属于上市公司股东的净利润4.55亿元， 加权平均净资产收益率9.32%。公司的营运能力、盈利能力、可持续发展能力和抗风险能力大幅提升，公司步入健康稳定增 长的发展通道。 二、主营业务分析 1、概述 2013年公司主营业务及其结构与上年同期相比未发生明显变化。 报告期内，公司坚持以“煤电联营、煤电一体化”战略为导向，紧紧围绕“管理整合、提升效益、项目发展、企业稳定”四大重 点工作任务，通过严细经营管理，整合管理资源，创新体制机制，加快项目建设，深化资本运营，不断提升生产经营水平， 确保各项工作的稳步推进。但由于受发电市场总体需求的影响，导致报告期发电量、售电量及利润出现一定程度的降低。报 告期内公司完成发电量283.52亿千瓦时，销售电量256.73亿千瓦时，利润总额为7.56亿元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司紧紧围绕“管理整合、提升效益、项目发展、企业稳定”四大重点工作任务，全力做好以下几个方面工 作。一是严细经营管理，保证全年经营目标任务如期完成。二是整合管理资源，创新体制机制，构建符合公司战略需要的管 控模式体系。三是狠抓安全生产管理，不断提高生产运营水平。四是加快项目建设，确保完成全年工程建设目标任务。五是 深化资本运营，全力做好融资筹划工作。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、 收入 2013年，公司销售电量256.73亿千瓦时，营业收入91.51亿元。 2013年，公司受托管理山西华泽铝电有限公司2×300MW发电机组，公司与山西华泽铝电有限公司签定了《山西华泽铝 电有限公司2×300MW发电机组委托管理合同》。公司承担受托管理发电机组的燃料费、水费、材料费、工资及福利费、一 般修理费及其他费用，公司与华泽铝电按双方协商确定的价格结算收入。报告期内，实现销售收入7.86亿元。 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 电力（亿千瓦时） 销售量 256.73 275.98 -6.98% 生产量 256.73 275.98 -6.98% 热力（百万千焦） 销售量 7,664,162.75 7,592,442.66 0.94% 生产量 7,664,162.75 7,592,442.66 0.94% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 9,061,412,074.27 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 99.02% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 山西省电力公司 8,062,465,185.16 88.1% 2 山西华泽铝电有限公司 724,923,275.03 7.92% 3 内蒙古电力（集团)有限责任公司 139,436,207.54 1.52% 4 大同煤矿集团有限责任公司平旺物业管理 公司 88,254,533.40 0.96% 5 长治市惠城热力有限公司 46,332,873.14 0.51% 合计 -- 9,061,412,074.27 99.02% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 电力 6,455,278,473.01 86.1% 4,548,401,594.74 97.47% 41.92% 热力 215,885,848.24 2.88% 103,412,114.21 2.22% 108.76% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 电力 燃料费 3,820,714,500.22 50.96% 2,896,939,708.90 62.08% 31.89% 电力 水费 98,191,370.34 1.31% 10,675,638.90 0.23% 819.77% 电力 外购电力费 50,519,896.52 0.67% 3,128,331.24 0.07% 1,514.92% 电力 材料费 157,174,971.61 2.1% 111,906,251.17 2.4% 40.45% 电力 职工薪酬 346,170,025.33 4.62% 118,804,333.62 2.55% 191.38% 电力 折旧 1,009,243,290.35 13.46% 671,423,993.83 14.39% 50.31% 电力 修理费 385,516,943.59 5.14% 262,404,818.99 5.62% 46.92% 电力 委托运行费 209,257,372.23 2.79% 163,501,201.24 3.5% 27.99% 电力 其他费用 378,490,102.82 5.05% 309,617,316.85 6.64% 22.24% 热力 燃料费 113,994,415.22 1.52% 49,359,333.11 1.06% 130.95% 热力 水费 3,138,251.35 0.04% 389,926.06 0.01% 704.83% 热力 外购电力费 154,034.34 0% 0% 100% 热力 材料费 6,157,245.24 0.08% 4,690,817.33 0.1% 31.26% 热力 职工薪酬 25,277,693.64 0.34% 15,236,156.77 0.33% 65.91% 热力 折旧 36,004,188.77 0.48% 18,227,459.43 0.39% 97.53% 热力 修理费 14,925,990.22 0.2% 6,919,846.86 0.15% 115.7% 热力 委托运行费 2,638,604.70 0.04% 0% 100% 热力 其他费用 13,595,424.76 0.18% 8,588,574.65 0.18% 58.3% 本期电力热力成本比上年同期增长较大的原因是本期合并范围增加所致。其中：外购电力费增长1,514.92%，主要是原因 是本期外购电力及多边交易增大。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 2,239,855,713.77 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 88.89% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 大同煤矿集团有限责任公司 1,397,165,985.31 55.44% 2 山西煤炭运销集团运城河津有限公司 441,953,529.15 17.54% 3 陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司 201,657,177.19 8% 韩城分公司 4 山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司 118,556,901.23 4.7% 5 陕西蒲白南桥煤业有限公司 80,522,120.89 3.2% 合计 -- 2,239,855,713.77 88.89% 4、费用 （1）管理费用2013年度发生数为79,362,550.09元，全部为本年新增，其主要原因是：本年合并范围变化，公司总部发生 管理费用。 （2）财务费用2013年度发生数为902,990,169.07元，比上年数增加61.67%，其主要原因是：本年合并范围变化，所以增 加额较大。 （3）资产减值损失2013年度发生数为-12,755,640.52元，比上年数减少292.02%，其主要原因是：按上市公司坏账准备计 提坏账，以前年度多计提坏账本年冲回。 （4）公允价值变动收益2013年度发生数为-73,648,181.00元，全部为本期新增，其主要原因是：本年合并范围变化，公 司总部衍生金融工具发生额。 （5）投资收益2013年度发生数为113,247,737.68元，全部为本期新增，其主要原因是：本年合并范围变化，公司总部发 生的长期股权投资收益及衍生金额工具收益。 （6）所得税费用2013年度发生数为153,684,314.67元，比上年数增加226.72%，其主要原因是：本年合并范围变化，所 以增加额较大。 5、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 10,323,754,144.02 6,198,788,308.50 66.54% 经营活动现金流出小计 8,111,580,629.66 5,780,037,883.67 40.34% 经营活动产生的现金流量净 额 2,212,173,514.36 418,750,424.83 428.28% 投资活动现金流入小计 1,205,034,975.51 2,799,523.00 42,944.3% 投资活动现金流出小计 2,301,057,775.14 947,304,368.93 142.91% 投资活动产生的现金流量净 额 -1,096,022,799.63 -944,504,845.93 4.4% 筹资活动现金流入小计 10,055,073,573.96 2,137,322,400.00 370.45% 筹资活动现金流出小计 9,747,008,685.38 2,864,398,017.78 240.28% 筹资活动产生的现金流量净 额 308,064,888.58 -727,075,617.78 -142.37% 现金及现金等价物净增加额 1,374,040,165.36 -1,252,830,038.88 -209.67% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）销售商品、提供劳务收到的现金2013年度发生数为10,137,522,035.69，比上年数增加66.10%，，其主要原因是： 本年合并范围变化，所以增加额较大。 （2）收到其他与经营活动有关的现金2013年度发生数为181,951,918.45元，比上年数增加101.57%，其主要原因是：本 年合并范围变化，所以增加额较大。 （3）购买商品、接受劳务支付的现金2013年度发生数为6,335,476,994.91元，比上年数增加84.48%，其主要原因是： 本年合并范围变化，所以增加额较大。 （4）支付给职工以及为职工支付的现金2013年度发生数为508,021,723.27元，比上年数增加244.51%，其主要原因是： 本年合并范围变化，所以增加额较大。 （5）支付的各项税费2013年度发生数为605,264,140.88元，比上年数增加47.12%，其主要原因是：本年合并范围变化， 所以增加额较大。 （6）支付其他与经营活动有关的现金2013年度发生数为662,817,770.60元，比上年数减少62.91%，其主要原因是：支 付同热二期资金款较上年减少。 （7） 收回投资收到的现金2013年度发生数为51,340,000.00元，全部为本年新增，其主要原因是：本年度收到处置中 电投财务有限公司股权款。 （8）取得投资收益收到的现金2013年度发生数为42,535,544.40元，全部为本年新增，其主要原因是：本年合并范围变 化，本公司衍生金融工具日元贷款掉期收益。 （9）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2013年度发生数为260,000,000.00元，全部为本年新增， 其主要原因是：上年度出售容量款，本年收回。 （10）收到其他与投资活动有关的现金2013年度发生数为851,159,431.11元，比上年数增加30,303.73%，其主要原因是： 由于本年合并报表按反向购买编制，期初数是法律子公司购买方四家电厂的金额，本公司期初现金及现金等价物视同收购时 点投入现金。 （11）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2013年度发生数为2,294,572,102.48元，比上年数增加 143.14%，其主要原因是：本年合并范围变化，所以增加额较大。 （12）支付其他与投资活动有关的现金2013年度发生数为6,485,672.66元，比上年数增加80.31%，其主要原因是：本年 合并范围变化，所以增加额较大。 （13）吸收投资收到的现金2013年度发生数为913,555,555.55元，全部为本期新增，其主要原因是：本年配套募集资金 发行股份收到的银行存款及山西临汾热电有限公司收到少数股东投入资本金。 （14）取得借款收到的现金2013年度发生数为8,759,348,348.35元，比上年数增加309.83%，其主要原因是：本年合并 范围变化，所以增加额较大。 （15）收到其他与筹资活动有关的现金2013年度发生数为382,169,670.06元，全部为本期新增，其主要原因是：本年合 并范围变化，大同煤矿集团大唐热电有限公司从大同煤矿集团有限责任公司取得的二期建设款。 （16）偿还债务支付的现金2013年度发生数为8,647,130,993.17元，比上年数增加334.86%，其主要原因是：本年合并 范围变化，所以增加额较大。 （17）支付的其他与筹资活动有关的现金2013年度发生数为53,708,500.00元，全部为本期新增，其主要原因是：支付的 贷款手续费及融资租赁保证金。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2013年经营活动的净现金流量2,212,173,514.36元，净利润602,338,923.49元，差额1,609,834,590.87元。主要原因是本期公 司未付现的成本和财务费用影响所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 电力 8,152,028,101.12 6,455,278,473.01 20.81% 52.78% 41.92% 6.06% 热力 167,024,270.52 215,885,848.24 -29.25% 78.17% 108.76% -18.94% 分产品 电力 8,152,028,101.12 6,455,278,473.01 20.81% 52.78% 41.92% 6.06% 热力 167,024,270.52 215,885,848.24 -29.25% 78.17% 108.76% -18.94% 分地区 山西 8,171,558,659.50 6,565,406,068.36 19.66% 50.5% 41.14% 5.33% 内蒙 147,493,712.14 91,348,342.89 38.07% 100% 100% 0% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 1,910,071,850.01 6.27% 536,031,684.65 3.58% 2.69% 本年合并范围变化所致 应收账款 1,445,790,819.76 4.74% 860,676,776.54 5.74% -1% 本年合并范围变化所致 存货 708,477,108.55 2.32% 354,597,096.78 2.37% -0.05% 本年合并范围变化所致 投资性房地产 6,951,393.87 0.02% 0.02% 本年合并范围变化所致。主要是漳泽 电力原合并范围报表的投资性房地 产余额。 长期股权投资 929,517,994.06 3.05% 4,000,000.00 0.03% 3.02% 本年合并范围变化所致。主要是漳泽 电力原合并报表内的长期股权投资 余额。 固定资产 16,597,728,829.33 54.46% 9,912,962,072.79 66.16% -11.7% 本年合并范围变化所致 在建工程 3,569,071,338.18 11.71% 129,541,740.19 0.86% 10.85% 本年合并范围变化所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 5,559,848,348.35 18.24% 206,852,400.00 1.38% 16.86% 本年合并范围变化所致 长期借款 9,426,563,646.36 30.93% 7,796,000,000.00 52.03% -21.1% 本年为缓解决资金紧张，增加银行贷 款金额。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 2.衍生金融资 产 -73,648,181.00 14,632,331.00 金融资产小计 -73,648,181.00 14,632,331.00 上述合计 0.00 -73,648,181.00 14,632,331.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司重大资产重组完成后，成为同煤集团唯一的电力发展平台，具有一定的核心竞争力,主要表现在三个方面。一是产 业优势。电力发展依然遵循“背靠资源，面向市场”的发展原则，通过重组，公司不仅生产规模得到成倍扩张，同时原有的火 电机组也得到了较为稳定的煤源保证。公司将依靠母公司同煤集团的资源优势和行业优势，积极寻求漳泽电力下属各发电分 公司附近的煤炭资源，尽快将漳泽电力改造成为煤电一体化的坑口电厂。二是专业化管理优势。公司是全国最早上市的百万 千瓦电力公司，较早进行了独立的公司化运作，培育了成熟的生产、检修、经营、财务、营销等的专业化管理队伍，建立了 完善的专业化管理制度体系。三是发展比较优势。漳泽电力具有良好的风险管理能力和市场形象，通过开发投资、基本建设、 安全生产、增收节支、控制成本、资产运作、资金筹措等一系列措施，创造了较好的经营业绩，在同行业中保持较强的竞争 比较优势，具备了较强的稳定发展能力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 0.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 山西华泽铝电有限责任公司 电解铝、阳极炭素、电力的生产与销售 40% 秦皇岛秦热发电有限责任公司 电力（热力）生产、销售 40% 大同煤矿集团同煤电力工程有限公司 电力工程检修、技术监理 49% 大同煤矿集团同煤电力燃料有限公司 煤炭经销 46% 赛迪网信息技术有限公司 信息技术服务 12% 朔州煤电王坪精煤有限责任公司 煤炭的开采、洗选 20% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 中电投财 务有限公 司 其他 57,200,000.00 57,200,000 2.8% 0 0% 0.00 29,940,000.00 长期股权 投资 设立、增 资 合计 57,200,000.00 57,200,000 -- 0 -- 0.00 29,940,000.00 -- -- 2、衍生品投资和委托贷款情况 （1）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联关系 是否关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品投 资初始投 资金额 起始日期 终止日期 期初投资 金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例（%） 报告期实 际损益金 额 中国光大 银行 否 日元掉期 合约 0 2007年 09月20 2014年 04月27 8,828.05 1,463.23 0.28% -7,364.82 日 日 合计 0 -- -- 8,828.05 1,463.23 0.28% -7,364.82 衍生品投资资金来源 公司持有的日元长期外债 涉诉情况（如适用） 无 衍生品投资审批董事会公告披露日期 （如有) 衍生品投资审批股东会公告披露日期 （如有) 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措 施说明（包括但不限于市场风险、流动 性风险、信用风险、操作风险、法律风 险等） 公司持有的日元掉期保值协议主要风险在于持有期间的美元兑日元的汇率变动及 美元2年期掉期利率和30年掉期利率倒挂天数，公司通过严格执行金融衍生业务 内部控制制度，密切跟踪有关汇率及利率波动情况，积极研究相关控制风险应急 预案，以达到有效控制和降低风险的目的。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品 公允价值变动的情况，对衍生品公允价 值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 公司本年度聘请了中发国际资产评估有限公司对公司的衍生金融产品进行了估 值，出具了中发评报字[2014]第007号报告，确定衍生金融工具的公允价值为 14,632,331.00元，本次合并报表应确认公允价值变动损益为-73,648,181.00元。本 次评估采用折现现金流法作为最终评估结果，整体思路是将被评估资产预计未来 所产生的净现金流以一组适当的即期利率折算为现值。估值过程中涉及的重要参 数均取自估值基准日的市场可观察数据，其中美元兑日元的远期汇率引用评估基 准日时于各个支付日前2个东京时间工作日的远期汇率作为合约中未来每一支付 日的应计即期汇率的预测值，其市场数据引自彭博咨询（Bloomberg.com）；人民 币兑日元的汇率取自中国银行于2013年12月30日公布的基准价，为[5.7884]人 民币/100日元；6个月日元LIBOR远期利率取自彭博咨询（Bloomberg.com）终 端提供的远期曲线分析模型，远期美元掉期预测利率取自彭博咨询 （Bloomberg.com）终端提供的远期曲线矩阵模型；现金折现系数选取对应的年化 零息票债券利率，数据取自基准日日本市场的平价收益率曲线推导得出的零息债 券收益率曲线。估值模型相关假设为外汇市场基于估值基准日的有关汇率市场预 期无重大出入，并假设利率与期限之间的遵循线性关系。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核 算具体原则与上一报告期相比是否发生 重大变化的说明 公司有关金融衍生业务的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比未发生 重大变化。 独立董事对公司衍生品投资及风险控制 情况的专项意见 根据深圳交易所《上市公司信息披露工作指引第8号——衍生品投资》的要求， 我们对公司衍生品投资及风险控制情况进行认真的审查，并对相关事项发表如下 意见：我们认为公司在截至本报告期末，持有15.84亿日元的长期外债，折合人 民币 91,497,709.8 元。公司与中国光大银行于2007年9月20日签定的“山西漳 泽电力股份有限公司日元贷款保值交易委托书” 对上述日元外债进行保值交易。 合约到期日为2014年4月27日。公司持有的日元掉期保值协议主要风险在于持 有期间的美元兑日元的汇率变动及美元2年期掉期利率和30年掉期利率倒挂天 数。本报告期末，公司日元衍生工具期末价值14,632,331.00元，本次评估的整体 思路是将被评估资产预计未来所产生的净现金流和以一组适当的即期利率折算为 现值。估值过程中涉及的重要参数均取自估值基准日的市场可观察数据，其中： (1)远期汇率的选取，引用于评估基准日时美元兑日元的远期市场报价作为所要预 测的未来每一支付日的即期汇率，其市场数据引用基准日彭博咨询 （Bloomberg.com）的终端；(2)日元6个月LIBOR远期利率，取自彭博咨询 （Bloomberg.com）终端提供的远期曲线分析模型；(3)长、短期掉期利率的模拟 与测算，是基于蒙特卡罗模拟方法，并采用单因子线性高斯马可夫模型测算得出； (4)现金折现系数选取对应的年化零息票债券利率，数据取自基准日日本市场的平 价收益率曲线推导得出的零息债券收益率曲线；估值模型相关假设为外汇市场基 于估值基准日的有关汇率市场预期无重大出入，并假设利率与期限之间的遵循线 性关系。公司有关金融衍生业务的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相 比未发生重大变化。 （2）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 山西临汾热电有限公司 是 174,900 6.6% 电费收费权质押 归还到期借款及 补充流动资金 合计 -- 174,900 -- -- -- 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 2013年12月13日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 2013年12月31日 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 80000 报告期投入募集资金总额 75800 已累计投入募集资金总额 75800 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 扣除发行承销费4200万元后，公司收到募集资金净额75800万元。资金使用方面严格按照"募集资金三方监管协议"，全部 用于弥补上市公司营运资金方面。截止到2013年12月31日，公司已使用募集资金75800万元，具体包括以下四方面：1、 归还中电投财务有限公司票据到期款39396.41万元，分别为河津发电分公司归还24350万元，蒲洲发电分公司归还11767.94 万元，漳泽发电分公司归还3278.46。2、向所属分公司拨付生产经营活动经费36402.6万元，其中河津发电分公司6729 万元；蒲洲发电分公司12752.06万元；漳泽发电分公司15921.54万元；侯马热电分公司1000万元。3、其他为手续费0.2 万元。4、募集资金余额0.79万元销户时转入基本账户。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 营运资金 否 75800 75800 75800 75800 100% 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺投资项目小计 -- 75800 75800 75800 75800 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 75800 75800 75800 75800 -- -- -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 河津电厂供 水有限责任 公司 子公司 供水 供水 17,605,000 41,129,114.84 28,843,103.91 36,799,374.42 5,728,145.96 4,430,991.53 山西临汾热 电有限公司 子公司 电热生产销 售 电热生产销 售 321,111,111.11 3,491,754,330.49 19,752,181.32 124,945,511.48 -169,892,642.98 -119,976,090.98 山西漳电娘 子关发电有 限责任公司 子公司 电力生产销 售 电力生产销 售 150,000,000 223,866,222.31 150,000,000.00 0.00 0.00 0.00 同煤大唐塔 山发电有限 责任公司 子公司 电力生产销 售 电力生产销 售 410,000,000 4,235,856,796.64 785,411,688.70 1,949,596,307.49 456,353,527.13 334,548,558.29 山西漳电同 华发电有限 公司 子公司 电力生产销 售 电力生产销 售 1,000,000,000 5,697,433,072.46 1,368,234,810.87 2,199,796,468.34 314,575,745.60 307,461,638.83 同煤国电王 坪发电有限 责任公司 子公司 电热生产销 售 电热生产销 售 391,619,400.00 2,097,798,457.71 232,147,783.18 549,852,001.66 7,506,480.96 10,003,128.87 大同煤矿集 团大唐热电 有限公司 子公司 电热生产销 售 电热生产销 售 632,447,848.80 3,714,949,143.47 558,604,290.74 424,855,259.57 49,835,982.98 50,859,727.24 山西华泽铝 电有限 责 任公司 参股公司 电解铝生产 销售 电解铝生产 销售 1,500,000,000 5,398,386,511.38 1,528,671,313.88 4,537,876,951.47 -3,313,156.22 756,980.79 秦皇岛秦热 发电有限责 任公司 参股公司 电热生产销 售 电热生产销 售 5,800,000,000 2,381,047,036.52 362,312,065.31 1,291,168,429.04 66,243,110.83 75,733,167.51 大同煤矿集 团同煤电力 工程有限公 司 参股公司 建筑工程 建筑工程 80,000,000 179,587,366.31 96,813,848.97 378,173,879.10 405,413.18 160,914.83 大同煤矿集 团同煤电力 燃料有限公 司 参股公司 煤、油 采购销售 煤、油 采购销售 100,000,000 662,327,551.02 133,200,416.69 1,371,936,069.15 11,934,801.56 8,319,853.61 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 中电投财务有限公司 公司战略调整 股权转让 收益2994万元 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 九、公司未来发展的展望 2013年，面对宏观经济增速放缓、社会用电量需求减弱、机组设备利用小时下降的严峻形势下，公司董事会和管理层 始终坚持以股东利益最大化为根本，把提升股东价值作为企业追求的重要目标，充分发挥电煤重组协同效应，内强管理、外 拓市场，保持了公司安全生产形势的持续稳定，开创了经营业绩自上市以来历史新高的发展新局面，成功荣获“中国证券市 场年会金凤凰奖”荣誉称号。 公司面临的形势 当前，我国经济发展长期向好的基本面没有变。但受世界经济低迷、国内经济增速换挡、产能过剩等因素影响，国内 经济增长面临下行压力。从发展环境来看：一是国家支持战略性新兴产业发展，推进传统产业优化升级，为公司加快新能源 产业发展提供了机遇。二是山西省大力推进低热值煤发电、煤电一体化发展，加快转型综改试验区建设，为公司煤电一体化 发展提供了有力的政策支撑。三是随着京津冀和周边地区大气污染防治行动计划的实施，为“晋电外送”和公司进一步加快发 展拓宽了空间。 公司2014年经营计划 2014年，公司将坚持以科学发展观为指导，紧紧围绕煤电联营、煤电一体化的战略发展定位，突出“管理提升、科技创 新”两大主题，着力抓好安全生产、项目建设、经营管理、资本运作、企业文化和人才队伍建设，确保全年各项目标任务顺 利实现。 主要抓好以下工作： 1．狠抓管理提升，增强企业发展动力。 一是进一步探索和完善电力产业一体化管理体系，充分发挥人才、技术、管理优势，提升管理效率。优化分（子）公 司、参股企业、代管单位管控模式，明确各级权事，加强层级管理，确保整体效益最大化。二是组织开展规章制度宣贯培训 活动，加强对制度执行和落实情况的监督检查，确保管理程序和要求真正落地，实现管理协同效应最大化。三是强化对标管 理。抓好运营电厂和在建工程的“三类对标”，与国内同类型机组对标，公司内部同类型机组对标，电厂内部值际竞赛，提升 精细化管理水平，创建一流发电工程。 2．推动科技创新，引领企业健康发展。 一是组建电力技术中心，搭建科技创新平台，研究科技兴企战略，制定科技创新规划。二是建立内外结合、上下结合 和产学研结合的科技创新机制，开展广泛合作，实施联合攻关。三是大力推进集成创新，加强新项目设计优化，提升技术装 备水平，创建国内一流发电工程。四是加强科研成果转化，依靠科技进步推动节能减排和产业升级。积极关注和研究清洁煤 发电、新能源、碳捕集等先进技术的应用。五是建立与中电联等行业协会的沟通渠道，及时获取和引进行业先进技术，借鉴 先进管理经验，提升产业技术水平。 3．加强风险预控，提升安全生产水平。 一是加强安全管理。建立健全“党政同责、一岗双责、齐抓共管”的安全责任体系，加大安全环保考核和责任追究力度， 筑牢安全生产坚固防线。二是强化“双基”和标准化建设。进一步加大“双基”和标准化建设力度，通过抓样板、建标准，逐步 构建公司统一的安全生产标准化体系。三是加强生产管理。全面实行发电设备检修“5211”安全质量管理体系，提高机组检修 质量，全年A、B级检修全优率要达到100%。四是深化节能降耗和环保治理。加强与上海外高桥第三发电厂合作，大力实施 机组综合升级改造，优化机组运行方式和电量结构，力争供电煤耗降低1—3克/千瓦时。五是抓好生产准备工作。按照各在 建项目的进度计划，统筹有序地开展生产准备工作。重点抓好侯马热电项目的生产准备工作，确保机组达标投产、稳定运行。 4．加快项目发展，增强市场竞争能力。 一是持续优化发展100万、60万千瓦级的高参数、低能耗的大型煤电项目。二是大力发展风电、光伏、分布式供能等新 能源发电项目，稳健推进电力相关产业发展。三是积极扩展工程检修业务。加快推进三大检修基地建设，实现区域化正常运 营。大力推行内部市场化运营机制，加强检修作业标准化管理，确保机组修后达全优。 5．强化经营管理，巩固扩大经营成果。 一是全力抢发电量。加强与省经委和电力公司沟通协调，千方百计争取电量计划。二是加强燃料管理。有效发挥重点 煤集中采购和同煤集团煤源保障优势，全力以赴将控煤价。三是严细经营管控。科学编制年度综合计划，全面推行标准成本 管理，提升生产、管理、财务、人工等各项成本的精细化管理水平。 6．加强资本运作，提升企业发展后劲。 认真分析资本市场形势，积极策划和推进股权融资，进一步拓宽融资思路，创新融资方式，满足公司经营发展资金需 求。依托并提升公司信用等级，积极开展债权融资，通过保险债权、信托贷款、私募债券、并购贷款等多种方式多种渠道筹 集资金，改善公司资本结构，降低财务风险和资金成本。 7．加强企业文化和人才队伍建设，保障企业稳定和谐。 一是加强企业文化建设，以先进的管理思想和理念，推动文化融合，实现优势互补，形成具有煤电一体化特征、电力 行业特点、上市公司特色的新的文化理念体系，进一步提升发展软实力。二是切实抓好队伍建设。加大年轻干部培养力度， 全面启动干部队伍培训工作。强化专业技术人员培训，重点开展生产、经营、项目、工程、合同管理等方面的培训，提高专 业技术队伍整体素质。三是完善薪酬分配体系。建立新的薪酬分配体系，统一各单位薪酬管理，突出岗位价值，体现业绩导 向。四是加强审计监督。加强对燃料管理、物资采购、工程招标等重点领域和关键环节的监督检查。加强在建工程跟踪审计， 强化质量、进度和投资控制，最大限度降低工程造价。加强对重大决策、规章制度、经济合同的法律审查，确保经营行为合 法、合规、符合程序。 公司面对的风险 一是电煤价格波动的风险。国家深化电煤市场化改革，自2013年起取消重点合同和电煤价格双轨制，由煤炭企业和电 力企业资助协商确定价格。电煤价格波动加大，从而影响公司利润波动。 二是用电需求下降的风险。由于经济增速放缓，用电需求增长乏力，新项目建设加快并陆续投产，电力供需矛盾将更加突出， 发电形势将更加严峻。发电量的持续下降，从而影响公司利润波动。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 （1）会计政策未发生变更。 （2）会计估计发生变更，具体说明如下： 2013年2月1日大同煤矿集团有限责任公司对本公司重大资产重组实施完成公告后，同煤大唐塔山发电有限责任公司、 山西漳电同华发电有限公司、同煤国电王坪发电有限责任公司、大同煤矿集团大唐热电有限公司成为本公司子公司，自2013 年1月1日起执行本公司的会计政策及会计估计。根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规 定，对上述会计估计的变更采用未来适用法。 固定资产使用年限、残值率、折旧率变更前后对比情况： 固定资产分类 变化前 变化后 使用寿 命 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 使用寿 命 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 一、发电及供热设备 12 3.00 8.08 20 5.00 4.75 二、输电线路 30 3.00 3.23 30 5.00 3.17 三、配电线路 14 3.00 6.93 14 5.00 6.79 四、变电及配电设备 1、变压器 18 3.00 5.39 20 5.00 4.75 2、配电设备 18 3.00 5.39 20 5.00 4.75 3、电气及控制设备 18 5.56 20 5.00 4.75 五、通讯线路及设备 1、通讯线路 10 3.00 9.70 10 5.00 9.50 2、通讯设备 10 3.00 9.70 8 12.50 六、自动化控制及仪器仪表 1、自动化控制及远动通讯设 备 8 12.50 8 12.50 2、电子计算机 4 25.00 8 12.50 3、通用测试仪器仪表设备 7 14.29 8 12.50 4、用电计量设备 6 16.67 8 12.50 七、水工机械设备 12 5.00 7.92 12 5.00 7.92 八、检修维护设备 10 3.00 9.70 10 5.00 9.50 九、生产管理用工器具 9 11.11 9 11.11 十、运输设备 1、汽车运输设备 6 3.00 16.17 6 5.00 15.83 2、其他运输设备 8 12.50 6 5.00 15.83 十一、非生产用设备及器具 1、设备工具 18 5.56 18 5.56 2、电子设备 6 16.67 18 5.56 十二、房屋 1、一般生产用房 30 3.33 30 3.00 3.23 2、受腐蚀生产用房 20 5.00 20 3.00 4.85 3、受强腐蚀生产用房 10 10.00 12 8.33 4、非生产用房 35 2.86 35 3.00 2.77 5、简易房 8 12.50 8 3.00 12.13 十三、建筑物 1、铁路、码头等 20 5.00 20 5.00 2、道路围墙等 20 5.00 20 5.00 3、灰场 8 12.50 20 5.00 4、生产设施 20 5.00 20 5.00 5、非生产设施 20 5.00 20 5.00 应收款项账龄分析法计提坏账比例变更前后对比情况： 账 龄 变更后的计提比例（%） 变更前的计提比例（%） 0 - 1年（含1年，下同） 0.00 2.00 1 - 2年 5.00 2.00 2 - 3年 20.00 5.00 3 - 4年 40.00 5.00 4 - 5年 60.00 10.00 5年以上 100.00 50.00 上述会计估计变更使当期利润总额增加115,935,010.03元，对各报表项目影响情况如下表： 会计估计变更的内容 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额（增加+/减少-） 固定资产使用年限、残值率 由董事会批准 营业成本、累计折旧 -103,649,344.20 应收款项坏账计提比例 由董事会批准 资产减值损失、坏账准备 -12,285,665.83 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本公司与大同煤矿集团有限责任公司重大资产重组完成后，同煤大唐塔山发电有限责任公司、大同煤矿集团大唐热电有 限公司、山西漳电同华发电有限公司、同煤国电王坪发电有限责任公司本年度纳入合并范围。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会和山西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，修订了章程中的利润分配 条款，确定了具体利润分配政策，明确了现金分红的条件、标准和比例，规定了利润分配政策制定和变更的决策程序，章程 条款充分保障了独立董事和中小股东发挥作用及表达意见和诉求的机会。公司近三年的现金分红符合公司章程的规定，利润 分配方案决策过程中独立董事发表意见，并充分尊重中小股东的意见。公司报告期利润分配预案符合公司章程等的相关规定。 （未完）  |