[年报]华泽钴镍：2013年年度报告
成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人王涛、主管会计工作负责人郭立红及会计机构负责人(会计主管 人员)郭立红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，则 应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 目录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 7 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 9 四、董事会报告............................................................................................................................... 11 五、重要事项 ................................................................................................................................... 23 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 42 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 48 八、公司治理 ................................................................................................................................... 54 九、内部控制 ................................................................................................................................... 60 十、财务报告 ................................................................................................................................... 61 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 143 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 四川证监局 指 中国证监会四川监管局 深交所 指 深圳证券交易所 本公司、公司、上市公司、华泽钴镍 指 成都华泽钴镍材料股份有限公司 聚友网络 指 原成都聚友网络股份有限公司 星王集团 指 陕西星王企业集团有限公司 首控聚友、聚友集团 指 首控聚友集团有限公司 平安鑫海 指 平安鑫海资源开发有限公司 陕西华泽 指 陕西华泽镍钴金属有限公司 收购人/收购方/王辉及其一致行动人 指 王辉、王涛 陕西华泽全体股东/重组方/发行股份购买资 产交易对方 指 王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富 通、杨宝国、杨永兴、洪金城 康博恒智 指 北京康博恒智科技有限责任公司 债委会 指 聚友企业银行业金融机构债权人委员会，该委员会于2006年1月在 中国银行业监督管理委员会的认可及指导下成立，主要工作为对上市 公司及其关联公司进行债务重组 债务人 指 原上市公司/聚友网络 债权人 指 对原上市公司/聚友网络享有直接和/或或有债权关系的银行及非银行 机构 出售资产交易对方/康博恒智∕承债公司/承债 人 指 北京康博恒智科技有限责任公司，债委会为本次重组专门设立的承接 出售资产的壳公司 出售资产/拟出售资产 指 上市公司全部资产和负债（包括直接负债和或有负债） 陕西飞达 指 陕西飞达科技发展有限责任公司 鲁证投资 指 鲁证创业投资有限公司 三角洲投资 指 东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙） 西证股权 指 西证股权投资有限公司 伟创富通 指 新疆伟创富通投资股权有限合伙企业 出售资产交割审计基准日 指 2013年3月31日 出售资产交割日 指 上市公司将出售资产中的实物资产交付给康博恒智，将出售资产中的 股权资产过户至康博恒智之日，即2013年8月31日 购买资产交割日 指 重组方将购买资产过户至上市公司之日，即2013年8月31日 股票/股份 指 上市公司发行或拟发行的面值为1元的人民币普通股 国富浩华 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞岳华 指 瑞华会计事务所（特殊普通合伙） 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了公司存在的风险因素，敬请查阅董事会关于 公司未来发展的展望中可能面对的风险因素和对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 华泽钴镍 股票代码 000693 变更后的股票简称（如有） 华泽钴镍 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 成都华泽钴镍材料股份有限公司 公司的中文简称 华泽钴镍 公司的外文名称（如有） CHENGDU HUAZE COBALT&NICKEL MATERIAL CO., LTD 公司的法定代表人 王涛 注册地址 成都海峡两岸科技开发园科技创新中心 注册地址的邮政编码 611300 办公地址 成都市青羊区上升街72号8楼 办公地址的邮政编码 610015 公司网址 www.hzmetal.com 电子信箱 hz_bgs@hznc.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴锋 联系地址 成都市青羊区上升街72号8楼 电话 028-86878751 传真 028-86758331 电子信箱 wufeng@ufg.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1990年12月26日 温江县工商局 20235874-6 510123202452208 20245220-8 报告期末注册 2013年10月09日 成都市工商行政管 理局 510100000078391 510123202452208 20245220-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1999 年，主营业务增加了“开发、设计、生产、安装经营各类网络及设备（不含 国家限制项目），；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算 机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料”。2001 年，主营业务增加了“计算 机信息网络国际互联网业务；研究、开发、设计视讯服务系统，生产经营视频点 播系统，从事相关技术咨询“。2002 年，主营业务增加了“宽带用户驻地网业务； 设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告除外）；电视剧、电视综艺、 电视专题、电视动画和故事节目制作、复制和发行”。2003 年，主营业务取消了“制 造销售化纤产品”；增加了“自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”。2013年9月，公司主营业务变更 为有色金属、矿产品（许可经营项目除外）的生产和销售；化工产品（危险、易 制毒、监控化学品除外）、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备及配件、五 金交电、金属制品、焦炭、机械设备及配件的销售；自营或代理各类商品与技术 的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和 三来一补业务。（以上经营范围中，国家法律法规有专项规定的，凭批准证书在有 效期内经营）。 历次控股股东的变更情况（如有） 1999 年，深圳市聚友视讯网络有限公司和成都振益科技发展有限公司共同成为公 司第一大股东。2000 年，深圳市聚友网络投资有限公司成为公司控股股东。2014 年，王辉、王涛成为公司控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 签字会计师姓名 刘少锋 王晓江 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 北京市西城区金融街兴盛街 六号国信证券大厦四层 张苗 曹仲原 2014-2016 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 4,407,771,927.08 1,262,343,001.49 249.17% 1,267,287,226.65 归属于上市公司股东的净利润 （元） 111,784,706.53 156,329,395.16 -28.49% 167,615,370.25 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 106,877,834.01 145,092,129.59 -26.34% 165,330,835.22 经营活动产生的现金流量净额 （元） 151,541,572.46 189,282,068.20 -19.94% 1,479,176,634.81 基本每股收益（元/股） 0.2693 0.4456 -39.56% 0 稀释每股收益（元/股） 0.2693 0.4456 -39.56% 0 加权平均净资产收益率（%） 10.06% 16.26% -6.2% 21.35% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 3,411,117,290.24 2,227,495,209.13 53.14% 1,582,691,860.53 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,172,964,059.45 1,048,509,293.24 11.87% 874,703,994.28 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 111,784,706.53 156,329,395.16 1,172,964,059.45 1,048,509,293.24 按国际会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 580,718.44 13,230,000.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,256,700.00 2,561,600.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -65,369.09 -4,045.54 126,088.27 其他符合非经常性损益定义的损益项目 741.85 -5,642.03 减：所得税影响额 865,918.68 1,983,046.86 403,153.24 合计 4,906,872.52 11,237,265.57 2,284,535.03 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司资产重组、债务重组、股权分置改革及恢复上市工作取得了实质性进展。2013年5月2日，公司收到中国 证监会《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013] 612号）， 王辉及一致行动人收到中国证监会《关于核准王辉及一致行动人公告成都聚友网络股份有限公司收购报告书并豁免其要约收 购义务的批复》（证监许可[2013]613号）。公司于2013年9月完成了陕西华泽镍钴金属有限公司资产注入工作，公司于2013 年9月18日召开了2013年第二次临时股东大会，通过了《修改公司章程》等议案；2013年9月18日召开了八届一次董事会，完 成了新一届董事会董事长、副董事长的选举工作，确定了董事会各专业委员会的组成人员和公司管理层的聘任工作；2013 年9月18日召开了八届一次监事会选举了新一届监事会主席。2013年12月31日，公司实施完成了股权分置改革方案和债务重 组让渡股份方案。2014年1月，公司完成了新增股份登记，并于2014年1月10日恢复上市，股票简称变更为“华泽钴镍”，股票 代码不变。 2013年，公司实现营业收入4,407,771,927.08元，与去年同比增长249.17%，利润总额130,634,985.00元，归属于母公司 净利润111,784,706.53元。面对2013年有色金属价格长期低位徘徊和生产要素成本持续上涨的不利形势，为力争实现公司的 盈利水平，公司全力以赴做好了以下方面的工作： 1、积极研究市场变化，灵活组织、安排生产，保持生产经营平稳、良性运行；同时加大了有色产品的贸易业务，努力 实现既定目标 公司全力保证平安鑫海的正常生产，确保其设备全年运转率保持在90%以上。在保障硫酸镍、铁精粉质量的前提下，不 断强化市场开拓力度，稳定现有客户，积极发展其他优质客户，开拓新的市场空间。 针对电解镍产品的价格呈下跌趋势，公司深入认真分析各种不利因素，不断增强危机意识，探索解决问题的办法，带领 全体员工，解决实际问题，努力将亏损降至最低点。 在贸易业务的开展上，公司依靠在行业的广泛资源，迅速与客户广泛的接触，建立了一批稳定、有实力的客户群体。在 贸易业务的内部管理上，公司通过实行严格的绩效考核方案，狠抓销售队伍的建设和稳定，营造了良好的工作氛围，市场开 拓、营销工作大有起色，客户满意度、依赖度不断提高，夯实了公司贸易业务收入。 2、积极推进项目建设前期工作的进展，增强企业的发展后劲 一是定期对项目前期所做工作认真梳理，确定下一步工作内容和计划，积极督促落实；二是分别在西安、长沙、北京 等地与设计院进行了多次工艺方案对接，不断完善技术方案；三是安排和组织研发中心开展相关试验研究，为项目建设提供 依据；四是加强与地方政府的沟通和协调，为项目建设创造良好条件；五是督促项目部落实项目管理，协调推动项目具体进 度，做好服务工作。 3、加大自主技术创新，不断完善技术创新体系，在一些关键生产环节实现重大突破 为了提升现有资产使用效率、提高产品质量，经过认真讨论和研究，确定了围绕处理氢氧化镍酸浸生产高品质硫酸镍和 自产矿石生产镍铁粉的工艺改造思路，目前正在抓紧实施。 平安鑫海承担的元石山低品位镍铁矿高效绿色提取关键技术与产业化项目获得青海省科学技术奖励二等奖，同时被国家 自然基金会评为技术创新一等奖。 4、加强企业内部控制，在企业内部管理中做到：理顺流程、创新机制、完善制度、注重落实 一是全面推进预算管理，优化预算管理流程，强化预算执行的监督，加强成本管理，提升控制成本的能力，保持企业成 本的竞争优势；二是以内控体系建设和ERP建设为载体，完善了管理制度，规范了管理流程，为提升管理效率打下了良好的 基础；三是完善修订公司考核办法，保证企业和部门考核指标突出、兼顾公平、奖优罚劣、提高效能；四是创新管理机制， 加强部门服务意识，注重管理通道流畅，提高工作效率。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 由于镍铁用于生产普通不锈钢对镍板造成一定的影响，公司前期披露的西安二万吨镍项目建设需考虑市场综合因素。鉴 于市场对新材料的要求越来越高，而普通不锈钢已经无法满足高端产业的发展要求；市场对高性能深加工合成新材料、合金 材料（耐蚀合金、耐高温合金、耐磨合金、记忆合金、精密合金、合金电缆）以及电池材料需求剧增，应用领域也在不断扩 大，而国内产能暂无法满足市场需求，进口量逐年提升。为满足市场需求，陕西华泽计划投资建设新材料工业园，进而增强 企业综合竞争力和可持续发展能力。 由于镍金属市场低迷，加之印尼镍矿资源出口限制，公司前期披露的元石山二期项目必须考虑到资源综合利用。为了进 一步挖掘资源优势，使企业产品多元化；确保企业在动态的市场中，具有较强的抗风险能力，以获得良好的经济和社会效益。 平安鑫海资源开发有限公司拟通过启动镍铁矿综合利用生产镍基新材料工程项目的开发，打造以矿业发展的资源型产业平 台，延伸高科技技术产业的发展。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 2013年公司努力开发贸易产品市场，扩大了营业收入，但同时受国际有色金属行业的下跌趋势，公司自有产品的销售价 格持续下跌，公司利润受到影响。 本报告期营业收入较去年同期相比增加249.17%，主要是报告期内公司开展贸易业务，销 售收入增大形成。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,519,422,715.17 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 57.15% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 中轻资源进出口有限责任公司 1,455,255,933.51 33.02% 2 山西山煤经贸有限责任公司 504,344,461.70 11.44% 3 上海中锐有色金属公司 274,740,450.29 6.23% 4 陕西天港工贸有限责任公司 145,205,722.18 3.29% 5 中国有色金属工业再生资源公司 139,876,147.49 3.17% 合计 -- 2,519,422,715.17 57.15% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 有色金属冶炼 584,180,481.46 14.07% 663,292,105.86 68.08% -54.01% 国内贸易 3,531,647,917.75 85.06% 306,103,788.36 31.42% 53.64% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 有色金属冶炼 镍板 342,390,442.27 8.25% 483,489,413.17 49.62% -41.37% 硫酸镍 213,738,899.14 5.15% 147,045,715.24 15.09% -9.94% 镍铁精粉 11,757,404.39 0.28% 26,817,328.25 2.75% -2.47% 氯化钴 15,817,930.99 0.38% 5,939,649.20 0.61% -0.23% 镍铁矿石 475,804.67 0.01% 0.01% 国内贸易 镍金属 1,386,724,094.45 33.4% 306,103,788.36 31.42% 1.98% 有色金属 1,594,787,084.50 38.41% 38.41% 稀有金属 285,813,619.16 6.88% 6.88% 其他 264,323,119.64 6.37% 6.37% 说明 本报告期营业成本较去年同期相比增加326.13%，主要是报告期内公司开展贸易业务，销售收入增大同时销售成本也增大形 成。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 2,929,775,869.57 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 37.44% 公司前5名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 5、研发支出 主要是镁质镍矿新工艺技术研发的研发支出。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,983,549,791.82 1,728,680,158.15 72.59% 经营活动现金流出小计 2,832,008,219.36 1,539,398,089.95 83.97% 经营活动产生的现金流量净 额 151,541,572.46 189,282,068.20 -19.94% 投资活动现金流入小计 2,547,464.85 投资活动现金流出小计 8,825,788.85 26,928,344.76 -67.22% 投资活动产生的现金流量净 额 -6,278,324.00 -26,928,344.76 -76.68% 筹资活动现金流入小计 1,617,455,881.25 623,314,724.43 159.49% 筹资活动现金流出小计 1,835,742,334.76 616,737,965.29 197.65% 筹资活动产生的现金流量净 额 -218,286,453.51 6,576,759.14 -3,419.06% 现金及现金等价物净增加额 -73,023,205.05 168,930,482.58 -143.23% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 有色金属冶炼 801,187,997.77 584,180,481.46 27.09% -10.93% -11.93% 0.83% 国内贸易 3,569,157,612.29 3,531,647,917.75 1.05% 1,024.6% 1,053.74% -2.5% 分产品 有色金属冶炼 镍板 333,146,037.47 342,390,442.27 -2.77% -33.73% -29.18% -6.59% 硫酸镍 360,236,261.09 213,738,899.14 40.67% 25.93% 45.36% -7.93% 镍铁精粉 97,555,317.35 11,757,404.39 87.95% -7.71% -56.16% 13.32% 氯化钴 9,531,752.12 15,817,930.99 -65.95% 89.52% 166.31% -47.85% 镍铁矿石 718,629.74 475,804.67 33.79% 国内贸易 镍金属 1,385,092,371.82 1,386,724,094.45 -0.12% 336.43% 353.02% -3.67% 有色金属 1,632,973,359.77 1,594,787,084.50 2.34% 稀有金属 285,717,444.56 285,813,619.16 -0.03% 其他 265,374,436.14 264,323,119.64 0.4% 分地区 西北地区 478,633,330.41 363,567,917.10 24.04% 203.53% 307.82% -19.43% 华北地区 2,660,375,769.16 2,536,524,505.46 4.66% 477.98% 764.96% -31.63% 华东地区 932,988,274.84 930,506,795.23 0.27% 57.85% 59.62% -1.1% 其他地区 298,348,235.65 285,229,181.42 4.4% 3,712.3% 6,971.18% -44.06% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 461,788,422.54 13.54% 341,480,976.42 15.33% -1.79% 期末回款增加所致 应收账款 250,693,664.74 7.35% 109,360,370.98 4.91% 2.44% 销售收入的增加 存货 471,910,895.07 13.83% 408,240,614.32 18.33% -4.5% 投资性房地产 5,626,934.00 0.16% 0% 0.16% 固定资产 458,595,801.11 13.44% 505,111,211.35 22.68% -9.24% 在建工程 16,390,451.00 0.48% 4,421,179.37 0.2% 0.28% 增加基础设施的投入 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） （%） 短期借款 697,949,646.25 20.46% 615,921,984.63 27.65% -7.19% 长期借款 10,000,000.00 0.29% 53,000,000.00 2.38% -2.09% 长期借款重分类调整 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、经济安全的露天开采方式 平安鑫海的矿石开采的方式为露天开采，相对于目前国内镍铁矿资源采选、冶炼企业地下开采相比较，安全性及经济性 都有较大的优势。 2、完整的产业链 公司是行业内少有的拥有镍铁矿资源采选、冶炼及研究开发一体化产业链镍业企业。公司通过元石山的镍矿采选，生产 的硫酸镍即可作为最终的产品用于电池及电镀。 3、产业规模 公司在行业内具有一定的产业规模，使得公司具有一定的规模经济效益，有效的提高了金属实际回收率和利用率，降低 物料消耗和综合能耗，优化成本结构，为公司实现经济效益最大化提供充分保障。 4、科研实力 公司在镍铁矿资源的采选、冶炼等技术领域具有一定的研发实力。公司依托北京矿冶研究总院等国家级科研院所，建立 了完整的技术创新体系，组建了不断创新的研发团队。公司先后承担国家级科研项目，获得国家科技支撑计划项目。 5、良好的品牌形象 公司生产的产品在2007年获得了陕西省知名品牌称号，并已获得ISO9000质量体系认证。公司产品大部分进入大型国有 钢铁企业，产品品牌在行业内享有很高的声誉。 六、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 陕西华泽镍 钴金属有限 公司 子公司 有色金属冶 炼 电解镍、氯 化钴、硫酸 镍、铁精粉 的生产销售 400000000 3,406,054,216.08 1,173,888,397.24 4,407,771,927.08 125,788,303.41 112,709,044.32 主要子公司、参股公司情况说明 本报告期归属于上市公司股东的净利润较去年同期相比下降，主要受下面两因素叠加影响：一是2013年度公司镍板生产受价 格下跌、成本上升等因素影响，导致出现亏损；二是公司虽加大贸易业务，增加销售收入，但贸易业务的总体利润率较低。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 陕西华泽镍钴金属有限公司 完成上市公司重大资产重组 购买资产 公司主营业务发生变更实现 扭亏为盈 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况:亏损 业绩预告填写数据类型:区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%） 累计净利润的预计数（万元） -180 -- -150 -1,221 下降 -85.26% -- -87.71% 基本每股收益（元/股） -0.0033 -- -0.0028 -0.0348 下降 -90.52% -- -91.95% 业绩预告的说明 本业绩预告未经注册会计师审计。亏损主要原因：一季度是公司下属平安鑫海资源开发 有限公司生产销售淡季，实现利润不高。相比去年同期业绩亏损减少原因：一是公司下属华 泽冶炼厂于2014年2月10日-3月31日停产检修，相关成本、费用与去年同期相比有所下降； 二是公司贸易业务同比收入增加，实现部分利润，减少当期亏损。 八、公司未来发展的展望 (一) 行业竞争格局和发展趋势 国际金融危机以来，当前世界经济形势显现出复杂的变化，各国政策相应地也在不断调整。目前，世界经济虽存在新兴 经济体面临挑战和整体复苏不确定、不稳定的困难，但发达国际经济整体向好。中国经济在以深化改革为动力，以着力提质 增效为目标，以完善宏观调控政策框架为手段的主发展基调下，仍存在下行压力。需求方面，全球不锈钢产量将继续增加， 但受到中国低成本不锈钢出口量的冲击，预计全球其他地区难以增长，主要不锈钢产能将继续在中国地区涌现，我国不锈钢 产量快速增长一方面得益于中国经济的发展对不锈钢的需求增加，同时含镍生铁-不锈钢一体化工厂的投产使得中国不锈钢 产品在价格上较国外产品有竞争优势。从长期走势来看，全球镍的生产和消费不会因为经济的周期性低迷而停止发展的脚步。 2014年，印尼有关镍矿出口的禁令已逐渐对市场产生实质影响镍价得到了支撑，加之俄罗斯镍产业遭受西方制裁预期影 响。总体看，2014年镍行业运行将好于2013年。 目前我国国内的镍金属产品生产商较多，但是能上规模的生产商较少，并且只有少数企业具有矿山资源。国内能具有 一定规模并且具有矿山资源的企业主要有金川集团股份有限公司、吉林吉恩镍业股份有限公司、新疆新鑫矿业股份有限公司 等。华泽成功上市为华泽在资本市场运作提供了一个好的平台但就产品的市场影响而言,公司电解镍市场影响力无法与金川 集团抗衡,硫酸镍市场影响力也较吉恩镍业弱很多。 (二) 公司发展战略 面对复杂多变的市场形势，公司坚持落实一个生产新材料大企业格局战略，依靠科技创新，将战略定位于新材料开发， 充分发挥公司渠道布局优势，贸易布局优势，以科学发展观为指导，依靠持续的研发投入和管理创新，提升企业综合竞争力 和抗风险能力，全力推进项目建设，优化区域配置，打造专业化的产业集群。 (三) 经营计划 2014年是公司发展的关键之年，这一年工作的总体要求是：以市场为导向，以盈利为目标，以创新为突破口，使华泽钴 镍在转型升级中实现蜕变。在复杂多变的大环境下，2014年公司重点做好以下几方面工作： 一是要抓好生产经营。牢固树立以市场为导向的理念，不断提升产品内在质量和外在质量，完善渠道布局和渠道管理， 全力扩大品牌知名度和市场影响力，落实系统降本、科技降本、管理降本措施，使人、财、物达到最优配置。 二是要加大资本引进力度。我们要致力推动上市公司资本平台发力，加快落实“收购+重组”的资本效应，做到“四个融合 成长”：收购资产与收购企业相融合、增发融资与项目建设相融合、发公司债与定向融资相融合、收购上市公司与定向产业 发展相融合。 三是要提升基础管理水平。基础管理水平的提高是企业生存和发展的重要保证。要适应现代化、国际化的发展格局，重 点建立完善业务流程管理体系，标准化操作流程，加强全面对标和节本增效工作，规范管理模式，推进管理创新。 四是要增强员工队伍建设。把加强队伍建设、提高队伍素质作为一项重要工作来抓，努力培养和造就一支履职求进、勇 于创新的高水平团队。广泛开展群众性劳动竞赛和技术比武活动，提升员工技能。加强对一线员工的关心和关爱，增强员工 归属感。加强班组长的培养，建设一支高素质的班组带头人。加强经营管理团队、专业技术团队、专业技能人才建设，为企 业科学发展、创新发展提供人才保障。 （四）面临的风险与对策 1、汇率波动风险 自2009年底开始，对于生产电解镍所需的硫酸镍、硫化镍、高冰镍等镍金属原料，陕西华泽一部分通过向五矿有色金属 股份有限公司等国内供应商购买，其余部分则直接向必和必拓有限公司、第一量子等外国公司购买，因而进口镍金属原料需 要使用一定量的外汇。 2005年7月21日，中国人民银行公布了我国改革后的人民币汇率政策，即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、 有管理的浮动汇率制度”。改革后，汇率波动较为频繁。因此，公司的经营业绩受其波动影响，在一定程度上存在不确定性。 2、产品价格波动的风险 受国际、国内镍的供需以及经济的周期性影响导致镍价格剧烈波动。2013年镍价低位徘徊，2014年年初至今镍价反弹幅 度较大。因此，公司的经营业绩受其波动影响，在一定程度上存在不确定性。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 根据2013年4月27日中国证券监督管理委员会《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股 份购买资产的批复》（证监许可[2013]612号）及资产重组协议聚友网络向陕西华泽全体股东发行股份350,798,015股，收购 陕西华泽100%股权。合并主体变更为陕西华泽镍钴金属有限公司，原聚友网络股份有限公司经营资产全部剥离，自2013年9 月1日起不再纳入合并范围。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，对公司章程中有关利润分配政策进行了修改，明确了利润分配方式、现 金分红条件、现金分红比例与时间间隔、股票股利分配的条件、利润分配的决策与调整机制，规定了在制订与审议利润分配 方案、利润分配政策调整变更方案过程中，应充分听取独立董事意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东意见，以维护中 小股东的合法权益。公司现有的利润分配政策特别是现金分红政策符合中国证监会的相关政策的要求。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近3年（含报告期）没有发生利润分配、现金分红及资本公积转增股本预案或方案情况。1、2011年利润分配方案： 根据公司章程的规定，由于2011年度亏损，未分配利润累计仍是亏损，董事会决定公司2011年度利润不分配，也不进行资本 公积金转增股本。2、2012年利润分配预案：根据公司章程的规定，由于2012年度亏损，未分配利润累计仍是亏损，董事会 决定公司2012年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。3、2013年利润分配预案：根据公司章程的规定，由于2013 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润将用于弥补以前年度亏损，董事会决定本年度拟不进行利润分配，也不实施资 本公积金转增股本方案。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 111,784,706.53 0% 2012年 0.00 156,329,395.16 0% 2011年 0.00 167,615,370.25 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十一、社会责任情况 公司一方面坚持可持续和谐发展，关心员工权益，倡导环保节能，加强安全环保的投入，热心公益事业，另一方面完善 了与投资者及客户之间的良性沟通机制，实现了与股东、债权人、员工、供应商、客户和政府之间的和谐发展和共同进步。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司在各级政府主管单位的监督指导下，认真组织贯彻落实国家有关环境法律法规和环保标准；完善环保管理机构建设 和环境保护管理制度；加强对污染物排放的监测与管理；加大环保宣传力度，普及安全环保知识培训，建立健全安全环保责 任机制，公司环保治理水平稳步提高。 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 □ 否 √ 不适用 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年01月04日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问重组何时完成 2013年01月15日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问陕西华泽与上海家饰 佳纠纷情况 2013年02月04日 公司 电话沟通 其他 媒体 询问公司重大资产重组进 展情况 2013年02月19日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问重组方案补正材料报 送情况 2013年03月05日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问何时恢复上市 2013年03月21日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问证监会核准意见何时 下来 2013年04月01日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问华泽收购方案举报核 查情况 2013年04月15日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问一季报亏损情况及重 组进展 2013年05月06日 公司 电话沟通 机构 非流通股股东 询何时问恢复上市 2013年05月20日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询何时问恢复上市 2013年06月07日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问年度股东大会情况 2013年06月18日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问资产、债务剥离进展 情况 2013年07月02日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问重组进展情况 2013年07月26日 公司 电话沟通 机构 非流通股股东 询问重组进展情况 2013年08月05日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司信息披露如何查 询 2013年08月23日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问高新发展诉讼对公司 重组影响及何时恢复上市 2013年09月02日 公司 电话沟通 其他 媒体 询问公司重组进展情况 2013年09月16日 公司 电话沟通 其他 媒体 询问证监会并购重组分道 制审核对公司的影响 2013年09月27日 公司 电话沟通 其他 媒体 询问上海设立自贸区对公 司下属上海华泽公司有何 影响 2013年10月16日 公司 电话沟通 机构 非流通股股东 询何时问恢复上市 2013年11月04日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问重组方案实施进展情 况 2013年11月21日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问债务重组股份让渡及 股改对价支付实施进展情 况 2013年12月05日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问法人股东身份核实进 展情况 2013年12月20日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问深交所、中登公司审 核情况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 按照公司《债务重 组协议》约定，公 司收到公司（包含 公司子公司成都 信息港有限责任 公司、上海聚友宽 频网络投资有限 公司）所有涉诉案 件法院出具的全 部 23 份司法裁 定书。 75,201 否 相关涉讼案件变 更被执行主体的 工作已全部完 成，公司的所有 银行债务已经全 部完成剥离。 公司及下属子 公司（成都信息 港有限责任公 司、上海聚友宽 频网络投资有 限公司）不再为 其在裁定书内 的所涉及的金 融机构直接负 债和或有负债 承担任何还款 责任，相对应的 被执行人已变 更为北京康博 恒智科技有限 责任公司；同时 法院对所查封 的公司资产解 封并允许将解 封资产平移到 北京康博恒智 科技有限责任 公司。 2013年08月 27日 内容详见公 司在中国证 券报、证券时 报、巨潮资讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ）披露的 《成都聚友 网络股份有 限公司关于 重大资产出 售及发行股 份购买资产 暨关联交易 公告》（公告 编号： 2013-064）。 根据本公司与中 国农业银行股份 有限公司等系列 债权人、重组方、 债务承接人康博 恒智签订的《成都 聚友网络股份有 限公司债务重组 协议》及四川省广 安市中级人民法 院（以下简称“广 5,000 否 调解中 上述诉讼尚未判 决，本公司能否 胜诉尚具不确定 性 2013年09月 04日 内容详见公 司在中国证 券报、证券时 报、巨潮资讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ）披露的 《成都聚友 网络股份有 限公司重大 安中院”）《民事裁 定书》（2008）广 法执字第43-10号 的裁定，公司已将 本公司对农行武 侯支行5000万元 贷款的本息转移 给债务承接人康 博恒智，但原告认 为这一重大债务 转移并未得到作 为保证人高新发 展的的同意，要求 成都中院依据《担 保法》第23条和 《最高人民法院 关于适用中华人 民共和国担保法 若干问题的解释》 第29条的规定， 判决确认原告对 农行武侯支行 5000万元贷款本 息（即康博恒智承 接聚友网络原 5000万元债务本 息）不再承担任何 保证责任。 诉讼公告》 （公告编号： 2013-070）。 二、媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 2013年01月15日，第一财经日报又撰 写发布了《S*ST聚友重组牵出“迷案”： 陕西华泽股权转让或涉假》的报道。上 述两媒体均指出公司重组方陕西华泽镍 钴金属有限公司股东(以下简称“王辉、王 涛、陕西飞达”)与上海家饰佳控股（集团） 有限公司(以下简称“家饰佳”或“上海家 饰佳”)涉讼争议相关的调解书尚未履行 完毕，本次重组标的资产存在法律瑕疵， 公司信息披露存在合规性问题。经核实， 本公司针对上述传闻事项说明如下：该 2013年02月08日 内容详见公司在中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）披露的 《成都聚友网络股份有限公司澄清公 告》（公告编号：2013-013）。 报道不属实。就上述传闻事项，公司已 委托独立财务顾问国信证券股份有限公 司(以下简称“独立财务顾问”)及北京市 君合律师事务所(以下简称“律师”)进行 了核查，根据独立财务顾问及君合律师 事务所出具的核查报告显示，陕西华泽 股东受让的上海家饰佳10%股权转让事 宜已履行完毕，且转让款项与违约金款 项的支付也已履行完毕。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 陕西华泽 镍钴金属 有限公司 全体股东 陕西华泽 镍钴金属 有限公司 189,080 资产过户 已于2013 年9月完 成 本次资产 收购完成 后，公司将 成为持股 型上市公 司，陕西华 泽100%股 权为其唯 一资产，公 司主营业 务将由网 络信息业 务转变为 镍铁矿资 源的采选、 冶炼及相 关产品的 生产和销 售。 公司本年 度净利润 全部由被 收购资产 贡献 100% 是 2011 年 12 月 25 日，本 公司、重组 方以及康 博恒智签 订了《资产 重组协 议》。2012 年 12 月 2 日，本公 司、重组方 以及康博 恒智签订 了《资产重 组协议之 补充协 议》。根据 相关约定， 在本次交 易中，王辉 将认购本 公司定向 发行的 2013年09 月11日 内容详见 公司在中 国证券报、 证券时报、 巨潮资讯 网 （ http:// www.cninfo.com.cn ）披露的 《成都聚 友网络股 份有限公 司发行股 份购买资 产之资产 过户完成 公告》（公 告编号： 2013-073） 。 107,441,716股股份； 王涛将认 购本公司 定向发行 的 84,191,525 股股份。本 次交易完 成后，王辉 及其一致 行动人将 最终持有 本公司 191,633,241 股股份， 占本公司 发行后总 股本的 35.2596% ，成为上市 公司的控 股股东。因 此，王辉及 其一致行 动人为本 公司的潜 在控股股 东。鉴于上 述事项并 根据《深圳 证券交易 所股票上 市规则》及 相关法规 关于关联 交易之规 定，本次交 易构成关 联交易。 2、出售资产情况 交易对 被出售 出售日 交易价 本期初 出售对 资产出 资产出 是否为 与交易 所涉及 所涉及 披露日 披露索 方 资产 格（万 元） 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 公司的 影响 （注3） 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 售定价 原则 关联交 易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 的资产 产权是 否已全 部过户 的债权 债务是 否已全 部转移 期 引 北京康 博恒智 科技有 限责任 公司 聚友网 络原全 部资产 及负债 （包括 直接负 债和或 有负 债） 2013年 3月31 日 0 -912.97 本次资 产出售 完成 后，公 司主营 业务将 由网络 信息业 务转变 为镍铁 矿资源 的采 选、冶 炼及相 关产品 的生产 和销 售。 以聚友 网络经 审计的 全部资 产和负 债账面 价值为 基础， 最终的 交易价 格由交 易各方 协商确 定 否 不适用 否 是 2013年 12月27 日 内容详 见公司 在中国 证券 报、证 券时 报、巨 潮资讯 网 （ http: //www.cninfo.com.cn ） 披露的 《成都 聚友网 络股份 有限公 司股权 分置改 革方 案、债 务重组 让渡股 份方案 实施公 告》（公 告编 号： 2013-102）。 四、重大关联交易 1、其他重大关联交易 有关重大关联交易详见本节三之资产交易情况。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 成都聚友网络股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修 订稿） 2013年05月03日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-05-03/62452049.PDF 成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易实施 情况报告书 2014年01月03日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-01-03/63446016.PDF 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 陕西华泽实 际控制人 1、对于上市公司的正常生产、 经营活动，承诺人保证不利用 实际控制人地位损害上市公司 及上市公司其他股东的利益， 不会从事对上市公司构成同业 竞争的业务或活动；2、承诺人 作为上市公司实际控制人期 间，保证承诺人及其控制的其 他企业不以任何形式拥有、管 理、控制、投资、从事其他任 何与上市公司相同或相近的业 务或项目，亦不以任何形式（包 括但不限于联营、合资、合作、 合伙、承包、租赁经营、委托 管理、代理、参股或借贷等形 式，以委托人、受托人身份或 其他身份）参与或间接从事拥 有、管理、控制、投资其他任 何与上市公司相同或相近的业 务或项目；3、如果上市公司在 2012年07月12 日 履行中 其主营业务的基础上进一步拓 展其经营业务范围，而承诺人 及承诺人之关联企业对此已经 进行生产、经营的，只要承诺 人仍然是上市公司的实际控制 人，承诺人同意上市公司对承 诺人及承诺人之关联企业相关 业务在同等商业条件下有优先 收购权（即承诺将该等竞争性 资产及/或股权注入上市公 司），或将竞争性资产及/或股 权转让给非关联第三方，并在 彻底解决同业竞争之前将该等 竞争性业务托管给上市公司； 4、对于上市公司在其主营业务 范围的基础上进一步拓展其经 营业务范围，而承诺人及承诺 人之关联企业目前尚未对此进 行生产、经营的，只要承诺人 仍然是上市公司的实际控制 人，承诺人同意除非上市公司 股东大会同意不再从事该等业 务（在上市公司股东大会对前 述事项进行表决时，承诺人将 履行回避表决的义务）并通知 承诺人，承诺人及承诺人之关 联企业将不从事该等业务；5、 承诺人将忠实履行上述承诺， 并承担相应的法律责任，承诺 人作为上市公司实际控制人期 间，若违反上述承诺的，将立 即停止与上市公司构成竞争之 业务，并采取必要措施予以纠 正补救，同时对因承诺人未履 行本承诺函所作的承诺而给上 市公司造成的一切损失和后果 承担赔偿责任。6、承诺人保证 有权签署本承诺函，且本承诺 函一经正式签署，即对承诺人 构成有效的、合法的、具有约 束力的责任。 陕西华泽实 际控制人 1、在本次重大资产重组完成 后，承诺人及其关联方将尽量 减少并规范与上市公司及其控 2012年07月12 日 履行中 股企业之间的关联交易。对于 无法避免或有合理原因而发生 的关联交易，应根据有关法律、 法规、规范性文件及上市公司 章程的规定履行关联交易决策 程序，在股东大会对前述关联 交易进行表决时，承诺人履行 回避表决的义务，配合上市公 司依法履行信息披露义务和办 理有关报批程序，以提高关联 交易的决策透明度和信息披露 质量，促进定价公允性； 2、 对于无法避免或有合理原因而 发生的关联交易，承诺人及其 关联方将遵循市场公开、公平、 公正的原则，并按如下定价原 则与上市公司进行交易：（1） 有可比市场价格或收费标准 的，优先参考该等公允、合理 市场价格或收费标准确定交易 价格；（2）没有前述标准时， 应参考关联方与独立于关联方 的第三方发生的非关联交易价 格确定；（3）既无可比的市场 价格又无独立的非关联交易价 格可供参考的，应依据提供服 务的实际成本费用加合理利润 确定收费标准。（4）承诺人作 为上市公司的实际控制人期 间，不利用实际控制、股东地 位谋求与上市公司达成交易的 优先权利；不利用实际控制人、 股东地位谋求上市公司及其下 属企业在业务合作等方面给予 关联方优于市场第三方的利 益； 4、承诺人作为上市公司 的实际控制人期间，不会利用 实际控制人地位损害上市公司 及上市公司其他股东（特别是 中小股东）的合法权益；5、承 诺人保证上述承诺在本次交易 完成后且承诺人作为实际控制 人或股东期间持续有效且不可 撤销。如关联方有任何违反上 述承诺的事项发生，承诺人承 担因此给上市公司造成的一切 损失（含直接损失和间接损 失）。 陕西华泽实 际控制人 1、保证上市公司资产独立完 整。2、保证上市公司人员独立。 3、保证上市公司财务独立。4、 保证上市公司机构独立。5、保 证上市公司业务独立。承诺人 不会对上市公司的正常经营活 动进行干预。 2012年07月12 日 履行中 王辉、王涛、 陕西飞达 持有的上市公司的股份自该等 股份上市之日起36个月不进 行转让，之后按照中国证监会 及深交所的相关规定执行。 2012年07月12 日 履行中 王辉、王涛 上市公司与王辉、王涛于2011 年12月25日、2012年12月2 日、2013年1月15日分别签 署了《盈利预测补偿协议》、《盈 利预测补偿协议之补充协议》、 《盈利预测补偿协议之补充协 议二》。承诺按协议履行补偿业 务。由于公司资产重组方案尚 未实施，因此处置资产及注入 资产的时间难以准确估计，故 公司无法对新年度的收入、费 用成本、资金需求及使用计划 作出预测。若本次重大资产重 组2013年实施完毕，王辉、王 涛承诺陕西华泽2013年度实 现的扣除非经常性损益后的合 并净利润不低于18,753.36万 元，2014年度实现的合并净利 润不低于20,896.70万元，2015 年度实现的合并净利润不低于 22,202.65万元。如果陕西华泽 实现的净利润达不到承诺的盈 利水平，王辉、王涛将采取以 股份补偿的形式进行补偿，每 年补偿的股份数为：（截至当期 期末陕西华泽合并累积预测净 利润数-截至当期期末陕西华 泽合并累积实际净利润数）× 2013年01月15 日 履行中 陕西华泽全体股东认购股份总 数÷补偿期限内各年的预测净 利润数总和-已补偿股份数量。 星王集团 1、就未取得相关债权人同意转 移的非金融债务，星王集团承 诺将根据该等债务的债权人要 求于本次重大资产重组交割日 （“交割日”）前代上市公司向 该等债权人进行清偿或向其提 供相应担保（担保的范围包括 被担保债务本金及其利息、违 约金、损害赔偿金以及实现债 权的费用。担保期间自《债务 处理协议》生效之日起至被担 保债务履行期届满之日起六个 月或本次重大资产重组完成之 日起的两（2）年（以两者时间 较晚者为准））。对于星王集团 于交割日前代为清偿的上述非 金融债务，星王集团放弃对上 市公司的追偿权，但有权对康 博恒智和首控聚友进行追偿；（未完）  |