[年报]ST宏盛：2013年年度报告
西安宏盛科技发展股份有限公司 600817 2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人马婷婷、主管会计工作负责人邓莹及会计机构负责人（会计主管人员） 王小强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润10,739,616.26元，其中:归属于母公司股东的 净利润2,477,117.36元，公司年初未分配利润为-259,330,356.54元，年末可供分配的利润为 -256,853,239.18元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2013年利润分配预 案为不分配、不转增。 六、前瞻性陈述的风险声明 鉴于公司目前的经营运作情况，为了加强公司持续经营能力，公司计划接下来实施重大 资产重组，具体实施时间及措施，将以公告为准，该计划不构成公司对投资者的实质性承诺， 请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 20 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 25 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 30 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 32 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 33 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 90 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 西安中院 指 西安市中级人民法院 本公司、公司、母公司 指 西安宏盛科技发展股份有限公司 普明物流 指 西安普明物流贸易发展有限公司 融资租赁公司 指 莱茵达国际融资租赁有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 报告期 指 2013年1月1日至12月31日 二、 重大风险提示： 公司正处于重整计划执行过程中，公司破产重整项目资产已进行了多次公开拍卖，尚未 处置完毕。公司《重整计划》何时执行完毕尚存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 西安宏盛科技发展股份有限公司 公司的中文名称简称 宏盛科技 公司的外文名称 XI’AN HONGSHENG TECHNOLOGY CO., LTD. 公司的外文名称缩写 HST 公司的法定代表人 马婷婷 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 谢斌 联系地址 西安曲江新区雁南五路商通大道曲江综合服务中心 电话 029-88661759 传真 029-88661759 电子信箱 hs600817@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 西安曲江新区雁南五路商通大道曲江综合服务中心 公司注册地址的邮政编码 710061 公司办公地址 西安曲江新区雁南五路商通大道曲江综合服务中心 公司办公地址的邮政编码 710061 公司网址 建设中 电子信箱 hs600817@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST宏盛 600817 *ST宏盛 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2010年12月10日 注册登记地点 西安 企业法人营业执照注册号 310000000009550 税务登记号码 610186132207011 组织机构代码 13220701-1 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2010年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自上市以来，截止2000年度，主营业务一直从事粮油贸易业务；2000年开始，主营 业务转型为高科技、电子产品研发、销售；2008年开始，主营业务为房屋租赁；2012年10月 份开始，公司主营业务新增融资租赁业务。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1992年至1998年度，控股股东为上海粮油贸易公司；1998年末至2010年初，控股股东为 上海宏普实业投资有限公司；2010年3月至今，控股股东为西安普明物流贸易发展有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 上海市南京东路61号 签字会计师姓名 戴定毅 郑钢 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 华泰联合证券有限责任公司 办公地址 广东省深圳市福田区深南大 道4011号香港中旅大厦25层 签字的保荐代表人 姓名 章童、冀东晓 持续督导的期间 2013年2月8日至2014年12 月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同期 增减(%) 2011年 营业收入 51,524,556.49 41,581,500.19 23.91 16,654,884.97 归属于上市公司股东的净利润 2,477,117.36 1,762,164,608.78 -99.86 7,446,906.04 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -737,049.63 2,984,750.42 -124.69 -14,904,981.76 经营活动产生的现金流量净额 -24,100,396.93 52,402,681.42 -145.99 -2,262,185.47 2013年末 2012年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资产 120,080,901.12 117,603,783.76 2.11 -1,780,624,687.17 总资产 803,994,000.83 765,758,367.70 4.99 99,832,684.68 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.02 10.95 -99.82 0.05 稀释每股收益（元／股） 0.02 10.95 -99.82 0.05 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.005 0.02 -125.00 -0.09 加权平均净资产收益率（%） 2.08 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -0.62 不适用 不适用 不适用 报告期末公司前三年指标波动较大，主要是2012年新增合并范围和确认破产重整收益导致 年度数据增加较大，2010年主要是确认部分营业外入形成的变化所致。母公司除房租收入逐年 减少外其他无明显的变化。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 7,859,257.56 2,977,000 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 1,766,666.67 255,555.56 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -34,582.44 643,413,950.69 22,351,887.8 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 1,114,675,336.42 少数股东权益影响额 -2,406,481.06 -1,334,470.42 所得税影响额 -3,970,693.74 -807,513.89 合计 3,214,166.99 1,759,179,858.36 22,351,887.8 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内公司主营业务为融资租赁业务。全年共实现收入51,524,556.49元，实现利润总额 15,963,919.80元，实现归属于母公司股东的净利润2,477,117.36元。 本期公司正处于重整过程中，各项进程相对还是较顺利的，资产处置工作在有序进行中， 为尽早恢复主营业务盈利能力，避免公司退市，公司在本次重整中引入了战略投资者。公司本 次引入战略投资者注入其经营性资产，只能用于解决公司持续经营问题。 本期公司主要的营业收入来自于融资租赁公司，但因为受到国家相关税收制度的调控影响， 本次融资租赁收入下降明显，毛利率下降幅度也比较大。 在引入融资租赁公司的基础上，公司持续经营能力问题获得了一定程度的解决，但为了实 现彻底解决持续经营能力问题的最终重整目标，公司将引入重组方对公司实施重大资产重组。 潜在重组方将通过非公开发行等方式，向公司注入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经 营性资产，力争使重组完成后的宏盛科技成为经营稳健、业绩优良的上市公司。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 51,524,556.49 41,581,500.19 23.91 营业成本 26,712,202.35 13,615,289.47 96.19 销售费用 4,500.00 199,621.20 -97.75 管理费用 14,981,860.35 12,749,123.50 17.51 财务费用 -2,029,709.02 -709,337.25 186.14 经营活动产生的现金流量净额 -24,100,396.93 52,402,681.42 -145.99 投资活动产生的现金流量净额 22,044,964.67 -232,306,525.19 -109.49 筹资活动产生的现金流量净额 43,735,505.58 194,743,908.45 -77.54 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 营业收入本年发生51,524,556.49元，较上年增加了23.91%，主要是本期新增业务所致。 (2) 主要销售客户的情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 租赁客户 11,796,969.09 22.90 融资租赁客户1 9,198,719.04 17.85 融资租赁客户2 4,273,504.27 8.29 融资租赁客户3 3,755,791.25 7.29 融资租赁客户4 3,369,899.23 6.54 合计 32,394,882.88 62.87 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金 额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 租赁 0.00 2,421,699.96 17.79 -100 融资租赁 26,712,202.35 100.00 2,735,419.98 20.09 876.53 物业管理 0.00 8,458,169.53 62.12 -100 合计 26,712,202.35 100.00 13,615,289.47 100 4、 费用 销售费用 项目 本期金额 上期金额 合计 4,500.00 199,621.20 工资及附加 0.00 99,621.20 招聘费 4,500.00 广告费 0.00 100,000.00 管理费用 项目 本期金额 上期金额 合计 14,981,860.35 12,749,123.50 咨询费 1,607,376.00 1,802,394.32 工资、福利及附加 6,160,823.57 5,442,749.77 税金 0.00 1,173,220.90 差旅费 1,094,064.15 1,195,049.73 办公费 639,820.89 365,390.75 租赁费 1,584,849.45 360,019.14 财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出 减：利息收入 2,075,801.43 332,923.06 汇兑损益 1,237.85 371.72 减：汇兑收益 -147.11 398,755.44 其他 44,707.45 21,969.53 合计 -2,029,709.02 -709,337.25 财务费用本期为负数，较上期变化较大主要是本期利息收入变化较大。 所得税费用 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 4,783,223.77 5,450,484.43 递延所得税调整 441,079.77 -438,750.00 合计 5,224,303.54 5,011,734.43 5、 现金流 项目 2013年 2012年 本期比上年增减 经营活动产生的现金净流量 -24,100,396.93 52,402,681.42 -145.99% 投资活动产生的现金净流量 22,044,964.67 -232,306,525.19 109.49% 筹资活动产生的现金净流量 43,735,505.58 194,743,908.45 -77.54% 经营活动本期净流入-24,100,396.93元，较上期净流入减少巨大，主要是本期新增业务导致资 金流出较大。 投资活动本期净流量22,044,964.67元，较上期净流入增加巨大，主要是本期受税制变化影响 较大，投资支出下降较快。 筹资活动本期净流量43,735,505.58元，较上期净流入减少巨大，主要是本期受税制变化影响 较大，新增贷款较少。 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司本期利润较上期有大幅的减少，主要是上期确认了处置子公司收益、重整收益所致， 其中上期将"其他流动负债"在新会计准则实施后已计入合并利润表的超额亏损等相关事项 11.24亿元，作为投资收益，计入上期合并利润表。按照公司重整计划确认重整收益 643,360,055.69元计入营业外收入。该收入事项属于一次性发生，非经常性的业务。 (2) 其他 本期公司主要的营业收入来自于融资租赁公司，这一点充分显示了公司引入的融资租赁公 司的盈利能力和良好的发展前景。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 租赁 -100.00 -100.00 融资租赁 51,524,556.49 26,712,202.35 48.16 110.86 876.53 减少40.65个 百分点 物业管理 -100.00 -100.00 合计 51,524,556.49 26,712,202.35 48.16 23.91 96.19 减少19.10个 百分点 融资租赁是公司本期全部业务，本期实现收入51,524,556.49元，较上期增加10.86%，本期收入 主要是融资租赁租金收入和手续费收入。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 51,524,556.49 23.91 国外 合计 51,524,556.49 23.91 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 65,390,214.98 8.13 16,829,050.92 2.20 288.56 应收账款 504,736.20 0.06 2,932,507.40 0.38 -82.79 预付账款 1,334,017.50 0.17 2,098,647.50 0.27 -36.43 其他应收款 9,886,116.72 1.23 7,493,815.34 0.98 31.92 其他流动资产 0.00 0.00 4,173,303.41 0.54 -100.00 递延所得税资产 165,557.73 0.02 606,637.50 0.08 -72.71 应付职工薪酬 778,925.03 0.10 2,499,776.58 0.33 -68.84 应交税费 3,307,154.24 0.41 10,684,179.72 1.40 -69.05 一年内到期非流动负债 30,951,648.50 3.85 12,398,800.00 1.62 149.63 固定资产 707,158.60 0.09 958,944.32 0.13 -26.26 短期借款 0.00 0.00 3,450,739.82 0.45 -100.00 其他应付款 8,233,904.81 1.02 18,574,201.49 2.43 -55.67 长期借款 328,781,797.49 40.89 293,268,400.59 38.30 12.11 长期应收款 717,723,195.10 89.27 722,355,189.09 94.33 -0.64 长期应付款 167,769,763.50 20.87 171,423,287.50 22.39 -2.13 资产总额 803,994,000.83 765,758,367.70 货币资金：净增加借款 应收账款：计提坏账准备 预付账款：新增借款冲减了原预付 其他应收款：应收退税款增加 其他流动资产：期初预留用于由债务资产偿付项目转出 递延所得税资产：支付了上期预提的费用 应付职工薪酬：业绩不佳，奖励下降 应交税费：所得税减少 一年内到期非流动负债：长期借款转入 短期借款：归还借款 其他应付款：归还款项 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资 金额（元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期损 益（元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核 算科目 股份 来源 合计 0 / 0 0 0 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 委托理财金额 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 0 0 0 0 0 0 0 0 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类 型 资金 来源 签约方 投资 份额 投资 期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 0 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 莱茵达国际融资租赁有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2010年10月25日发起 成立，并取得上海市人民政府颁发的商外资沪合资字[2010]3168号中华人民共和国外商投资企 业批准证书。2010年11月8日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为310000400635572 《企业法人营业执照》。公司股东为西安宏盛科技发展股份有限公司、莱茵达控股集团有限公司、 杭州金杰投资管理有限公司和LAND-G（澳门）集团有限公司，于2012年9月28日取得了上 海市人民政府颁发的商外资沪合资字[2010]3168号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。 截止2013年12月31日，本公司注册资本为美元3,000 万元，注册地址为上海市浦东新区龙阳 路2277号永达国际大厦1006室，所属行业为融资租赁类。公司的经营范围：融资租赁业务； 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，主要 业务为融资租赁。截止报告期末，公司运营正常，主要指标如下： 项目 金额 负债总额 534,833.399.43 资产总额 796,815,046.96 营业收入 51,524,556.49 净利润 15,022,725.27 经营活动产生的现金净流量 -23,932,350.21 投资活动产生的现金净流量 22,044,964.67 筹资活动产生的现金净流量 43,735,505.58 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 作为当今世界发展最迅猛的金融服务产业之一，融资租赁已成为与银行信贷、证券并驾齐 驱的第三大金融工具，目前全球近三分之一的固定资产投资是通过融资租赁完成的。中国的融 资租赁才刚刚起步，未来，作为金融交易平台不可或缺的一部分，融资租赁将在中国经济发展 中起到不可估量的推动作用。中国作为全球第二大经济体，无论从国际横向比较，还是从自身 经济增速考量，融资租赁业仍有巨大的发展空间。 (二) 公司发展战略 公司目前处于重整计划执行期，鉴于公司目前所处的特殊时期，公司目前主要以融资租赁 业务为主，下一步将根据公司资产重组情况，引入优良资产，实现公司主营业务的跨越式增长。 (三) 经营计划 一方面公司将通过实施重大资产重组工作，通过引入优良资产，使公司永久恢复持续经营 能力。另一方面公司控制的子公司由于2013年度受到国家税制影响较大，导致业务萎缩，但是 随着该项影响的消失，2014年度公司业务将会快速复苏，产生较大的收入，同时公司将在原有 规模的基础上新增规模投放，以使公司业务快速提升。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年度公司将在原有规模的基础上新增规模投放，以使公司业务快速提升，该新增规模 会对公司带来数亿的资金压力。 (五) 可能面对的风险 风险主要有：重组何时成功的风险；国家货币政策变化带来的利率风险；融资租赁行业自 身的风险，融资租赁业务的发展主要依赖与企业投资需求，投资需求不足会导致租赁行业低迷， 影响到整个融资租赁市场的健康发展。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策的制定情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号) 和中国证监会陕西监管局《印发<关于上市公司完善现金分红政策的指导意见>的通知》（陕证监 发[2012]45号）相关文件的要求，为进一步保障公司股东权益，2012年8月22日，经公司2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，就公司章程中利润分配政策 相关内容作出修改，具体内容如下： "第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）公司应充分考虑对股东的回报，维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配 方案时，坚持按法定顺序分配、存在未弥补亏损时不得分配的原则，兼顾公司长远发展和对股 东的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。 （二）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红： 1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告； 3、公司年末资产负债率超过70%； 4、非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润。 （六）公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的 利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。 （七）在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （八）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。 （九）公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司可以以现场或 现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配方 案发表独立意见并披露。 （十）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年 度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况 发表独立意见并披露。 （十一） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。 （十二）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整 或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会 审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大 会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （十三）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。" 2、现金分红的执行情况 由于公司2012年末累计未分配利润为负数，不具备分红条件，因此，报告期内公司未进行 利润分配。公司利润分配方案严格执行了《公司章程》中的利润分配政策。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2013年 2,477,117.36 2012年 2.5 1,762,164,608.78 2011年 7,446,906.04 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 1、中国远大集团有限公司于2008年2月26日向法院提起民事诉讼， 要求本公司清偿货款及代理费、逾期利息、汇率损失总计人民币 211,793,387.87元，上海宏普实业投资有限公司对上述欠款承担连带担 保责任，已终审裁决，裁决款大部分已支付，剩余款项经西安市中级 人民法院（2011）西民四破字第00007-12号《民事裁定书》裁定确认 其债权为人民币45,547,064.72元。 详见《中国证券报》、《上海证券报》 以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的公司公 告编号：临2012-004、020。 2、上海银行静安支行诉讼本公司归还2500万元借款，诉讼已调解， 目前裁决款部分已支付，剩余款项经西安市中级人民法院（2011）西 民四破字第00007-12号《民事裁定书》裁定确认其债权为人民币 26,526,578.06元。 详见《中国证券报》、《上海证券报》 以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的公司公 告编号：临2012-004、020。 3、中国出口信用保险公司起诉安曼电子（上海）有限公司、宏普国际 发展（上海）有限公司，本公司、上海宏普实业投资有限公司承担连 带责任，仲裁已裁决归还代偿款本金及代偿款利息、仲裁费等，未执 行付款。后经西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-12号 《民事裁定书》裁定确认其债权为人民币1,434,985.95元、美元18,558，037.04元。 详见《中国证券报》、《上海证券报》 以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的公司公 告编号：临2012-004、020。 4、上海工业投资（集团）有限公司诉讼本公司向其支付欠款本金 、 利息、汇兑损益等，已调解，调解款已大部分支付，剩余款项经西安 市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-12号《民事裁定书》裁 定确认其债权为人民币17,557,139.24元、美元7,341,744.55元。 详见《中国证券报》、《上海证券报》 以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的公司公 告编号：临2012-004、020。 5、上海舜东投资有限公司诉讼本公司担保追偿权纠纷一案，已裁决， 因本公司于2011年12月22日进入破产重整程序，按照《破产法》的 相关规定，舜东公司向管理人申报了债权，经西安市中级人民法院 （2011）西民四破字第00007-12号《民事裁定书》裁定确认舜东公司 债权为人民币19,460万元，并给予舜东公司前述金额的临时表决权。 详见《中国证券报》、《上海证券报》 以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的公司公 告编号：临2012-004、020。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本公司于2011年12月22日收到西安市中级人民法院（以下简称"西安中院"）（2011）西 民四破字第00007-7号《民事裁定书》，申请人上海凯聚电子实业有限公司（以下简称"凯聚电 子"）因公司不能清偿到期债务，向西安中院申请对本公司进行重整。西安中院于2011年10月 27日裁定受理凯聚电子提出的对本公司进行重整的申请，于2011年12月22日依法裁定公司 重整，自2011年12月22日起至重整程序终止之日为重整期间。 2011年12月29日及2012年2月2日，本公司破产重整第一次、第二次债权人会议召开， 截至第二次债权人会议，共有20户债权人向管理人申报了债权；申报债权金额为人民币 983,321,471.40 元、美元13,407,150.18 元；其中申报有财产担保的债权金额为人民币 175,228,667.16 元。经管理人审查，确认债权金额为人民币506,762,698.74元、美元25, 899,781.59 元。 2012年2月21日，本公司收到西安中院（2011）西民四破字第00007-12 号《民事裁定书》， 裁定如下：1、确认上海银行股份有限公司静安支行等14 户债权人的债权人民币312,162,698.74 元，美元25,899,781.59 元。其中担保债权人民币27,961,563.95 元、美元18,558,037.04 元；普 通债权人民币284,201,134.79 元、美元7,341,744.55 元。2、对上海舜东投资有限公司（以下简 称"舜东投资"）申报的债权数额人民币194,600,000 元予以确认，舜东投资在债权人会议上行使 临时表决权。 2012年4月6日,第三次债权人会议及出资人组会议召开。债权人会议对《西安宏盛科技发 展股份有限公司重整计划草案》（以下简称"《重整计划草案》"）进行了讨论和表决，优先债权 组、职工债权组予以通过，普通债权组经表决未通过。出资人组会议表决通过了《重整计划草 案》中涉及的出资人权益调整方案。公司于2012年4月9日依法向西安中院申请裁定批准《重 整计划草案》。2012年4月23日陕西省西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-14 号民事裁定书裁定：一、批准西安宏盛科技发展股份有限公司重整计划；二、终止西安宏盛科 技发展股份有限公司重整程序。 2012年8月2日，经西安中院司法鉴定中心摇号产生了三家拍卖机构（陕西西部拍卖有限 公司、陕西汇金拍卖有限责任公司、陕西开泰拍卖有限责任公司）。 2012年10月18日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-46号 和第00007-47号，公司出资人权益调整方案在重整计划执行期限内已基本完成，但关于资产处 置及债务清偿等工作还未完成。西安中院依据《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和 国民事诉讼法》之相关规定，裁定延长执行期限和执行监督期限至2013年4月22日。 2012年11月，公司资产的查封、冻结得到全部解除。 2013年4月20日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-60号和 第00007-61号，公司在重整计划载明的执行期间，已基本完成出资人权益调整方案的执行，但 关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安中院裁定延长本公司重整计划执行期限和执行 监督期限至2013年10月22日。 2013年10月21日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-85号 和第00007-86号，公司在重整计划载明的执行期间，已基本完成出资人权益调整方案的执行， 但关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安中院裁定延长本公司重整计划执行期限和执 行监督期限至2014年4月22日。 2014年4月14日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-103号 和第00007-104号，公司在重整计划载明的执行期间，已基本完成出资人权益调整方案的执行， 但关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安中院裁定延长本公司重整计划执行期限和执 行监督期限至2014年10月22日。 2012年7月31日，公司按照《重整计划》要求以公司原总股本128,728,066股为基础，用 资本公积金按每10股转增2.5股的比例向全体股东转增股本，共计转增32,182,016股股份，该 部分股份登记至全体股东名下。2012年8月1日，全体股东名下新增的股份过户至本公司（破 产企业财产处置专户）。2012年8月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报 字[2012]第113751号《验资报告》，公司股本由12,872.8066万元人民币现变更为16,091.0082 万元人民币。2012年9月14日，公司完成了相关事项的工商变更登记工作。 2012年9月29日，根据《重整计划》，战略投资者莱茵达控股集团、张金成将其持有的莱 茵达公司45%股权于过户至本公司名下。2012年10月9日，按照《重整计划》，本公司（破产 企业财产处置专户）中的25,745,613股股份（其中：限售流通股7,764,195股，无限售流通股 17,981,418股）过户至张金成名下，张金成持有公司股份占公司总股本的16.00%，成为公司第 二大股东。此外，本公司（破产企业财产处置专户）名下的剩余6,436,403股股份将偿付给债权 人以提高对债权人的清偿比例。 公司重整拍卖的主要资产包括：房屋及建筑物、电子设备及办公设备、应收债权、长期投 资及可供出售的金融资产、无形资产。 截至报告出具日，公司破产重整项目的资产已进行了十一次公开拍卖。 第一、三、四次拍卖均因无人报名而流拍，第九次公开拍卖，因无人举牌而流拍。 破产重整项目的资产拍卖成交情况如下： 2012年12月23日第二次公开拍卖中竞买人陈剑以18,030,000元的成交价格公开竞得公司 破产重整管理人持有的公司3,494,743股股票(其中：限售流通股1,053,922股，无限售流通股 2,440,821股)。2013年4月20日第五次公开拍卖中竞买人张新龙以4,300,000元的成交价格公 开竞得公司破产重整项目资产长期股权投资；竞买人左林佳以21,100,000元的成交价格公开竞 得上海市浦东新区商城路618号"良友大厦"首层甲部（1F2-1F10）,建筑面积813.1㎡；竞买人 姚庆以450,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友大厦"地下二层25号、 26号、28号停车位；竞买人彭琪以1,250,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618 号"良友大厦"地下二层18至24号以及27号、29号停车位。2013年6月4日第六次公开拍卖 中竞买人邹卫国以6,500,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友大厦"地 下一层甲部（建筑面积1449.88㎡）；竞买人虞忠国以60,000元的成交价格公开竞得电子设备及 办公家具；竞买人樊建华以240,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友 大厦"地下二层33号、34号停车位；竞买人邹卫国以120,000元的成交价格公开竞得上海市浦 东新区商城路618号"良友大厦"地下二层36号停车位。2013年9月10日第七次公开拍卖中竞 买人樊建华以960,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友大厦"地下二层 30号、31号、32号、43号、44号、45号、46号、47号停车位；竞买人万正强、樊建华以120,000 元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友大厦"地下二层35号停车位；竞买人 章克俭以1,170,000元的成交价格公开竞得可供出售的金融资产（西安宏盛科技发展股份有限公 司持有"丰华股份"16.65万股限售流通股【证券代码600615】）。2013年10月10日第八次公开 拍卖中竞买人上海任瑞建筑工程有限公司以9,370,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区 商城路618号"良友大厦"7层局部（建筑面积549.47㎡）。2013年12月11日第十次公开拍卖中 竞买人王蕾、王蓓以1,450,000元的成交价格公开竞得上海南汇航头镇航兴北路95弄7幢13号 102室，14号101室、102室共三套房产（建筑面积256.29㎡）；竞买人陈洪星、颜侠倩以16,850,000 元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友大厦"26层商用房（建筑面积1025.16㎡）；竞买人袁进、任培春以14,710,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号" 良友大厦"13层商用房（建筑面积964.42㎡）。2014年4月2日第十一次公开拍卖中竞买人上 海博仁实业有限公司以18,800,000元的成交价格公开竞得上海市商城路618号"良友大厦"27层 商用房（建筑面积1025.16㎡）；竞买人上海博仁实业有限公司以15,900,000元的成交价格公开 竞得上海市商城路618号"良友大厦"22层部分（建筑面积926.51㎡）。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履 行应说明未完 成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 解决同业 竞争 西安普 明物流 贸易发 展有限 公司 关于同业竞争的承诺详 见公司于2010年3月4 日披露的《详式权益变动 报告书》。 否 是 解决关联 交易 西安普 明物流 贸易发 展有限 公司 关于关联交易的承诺详 见公司于2010年3月4 日披露的《详式权益变动 报告书》。 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 盈利预测及 补偿 莱茵达控 股集团有 限公司、 张金成 根据公司重整计划，莱茵达 控股集团有限公司、张金成 承诺莱茵达国际融资租赁 有限公司2012、2013 年实 现净利润均不低于2500 万 元，如未实现上述承诺净利 润，莱茵达控股集团有限公 司、张金成承诺在公司年报 披露后10 个工作日内，以 现金方式按上述承诺净利 润与实现净利润间差额的 45%补足给公司。 是 否 因为受国家税收 制度变化影响较 大，导致当年收入 下降较明显。 对于未达到的 利润承诺金额， 将在规定时间 内予以现金补 足。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 4 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 2013年7月4日上海证券交易所发出上证公字（2013）32号文，因为公司存在信息披露违规事 项，决定关于给予西安宏盛科技发展股份有限公司前董事长郭永明、现董事长马婷婷通报批评 的决定。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 48,526,220 30.16 -1,941,049 -1,941,049 46,585,171 28.95 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 48,526,220 30.16 -1,941,049 -1,941,049 46,585,171 28.95 其中： 境内非国有 法人持股 40,762,025 25.33 -1,941,049 -1,941,049 38,820,976 24.12 境内自然人 持股 7,764,195 4.83 7,764,195 4.83 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 112,383,862 69.84 1,941,049 1,941,049 114,324,911 71.05 1、人民币普通股 112,383,862 69.84 1,941,049 1,941,049 114,324,911 71.05 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 160,910,082 100 160,910,082 100 2、 股份变动情况说明 公司有限售条件的流通股1,941,049股于2013年11月19日上市流通。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 西安普明物流贸 易发展有限公司 33,589,968 33,589,968 未办理解禁手 续 上海宏普实业投 资有限公司 5,231,008 5,231,008 未办理解禁手 续 张金成 7,764,195 7,764,195 未办理解禁手 续 西安宏盛科技发 展股份有限公司 （破产企业财产 处置专户） 1,941,049 1,941,049 2013年11 月19日 合计 48,526,220 1,941,049 46,585,171 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 11,631 年度报告披露日前第5个交易日末股东 总数 11,052 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份 数量 西安普明物流 贸易发展有限 公司 境内非 国有法 人 20.87 33,589,968 33,589,968 无 张金成 境内自 然人 11.00 17,700,009 -8,045,604 7,764,195 质押 15,764,195 上海宏普实业 投资有限公司 境内非 国有法 人 3.25 5,231,016 5,231,008 冻结 5,231,016 张淑平 境内自 然人 1.28 2,056,158 2,056,158 无 许亚林 境内自 然人 1.07 1,719,820 1,719,820 无 冷晓斌 境内自 然人 0.90 1,446,937 -20,300 无 姚强 境内自 然人 0.64 1,035,997 1,035,997 无 肖宏 境内自 然人 0.62 1,000,000 1,000,000 无 西安盈瑞创投 科技有限公司 境内自 然人 0.60 965,326 965,326 无 史雪梅 境内自 然人 0.57 922,447 -8,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 张金成 9,935,814 人民币普通股 9,935,814 张淑平 2,056,158 人民币普通股 2,056,158 许亚林 1,719,820 人民币普通股 1,719,820 冷晓斌 1,446,937 人民币普通股 1,446,937 姚强 1,035,997 人民币普通股 1,035,997 肖宏 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 西安盈瑞创投科技有限公司 965,326 人民币普通股 965,326 史雪梅 922,447 人民币普通股 922,447 西安宏盛科技发展股份有限公 司(破产企业财产处置专户) 895,438 人民币普通股 895,438 仲晓斐 800,000 人民币普通股 800,000 上述股东关联关系或一致行动 的说明 无法获知前十名股东之间是否存在关联关系，或属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 1 西安普明物流贸易发 展有限公司 33,589,968 原股改限售 2 张金成 7,764,195 转增基数为 原限售股 3 上海宏普实业投资有 限公司 5,231,008 原股改限售 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东间未发现存在关联关系和一致行动人关系。 (二) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 张金成 2012年10月9日 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 西安普明物流贸易发展有限公司 单位负责人或法定代表人 郭永明 成立日期 2005年6月2日 组织机构代码 76698322-3 注册资本 20,000,000 主要经营业务 机电产品、石化产品（不含专控及易燃易爆危险化学 品）、金属材料、水泥及制品、保温防腐耐火材料、 陶瓷制品、防水材料、电工器材、水暖卫生器材、空 调、锅炉、消防器材的销售；装饰装修材、石材的销 售、加工、相关技术的咨询服务；市政设施配套工程 施工；商品房开发。 经营成果 营业收入1085万元（未经审计） 财务状况 总资产30717万元，净资产2082万元（未经审计） 现金流和未来发展战略 普明物流2013年现金流量净额-499万元。针对市场 环境变化，将继续努力拓展新的市场，发展壮大物流 业务。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 郭永明 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近5年内的职业及职务 历任西安普明房地产开发有限责任公司副总经 理，西安蒂森实业发展有限公司总经理，本公司 第七届董事会董事长。现任西安普明建筑工程有 D:\stockInfo\_chapter\2013年年度报告_600817-20140422w\instance\宏盛股权图.bmp 限公司总经理、西安普明物流贸易发展有限公司 执行董事兼经理。 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内股份 增减变动量 增减变 动原因 报告期内从公 司领取的应付 报酬总额（万 元）（税前） 报告期从股 东单位获得 的应付报酬 总额（万元） 马婷婷 董事、董事长 女 29 2013年6月26日 2016年6月25日 12 邓莹 董事、总经理 女 31 2013年6月26日 2016年6月25日 18 程立 董事 女 46 2013年6月26日 2016年6月25日 5.8 滕忠 董事 男 46 2013年6月26日 2016年6月25日 黄飞 董事 男 32 2013年6月26日 2016年6月25日 王小强 董事、财务总监 男 41 2013年6月26日 2016年6月25日 16 雷秀娟 独立董事 女 50 2013年6月26日 2016年6月25日 4.8 宁维武 独立董事 男 48 2013年6月26日 2016年6月25日 4.8 师萍 独立董事 （未完）  |