[公告]安泰集团：2013年度独立董事述职报告
山西安泰集团股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告 作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严 格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，在 2013 年度工作中认真履 行职责，积极出席了公司相关会议，审议了董事会各项议案，并对重大事项发表 了独立意见，充分维护了公司和中小股东权益。现将我们2013 年度的工作情况 报告如下： 一、独立董事的基本情况 公司现任独立董事四名，超过董事会人数的三分之一，均在财务、化工、冶 金等领域有所专长，且与公司不存在影响独立性的情况，符合相关法律、法规关 于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。我们的主要工作履历如下： 1、白玉祥：本科学历，教授级高工。现任山西省煤化工协会顾问、山西省 工业经济联合会顾问、曾任太工天成和兰花科创独立董事等职。2008年2月起 任公司独立董事。 2、张泽宇：大学学历，高级经济师。曾任阳泉铝矾土矿矿长、阳泉市副市 长、长治市市长、山西省冶金厅厅长、太原市市长、山西省经贸委主任、山西省 政协常委、经济和人口资源环境委员会主任等职。2008年2月起任公司独立董事。 3、李福林：本科学历，中共党员。先后曾任太谷县化工厂厂长、太谷县县 委常委、太谷县委副书记、县长、介休市委书记、晋中地委委员、晋中行署副专 员、晋中市副市长等职。2008年2月起任公司独立董事。 4、罗滋：专科学历，注册会计师，中共党员。历任介休化肥厂会计、介休 经济委员会财务科副科长、介休市财政局局长等职，2002年4月至2011年1月 担任介休市人大副主任。2011年5月起任公司独立董事。 二、年度履职概况 1、出席会议情况 2013年度，公司共组织召开董事会会议4次，审计委员会4次，薪酬与考 核委员会1次，战略委员会1次，股东大会1次。历次会议的议案均严格按照程 序审慎决策，并全部通过，会议决议有效。任职期间，各独立董事均亲自出席会 议，并在参加现场会议期间，积极与公司管理层进行沟通。 2、现场考察情况 为进一步夯实公司信息披露工作质量，充分发挥独立董事在年报编制和信息 披露方面的监督作用，2013 年 2月27日，我们在公司副总理兼董事会秘书郭 全虎、财务负责人赵永梅等公司领导的陪同下，对公司240万吨机焦、80万吨 矿渣细粉、高炉和烧结等生产基地，以及液化天然气项目和铁路专用线改造工程 现场进行了实地考察，了解公司生产经营状况，并提出了合理化建议。 3、公司配合独立董事工作的情况 日常履职工作中，我们通过现场会议、电话和邮件等方式与公司董事、高级 管理人员及相关工作人员保持密切联系，并时刻关注外部环境及市场变化对公司 的影响，关注传媒、网络等涉及公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进 展情况，掌握公司的运行动态。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇 报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2013年度我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联 交易实施指引》等法律法规的有关规定，对公司生产经营过程中所发生的关联交 易的必要性、客观性以及定价公允性及对公司和股东权益的影响等方面做出判断 并发表独立意见。报告期内对《关于公司2013年度日常关联交易的议案》发表 事前认可意见和独立意见，认为公司关联交易表决程序符合相关规定，体现了公 开、公平、公正的原则；关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股 东利益的情况，同意将关联交易事项提交公司2012年度股东大会予以审议。 （二）对外担保及资金占用情况 公司严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司累计和报告期内没有 任何违规担保事项。截至 2013 年底，公司为其控股子公司山西宏安焦化科技有 限公司于2011年10月17日与奥地利奥合国际银行股份有限公司签订金额为 7,000万美元的四年期国际商业贷款协议，以拥有的宏安焦化75%的股权以及宏 安焦化的房地产、存货、机器设备和股权为该笔贷款进行抵押，截至报告期末已 归还2,000万美元；为宏安焦化向招商银行股份有限公司太原分行申请的人民币 5,000万元综合授信业务提供连带责任担保；为参股公司山西汾西瑞泰能源集团 有限责任公司提供连带责任担保的贷款金额为2亿元人民币；为关联方山西新泰 钢铁有限公司申请的总计人民币879,505,637.00元贷款承担连带责任担保；全资 子公司山西安泰集团能源投资有限公司按14%持股比例为其参股公司汾西瑞泰 向兴业银行股份有限公司晋中支行申请的总计人民币467,255,480.00元委托贷款 提供连带责任担保，担保金额为65,415,767.20元。 截至报告期末，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司募投项目的变更、审批程序以及募集资金的存放、使用符合 《公司募集资金管理办法》及相关法律、法规的要求，并及时进行了信息披露。 2013年7月，公司使用募集资金1 亿元成立了“山西安泰集团宏安煤化工有限 公司”，负责液化天然气项目的建设及日常运营管理。2014年初，经公司2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司引进两家合作方对煤化工公司进行增资扩 股。增资完成后，募集资金投资项目的实施主体煤化工公司将变更为一家中外合 资经营企业，并拟更名为“山西安泰易高液化天然气有限公司”，注册资本增加 至人民币25,000万元。其中，公司出资10,000万元，占合资公司注册资本的 40%，由公司相对控股。我们认为本次募集资金投资项目实施主体变更主要是公 司为了加快对天然气项目的建设进度，同时又考虑到该项目对技术、人才、管理 等方面的专业需求，故引进合作方对煤化工公司进行增资扩股，共同加大、加快 对该项目的投资建设。本次变更符合公司的项目建设需要和广大投资者的利益， 项目投产后将对公司的经营业绩产生积极影响。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内公司高级管理人员未发生变动。薪酬与考核委员会对公司董事和高 级管理人员的履职情况进行了考评，并审核了公司关键人员2012年度的薪酬发 放情况。我们认为，公司董事和高管人员均履行了勤勉尽责的义务，完成了各项 经营指标，薪酬发放公平合理。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2013年1月21日，公司发布了2012年年度业绩预盈公告，后未发生业绩 预告变更情况，与公司披露的2012年年度报告情况相符。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构，未发生改聘。审计委员会对该所的 审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、 客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 由于公司2012年度可供股东分配的利润为负值，公司2012年度不进行利润 分配和资本公积金转增股本。我们认为，公司本次利润分配预案符合《公司章程》 中有关利润分配政策的相关规定，同时也是为了满足公司生产经营和项目建设的 资金需求，保证公司发展及股东的长远利益。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。其中，公司控股 股东在公司首发上市时所作的关于避免与公司同业竞争的承诺长期有效。另外， 关于公司与山西新泰钢铁有限公司关联交易的解决承诺，公司正在与相关方进行 协商沟通。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 15 份。我们认为，公司 信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露内容及时、准确、完整， 没有出现更正或补充公告。 （十）内部控制的执行情况 2013 年，依据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等 相关规定，公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健 全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制符 合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会历次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法 规及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，公司全体董事勤勉尽责，正确 行使职权，积极维护公司和全体股东利益。公司董事会下设审计委员会、薪酬与 考核委员会、战略委员会和提名委员会。各专门委员会均能够规范地开展各项工 作、履行职责。审议相关议案时，各委员从专业角度出发，提出有利于公司发展 的意见和建议，为董事会科学决策提供依据。 独董述职.jpg 中财网
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