[年报]南纺股份：2013年年度报告
南京纺织品进出口股份有限公司 NANJING TEXTILES IMPORT & EXPORT CORP., LTD. 2013年年度报告 二○一四年四月 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人徐德健、主管会计工作负责人徐德健及会计机构负责人（会计主管人员）马焕栋声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度母公司净利润为-6,720.97万元，2013 年末母公司累计未分配利润为-31,905.43万元。 鉴于母公司2013年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2013年度 不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意 投资风险。 七、 报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 八、 报告期内，公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ................................................. 3 第二节 公司简介 ........................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................. 6 第四节 董事会报告 ......................................................... 8 第五节 重要事项 .......................................................... 21 第六节 股份变动及股东情况 ................................................ 26 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ 29 第八节 公司治理 .......................................................... 36 第九节 内部控制 .......................................................... 40 第十节 财务报告 .......................................................... 41 第十一节 备查文件目录 ................................................ - 55 - 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2013年度 南纺股份、上市公司、公司 指 南京纺织品进出口股份有限公司 商旅集团、控股股东 指 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 南泰集团 指 南京南泰集团有限公司 南泰国展 指 南京南泰国际展览中心有限公司 二、 重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述可能存在的风险，详见“第四节 董事会报告”之“二、董事会关 于公司未来发展的讨论与分析”之“（五）可能面对的风险”。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 南京纺织品进出口股份有限公司 公司的中文名称简称 南纺股份 公司的外文名称 NANJING TEXTILES IMPORT&EXPORT CORP.,LTD. 公司的外文名称缩写 NANTEX 公司的法定代表人 徐德健 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张金源 赵玲 联系地址 南京市云南北路77号16楼 南京市云南北路77号16楼 电话 025-83331634 025-83331603 传真 025-83331639 025-83331639 电子信箱 zjy@nantex.com.cn zl@nantex.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 南京市鼓楼区云南北路77号 公司注册地址的邮政编码 210009 公司办公地址 南京市鼓楼区云南北路77号 公司办公地址的邮政编码 210009 公司网址 http://www.nantex.com.cn 电子信箱 zl@nantex.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 南纺股份 600250 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 2007年度股东大会同意公司增加经营范围“煤炭批发经营”； 2012年度股东大会同意公司增加经营范围“金银制品、珠宝首饰的销售与批发”。 (四) 公司上市以来，历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所名称（境内） 名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 签字会计师姓名 万方全 裴灿 报告期内履行持续督 导职责的财务顾问 名称 安信证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28 层A02单元 签字的财务顾问主办人姓名 何邢、孙文乐 持续督导的期间 2013年9月29日至2014年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一） 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同期 增减(%) 2011年 营业收入 5,165,541,177.34 4,453,605,010.22 15.99 4,836,927,319.90 归属于上市公司股东的净利润 118,675,799.32 17,501,585.67 578.09 -113,114,239.38 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -109,639,839.71 -91,140,583.03 不适用 -167,306,359.35 经营活动产生的现金流量净额 -74,615,254.97 -203,572,582.90 不适用 56,853,931.89 2013年末 2012年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资产 395,623,398.06 293,237,002.57 34.92 162,679,273.08 总资产 2,766,898,240.07 2,966,032,092.49 -6.71 3,080,312,073.18 （二） 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.4588 0.0677 578.09 -0.4373 稀释每股收益（元／股） 0.4588 0.0677 578.09 -0.4373 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.4238 -0.3523 不适用 -0.6467 加权平均净资产收益率（%） 33.66 7.15 增加26.51个百分点 -51.12 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -31.10 -37.24 增加6.14个百分点 -75.61 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 244,487,478.69 101,761,101.60 25,960,364.87 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 3,201,190.00 3,939,492.00 4,211,376.47 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 6,224,223.99 债务重组损益 836,382.84 81,568.01 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 660,561.23 37,896.19 -7,085.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,292,542.56 28,235,887.36 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,475,499.92 少数股东权益影响额 -22,181,075.94 -315,553.90 -1,178,228.56 所得税影响额 -1,164,397.71 -794,016.63 -3,030,194.95 合计 228,315,639.03 108,642,168.70 54,192,119.97 三、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 2,759,113.70 -2,759,113.70 648,893.80 可供出售金融资产 4,033,844.00 4,069,784.00 35,940.00 165,624.00 合计 6,792,957.70 4,069,784.00 -2,723,173.70 814,517.80 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，全球经济仍然处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，总体形势相对稳定，维持弱势增长格局。 国际市场上，美国经济复苏势头较为强劲，欧元区经济触底回升，日本刺激政策收到一定成效，发达经 济体总体趋于好转，但低增长、高负债的格局并没有根本改善，经济增长动力不足；而新兴经济体和发 展中国家在经历了金融危机以来的一轮高增长后，经济增速明显放缓，加上金融市场大幅震荡、结构性 矛盾依然突出，经济增速远低于预期。国内市场上，劳动力等要素成本持续上涨，劳动密集型产品出口 竞争力进一步下降，大宗商品市场仍处低迷状态。 面对依旧严峻的国内外经济和贸易形势，公司积极应对困难和挑战，进一步改善业务盈利模式，优 化资产质量，提升内部管理水平。报告期内，公司实现营业利润8651.70万元，归属于母公司所有者的 净利润11867.58万元。 主营业务方面，公司积极贯彻实施“稳定进出口、开拓大宗业务”的主营业务发展战略，依托现有 资源，深度挖潜整合，对三大主营业务板块实施全面预算管理，动态跟踪主营业务数据，积极调整经营 策略，强化业务风险控制力度，主营业务发展态势良好。2013年度，公司实现销售规模51.66亿元，同 比增长15.99%，全面完成年初制定的主营业务收入48亿元的目标。其中，实现进出口贸易销售收入29.22 亿元，同比上升21.31%；实现国内贸易销售收入19.59亿元，同比上升11.42%。 资产管理方面，公司加强南京瑞尔医药有限公司、南京高新经纬电气有限公司等重要控股子公司的 经营管理，完善派驻董监事的日常管理与考核，并严格执行企业内部控制规范体系要求；加大资产处置 力度，适时变现，及时回收资金，其中出售南泰国展51%股权实现投资收益约2.1亿元；2013年度，联 营公司朗诗集团股份有限公司实现净利润3.47亿元，联营公司江阴南泰家纺用品有限公司实现净利润 4,722万元，为公司贡献投资收益8,350万元。 内部管理方面，公司在积极提升主营业务收入的同时，进一步降本增效，三项费用合计同比降低 6.30%；继续推进ERP、内部控制及ISO质量审核工作，梳理优化内部管理制度，有效控制经营风险，提 升经营管理水平；持续优化人力资源结构，通过多种方式稳定员工队伍，提升员工综合素质；注重精神 文明和企业文化建设，积极开展党的群众路线教育实践活动，营造积极向上的工作氛围，增强企业凝聚 力。 同时，为保证公司可持续发展，在控股股东的支持和帮助下，在公司董事会的积极协调和努力下， 公司顺利完成“三大战役”：一、如期披露2012年年度报告，完成“扭亏为盈、摘星脱帽”的艰巨历史 任务，为公司走出困境、实现良性循环树立信心；二、顺利组建新一轮三年期银团项目，综合授信额度 不超过人民币25亿元，保证了公司正常运营资金，为公司未来三年的可持续发展奠定基础；三、实施 完成重大资产出售，将南泰国展51%股权转让给控股股东商旅集团，有效减少了财务费用支出，改善了 公司的资产结构，减轻了公司的经营负担。 （一） 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,165,541,177.34 4,453,605,010.22 15.99 营业成本 4,987,955,832.34 4,264,174,499.64 16.97 销售费用 53,405,592.99 64,452,177.03 -17.14 管理费用 135,596,990.89 136,926,382.15 -0.97 财务费用 96,953,980.94 103,800,080.49 -6.60 经营活动产生的现金流量净额 -74,615,254.97 -203,572,582.90 不适用 投资活动产生的现金流量净额 483,657,802.21 90,944,544.42 431.82 筹资活动产生的现金流量净额 -190,494,652.79 -278,603,753.69 不适用 2、 收入 (1) 主要销售客户的情况 单位：元 币种：人民币 前五名销售客户销售金额合计 1,783,716,232.75 占营业收入比重（%） 34.53 3、成本 (1) 成本分析表 单位：元 币种：人民币 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 进出口销售 采购成本 2,854,372,031.42 57.23 2,313,832,562.50 54.26 23.36 国内销售 采购成本 1,935,905,054.66 38.81 1,739,818,922.50 40.80 11.27 照明销售 材料、人工及制造费用 91,493,247.33 1.83 109,100,790.26 2.56 -16.14 医药销售 材料、人工及制造费用 95,330,461.16 1.91 83,706,487.23 1.96 13.89 会展服务 人工及杂费 9,848,399.87 0.20 11,770,573.69 0.28 -16.33 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 纺织品及服装 采购成本 2,244,562,529.36 45.00 1,916,457,704.08 44.94 17.12 机电产品 采购成本等 107,311,034.10 2.15 523,386,045.22 12.27 -79.50 化工原料 采购成本 1,195,855,918.40 23.97 1,230,999,588.84 28.87 -2.85 金属材料 采购成本 980,488,568.72 19.66 269,910,554.68 6.33 263.26 药品销售 材料、人工及制造费用 96,561,642.28 1.94 83,706,487.23 1.96 15.36 展览服务 人工及杂费 9,817,014.27 0.20 11,770,573.69 0.28 -16.60 其他 采购成本等 352,352,487.31 7.06 221,998,382.44 5.21 58.72 (2) 主要供应商情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 1,336,826,033.02 占营业成本比重（%） 26.80 4、 费用 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因说明 销售费用 53,405,592.99 64,452,177.03 -17.14 管理费用 135,596,990.89 136,926,382.15 -0.97 财务费用 96,953,980.94 103,800,080.49 -6.60 所得税 1,757,641.84 3,887,724.76 -54.79 子公司盈利水平下降，所得税费用减少 5、 现金流 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因说明 经营活动产生的 现金流量净额 -74,615,254.97 -203,572,582.90 不适用 主要是偿还关联方欠款及经营活动资金 往来综合变动所致 投资活动产生的 现金流量净额 483,657,802.21 90,944,544.42 431.82 主要是处置子公司51%股权所得现金 筹资活动产生的 现金流量净额 -190,494,652.79 -278,603,753.69 不适用 主要是偿还银行借款、降低负债规模所致 6、 其它 （1） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因说明 资产减值损失 128,305,609.31 92,618,942.34 38.53 主要系计提固定资产减值所致 投资收益 327,749,824.59 207,125,797.44 58.24 主要系股权转让收益大幅增加 营业外收入 52,411,561.36 11,465,549.29 357.12 主要系处置固定资产收益增加 （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年9月9日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过公司重大资产出售方案，同意将所持 南泰国展51%股权协议转让给公司控股股东商旅集团，转让价格为人民币4.335亿元；2013年9月29 日，该重大资产出售获中国证监会核准；2013年11月19日，公司收到商旅集团支付的交易对价4.335 亿元；2013年11月22日，公司向商旅集团转让南泰国展51%股权事项完成工商变更登记手续，公司重 大资产出售实质完成。目前，公司持有南泰国展剩余49%股权，南泰国展成为公司联营公司，不再纳入 合并报表范围。 （3） 发展战略和经营计划进展说明 2013年度，公司实现营业收入人民币51.66亿元，超额完成2013年初制定的48亿元目标。 （二） 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年增减 （%） 进出口销售 2,921,796,192.84 2,854,372,031.42 2.31 21.31 23.36 减少1.62个百分点 国内销售 1,958,795,462.25 1,935,905,054.66 1.17 11.42 11.27 增加0.14个百分点 照明销售 101,641,255.68 91,493,247.33 9.98 -16.54 -16.14 减少0.44个百分点 医药销售 127,218,070.30 95,330,461.16 25.07 15.41 13.89 增加1.01个百分点 会展服务 45,069,992.23 9,848,399.87 78.15 1.44 -16.33 增加4.64个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年增减 （%） 纺织品及服装 2,302,643,878.09 2,244,562,529.36 2.52 16.29 17.12 减少0.70个百分点 机电产品 118,977,939.76 107,311,034.10 9.81 -78.12 -79.50 增加6.06个百分点 化工原料 1,207,457,523.01 1,195,855,918.40 0.96 -2.81 -2.85 增加0.05个百分点 金属材料 986,982,160.31 980,488,568.72 0.66 268.42 263.26 增加1.41个百分点 药品销售 126,520,822.84 96,561,642.28 23.68 14.78 15.36 减少0.38个百分点 展览服务 39,237,072.23 9,817,014.27 74.98 -11.69 -16.60 增加1.47个百分点 其他 372,701,577.06 352,352,487.31 5.46 46.69 58.72 减少7.16个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 欧盟 1,196,605,208.60 72.95 美加地区 694,411,473.72 -23.27 日本 59,885,556.92 -43.99 东盟 36,442,537.93 1,779.95 南亚 37,340,555.85 -1.72 澳新地区 17,527,178.21 -58.62 香港 300,932,460.36 1,642.56 其他国家 117,529,847.35 -30.87 国内 2,693,846,154.36 9.08 （三） 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 691,044,279.85 24.98 492,808,412.18 16.62 40.23 应收票据 30,643,016.69 1.11 15,013,613.58 0.51 104.10 存货 203,322,670.17 7.35 351,180,248.82 11.84 -42.10 长期股权投资 849,175,694.10 30.69 401,164,870.17 13.53 111.68 固定资产 212,909,531.82 7.69 805,267,286.01 27.15 -73.56 无形资产 22,681,182.23 0.82 180,956,931.93 6.10 -87.47 应付账款 357,423,702.62 12.92 539,706,811.30 18.20 -33.77 预收款项 311,024,762.40 11.24 154,319,242.07 5.20 101.55 其他应付款 114,088,904.58 4.12 351,752,460.79 11.86 -67.57 一年内到期的非流动负债 198,350,000.00 6.69 -100.00 长期借款 72,500,000.00 2.62 不适用 货币资金：主要系本年投资活动净流量增加所致 应收票据：系收到票据增加所致 存货：系为防范市场风险，控制进口商品库存规模，加快库存处理所致 长期股权投资：系处置子公司南泰国展51%股权，剩余股权采用权益法核算所致 固定资产：系本年处置南泰国展股权，合并范围发生变化所致 无形资产：系本年处置南泰国展股权，合并范围发生变化所致 应付账款：库存减少导致应付款减少 预收款项：出口业务客户结算方式调整以及国内大宗业务与进口业务收取保证金增加 其他应付款：系本年偿还商旅集团款项所致 一年内到期的非流动负债：本年偿还借款所致 长期借款：本年新增长期借款 （四） 核心竞争力分析 1、专业优势 公司主营进出口和国内大宗产品贸易。出口产品包括纺织服装、机电设备、医药化工等；进口产品 包括羊毛、棉花、塑料、橡胶和化工原料等；大宗贸易产品包括煤炭和钢材等。产品制造、分销和贸易 服务通达欧盟、美加、日本和东南亚等近百个国家和地区，以及近年来快速崛起的国内市场。通过长期 积累, 公司已经培育了稳定的客户资源、通畅的营销网络和稳定的贸易关系,并以良好的信誉和品质赢 得了市场。 2、品牌优势 公司成立三十多年来，一直深耕贸易业务，经过几代人的努力，形成了良好的外部形象和声誉。2001 年上市以来，公司积极推动贸易业务与实体经营相结合，并依托国资背景，不断整合各类资源，在国际 国内市场上创立了“landsea”、“朗诗”等具有一定知名度、美誉度的品牌。良好的公司声誉与品牌形 象，为公司不断拓展业务渠道，稳定优质客户群，吸引专业人才创造了有利条件。 3、人才优势 公司一直以来都注重以人为本和团队建设，高度重视人才的引进、培养和使用，构建了和谐、稳定、 高效的员工队伍。公司拥有一批经验丰富的、业绩卓著的专业贸易人才，凭借其全面的贸易专业知识和 过硬的营销能力，促进公司贸易业务稳定发展；同时，公司拥有一批精通财务、金融、管理、单证储运 领域的优秀专业人才，在公司行政管理、风险防范、财务管理等方面确保公司健康、稳定和可持续发展。 4、资金优势 公司与多家商业银行保持长期良好的合作关系，融资渠道畅通，拥有较为充足的银行授信额度，以 较为低廉的融资成本为公司业务拓展提供了坚实的后盾支持。报告期内,公司圆满完成了三年期新银团 组建工作，获得资金保障，为公司可持续发展打下了坚实的基础。 （五） 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 （1） 持有其他上市公司股权情况 单位：元 币种：人民币 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核算 科目 股份来源 601328 交通银 行 503,280.60 微小 1,661,184.00 103,824.00 -356,895.00 可供出售 金融资产 法人配股 600682 南京新 298,000.00 微小 1,704,000.00 15,000.00 363,375.00 可供出售 股改解除限 百 金融资产 售流通股 600377 宁沪高 速 243,092.08 微小 704,600.00 46,800.00 20,475.00 可供出售 金融资产 股改解除限 售流通股 合计 1,044,372.68 / 4,069,784.00 165,624.00 26,955.00 / / （2） 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入股 份数量（股） 使用的资金数 量（元） 报告期卖出股 份数量（股） 期末股份数量 （股） 产生的投资收 益（元） 双良节能 82,680 0 0 82,680 0 -761,020.61 伊利股份 96,000 0 0 96,000 0 1,409,913.60 新都化工 1,000 0 0 1,000 0 -7,448.56 亚太科技 650 0 0 650 0 -11,555.91 天瑞仪器 1,040 0 0 1,040 0 -19,134.61 万达信息 1,000 0 0 1,000 0 3,417.59 风范股份 2,000 0 0 2,000 0 -34,687.46 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1） 委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作方名 称 委托理财产品类型 委托理财金 额 委托理财起始日 期 委托理财终止日期 报酬确 定方式 预计收益 实际收回本 金金额 实际获得收 益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 是 否 涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关 联 关 系 工商银行 “日升月恒”收益递增 型法人人民币理财产 品 2,000,000 2013年1月7日 2013年2月22日 理财协议 6,267.60 2,000,000 6,267.60 是 0 否 否 否 无 工商银行 “日升月恒”收益递增 型法人人民币理财产 品 2,700,000 2013年1月16日 2013年2月22日 理财协议 8,461.25 2,700,000 8,461.25 是 0 否 否 否 无 工商银行 “日升月恒”收益递增 型法人人民币理财产 品 1,400,000 2013年1月17日 2013年2月22日 理财协议 4,387.32 1,400,000 4,387.32 是 0 否 否 否 无 交通银行 日增利S款 7,000,000 2013年1月28日 2013年2月25日 理财协议 议 16,569.86 7,000,000 16,569.86 是 0 否 否 否 无 交通银行 日增利S款 1,000,000 2013年3月22日 2013年5月29日 理财协议 6,334.25 1,000,000 6,334.25 是 0 否 否 否 无 交通银行 日增利S款 3,000,000 2013年3月22日 2013年6月24日 理财协议 27,813.70 3,000,000 27,813.70 是 0 否 否 否 无 交通银行 日增利S款 5,000,000 2013年3月22日 2013年8月1日 理财协议 65,095.89 5,000,000 65,095.89 是 0 否 否 否 无 宁波银行 2013稳健型194号 1,000,000 2013年5月30日 2013年7月9日 理财协议 4,380.82 1,000,000 4,380.82 是 0 否 否 否 无 宁波银行 2013稳健型350号 1,000,000 2013年7月23日 2013年9月3日 理财协议 4,594.52 1,000,000 4,594.52 是 0 否 否 否 无 交通银行 日增利S款 1,000,000 2013年8月1日 2013年8月14日 理财协议 961.64 1,000,000 961.64 是 0 否 否 否 无 交通银行 日增利S款 7,000,000 2013年8月1日 2013年10月25日 理财协议 55,424.66 7,000,000 55,424.66 是 0 否 否 否 无 宁波银行 日利盈2号活期化理财 700,000 2013年9月29日 2013年10月24日 理财协议 1,190.94 700,000 1,190.94 是 0 否 否 否 无 宁波银行 2013稳健型450号 1,000,000 2013年10月24 日 2013年12月3日 理财协议 4,808.22 1,000,000 4,808.22 是 0 否 否 否 无 交通银行 日增利A款 4,000,000 2013年11月15 日 2013年12月26日 理财协议 9,794.90 4,000,000 9,794.90 是 0 否 否 否 无 合计 / 37,800,000 / / / 216,085.57 37,800,000 216,085.57 / 0 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 报告期内，公司控股子公司南京瑞尔医药有限公司使用日常经营闲置资金购买理财产品，涉及总金额不超过人民币1310万元。 （2） 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1） 主要控股子公司和参股子公司的经营业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主营业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 持股比例 南京瑞尔医药有 限公司 药品生产 销售 药品生产销售、化工产品销 售 4,000.00 13,541.65 7,010.86 577.13 95% 南京南泰显示有 限公司 商贸投资 电子显示器、机电产品、交 通信息显示控制系统的开 发、生产、销售及商务、投 资等 5,200.00 6,963.47 4,741.25 -182.97 100% 南京高新经纬电 气有限公司 制造业 电子产品、机电产品、服装、 建材、办公设备生产、销售 4,800.00 14,106.16 -1,501.31 -4,457.07 99.69% 南京南泰国际展 览中心有限公司 展览服务 举办各类商品等展览、展示； 举办各类会议；为招商提供 场所和配套服务；室内外装 饰；设计制作报刊等 50,708.38 68,907.52 63,486.38 -347.67 49% 朗诗集团股份有 限公司 房地产 房地产开发 30,128.00 2,385,962.49 176,702.36 34,682.46 20.91% 江阴南泰家纺用 品有限公司 生产贸易 生产服装、家用纺织品，销 售自产产品 860.00 46,799.25 26,013.98 4,722.21 23.26% （2） 对公司净利润影响达到10%以上的控股子公司、参股子公司经营情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 持股比例 南京高新经纬电气有限公司 10,164.13 -5,577.18 -4,457.07 99.69% 朗诗集团股份有限公司 803,178.32 44,093.36 34,682.46 20.91% （3） 业绩波动达30%以上且对公司合并经营业绩造成重大影响的控股子公司、参股子公司情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 2013年度净利润 2012年度净利润 业绩波动原因 南京高新经纬电气有限公司 -4,457.07 -628.21 报告期内计提资产减值准备,导致报表利润大幅 下降 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资的重大项目。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一） 行业竞争格局和发展趋势 1、进出口行业 2014年外贸行业的内外部环境将略好于2013年，但依然面临较大困难和挑战，国际市场需求总体 偏弱，各国产业间竞争日益激烈，贸易摩擦形势依然严峻。近年来国家出台一系列促进外贸发展的政策 措施，促使贸易便利化水平不断提高，跨境电子商务等新型贸易方式发展迅速。2014年，中国对外贸易 总体将有望保持稳定增长势头，贸易行业的内外部环境都将趋于改善： 从国际市场看，在各国宽松政策的刺激下，世界经济复苏步伐有所加快，发达国家经济有望延续回 升向好态势，外部需求有所改善。全球贸易增长有所回升，跨国投资缓慢回稳。主要能源资源供应充足， 通胀压力总体不大。但全球经济仍处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，发达国家经济仍低于潜在增长率， 新兴经济体经济也难以恢复到前两年的高增速。全球范围内贸易保护主义仍在加剧，也将在一定程度上 影响全球贸易复苏。 从国内经济看，中国经济平稳实现从高速增长到中高速增长阶段的转换。工业化、信息化、城镇化、 农业现代化的深入推进，将创造新的消费和投资需求，拓展国内市场空间。政府实施更加积极主动的开 放战略，中国（上海）自由贸易试验区启动运行，进一步改善了外贸发展的制度和政策环境，但同时随 着中国生产要素成本持续上升、传统比较优势弱化、“入世红利”趋于消退，即使国际市场需求改善，2014年中国对外贸易形势也依然严峻。 2、国内大宗贸易行业 2014年，世界经济复苏态势和发达经济体复苏之路依然曲折，新兴经济体也面临更多挑战，预计有 色金属、铁矿石、钢材等市场价格依然有下行压力，原油、农产品等则存在一定的价格上涨预期，国内 煤炭市场在寡头垄断的情况下价格波动幅度不会很大，总体看2014年大宗商品价格将可能呈现窄幅震 荡格局。 3、医药行业 国民收入和生活水平的提高大大提升了国人的保健需求和医药需求。公司控股的医药企业架构完 整，拥有GMP证书和GSP证书，自身素质较高，参股联营企业的合作方技术潜力巨大，发展前景广阔。 2014年公司拟寻找具有市场潜力及创新技术的医药品种，加大研发投入力度，通过多种方式为公司实现 跨越式发展打好基础。 4、房产行业 与房地产行业快速增长的前十五年不同，未来中国房地产行业的发展将以增速放缓，利润趋平，市 场集中度、专业化水平和市场细分程度进一步提高为主要特点。但公司参股的地产企业在过去的发展中， 已逐步建立起独有的组织能力、产品特色和品牌优势。在未来的经营中，将进一步提升专业能力，增强 差异化特色，持续创造股东价值。 5、会展行业 2014年，通过重大资产出售变更为公司联营公司的会展企业将通过市场化运作，加快企业转型步伐， 转型目标为打造旅游、文化、商业综合体，2014年正抓紧对转型战略合作伙伴进行公开征选，并进一步 优化和完善转型方案。 （二） 公司发展战略 面对复杂的国内外经济环境和外贸发展形势，2014年公司将依托现有资源，深度挖潜整合，朝着专 业、高效的内外贸运营商和服务商的方向发展，全面转入“稳步发展、创新发展、转型发展”阶段，致 力于创建公开、公正、透明的管理体系和打造利益共享、资本运作的平台。具体措施如下： 1、机制变革，创新突围。2014年将围绕国企改革和市场化运作，创新外贸业务模式，建立激励约 束机制，激活业务人员及管理层的积极性，推动公司主营业务稳健、快速、可持续发展，从而提升公司 盈利水平，实现公司和全体股东利益最大化。 2、精细化管理，防范风险。2014年公司将进一步强化风险控制和预警机制，建立“有权力就要有 制衡、有岗位就要有约束、有利益就要有监督”的约束监督机制，通过加强ERP信息系统建设、完善内 部控制规范实施等一系列管理措施，提高公司风险防范水平，实现业务的货物流、资金流、信息流交汇 一体化，全面提升公司经营管理能力，构建科学、高效的公司管理体系。 3、稳定队伍，传导正能量。2014年将继续通过开展和加强“企业领导班子、党组织、职工队伍、 党风廉政、学习型企业和积极向上的企业文化”的建设，通过企业经营机制的改革，前景方向准确定位， 稳定职工队伍，传导正能量。 （三） 经营计划 2014年，为全面实施“稳步发展、创新发展、转型发展”的发展战略，公司将进一步做好主营业务 风险控制，提高主营业务利润率，在逐步减少低利润商品贸易、提高主营业务质量的同时，积极探索新 业务发展渠道和模式。2014年，计划实现主营业务收入约人民币30-35亿元。 （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求 现阶段，公司资金需求主要来自于维持日常经营周转、促进业务持续增长及推动公司转型发展。目 前，公司仍处于去杠杆、降风险的调整期，资产负债率仍然较高，资金周转压力较大。同时，主营业务 正处于转型期，在严格控制业务风险的基础上，抓住市场机遇，加快业务转型升级，均需要资金保障与 支持。 报告期内，公司重大资产出售项目南泰国展51％股权出售完成，公司以所得资金偿还大量负债，公 司负债水平明显下降，现金流状况持续改善。同时，公司于2013年3月成功新一轮组建三年期银团， 取得不超过25亿元的综合授信额度，较大程度上满足了现阶段公司转型发展的资金需求。 (五) 可能面对的风险 1、宏观经济风险 国际上，美国、欧元区国家、日本等发达经济体在去年缓慢复苏的基础上，2014年可能继续温和增 长，但增长多源于外部政策刺激，基础仍不牢固。而新兴市场经济体受到本国经济结构性问题的困扰以 及发达国家经济政策的负面外溢效应的冲击，特别是美联储量化宽松政策退出的严重影响，金融市场波 动加剧，经济增长面临较大不确定性。国际宏观经济形势的不确定性，加之国内经济增速明显放缓，外 需不稳与内需不振交织，对公司发展主营业务形成挑战。 2、政策风险 “十八大”以后特别是十八届三中全会以来，政府倡导全面深化改革，经济改革步伐有所加快，但 国内经济正处于结构调整的关键时期，经济增长面临诸多深层次的结构性矛盾等问题，各类改革政策与 措施可能存在冲突，协调和执行的难度极大，改革的阵痛难以避免。在稳增长的压力下，不排除短期内 财政政策、货币政策、汇率政策、产业政策等经济政策的临时性调整，从而给企业经营管理造成较大政 策风险。2014年一季度，人民币汇率形成机制进一步改革，汇率波动区间扩大，人民币对美元一反近年 单边升值之势，短期内大幅贬值，给外贸企业经营管理和风险防范造成明显冲击。 3、经营风险 随着国内外政治经济环境日益复杂，公司业务经营的难度与压力日趋加大，对公司业务风险控制、 盈利能力提升提出了更高要求。公司将建立健全以风险控制为基础的业务管理体系，严密防范经营风险， 通过切实有效措施引导主营业务从规模扩张向质量提升方向发展。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和 江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276号）等相 关文件的要求，针对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序和机制，公司2012年第二次临时股 东大会对《公司章程》的有关条款进行了修订。 报告期内，公司2012年度股东大会决定2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 目前，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上 市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注 意事项》等相关文件的要求,公司拟对《公司章程》中有关利润分配的条款进行进一步修订。该事项已 经公司第七届二十二次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因 以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润（注） 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2013年 0 0 0 0 118,675,799.32 0 2012年 0 0 0 0 17,501,585.67 0 2011年 0 0 0 0 -113,114,239.38 0 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 公司就《21世纪经济报道》中题为《南纺股份子公司洽 购借壳 港股深圳科技日涨119%》的文章所述事项发布澄 清公告。 详见2013年6月20日刊登在《上海证券报》《中国证券 报》及上海证券交易所网站的《澄清公告》。 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 1、报告期内，公司诉广东省广业岭南燃料有限公司的买卖合同纠纷案由南京中级人民法院受理， 诉讼标的为1,082.71万元本金及相应利息、罚息，因广东省广业岭南燃料有限公司提起管辖异议，本案 尚未开庭。截至报告期末，被告已归还公司882.71万元本金，尚余200万元本金及利息、罚息未支付。 目前，江苏省高级人民法院已裁定管辖法院为南京中级人民法院。 报告期末，公司已计提160万元特别坏账准备。 2、报告期内，公司诉广东省广业岭南燃料有限公司、天津开发区津华煤炭运销有限公司的买卖合 同纠纷案由南京中级人民法院受理，诉讼标的为1,049.89万元本金及相应利息、罚息，因广东省广业岭 南燃料有限公司提起管辖异议，本案尚未开庭。截至报告期末，被告已归还公司345.98万元本金，尚余 703.91万元本金及利息、罚息未付。目前，江苏省高级人民法院已裁定管辖法院为南京中级人民法院。 报告期末，公司已计提563.13万元特别坏账准备。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 第七届三次董事会同意公司出售位于南京市江宁区汤山 镇东湖路8247.82平方米的房产。截至报告期末，已完成 详见2012年10月31日刊登在《上海证券报》《中国证券 报》及上海证券交易所网站的《关于处置部分房产的公 房产一的处置，产生损益约635万元。 告》。 第七届十三次董事会同意公司出售南京兰尚时装有限公 司100%的股权，出让价格为420万元人民币。目前该事 项尚未完成。 详见2013年6月29日刊登在《上海证券报》《中国证券 报》及上海证券交易所网站的《关于转让南京兰尚时装有 限公司100%股权的公告》。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 单位：万元 币种：人民币 交易对 方 被出售资产 出售日 出 售 价 格 本年初起至出 售日该资产为 上市公司贡献 的净利润 出售 产生 的损 益 是否为关联 交易（如是， 说明定价原 则） 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占利润总额 的比例(%) 关联 关系 周玉琴 南京麦维品牌 推广有限公司 100%股权 2013年 3月10 日 0 -10.34 6.41 否 是 是 0.05 无关 联关 系 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司2012年度股东大会同意公司2013年度日常关联交易 的预计事项，公司按照公平市价原则向关联方采购商品、 销售商品，单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算。 详见2013年4月23日刊登在《上海证券报》《中国证券 报》及上海证券交易所网站的《2013年度日常关联交易 公告》。 2、临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易金 额 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易 结算方式 江阴南泰家纺用品有 限公司 参股子公 司 购买商品 纺织品及 服装 公平市价 47,514.90 21.40 票据或现 金 公司与江阴南泰保持着多年货物购销业务关系，公司向江阴南泰采购家纺用品，主要是因为采购价 格合理，且为公司提供优质货源。 公司与关联方的交易遵循公平市价原则，此类关联交易未影响上市公司的独立性，未损害上市公司 利益。 2012年2月至2012年11月，我公司前副总经理（2011年10月至2012年8月）、前监事会主席（2012 年8月至2014年3月）陈晓东先生担任公司参股子公司江阴南泰的董事。按照上交所《股票上市规则》 的规定，2012年2月至2013年11月，江阴南泰属于公司的关联法人，公司与江阴南泰在此期间的交易 构成关联交易。2013年12月起，江阴南泰不属于公司的关联法人，公司与江阴南泰的交易不构成关联 交易。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 商旅集团以人民币4.335亿元收购公司所持南泰国展51% 股权。 详见2013年8月10日刊登在《上海证券报》《中国证券 报》及上海证券交易所网站的《第七届十四次董事会决议 公告》及《重大资产出售暨关联交易报告书》。 (三) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2013年3月25日，公司向商旅集团借款人民币10,000万 元。报告期内，公司已全额归还。 详见2013年3月29日刊登在《上海证券报》《中国证券 报》及上海证券交易所网站的《关于本公司向控股股东借 款的关联交易公告》。 2013年6月28日，公司向南泰集团借款人民币980.35万 元。报告期内，公司已全额归还。 详见2013年6月29日刊登在《上海证券报》《中国证券 报》及上海证券交易所网站的《关于本公司向控股股东及 关联方借款的关联交易公告》。 2013年7月2日，公司向商旅集团借款人民币15,000万 元。报告期内，公司已全额归还。 详见2013年6月29日刊登在《上海证券报》《中国证券 报》及上海证券交易所网站的《关于本公司向控股股东及 关联方借款的关联交易公告》。 2013年10月9日，公司向商旅集团借款人民币5,000万 元。报告期内，公司已全额归还。 详见2013年10月19日刊登在《上海证券报》《中国证券 报》及上海证券交易所网站的《关于本公司向控股股东及 关联方借款的关联交易公告》。 2013年10月9日，公司向南泰集团借款人民币5,000万 元。报告期内，公司已归还1,500万元。 详见2013年10月19日刊登在《上海证券报》《中国证券 报》及上海证券交易所网站的《关于本公司向控股股东及 关联方借款的关联交易公告》。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 报告期内，不存在为公司带来利润达到公司本期利润总额10％以上的托管、承包、租赁事项。 (二) 担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,500 报告期末对子公司担保余额合计（B） 1,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.53 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 1,000 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,000 报告期内发生的1,500万元担保均为公司为控股子公司南京高新经纬电气有限公司在江苏紫金农村 商业银行股份有限公司沿江支行的流动资金贷款提供的担保，上述担保均存在反担保，详见公司2013 年04、21号公告。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 90 境内会计师事务所审计年限 2 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 40 财务顾问 安信证券股份有限公司 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚 及整改情况 2012年3月23日，公司因涉嫌违反证券法律法规行为被中国证监会立案调查。截至本定期报告披 露日，该立案调查尚未有结论。 2013年12月18日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对南京纺织品进出口股份 有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2013〕32号，以下简称“《决定书》”），公司董事会高度重视， 对《决定书》指出的问题进行全面梳理和分析，并采取有效措施进行整改。详见2014年1月18日刊登 在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于江苏证监局对公司采取责令改正措施 决定的整改报告》。 十一、 其他重大事项的说明 根据南京市国土资源局的《关于同意使用京沪高速铁路南侧地块的批复》（宁国土资〔2009〕277号）， 公司控股子公司南京建纺实业有限公司与南京铁路建设投资有限责任公司于报告期内签订《南京市江宁 区城市房屋拆迁补偿协议》，对南京建纺实业有限公司位于南京市双龙大道564号的房屋进行拆迁，被 拆迁房屋的货币补偿金额为1121.40万元，拆迁费用及其他补偿2678.60万元，合计3800万元。报告期 内，南京建纺实业有限公司已收到上述款项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一） 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 （未完）  |