[年报]泰山石油：2013年年度报告
中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告 2014年 04月 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人冯东青、主管会计工作负责人李祥新及会计机构负责人(会计主 管人员)许新声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性 承诺，请投资者注意投资风险。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 目录 2013年度报告 ....................................................................................................................................2 一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................6 二、公司简介.....................................................................................................................................8 三、会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................10 四、董事会报告 ...............................................................................................................................19 五、重要事项...................................................................................................................................23 六、股份变动及股东情况 ...............................................................................................................28 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................................34 八、公司治理...................................................................................................................................38 九、内部控制...................................................................................................................................40 十、财务报告.................................................................................................................................123 十一、备查文件目录 .......................................................................................错误！未定义书签。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国石化集团公司指中国石油化工集团公司 中国石化指中国石油化工股份有限公司 中国石化山东分公司指中国石油化工股份有限公司山东石油分公司 泰山石油、本公司、公司指中国石化山东泰山石油股份有限公司 山东和信、会计师事务所指山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 公司不存在对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风 险，公司已在本报告中披露了公司面对的风险因素及采取的应对措施，敬请查 阅董事会报告关于未来发展的展望中公司未来面临的风险及对策部分内容。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称泰山石油股票代码 000554 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称中国石化山东泰山石油股份有限公司 公司的中文简称泰山石油 公司的外文名称（如有） SINOPEC Shandong Taishan Pectroleum CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） TSPC 公司的法定代表人冯东青 注册地址山东省泰安市东岳大街 104号 注册地址的邮政编码 271000 办公地址山东省泰安市东岳大街 104号 办公地址的邮政编码 271000 公司网址无 电子信箱 tssyfgm@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名李支清李支清 联系地址山东省泰安市东岳大街 104号山东省泰安市东岳大街 104号 电话 0538-6269630 0538-6269630 传真 0538-8265450 0538-8265450 电子信箱 tslizhq@sina.com tslizhq@sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点山东省泰安市东岳大街 104号公司证券管理部 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 报告期末注册 注册登记日期 1993年 03月 17日 2012年 07月 04日 注册登记地点 泰安市工商行政管 理局 山东省工商行政管 理局 企业法人营业执照 注册号 3700001801028 370000018086336 税务登记号码 370902166408727 370902166408727 组织机构代码 16640872-7 16640872-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2000年 2月 1日，财政部依据国务院办公厅国办发[1998]14号文的有关精神及《山 东省人民政府、中国石油化工集团公司关于石油公司划转的协议》和《补充协议》， 同意将山东省国有资产管理局持有的 12,396.888万股国家股转由中国石化集团公 司持有。2000年 2月 28日，经中国国家经济贸易委员会国经贸企改（2000）154 号文批准，中国石化集团公司及其子公司进行了资产重组，在此资产重组基础上 设立了中国石化。作为上述资产重组的一部分，中国石化集团公司将其所持有的 12,396.888万股股份(国家股)，转由中国石化持有，中国石化成为本公司第一大股 东。报告期内，控股股东无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址山东省济南市经十路 13777号中润世纪广场 18号 签字会计师姓名王晓楠、陆文娟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 3,824,818,124.14 3,838,213,773.13 -0.35% 3,870,429,026.74 归属于上市公司股东的净利润 （元） 12,178,558.09 23,672,017.00 -48.55% 9,207,283.73 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 20,026,391.54 26,836,369.82 -25.38% 18,907,642.65 经营活动产生的现金流量净额 （元） 167,516,569.27 130,929,334.37 27.94% 50,122,704.82 基本每股收益（元/股） 0.0253 0.0492 -48.58% 0.0192 稀释每股收益（元/股） 0.0253 0.0492 -48.58% 0.0192 加权平均净资产收益率（%） 1.35% 2.66% -1.31% 1.04% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 1,127,209,893.23 997,247,245.17 13.03% 933,114,302.27 归属于上市公司股东的净资产 （元） 907,506,713.10 895,328,155.01 1.36% 881,272,004.41 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 12,178,558.09 23,672,017.00 907,506,713.10 895,328,155.01 按国际会计准则调整的项目及金额 8 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 12,178,558.09 23,672,017.00 907,506,713.10 895,328,155.01 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,910,836.59 -2,191,078.89 -7,969,909.74 债务重组损益 21,904.03 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,981,749.01 -1,521,043.65 -3,727,228.22 减：所得税影响额 -1,772,752.15 -547,769.72 -1,974,875.01 少数股东权益影响额（税后） -272,000.00 合计 -7,847,833.45 -3,164,352.82 -9,700,358.92 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年，受世界经济复苏乏力，国内经济增速放缓，成品油新定价机制出台、国内成品油资源过剩等因素影响，成品 油价格呈现震荡态势，市场需求低迷不振，公司针对成品油市场需求结构性变化和市场竞争格局，加强市场研判，灵活调整 营销策略，合理调配成品油资源配置，坚持低库存运作，降低价格波动风险，优化销售结构，发挥服务品牌优势，努力扩大 零售规模，加大高标号汽油销售力度，完成了国四标准汽油的升级置换工作，率先向市场提供优质成品油，在做大经营总量 同时，完善营销网络建设，实现了公司主营业务的持续、健康发展。 2013年，公司全年实现各类油品经营总量48.96万吨，实现营业收入382,481.81万元。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（%） 油品销售销售量 489,565.32 485,242.39 0.89% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 89,966,646.70 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 2.35% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 客户 1 42,604,235.00 1.11% 2 客户 2 18,838,019.00 0.49% 3 客户 3 11,571,444.00 0.3% 4 客户 4 9,072,316.20 0.24% 5 客户 5 7,880,632.50 0.21% 合计 --89,966,646.70 2.35% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 油品销售销售成本 3,563,945,513.54 98.32% 3,583,633,592.72 98.87% -0.55% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 汽油销售成本 1,647,396,013.88 46.22% 1,534,848,123.23 42.83% 3.39% 柴油销售成本 1,902,282,294.97 52.48% 2,023,325,031.31 56.46% -3.98% 润滑油销售成本 5,689,487.19 0.16% 19,530,393.73 0.54% -0.39% 天然气销售成本 8,577,717.50 0.24% 5,930,044.45 0.17% 0.07% 说明 不适用 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 3,532,576,257.03 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 100% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 供应商 1 2,742,238,659.80 77.63% 2 供应商 2 608,091,025.65 17.21% 3 供应商 3 174,161,035.93 4.93% 4 供应商 4 7,573,282.11 0.21% 5 供应商 5 512,253.54 0.01% 合计 --3,532,576,257.03 100% 4、费用 5、研发支出 无 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 4,527,299,424.20 4,450,270,813.17 1.73% 经营活动现金流出小计 4,359,782,854.93 4,319,341,478.80 0.94% 经营活动产生的现金流量净 额 167,516,569.27 130,929,334.37 27.94% 投资活动现金流入小计 782,740.00 311,452.94 151.32% 投资活动现金流出小计 155,765,366.48 169,464,927.63 -8.08% 投资活动产生的现金流量净 额 -154,982,626.48 -169,153,474.69 -8.38% 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 筹资活动现金流入小计 2,050,000.00 2,800,000.00 -26.79% 筹资活动现金流出小计 9,637,625.53 -100% 筹资活动产生的现金流量净 额 2,050,000.00 -6,837,625.53 -129.98% 现金及现金等价物净增加额 14,583,942.79 -45,061,765.85 -132.36% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 投资活动产生的现金流入同比增加151.32%，主要是因为本期处置处置资产现金回收增加。 筹资活动产生的现金流出同比增加，主要是本期未发生现金分红所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是本期未发生现金分红所致。 现金及现金等价物净增加额减少132.36%，主要是投资活动及筹资活动现金流量净额减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 报告期内公司经营活动的现金流量为167,516,569.27元，本年净利润为12,553,265.53元，存在差异较大，主要原因是本期应付 款项增加较大，应付款增加数为：135,103,335.71元。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 油品及天然气销 售 3,769,837,331.21 3,563,945,513.54 5.46% -0.63% -0.55% -0.08% 分产品 汽油1,749,776,380.91 1,647,396,013.88 5.85% 6.95% 7.33% -0.33% 柴油2,004,043,508.78 1,902,282,294.97 5.08% -5.82% -5.98% 0.16% 润滑油2,378,674.75 2,039,141.63 14.27% -89.24% -89.56% 2.64% 天然气10,563,924.45 8,577,717.50 18.8% 36.01% 44.65% -4.85% 分地区 泰安3,305,817,963.42 3,121,486,186.11 5.58% -0.12% -0.16% 0.04% 青岛411,370,085.57 393,441,453.47 4.36% -4.6% -3.48% -1.11% 曲阜52,649,282.22 49,017,873.96 6.9% -0.39% -0.7% 0.3% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用√不适用 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 货币资金 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 0.42% 重大变动说明 金额 90,108,143.39 占总资产比 例（%） 7.99% 金额 75,524,200.60 占总资产比 例（%） 7.57% 应收账款 3,000,000.00 0.27% 5,811,525.77 0.58% -0.31% 存货 117,238,098.4 5 10.4% 118,935,833.10 11.93% -1.53% 投资性房地产 21,957,614.73 1.95% 24,053,564.43 2.41% -0.46% 长期股权投资 18,046,979.90 1.6% 17,635,982.25 1.77% -0.17% 固定资产 383,602,755.9 5 34.03% 336,628,561.25 33.76% 0.27% 在建工程 34,272,935.07 3.04% 56,196,275.15 5.64% -2.6% 五、核心竞争力分析 报告期内，公司依靠油品营销网络及服务品牌的优势，坚持“诚信经营、规范管理、优质服务”的公司营销理念，致力于 成品油销售网点建设与销售。巩固、扩大市场优势和经营规模，市场驾驭能力和竞争力得到了巩固、提升。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%） 0.00 17,952,207.37 100% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型所处行业主要产品或注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 服务 青岛华孚石 油有限公司 子公司商品流通油品销售 22000000 212,434,428 .36 35,905,019. 17 413,780,791 .63 -6,776,645. 82 -6,791,801. 45 山东京鲁石 油化工有限 公司 子公司商品流通油品销售 10000000 11,004,731. 70 10,632,882. 36 52,710,880. 75 896,455.97 856,836.51 肥城绿能石 油化工有限 公司 子公司商品流通油品销售 7000000 7,859,946.7 0 7,511,752.2 9 16,477,480. 06 586,233.05 439,674.79 泰安市金桥 石化有限公 司 子公司商品流通油品销售 1000000 1,005,667.5 9 1,005,100.8 3 0.00 5,667.59 5,100.83 宁阳县鑫能 石油化工有 限公司 子公司商品流通油品销售 2000000 2,002,685.2 1 2,002,416.6 9 0.00 2,685.21 2,416.69 泰安市宏晟 油品销售有 限公司 子公司商品流通油品销售 2000000 10,803,573. 36 2,488,938.6 7 55,193,081. 40 1,558,584.8 9 488,938.67 兖州金奥绿 源燃气有限 责任公司 参股公司商品流通天然气销售 30000000 22,552,958. 13 21,154,171. 97 28,600,508. 08 1,098,295.1 0 838,770.72 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 泰安市金桥石化有限公司提高市场占有率投资设立实现净利润 5,100.83元 宁阳县鑫能石油化工有限公 司 提高市场占有率投资设立实现净利润 2,416.69元 泰安市宏晟油品销售有限公 司 提高市场占有率投资设立实现净利润 488,938.67元 七、2014年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 公司是以成品油购销为主营业务的商业流通企业，受国内经济结构性变化、消费增速平缓、国内成品油经营许可证准 入监管的放宽、辖区内成品油经营多元竞争主体的陆续进入及替代能源发展等因素影响，成品油消费增速放缓，成品油经营 市场仍将延续“资源过剩、竞争激烈”的市场竞争格局，对公司经营造成压力和影响。 随着国家改革的不断深入、工业化、城镇化的持续推进，中国经济将保持平稳增长，预计国内成品油市场需求将保持 稳定增长。 （二）经营计划 公司预计2014年公司全年实现各类油品经营总量55.60万吨，增长约12%左右。 （三）未来的资金需求情况 随着公司经营业务的不断拓展，公司未来对资金的需求将有所增加。公司对加油站网点建设投资以及日常经营的营运 资金需求主要以经营性现金流满足，还将通过银行贷款等短期债务融资方式，获取公司发展所需资金。 （四）未来可能面对的风险因素及对策 受我国经济结构性调整、经济增长放缓、炼油产能扩大、替代能源冲击、城市治堵等诸多因素影响，汽油消费增速放 缓，柴油消费需求下滑明显，成品油资源过剩的矛盾加剧。 成品油经营多元竞争主体的陆续进入参与市场竞争，对公司的经营发展造成影响。 经过多年发展，公司经营决策科学理性，经营服务诚信、规范，公司的品牌形象得到了社会的广泛认同，拥有众多忠实 的消费群体，公司抗风险能力和市场驾驭能力得到了加强。 2014年，公司将进一步加强成品油市场研判，根据市场环境适时调整营销策略，优化营销网络，积极拓展市场，做大经 营总量，提高加油（气）站的发展质量和单站销量，巩固市场控制力，完善内控体系建设，提升服务水平，保持公司主营业 务持续、稳定发展。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1：2013年1月9日，公司与泰安市通达投资有限公司分别出资55万元、45万元，合计100万元，成立泰安市金桥石化有 限公司，其中公司占其注册资本的55%。公司本期将泰安市金桥石化有限公司纳入合并报表范围。 2：2013年1月17日，公司与泰安致中和工程技术服务有限公司分别出资120万元、80万元，合计200万元，成立宁阳县 鑫能石油化工有限公司，其中公司占其注册资本的60%。公司本期将宁阳县鑫能石油化工有限公司纳入合并报表范围。 3：2013年5月24日，公司与泰安晟玉油品销售有限公司分别出资120万元、80万元，合计200万元，成立泰安市宏晟油 品销售有限公司，其中公司占其注册资本的60%。公司本期将泰安市宏晟油品销售有限公司纳入合并报表范围。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 根据中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证监会山东 监管局下发的《关于推动辖区上市公司进一步建立健全现金分红机制的监管通函》及《关于修订公司章程现金分红条款的监 管通函》的要求，为完善公司利润分配政策，结合公司实际经营需要，公司 2012年第一次临时股东大会对《公司章程》中 关于利润分配政策的相关条款进行了修订（具体详见 2012年 8月 16日巨潮资讯网《2012 年第一次临时股东大会决议公告》）。 修订后的利润分配政策，明确了分红标准和分红比例，增强了利润分配政策的透明度和可操作性，保护了公众投资者合法权 益。报告期内，公司利润分配方案严格按照《公司章程》中关于现金分红政策的规定执行 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2011年度利润分配方案：公司以2011年底总股本为基数，按每10股0.2元（含税）向股东分配现金股利,资本公积金不转增。 2、2012年度利润分配预案：利润不分配，资本公积金不转增。 3、董事会拟定的2013年度利润分配预案：利润不分配，资本公积金不转增。该预案尚须提交公司2013年度股东大会审议表 决。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 12,178,558.09 0% 2012年 23,672,017.00 0% 2011年 9,615,866.40 9,207,283.73 104.44% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 为完善成品油销售网点设施建设，不断提升公司综合竞争能 力，保证公司未来发展所需资金，董事会结合公司实际经营 情况和发展战略，决定本年度利润不进行分配，亦不进行资 本公积转增股本。未分配的利润将继续留存于公司，用以油 品经销网点建设，有利于公司的持续健康发展，符合公司全 体股东的长远利益。 用以油品经销网点建设。 十一、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 董事会拟定的 2013年度利润分配预案：利润不分配，资本公积金不转增。该预案尚须提交公司 2013年度股东大会审 议表决。 为完善成品油销售网点设施建设，为不断提升公司综合竞争能力，保证公司未来发展所需资金，董事会结合公司实际 经营情况和发展战略，决定本年度利润不进行分配，亦不进行资本公积转增股本。未分配的利润将继续留存于公司，用以 油品经销网点建设，有利于公司的持续健康发展，符合公司全体股东的长远利益。 十二、社会责任情况 公司一贯注重企业与社会、环境的协调可持续发展，重视社会责任和义务的履行，始终坚持把为社会和公众提供优质能 源及服务作为公司最大责任，确保油气供应，把社会责任的履行作为提升核心竞争能力的重要措施，促进企业全面协调可持 续发展。公司重视维护消费者、客户、供应商、员工、股东、债权人等利益相关者的合法权益，认真落实带薪休假制度，追 求企业与员工价值的共同提升。努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现 了公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展，积极、有效履行了社会责任。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 □否 √不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 □否 √不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年 07月 22日公司证券部实地调研机构 光大保德信基金管 理有限公司投资研 究部陈南荣先生 详见 2013年 7月 24日深 圳证券交易所互动易网 站，未提供资料 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间发生原因期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 相关决策程序不适用 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 无 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 无 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2014年 04月 26日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 山东和信会计师事务所《关于公司 2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项说明》，详见巨潮资讯网。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 对公司损 益的影响 该资产为 上市公司 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 披露日期 （注 5） 披露索引 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 制方（注 3）（注 4）贡献的净 利润占净 关系（适用 关联交易 利润总额 的比率(%) 情形 山东中润 置业有限 公司 山东省泰 安市环山 路 36 号 13 幢房地 产 7,085.54 按合同约 定已完成 收购 无无否 2013年 09 月 12日 《证券时 报》、《证券 日报》、巨 潮资讯网 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 中国石油化工 股份有限公司 中国石化 将遵守法律、法 规和规章的规 定，履行法定承 诺义务。除受让 人同意并有能 力承担承诺责 任，否则中国石 化在其承诺的 禁售期内将不 转让所持有的 股份。 2007年 03月 05 日 长期 报告期内，承诺 人严格按照承 诺的约定切实 履行了其承诺。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 70 境内会计师事务所审计服务的连续年限 21 境内会计师事务所注册会计师姓名王晓楠、陆文娟 境外会计师事务所名称（如有）无 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 公司报告期内聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，期间支付内部控制审计费用 20万元。 八、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告 ”的说明 不适用 九、处罚及整改情况 无 整改情况说明 □适用 √不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十一、其他重大事项的说明 不适用 十二、公司子公司重要事项 不适用 十三、公司发行公司债券的情况 不适用 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 报告期内，公司无股份变动情况 股份变动的原因 □适用 √不适用 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 64,551年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 71,059 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 股东名称 中国石油化工股 份有限公司 股东性质 国有法人 持股比例 （%） 24.57% 报告期末 持股数量 118,140,1 20 报告期内 增减变动 情况 0 持有有限 售条件的 股份数量 118,140,1 20 持有无限 售条件的 股份数量 0 质押或冻结情况 股份状态数量 航天科技财务有 限责任公司 境内非国有法人 2.01% 9,662,341 0 9,662,341 嘉兴市千亿投资 有限公司 境内非国有法人 0.85% 4,096,412 4,096,412 屠秋境内自然人 0.71% 3,400,000 3,400,000 徐兆义境内自然人 0.44% 2,098,535 2,098,535 叶珍梅境内自然人 0.43% 2,084,586 2,084,586 阮国珍境内自然人 0.33% 1,578,800 1,578,800 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 白婷婷境内自然人 0.31% 1,488,000 1,488,000 谢仁荣境内自然人 0.28% 1,337,726 1,337,726 孙玉强境内自然人 0.24% 1,154,600 1,154,600 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10名股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司控股股东中国石化与上述股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。由公司已知资料，公司无法判定以上无限售条件的股东间是 否存在关联关系或为一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 航天科技财务有限责任公司 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 9,662,341 嘉兴市千亿投资有限公司 4,096,412 屠秋 3,400,000 徐兆义 2,098,535 叶珍梅 2,084,586 阮国珍 1,578,800 白婷婷 1,488,000 谢仁荣 1,337,726 孙玉强 1,154,600 谢洁岚 1,125,400 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司控股股东中国石化与上述股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。由公司已知资料，公司无法判定以上无限售条件的股东间是 否存在关联关系或为一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注）4 公司股东屠秋通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 3,400,000股；徐兆义通过东北证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 股份 2,095,535股；阮国珍通过财通证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有 公司股份 1,578,800股；白婷婷通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 持有公司股份 1,488,000股；谢仁荣通过东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户持有公司股份 1,337,726股；谢洁岚通过方正证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户持有公司股份 1,125,400股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 中国石油化工股份有限公 司 傅成玉 2000年 02 月 25日 71092609-4 896.7亿元 中国石化是中国最大 的一体化能源化工公 司之一，主要从事石油 与天然气勘探开采、管 道运输、销售；石油炼 制、石油化工、化纤、 化肥及其它化工生产 与产品销售、储运；石 油、天然气、石油产品、 石油化工及其它化工 产品和其它商品、技术 的进出口、代理进出口 业务；技术、信息的研 究、开发、应用。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 中国石化 2013年度营业收入为 2,880,311百万元，营业利润 96,453百万元，利润总额为 96,982百万元，归属于母公司股东的净利润为 67,179百万元，经营活动产生的现金流量净额 为 151,893百万元，资产总额为 1,382,916百万元，负债总额为 759,656百万元，归属于母公司 股东权益为 570,346百万元。 中国石化秉承“发展企业、贡献国家、回报股东、服务社会、造福员工”的企业宗旨，执 行资源战略、市场战略、一体化战略、国际化战略、差异化战略以及绿色低碳发展战略，努力 实现“建设世界一流能源化工公司”的企业愿景。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 持有“上海石化”5,460,000,000股，持股比例 50.56%；持有“仪征化纤”2,415,000,000股，持股比 例 40.25%。持有“中国燃气”（香港上市）210,000,000股，持股比例 4.21%。中国国际石油化 工联合有限责任公司（中国石化全资子公司）持有“中石化冠德”（香港上市）1,500,000,000股， 持股比例 60.34%。 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 中国石油化工集团公司傅成玉 1998年 07 月 24日 10169286-x 2316.2亿元 中国石化集团公司于 2000年通过重组，将 其石油化工的主要业 务投入中国石化，中国 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 石化集团公司继续经 营保留若干石化设施、 小规模的炼油厂；提供 钻井服务、测井服务、 井下作业服务、生产设 备制造及维修、工程建 设服务及水、电等公用 工程服务及社会服务 等。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 中国石化控股股东为中国石油化工集团公司（中国石化集团公司），成立于 1998年 7月，是国 家授权投资的机构和国家控股公司，注册资本为人民币 2,316亿元，法定代表人傅成玉先生， 组织机构代码为 10169286-X。中国石化集团公司于 2000年通过重组，将其石油化工的主要业 务投入中国石化，中国石化集团公司继续经营保留若干石化设施、小规模的炼油厂；提供钻井 服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服 务及社会服务等。 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 持有“招商轮船”911,886,426股，持股比例 19.32%；持有“人民网”2,003,367股，持股比例 0.72%； 持有中石化炼化工程（集团）股份有限公司 2,967,200,,000股，持股比例 67.01%。 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 报告期内，公司无其他持股在 10%以上的法人股东 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 冯东青董事长现任男 59 2005年 05 月 11日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 岳祥训副董事长现任男 48 2013年 12 月 06日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 岳祥训总经理现任男 48 2013年 11 月 19日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 丁绍红董事现任女 46 2008年 05 月 15日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 路晓明董事现任男 52 2008年 05 月 15日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 张卫平董事现任男 46 2006年 06 月 20日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 刘卫华董事现任男 37 2011年 05 月 19日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 宫香基独立董事现任男 50 2008年 05 月 15日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 黄兆良独立董事现任男 49 2008年 05 月 15日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 李相杰独立董事现任男 47 2008年 05 月 15日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 贾天勇 监事会主 席 现任男 51 2013年 12 月 06日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 王明昌监事现任男 43 2005年 05 月 11日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 徐成监事现任男 46 2011年 05 月 17日 2011年 05 月 17日 0 0 0 0 李建文副总经理现任男 47 2009年 12 月 23日 2014年 05 月 19日 4,649 0 0 4,649 孙威副总经理现任女 46 2011年 11 月 21日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 李祥新总会计师现任男 45 2013年 11 月 19日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 刘卫华副总经理现任男 37 2013年 11 月 19日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 李支清 董事会秘 书 现任男 48 2013年 11 月 19日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 陈国梁副董事长离任男 48 2008年 11 月 11日 2013年 11 月 18日 0 0 0 0 陈国梁总经理离任男 48 2008年 10 月 21日 2013年 11 月 18日 0 0 0 0 包信源 监事会主 席 离任男 48 2010年 01 月 12日 2013年 12 月 06日 0 0 0 0 魏绪秋总会计师离任男 50 2009年 12 月 30日 2013年 11 月 18日 0 0 0 0 冯光明 董事会秘 书 离任男 49 2010年 08 月 24日 2013年 11 月 18日 0 0 0 0 贾长亭副总经理离任男 50 2009年 12 月 23日 2013年 11 月 18日 0 0 0 0 合计 ------------4,649 0 0 4,649 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 董事长冯东青先生，大学本科学历，高级政工师。历任山东省石油集团总公司党委书记、常务副总经理；中国石化山 东分公司常务副经理。现任中国石化山东分公司经理、党委副书记、泰山石油董事长。不在除股东单位外的其他单位任职或 兼职。 副董事长、总经理岳祥训先生，大学本科文化，经济师。历任中国石化山东分公司润滑油中心经理；中国石化山东淄 博石油分公司经理；中国石化山东青岛石油分公司经理。现任泰山石油副董事长、总经理、党委委员。不在股东单位或其他 单位任职或兼职。 董事丁绍红女士，大学本科学历，高级会计师。历任中国石化山东分公司财务资产处副处长、财务结算中心主任；中 国石化山东分公司企管处处长。现任中国石化山东分公司财务资产处处长、泰山石油董事。不在除股东单位外的其他单位任 职或兼职。 董事路晓明先生，研究生学历，经济师。历任中国石化山东分公司综合业务处副处长、资源管理部副经理；中国石化 山东威海石油分公司党委书记。现任中国石化山东分公司离退休管理处处长、泰山石油董事。不在除股东单位外的其他单位 任职或兼职。 董事张卫平先生，大学文化，经济师、政工师。历任中国石化鲁皖管道项目经理，泰山石油董事、副总经理；中国石 化山东日照石油分公司副总经理。现任中国石化山东日照石油分公司党委书记、泰山石油董事。不在除股东单位外的其他单 位任职或兼职。 董事、副总经理刘卫华先生，大学本科学历，历任泰山石油零售中心主管、支部书记；泰山石油城区片区经理；泰山 石油董事、总经理助理。现任泰山石油董事、副总经理、党委委员。不在股东单位或其他单位任职或兼职。 独立董事宫香基先生，大学本科毕业，法学学士。历任山东省明允律师事务所律师；山东康桥律师事务所律师、合伙 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 人。现任北京市德恒（济南）律师事务所律师、合伙人、泰山石油独立董事。不在股东单位或其其他单位任职或兼职。 独立董事黄兆良先生，大学本科毕业，经济学学士，中国注册会计师。历任中国联通审计部山东分部副经理；中国联 通山东分公司物资中心主任。现任中国联通审计部山东分部经理、泰山石油独立董事。不在股东单位或其其他单位任职或兼 职。 独立董事李相杰先生，研究生毕业，法学硕士。历任北京广盛律师事务所律师；山东舜天律师事务所律师、合伙人。 现任山东誉实律师事务所律师、合伙人、泰山石油独立董事。不在股东单位或其其他单位任职或兼职。 监事会主席贾天勇先生，大学文化，会计师。历任中国石化山东枣庄石油分公司党委副书记、副经理；中国石化山东 莱芜石油公司党委书记、纪委书记、工会主席；中国石化山东枣庄石油分公司经理。现任泰山石油监事会主席、党委委员。 不在股东单位或其他单位任职或兼职。 监事王明昌先生，大学本科学历，经济师。历任泰山石油人力资源部副部长、部长。现任中国石化山东分公司企管处 副处长、泰山石油监事。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。 监事徐成先生，大学本科学历，会计师，历任泰山石油财务部副部长、审计部部长。现任泰山石油职工监事、企管部 部长。不在股东单位或其他单位任职或兼职。 副总经理李建文，工学学士，工商管理硕士，高级经济师。历任泰山石油证券部部长、总经理办公室主任；泰山石油 董事会秘书。现任泰山石油副总经理、党委委员。不在股东单位或其他单位任职或兼职。 副总经理孙威女士，大学本科学历。历任中国石化中海船舶燃料有限责任公司总经理助理；中国石化中海船舶燃料有 限责任公司副总经理。现任泰山石油副总经理、党委委员。不在股东单位或其他单位任职或兼职。 总会计师李祥新先生，大学本科文化，会计师。历任中国石化山东石油总公司财务资产处副主任；中国石化山东分公司 实物资产处副处长；中国石化山东潍坊石油分公司副经理。现任泰山石油总会计师、党委委员。不在股东单位或其他单位任 职或兼职。 董事会秘书李支清先生，大学文化。历任泰山石油证券部副部长、证券事务代表；泰山石油证券部长、证券事务代表。 现任泰山石油董事会秘书、证券部部长、证券事务代表。不在股东单位或其他单位任职或兼职。 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 冯东青中国石化山东分公司 经理、党委副 书记 2000年 07月 01日 是 丁绍红中国石化山东分公司 财务资产处 处长 2012年 06月 01日 是 路晓明中国石化山东分公司 离退休管理 处处长 2012年 12月 01日 是 张卫平中国石化山东日照石油分公司党委书记 2011年 10月 01日 是 王明昌中国石化山东分公司 企管处副处 长 2006年 06月 01日 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 □适用 √不适用 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事的薪酬方案经公司董事会、股东大会审议通过，采用职工浮动平均收入倍数的方案。 具体为：董事、监事的年度报酬分别为公司本部职工年均收入的5倍、4倍；独立董事每参加一次会议的津 贴为5000元（税后），不再支付其他报酬；公司不对劳动工资关系不在本公司的董事（独立董事除外）、 监事发放薪酬或津贴。 公司对高级管理人员的薪酬采取公司绩效和个人业绩相联系的绩效考核与激励约束机制。 公司对加油站员工收入实施“定销量、定费用、定人员，联量、联利、联费，与工资总额挂钩”的“三定 三联一挂”办法，与之相对应，公司高级管理人员的薪酬也随着员工收入基数的不断变化而浮动，产生良 好的激励考评效果。 公司现任董事、监事、高级管理人员共16人，实际在公司领取薪酬的有11人，领取津贴的3人，2013 年度，董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬总额为 240.74万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 冯东青董事长男 59现任 0 68.9 68.9 岳祥训 副董事长、总 经理 男 48现任 4.67 0 4.67 丁绍红董事女 46现任 0 22.5 22.5 路晓明董事男 52现任 0 20.51 20.51 张卫平董事男 46现任 0 21.14 21.14 刘卫华 董事、副总经 理 男 37现任 24 0 24 宫香基独立董事男 50现任 6.25 0 6.25 黄兆良独立董事男 49现任 6.25 0 6.25 李相杰独立董事男 47现任 6.25 0 6.25 贾天勇监事会主席男 51现任 4.67 0 4.67 王明昌监事男 43现任 0 18.47 18.47 徐成监事男 46现任 16 0 16 李建文副总经理男 47现任 24 0 24 孙威副总经理女 46现任 26.67 0 26.67 李祥新总会计师男 45现任 4 0 4 李支清董事会秘书男 48现任 11.32 0 11.32 陈国梁 副董事长、总 经理 男 48离任 23.33 23.33 包信源监事会主席男 48离任 23.33 23.33 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 魏绪秋总会计师男 50离任 20 20 冯光明董事会秘书男 49离任 20 20 贾长亭副总经理男 50离任 20 20 合计 --------240.74 151.52 392.26 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 陈国梁副董事长离任 2013年 11月 18 日 因工作变动申请辞职 陈国梁总经理解聘 2013年 11月 18 日 因工作变动申请辞职 包信源监事会主席离任 2013年 12月 06 日 因工作变动申请辞职 魏绪秋总会计师解聘 2013年 11月 18 日 因工作变动申请辞职 冯光明董事会秘书解聘 2013年 11月 18 日 因工作变动申请辞职 贾长亭副总经理解聘 2013年 11月 18 日 因工作变动申请辞职 岳祥训副董事长被选举 2013年 12月 06 日 经公司第七届董事会第二十三次会议全体董事投票选 举 岳祥训总经理聘任 2013年 11月 19 日 公司第七届董事会第二十二次会议决议聘任 贾天勇监事会主席被选举 2013年 12月 06 日 经公司第七届监事会第十三次会议全体监事投票选举 李祥新总会计师聘任 2013年 11月 19 日 公司第七届董事会第二十二次会议决议聘任 刘卫华副总经理聘任 2013年 11月 19 日 公司第七届董事会第二十二次会议决议聘任 李支清董事会秘书聘任 2013年 11月 19 日 公司第七届董事会第二十二次会议决议聘任 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员未发生变动。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 六、公司员工情况 报告期末，公司在册职工1410人，需要公司承担费用的离退休职工299人。 （一）专业构成情况：销售人员1169人，技术人员155人，财务人员23人，行政人员63人。 （二）教育程度情况：大学本科以上学历151人，大专学历296人，中专学历324人，高中学历467人，初中以下学历172 人。 （三）员工薪酬政策、培训计划 员工薪酬政策：公司实行基本薪酬制度，坚持突出重点、正向激励，兼顾效率与公平的原则。因时制宜、强化导向， 加大一线员工日常考核力度。紧紧围绕扩大经营量、提高经营质量、持续提升企业基础管理水平和工作执行力的宗旨，在确 保基本保障基础上，全体员工收入与经营业绩和管理水平紧密挂钩，促进公司全面完成各项经营和管理目标，提高企业核心 竞争力。 培训计划：公司一贯注重员工的培训工作，牢固树立“培训是公司的长效投入，是发展的最大后劲，是员工的最大福利” 的宗旨。紧紧围绕企业经营与发展工作重点，发挥整体优势、整合培训资源、强化基础管理、丰富培训手段、完善保障体系， 全面推动员工经营管理、专业素质、业务能力的更高发展，为员工提供良好的职业发展通道和平台。 （四）员工构成情况示意图 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件要求，不断完善 公司治理结构和内部控制管理体系，进一步规范公司运作，提高公司信息披露质量和透明度，公司内部治理结构完整、健全、 清晰。公司股东大会、董事会、监事会和经理层运作有效规范、权责分明，内控制度涵盖了公司经营及管理的各个层面和各 个环节并得到有效执行，保证了公司业务活动的正常有序开展和公司资产的安全、完整及保值增值。公司治理的实际状况符 合中国证监会发布的有关上市公司治理的相关规范性文件要求。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是 √否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司一贯重视内幕信息管理工作，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和中国证 监会山东监管局下发的《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函》（[2011]5号）等有关规定要求，公司对 《内幕知情人登记管理制度》进行了修订，并经公司第七届董事会第八次会议审议通过，修订后的公司《内幕知情人登记管 理制度》已于 2012年 4月 15日在巨潮资讯网上予以公告。报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》及《外 部信息使用人管理制度》，规范内幕信息的内部流转程序，落实信息披露归口责任管理，保证重大信息及时上报，并在信息 传递过程中严格控制知情人范围，未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票及被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2012年度股东大会 2013年 04月 19日 1、公司 2012年度董 事会报告；2、公司 2012年度监事会报 告；3、公司 2012 年度财务决算报告； 4、公司关于 2012 年度利润分配的预 案； 5、公司 2012 年年度报告；6、公 司关于继续聘请山 东正源和信有限责 任会计师事务所为 公司 2013年度财务 报告及内控审计机 构的议案； 7、听 所有议案全部审议 通过 2013年 04月 20日 公告编号：2013-05； 公告名称：中国石化 山东泰山石油股份 有限公司 2012年年 度股东大会决议公 告；公告披露媒体： 《证券时报》、《证券 日报》、巨潮资讯网。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 取公司独立董事 2012年度述职报 告。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2013年第一次临时 股东大会 2013年 12月 06日 1、关于增补第七届 董事会董事的议案； 2、关于增补第七届 监事会监事的议案。 所有议案全部审议 通过 2013年 12月 07日 公告编号：2013-20； 公告名称：中国石化 山东泰山石油股份 有限公司 2013年第 一次临时股东大会 决议公告；公告披露 媒体：《证券时报》、 《证券日报》、巨潮 资讯网。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 宫香基 本报告期应参加 董事会次数 7 现场出席次数 7 以通讯方式参加 次数 0 委托出席次数 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 黄兆良 7 7 0 0 0否 李相杰 7 7 0 0 0否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是 √否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是 □否 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事关注公司生产经营、财务状况和法人治理结构，及时了解公司经营情况和重大事项进展情况， 对公司相关事项基于独立、客观、公正的判断，并发表了独立意见。积极参加公司召开的董事会和股东大会等相关会议，在 公司制度建设、经营决策等方面提出了专业性意见和建议，有效行使独立董事权利，对公司决策的合理性和科学性起到了促 进作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会审计委员会履职情况 公司董事会下设的审计委员会，董事会审计委员会由 2 名独立董事及1 名董事组成，其中主任委员 由具有专业会计背景的独立董事担任。报告期内，董事会审计委员会按照相关法规制度的规定，认真履行 职责，具体如下： 1、报告期内审计委员会审阅了公司年度审计计划，听取相关部门工作情况汇报，对审计中发现的问 题跟踪落实整改，及时掌握公司内部控制制度的建立和执行情况，对公司内部控制体系建设的完善起到了 积极推动作用。 2、对公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2013年财务报告和内部控制审计机 构的资质、人员配置、执业能力等方面进行了仔细审核，发表了审核意见后提交董事会审议。 3、公司 2013年度报告审计相关工作 （1）审计机构进场前，根据公司2013年度报告披露时间安排及公司年度审计工作安排，通过与会计 师事务所项目负责人进行充分沟通，协商确定了公司2013年度财务报告及内部控制审计工作计划。董事会 审计委员会同时要求公司财务人员和参与年审的会计师严格按照企业会计准则的有关要求开展工作，保证 财务报表的公允性、真实性及完整性。 （2）会计师进场前，审阅了公司提交的2013年度财务会计报表，与年审注册会计师就相关问题交换 意见，并出具了书面审议意见认为：公司编制的财务报表符合企业会计准则和财务信息披露规范的相关规 定，所包含的信息反映了公司2013年度的财务状况和经营成果，同意将公司编制的2013年财务报表提交会 计师事务所开展2013年度的财务报表审计工作。 （3）审计机构进场后，董事会审计委员会与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通 和交流，协商确定了审计过程中的相关问题，督促会计师事务所认真开展工作并在约定的时间内完成审计 工作，提交审计报告，审计过程中发现问题应及时与审计委员会沟通。 （4）会计师事务所出具初步审计意见后，董事会审计委员与年审注册会计师进行了座谈，听取了有 关年审情况的说明，并审阅审计后的公司 2013年度财务报表并对会计师事务所的年度审计报告初稿进行了 审核，经审核认为：公司财务报表能从所有重大方面公允地反映出报告期财务状况和经营成果，真实、准 确、完整地反映了公司的整体情况，审计委员对山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司 2013 年度财务报表没有异议。 （5）会计师事务所出具了正式年度审计报告后，董事会审计委员会对山东和信 2013年度审计工作进 行了总结认为： 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在历年为公司提供的审计服务中，遵循独立、客观、公正的 执业准则，恪尽职守，熟悉公司的经营状况和内部控制的建立及执行情况，按照工作计划完成了公司2013 年度审计工作。因此，提请董事会继续聘请其为公司的 2014年财务报告和内部控制审计机构。 （二）董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员2013年领取的薪酬进行了认真审核认为： 公司2013年支付给董事、监事、高级管理人员的报酬（津贴），符合公司绩效考核评价体系，决策程序符 合相关规定，发放的薪酬（津贴）符合公司绩效考核制度的相关规定，薪酬与考核委员会对此予以认可。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 （三）董事会提名委员会履职情况 报告期内，董事会提名委员会就公司聘任高级管理人员的事项进行了审核，并出具意见提交公司董事 会审议。 注：公司应当披露董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是√否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 （一）业务方面：公司独立于控股股东，公司具有独立完整的购销、运输、仓储及客户网络；依照法定经营范围独立从 事经营管理活动。 （二）人员方面：公司具有独立的人事管理部门，负责公司的劳动、人事及工资管理。公司员工独立地同公司签订劳动 合同，公司设立单独的劳动保险帐户，公司总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员和经营人员无在控股股东及关联单 位兼职或支取薪酬的情况。 （三）资产方面：公司与控股股东产权明晰，公司拥有业务经营所需的油库、铁路专用线、加油站等资产的完整产权， 不存在控股股东占用或支配公司资产的情况。 （四）机构方面：公司依照《公司法》等有关法律法规，设立了包括股东大会、董事会、监事会等组织机构在内的完整 独立的法人治理结构，公司根据自己的需要独立设置所需经营和管理机构。 （五）财务方面：公司有独立、完整的会计制度和财务核算体系，独立在银行开户，独立缴纳税费。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，各自独立核算，独立承担责任和风险，具有独立完 整的业务及自主经营能力。 七、同业竞争情况 无 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司已经建立了公司高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的绩效考核与激励约束机制。公司对加 油站员工收入实施“定销量、定费用、定人员，联量、联利、联费，与工资总额挂钩”的“三定三联一挂”办法，与之相对应， 公司高级管理人员的薪酬也随着员工收入基数的不断变化而浮动，产生良好的激励考评效果。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 第九节内部控制 一、内部控制建设情况 报告期，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，持续推进公司内部控制体系建设，不断完善公司 内部控制制度。公司现有内部控制制度基本健全，已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范的管理体系，执行 有效，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的问题和风险。随着公司发展及相关业务职能的调整、外部环境 的变化和内部管理的要求，全面梳理内部控制制度和业务流程，弥补内部缺陷，对《内控手册》进行了修订和完善，使公司 管理更加科学化、规范化，保证了公司经营活动的有序开展。公司聘请了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内 部控制进行独立审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公 司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定 的风险。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，建立了财务报告 内部控制体系，相关配套制度健全，内部控制制度执行良好，保证了公司财务报告的真实、准确、完整。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内不存在内部控制重大缺陷。 内部控制评价报告全文披露日期 2014年 04月 26日 内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 五、内部控制审计报告 √适用 □不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，中国石化山东泰山石油股份有限公司于 2013年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2013年度报告全文 内部控制审计报告全文披露日期 2014年 04月 26日 内部控制审计报告全文披露索引《内部控制审计报告》详见巨潮资讯网 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □是 √否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √是 □否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错的责任认定及追究，确保信息披 露的真实、准确、完整。报告期内，公司严格按照该制度要求执行，未发生年度报告重大会计差错、重大遗漏信息补充和业（未完）  |