[公告]泰山石油：独立董事2013年度述职报告
中国石化山东泰山石油股份有限公司 独立董事 2013年度述职报告 作为中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会独立董事，我们（宫香基、黄兆良、李相杰）遵照《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以 及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定与要求，在2013 年度的工作中，认真履行诚信勤勉义务，充分发挥自己的专业知识和 工作经验，以独立、公正的立场参与公司决策，对公司法人治理及规 范运作起到了积极作用，发挥了作为独立董事的独立作用，切实维护 了公司整体及全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。现将我们 2013年度履职情况报告如下： 一、 出席董事会和股东大会的情况： 2013年度，公司共计召开7次董事会，2次股东大会，出席会议 情况如下： 独立董事 报告期内应参 加董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 报告期内应参加 股东大会次数 列席 （次） 宫香基 7 7 0 0 2 2 黄兆良 7 7 0 0 2 2 李相杰 7 7 0 0 2 2 2013年度我们均亲自出席了年内召开的董事会会议、列席了公司 召开的股东大会，没有委托出席和缺席的情况。我们通过详细了解公 司的经营和运作情况，获取做出决策所需的资料，对董事会各项议案 进行了认真审议，以专业的工作视角和经验对各项议案行使表决权， 并就相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事 会正确决策起到了积极的促进作用。 报告期内，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出 异议的情况，对各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情形，也无 提议召开董事会的情况。 二、发表独立意见的情况 2013年度，作为独立董事，本着对公司全体股东负责的态度， 我们就如下事项发表了专项说明和独立意见： （一）在公司2013年3月26日召开的第七届董事会第十七次会 议上，我们对如下事项发表了独立意见： 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明及独立意见 公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求规范运作， 报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。也无 期间占用期末返还情况存在。 报告期内，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保，也无上述担保发生于以前年份延续至本报告期的情 况。 报告期内，公司无任何情况的担保事项发生。 2、关于对公司 2012年度内部控制自我评价报告的独立意见 公司于2012年度内实施了内部控制规范实施方案，对内控制度、 流程进行了重新梳理和完善，形成了完整、严密的公司内部控制制度 体系，各项内控制度的建立符合国家有关法律、法规和部门规章的要 求。公司各项经营活动严格按照相关制度执行，内部控制严格、充分、 有效，保证了公司业务活动的规范有序进行,保护了公司资产的安全 和完整，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的偏差， 公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制 的实际情况。 3、关于公司 2012年度利润分配预案的独立意见 公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《公司2012年度利 润分配预案》，公司2012年度不进行利润分配，不进行公积金转增股 本的利润分配预案，我们认为：2012年度暂不实施分红，我们认为 该预案符合公司实际情况和经营发展需要，符合《公司章程》的有关 规定，同意将该预案提交公司2012年度股东大会审议。 4、关于公司日常关联交易相关事项的专项说明及独立意见 公司与控股股东间的关联交易严格按照公司股东大会相关决议执 行。 报告期内，公司的油品采购全部为市场采购，公司未与控股股 东-中国石油化工股份有限公司及其关联方的经营单位间直接或间接 发生油品采购行为。 5、关于聘请2013年度审计服务机构的独立意见 山东正源和信有限责任会计师事务所在为公司长期审计服务中 对公司的经营发展情况、内部控制体系较为熟悉，在为公司2012年度 财务报告审计和内控审计过程中，严格按照中国注册会计师审计准则 的要求，遵守注册会计师的职业道德规范，工作勤勉，具有较高的执 业水平，严格执行相关审计规程，坚持以独立、公正、客观的态度开 展审计工作，表现出良好的职业操守和业务素养，较好地完成了公司 的2012年度财务报告审计及内控审计工作。 我们同意继续聘请该所为公司2013年度的财务报告审计机构和 内控审计机构，并提交公司2012年度股东大会审议。 （二）在公司2013年8月26日召开的第七届董事会第十九次会议上， 我们发表了对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明和独立意见 1、公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 也不存在以前期间发生但延续到报告期内的违规占用公司资金的情 况，也无期间占用期末返还的情况存在； 2、公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保，也无为任何 法人单位、非法人单位或个人提供担保。公司严格按照《公司章程》 及议事规则等规定和要求规范运作。也无发生于以前年份的担保延续 至本报告期的情况。 报告期内，公司无任何情况的担保事项发生。 （三）在公司2013年9月10日召开的第七届董事会第二十次会议 上，就关于公司购买资产发表独立意见 我们对公司七届二十次董事会决议购买山东省泰安市环山路36 号13幢房地产。基于独立判断立场，发表如下独立意见： 1、公司本次交易标的的交易价格由双方在公平、自愿的原则下 参照评估协商确定，具有公允性、合理性。 2、本次资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露资产 购买程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。 不会损害中小投资者利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同 意此次购买行为。 （四）在公司2013年11月19日召开的第七届董事会第二十二次 会议上，就关于公司聘任高级管理人员发表独立意见 公司董事会聘任李祥新先生为公司总会计师、刘卫华先生为公司 副总经理、李支清先生为公司董事会秘书和董事会提名岳祥训先生为 公司董事候选人、监事会提名贾天勇先生为公司监事候选人提交公司 2013年第一次临时股东大会审议，其提名和聘任程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定；同时，经我们审阅上述五位先生的工作 经历、任职资格，认为符合聘任要求，不存在《公司法》第57、58 条规定的情况和《深圳证券交易所股票上市规则》3.2.4条款所列示 的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况， 所聘任高管人员具有丰富的企业管理或相关工作经历，能够胜任所聘 任职务。因此，同意本次董事会决议聘任公司高管的决定；同意提名 岳祥训先生为公司董事候选人、提名贾天勇先生为公司监事候选人提 交公司2013年第一次临时股东大会审议。 三、保护投资者权益方面所做的工作 1.重视和关注公司的信息披露工作，促使公司能够严格按照 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管 理制度》等有关规定做好信息披露工作。我们对公司信息披露情况等 进行了监督和核查，主动关注媒体对公司的报道，对公司信息披露情 况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实、准确、及 时和完整，确保所有股东有平等的机会获得公司信息，切实保护公众 股股东的利益。 2、2013年度，我们对于每次需董事会审议的各项议案，事先对 公司所提供的议案材料和相关介绍进行认真审核，运用各自的专业知 识背景，独立、客观、审慎地行使表决权。积极有效的履行了独立董 事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和 广大社会公众股股东的利益。 四、董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设四个专门委员会，我们在董事会各专门委员会均 有任职，秉承客观公正的态度，在各专门委员会工作中运用各自专业 知识的优势认真履行职责，依据自己的专业知识和能力，对有关事项 提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。 在公司年报的编制和披露过程中，我们认真听取管理层对公司全 年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，积极参与了公司年度审 计工作。在注册会计师进场前审阅本年度审计工作安排及相关资料， 与年报审计会计师事务所协商，确定了公司年度财务报告审计工作的 时间安排，及时了解审计工作进展情况和及关注的问题，并在年审注 册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师召开了见面会，沟 通审计过程中发现的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计 报告。保证了年审工作独立、有序的进行，发挥了独立董事的监督作 用。 五、其他工作情况 2013年度，我们无提议召开董事会会议的情况；无提议聘用或解 聘会计师事务所的情况；无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 独立董事：宫香基、黄兆良、李相杰 二0 一四年四月二十四日 中财网
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