[年报]新华龙：安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公司2013年度持续督导年度报告书
安信证券股份有限公司 关于锦州新华龙钼业股份有限公司 2013年度持续督导年度报告书 保荐机构名称 安信证券股份有限公司 注册地址 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 联系地址 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 法定代表人 牛冠兴 保荐代表人 朱斌、金超 联系电话 010-66581802 被保荐机构名称 锦州新华龙钼业股份有限公司 注册地址 辽宁省凌海市大有乡双庙农场 联系地址 辽宁省锦州市经济技术开发区天山路1段50号 法定代表人 郭光华 联系人 高文重 联系电话 0416-3198622 锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“新华龙”、“公司”）经中国证券 监督管理委员会证监许可[2012]900号文核准，公司向社会公开发行6,336万股 人民币普通股（A股），发行价格每股7.80元。募集资金总额为人民币49,420.80 万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币47,105.56万元。立信会计师 事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金的到位情况进行了审验，并于2012年 8月21日出具了信会师报字（2012）第710003号《验资报告》。公司股票已于 2012年8月24日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为新华龙 首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简 称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关 规定，担任新华龙首次公开发行股票持续督导的保荐机构。安信证券通过日常沟 通、现场检查、定期回访、尽职调查等方式对新华龙进行持续督导，具体情况如 下： 一、持续督导工作情况 序 号 工作内容 实施情况 1 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具 体的持续督导工作制定相应的工作计划 已制定了现场检查的相关工作计 划，并明确了现场检查的工作要 求 2 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前， 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确 双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案 2011年3月，安信证券与新华龙 签署保荐协议，明确了双方在持 续督导期间内的权利义务 3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 方式开展持续督导工作 与新华龙保持密切的日常沟通、 定期回访和现场检查，针对持续 督导事项专门进行了尽职调查 4 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规 事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易 所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公 告 截至本报告签署日，未发生须按 有关规定公开发表声明的公司违 法违规事项 5 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违 规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日 起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容 包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承 诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 截至本报告签署日，无违法违规 情况；相关当事人无违背承诺的 情况 6 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所 做出的各项承诺 截至本报告签署日，无违法违规 情况；相关当事人无违背承诺的 情况 7 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度， 包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则 督促公司建立健全公司治理制 度，并严格执行 序 号 工作内容 实施情况 以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 8 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括 但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计 制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经 营决策的程序与规则等 督促公司建立健全内部控制制 度，严格执行 9 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度， 审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由 确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 督促公司严格执行信息披露制度 审阅信息披露文件及其他相关文 件 10 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海 证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在 问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正 或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上 海证券交易所报告 详见“二、信息披露审阅情况” 11 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应 在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完 成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露 文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不 予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 详见“二、信息披露审阅情况” 12 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上 海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具 监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度， 采取措施予以纠正 经核查，截至本报告签署日，新 华龙未发生该等情况 13 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行 承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等 对控股股东、实际控制人的限售 承诺和避免同业竞争承诺进行了 序 号 工作内容 实施情况 未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 核查，未发现违背承诺事项 14 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场 传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露 未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的， 应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公 司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报 告 经核查，截至本报告签署日，新 华龙未发生该等情况 15 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出 说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一） 上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所 相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出 具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市 公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规 定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工 作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的 其他情形 经核查，截至本报告签署日，新 华龙未发生该等情况 16 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检 查工作要求，确保现场检查工作质量 已制定了现场检查的相关工作计 划，并明确了现场检查的工作要 求 17 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知 道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限 内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、 实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资 金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募 集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息 截至本报告签署日，新华龙未发 生应进行专项现场检查的情况 序 号 工作内容 实施情况 披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同 期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他 情形 二、信息披露审阅情况 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对新华龙自出具《安信证券股 份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公司2012年度持续督导年度报告书》 之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对 信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体情况如下： 日期 信息披露情况 审阅情况 2013.03.29 2013年第2次临时股东大会决议公告 审阅董事会、监事会、股东大 会的召集与召开程序是否合法 合规，审核出席董事会、监事 会、股东大会人员的资格是否 符合规定，审核董事会、监事 会、股东大会的提案与表决程 序是否符合公司章程。审阅披 露内容是否合法合规。 2013年第2次临时股东大会的法律意见书 2013.04.02 2012年年报 审阅披露内容是否合法合规； 审阅公告内容的真实、准确和 完整。 2012年年报摘要 募集资金存放与实际使用情况审核报告 2012年度募集资金存放与使用情况的专项 核查报告 第二届董事会第九次会议决议公告 审阅董事会、监事会、股东大 会的召集与召开程序是否合法 合规，审核出席董事会、监事 会、股东大会人员的资格是否 符合规定，审核董事会、监事 会、股东大会的提案与表决程 序是否符合公司章程。审阅披 露内容是否合法合规。 审计报告 审阅披露内容是否合法合规； 审阅公告内容的真实、准确和 完整。 第二届监事会第四次会议决议公告 审阅董事会、监事会、股东大 会的召集与召开程序是否合法 合规，审核出席董事会、监事 会、股东大会人员的资格是否 符合规定，审核董事会、监事 会、股东大会的提案与表决程 序是否符合公司章程。审阅披 露内容是否合法合规。 关于召开2012年年度股东大会的通知 独立董事的专项意见 关于召开2012年年度现场业绩说明会预告 公告 审阅披露内容是否合法合规。 控股股东及其他关联方占用资金情况审核 报告 2012年度独立董事述职报告 审阅董事会、监事会、股东大 会的召集与召开程序是否合法 合规，审核出席董事会、监事 会、股东大会人员的资格是否 符合规定，审核董事会、监事 会、股东大会的提案与表决程 序是否符合公司章程。审阅披 露内容是否合法合规。 2013.04.16 2012年年度股东大会会议材料 2013.04.17 关于董事,董事会秘书辞职的公告 审阅披露内容是否合法合规。 2013.04.20 关于代行使董事会秘书人选的公告 2013.04.24 2012年年度股东大会的法律意见书 审阅董事会、监事会、股东大 会的召集与召开程序是否合法 合规，审核出席董事会、监事 会、股东大会人员的资格是否 符合规定，审核董事会、监事 会、股东大会的提案与表决程 序是否符合公司章程。审阅披 露内容是否合法合规。 2012年年度股东大会决议公告 2013.04.25 关于全资子公司工商登记事项变更的公告 审阅披露内容是否合法合规。 2013.04.27 2013年第一季度季报 2013.05.03 关于全资子公司工商登记事项变更的公告 2013.05.21 第二届董事会第十一次会议决议公告 审阅董事会、监事会、股东大 会的召集与召开程序是否合法 合规，审核出席董事会、监事 会、股东大会人员的资格是否 符合规定，审核董事会、监事 关于召开2013年第3次临时股东大会的通 知 会、股东大会的提案与表决程 序是否符合公司章程。审阅披 露内容是否合法合规。 非金融企业债务融资工具信息披露事务管 理办法 审阅披露内容是否合法合规。 关于申请发行短期融资券的公告 独立董事的独立意见 2013.05.28 2013年第3次临时股东大会会议材料 审阅董事会、监事会、股东大 会的召集与召开程序是否合法 合规，审核出席董事会、监事 会、股东大会人员的资格是否 符合规定，审核董事会、监事 会、股东大会的提案与表决程 序是否符合公司章程。审阅披 露内容是否合法合规。 2013.06.06 2013年第3次临时股东大会决议公告 2013年第3次临时股东大会的法律意见书 2013.06.14 2012年度利润分配实施公告 审阅披露内容是否合法合规。 2013.07.11 独立董事的独立意见 第二届董事会第十二次会议决议公告 审阅董事会、监事会、股东大 会的召集与召开程序是否合法 合规，审核出席董事会、监事 会、股东大会人员的资格是否 符合规定，审核董事会、监事 会、股东大会的提案与表决程 序是否符合公司章程。审阅披 露内容是否合法合规。 关于召开2013年第4次临时股东大会的通 知 关于公司为子公司向银行申请短期贷款提 供担保的关联交易公告 审阅披露内容是否合法合规。 2013.07.17 关于子公司工商登记事项变更的公告 2013.07.19 2013年第4次临时股东大会会议材料 审阅董事会、监事会、股东大 会的召集与召开程序是否合法 合规，审核出席董事会、监事 会、股东大会人员的资格是否 符合规定，审核董事会、监事 会、股东大会的提案与表决程 序是否符合公司章程。审阅披 露内容是否合法合规。 2013.07.27 2013年第4次临时股东大会的法律意见书 2013年第4次临时股东大会决议公告 2013.08.21 关于限售股解禁上市流通的提示性公告 审阅披露内容是否合法合规； 审阅公告内容的真实、准确和 完整。 限售股份上市流通的核查意见 2013.08.22 2013年半年报 2013年半年报摘要 关于召开2013年第5次临时股东大会的通 知 审阅董事会、监事会、股东大 会的召集与召开程序是否合法 合规，审核出席董事会、监事 会、股东大会人员的资格是否 符合规定，审核董事会、监事 会、股东大会的提案与表决程 序是否符合公司章程。审阅披 露内容是否合法合规。 独立董事的专项意见 审阅披露内容是否合法合规； 审阅公告内容的真实、准确和 完整。 变更部分募集资金项目投资额以及节余资 金永久性补充流动资金的核查意见 关于变更部分募集资金项目投资额以及节 余资金永久性补充流动资金的公告 第二届董事会第十三次会议决议公告 审阅董事会、监事会、股东大 会的召集与召开程序是否合法 合规，审核出席董事会、监事 会、股东大会人员的资格是否 符合规定，审核董事会、监事 会、股东大会的提案与表决程 序是否符合公司章程。审阅披 露内容是否合法合规。 第二届监事会第六次会议决议公告 2013.09.04 2013年第5次临时股东大会会议材料 2013.09.13 2013年第5次临时股东大会的法律意见书 2013年第5次临时股东大会决议公告 2013.09.18 2013年上半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告 审阅披露内容是否合法合规。 第二届董事会第十四次会议决议公告 审阅董事会、监事会、股东大 会的召集与召开程序是否合法 合规，审核出席董事会、监事 会、股东大会人员的资格是否 符合规定，审核董事会、监事 会、股东大会的提案与表决程 序是否符合公司章程。审阅披 露内容是否合法合规。 关于部分募投项目实际投资进度与计划进 度存在差异的情况说明 审阅披露内容是否合法合规。 第二届监事会第七次会议决议公告 审阅董事会、监事会、股东大 会的召集与召开程序是否合法 合规，审核出席董事会、监事 会、股东大会人员的资格是否 符合规定，审核董事会、监事 会、股东大会的提案与表决程 序是否符合公司章程。审阅披 露内容是否合法合规；审阅公 告内容的真实、准确和完整， 确保公告不存在虚假记载、误 2013.10.09 监事会关于使用闲置募集资金暂时性补充 流动资金的专项意见 独立董事关于聘任公司高级管理人员的专 项意见 独立董事关于使用银行承兑汇票支付募投 项目资金并以募集资金等额置换的的专项 意见 独立董事关于使用闲置募集资金暂时性补 充流动资金的专项意见 导性陈述或者重大遗漏。 关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金 并以募集资金等额置换的公告 审阅披露内容是否合法合规。 关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期 归还的公告 审阅披露内容是否合法合规； 审阅公告内容的真实、准确和 完整。 关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资 金的公告 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的保荐意见 第二届董事会第十五次会议决议公告 审阅董事会、监事会、股东大 会的召集与召开程序是否合法 合规，审核出席董事会、监事 会、股东大会人员的资格是否 符合规定，审核董事会、监事 会、股东大会的提案与表决程 序是否符合公司章程。审阅披 露内容是否合法合规。 第二届监事会第八次会议决议公告 2013.10.29 2013年第三季度季报 审阅披露内容是否合法合规； 审阅公告内容的真实、准确和 完整。 2013.10.30 关于监事辞职的公告 2013.11.01 第二届监事会第十次会议决议公告 审阅董事会、监事会、股东大 会的召集与召开程序是否合法 合规，审核出席董事会、监事 会、股东大会人员的资格是否 符合规定，审核董事会、监事 会、股东大会的提案与表决程 序是否符合公司章程。审阅披 露内容是否合法合规。 独立董事的独立意见 关于召开2013年第6次临时股东大会的通 知 第二届董事会第十七次会议决议公告 募集资金管理办法 审阅披露内容是否合法合规。 信息披露管理制度 2013.11.06 关于重新签署募集资金专户存储三方监管 协议的公告 2013.11.12 2013年第6次临时股东大会会议材料 审阅董事会、监事会、股东大 会的召集与召开程序是否合法 合规，审核出席董事会、监事 会、股东大会人员的资格是否 符合规定，审核董事会、监事 会、股东大会的提案与表决程 序是否符合公司章程。审阅披 露内容是否合法合规。 2013.11.21 2013年第6次临时股东大会的法律意见书 2013年第6次临时股东大会决议公告 2013.11.22 第二届监事会第十一次会议决议公告 2014.01.01 关于子公司工商登记事项变更的公告 审阅披露内容是否合法合规。 2014.02.13 关于公司子公司为公司向银行申请短期贷 款提供担保的关联交易公告 关于召开2014年第1次临时股东大会的通 知 审阅董事会、监事会、股东大 会的召集与召开程序是否合法 合规，审核出席董事会、监事 会、股东大会人员的资格是否 符合规定，审核董事会、监事 会、股东大会的提案与表决程 序是否符合公司章程。审阅披 露内容是否合法合规。 独立董事的专项意见 第二届董事会第十八次会议决议公告 2014.02.15 关于承诺及履行情况的公告 审阅披露内容是否合法合规。 2014.02.21 2014年第1次临时股东大会会议材料 审阅董事会、监事会、股东大 会的召集与召开程序是否合法 合规，审核出席董事会、监事 会、股东大会人员的资格是否 符合规定，审核董事会、监事 会、股东大会的提案与表决程 序是否符合公司章程。审阅披 露内容是否合法合规。 2014.02.25 第二届董事会第十九次会议决议公告 2014.03.01 2014年第1次临时股东大会决议公告 2014年第1次临时股东大会的法律意见书 2014.04.18 第二届监事会第十二次会议决议公告 :第二届董事会第二十次会议决议公告 独立董事对公司对外担保情况的专项说明 和独立意见 审阅披露内容是否合法合规。 独立董事的专项意见 审阅披露内容是否合法合规； 审阅公告内容的真实、准确和 完整。 2013年度独立董事述职报告 审阅披露内容是否合法合规。 监事会关于募集资金投资项目变更暨将有 关剩余及节余募集资金永久补充流动资金 的专项意见 审阅披露内容是否合法合规； 审阅公告内容的真实、准确和 完整。 安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼 业股份有限公司募集资金投资项目变更暨 将有关剩余及节余募集资金永久补充流动 资金的核查意见 关于募集资金投资项目变更暨将有关剩余 及节余募集资金永久补充流动资金的公告 安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼 业股份有限公司2013年度募集资金存放与 使用情况的专项核查报告 监事会关于募集资金投资项目变更暨将有 关剩余及节余募集资金永久补充流动资金 的专项意见 2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报 告 审阅披露内容是否合法合规。 2013年年报 审计委员会2013年履职情况报告 关于公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 审阅披露内容是否合法合规； 审阅公告内容的真实、准确和 完整。 控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项审计说明 审阅披露内容是否合法合规。 2013年年报摘要 关于发行2014年第一期中期票据的公告 2013年审计报告 2014.04.19 关于发行2014年第一期短期融资券的公告 (修订版) 关于中期票据更正为短期融资券的更正公 告 关于召开2013年年度股东大会的通知 2014.04.23 关于召开2013年年度现场业绩说明会预告 公告 三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则 规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》第八条的相关规定，“闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市 公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 单次补充流动资金最长不得超过12个月。”本保荐机构于2013年3月11日向上 海证券交易所出具了《安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公司 延长闲置募集资金暂时补充公司流动资金期限的保荐意见》。 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十九条的规定，“在 上市公司年度报告披露后五个工作日内，保荐人应向本所提交《持续督导年度报 告书》”。本保荐机构于2013年3月29日向上海证券交易所出具了《安信证券股 份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公司2012年度持续督导年度报告书》。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十九条的规定，“每 个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具 专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。” 本保荐机构于2013年3月29日及2014年4月17日分别向上海证券交易所出具 了《安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公司2012年度募集资 金存放与使用情况的专项核查报告》及《安信证券股份有限公司关于锦州新华龙 钼业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十五条的规定，“保 荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表 人至少应有一人参加现场检查。”本保荐机构于2013年3月31日至2013年4 月2日对新华龙进行了持续督导现场检查。根据《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》第二十八条的规定，“现场检查结束后的五个工作日内，保荐人 应完成《现场检查报告》并报送本所备案。”本保荐机构于2013年4月10日向 上海证券交易所出具了《安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公 司2012年度现场检查报告》。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十一条的规定，“上 市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募 投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机 构、监事会发表明确同意意见后方可变更。”本保荐机构分别于2013年8月21 日及2014年4月17日向上海证券交易所出具了《安信证券股份有限公司关于锦 州新华龙钼业股份有限公司变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性 补充流动资金的核查意见》及《安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼业股份 有限公司募集资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资 金的核查意见》。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十九条的规定，“保 荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场 调查。”本保荐机构于2013年9月30日出具了《安信证券股份有限公司关于锦 州新华龙钼业股份有限公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的现场检查 报告》。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十五条的规定，“上 市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。”本保荐机构于2013年 10月8日出具了《安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》。 （以下无正文） 2013年年度持续督导.jpg （此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公司 2013年度持续督导年度报告书》之签章页） 保荐代表人：________________ ________________ 朱 斌 金 超 安信证券股份有限公司 2014年 月 日 中财网
 |