[年报]*ST建摩B：2013年年度报告
重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告 2014-019 2014年 04月 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 程源伟独立董事出差在外王军 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人李华光、主管会计工作负责人滕峰及会计机构负责人 (会计主管 人员)廖建声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 涉及公司未来计划等前瞻性陈述，声明该计划不构成公司对投资者的实质 承诺，请注意风险。本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解 上发生歧义时，以中文文本为准。 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................................................... 2 第二节公司简介 .................................................................................................................................................................................. 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................................................................... 8 第四节董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................ 22 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 31 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 36 第八节公司治理 ................................................................................................................................................................................ 42 第九节内部控制 ................................................................................................................................................................................ 48 第十节财务报告 ................................................................................................................................................................................ 50 第十一节备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 155 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指重庆建设摩托车股份有限公司 深建摩指深圳北方建设摩托车股份有限公司（原公司前身） 兵装集团指中国兵器装备集团公司，又名中国南方工业集团公司 南方集团指中国南方工业集团公司 兵器财务公司指兵器装备集团财务有限责任公司 南方摩托指重庆南方摩托车有限责任公司 南方摩托研发公司指重庆南方摩托车技术研发有限公司 重庆建设工业有限责任公司，原名国营建设机床厂、建设工业(集团) 有限责任公司 建设工业指 建设集团指建设工业(集团)有限责任公司 建设机械指重庆建设机械有限责任公司 中国嘉陵指中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 济南轻骑指济南轻骑摩托车股份有限公司 长安汽车指重庆长安汽车股份有限公司 洛阳北方指洛阳北方企业集团有限公司 建设销售公司指重庆建设销售有限责任公司 车用空调公司指重庆建设车用空调器有限责任公司 进出口公司指重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 重庆建雅指重庆建设雅马哈摩托车有限公司 株洲建雅指株洲建设雅马哈摩托车有限公司 平山泰凯指重庆平山泰凯化油器有限公司 建兴机械指重庆建兴机械制造有限责任公司 通盛建设指重庆通盛建设工业有限公司 建设工贸指重庆建设工贸有限责任公司 富业达指重庆富业达物业管理有限公司 江门轻骑指江门轻骑华南摩托车有限公司 长安铃木指重庆长安铃木汽车有限公司 昌河铃木指江西昌河铃木汽车有限责任公司 河北长安指河北长安汽车有限公司 南京长安指南京长安汽车有限公司 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 由于本公司 2011年和 2012年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值， 深圳证券交易所自 2013年 4月 25日起对本公司股票实行退市风险警示，公司 股票简称由“建摩 B”变更为“*ST建摩 B”，证券代码仍为 “200054”，公司股票日 涨跌幅限制为 5%。2013年度,经审计公司净资产 1.51亿元，营业收入 18.86亿 元，净利润 1205.74万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经 比照公司相关财务指标已不触及退市风险警示条件。鉴于上述原因，公司拟向 深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。若经深圳证券交易所批准同意 撤销退市风险警示，公司股票简称将由“*ST建摩 B”变更为“建摩 B”；股票交 易的日涨跌幅限制由 5%变更为 10%。但因公司扣除非经常性损益的净利润为 负，公司股票撤销退市风险警示并不意味着公司基本面发生变化。请广大投资 者注意风险，理性投资。 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称 *ST建摩 B 股票代码 200054 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称重庆建设摩托车股份有限公司 公司的中文简称建设摩托 公司的外文名称（如有） CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） JSMC-B 公司的法定代表人李华光 注册地址重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1号 注册地址的邮政编码 400054 办公地址重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1号 办公地址的邮政编码 400054 公司网址 http://www.jianshe.com.cn 电子信箱 cqjsmc@jianshe.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名滕峰刘红宇 重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1 号 重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1 号 联系地址 电话 023-66295333 023-66295333 传真 023-66295333 023-66295333 电子信箱 cqjsmc@jianshe.com.cn cqjsmc@jianshe.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 照注册号 首次注册 1995年 07月 19日深圳市工商行政管理局 19235960-7 440301520100102 19235960-7 报告期末注册 2014年 02月 21日重庆市工商行政管理局 500000400001350 500113747482423 74748242-3 1、本公司系由建设集团和中国北方工业深圳公司共同发起设立股份有限公司，其中建设集团持有公司 71.13%股份,为公司控股股东。 2、兵装集团与建设集团于 2004年 12月 3日及 2005年 1月 22 日分别签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，兵装集团协议受让建设集团持有的公司全部 339,625,000股国有法人股股权，占公司总股本的 71.13％,并于 2005年 8月 31日完成股权过户 ,成为公 司控股股东. 历次控股股东的变 更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称立信会计师事务所 会计师事务所办公地址上海市黄浦区南京东路 61号四楼 签字会计师姓名李顺利、万萍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 1,885,831,544.85 1,823,400,359.85 3.42% 2,472,121,020.84 归属于上市公司股东的净利润（元） 12,057,417.49 -143,723,842.47 108.39% -188,442,485.96 归属于上市公司股东的扣除非经常性 -98,948,424.66 -146,814,795.90 32.6% -183,146,060.90 损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 162,848,662.04 90,320,926.95 80.3% -47,764,428.65 基本每股收益（元/股） 0.101 -1.204 108.39% -0.395 稀释每股收益（元/股） 0.101 -1.204 108.39% -0.395 加权平均净资产收益率（%） 8.13% -67.01% 75.14% -49.5% 2013年末 2012年末本年末比上年末增减(%) 2011年末 总资产（元） 2,744,421,025.89 2,885,170,689.64 -4.88% 2,691,721,123.40 归属于上市公司股东的净资产（元） 151,383,199.55 142,442,251.09 6.28% 286,466,093.56 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 12,057,417.49 -143,723,842.47 151,383,199.55 142,442,251.09 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 12,057,417.49 -143,723,842.47 151,383,199.55 142,442,251.09 按境外会计准则调整的项目及金额 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 59,607,568.30 -138,436.95 -315,533.93 分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 49,942,210.00 3,306,520.00 3,890,061.69 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,450,995.27 263,848.97 -9,631,545.49 减：所得税影响额 -2,052.06 333,740.88 -778,948.79 少数股东权益影响额（税后） -3,016.52 7,237.71 18,356.12 合计 111,005,842.15 3,090,953.43 -5,296,425.06 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年，面对激烈的行业竞争，公司实施市场结构、产品结构和营运模式调整，深入推进合资合作业 务，持续提升管理水平，整体经营质量得到一定改善。 本报告期，公司及下属合营企业、联营企业累计完成摩托车产销 104.84万辆和105.55万辆，与上年基 本持平。汽车空调压缩机产销172.03万台和162.07万台，较上年分别增长37.59%和19.97%，产销继续居于 中国汽车空调压缩机行业前3位。（以上分析数据来源：中国汽车工业协会数据。） 2013年，公司在经营管理上开展了以下主要工作： （一）在合资合作方面，丰富了OEM产品品种，进一步推进了与雅马哈在摩托车领域的合作。 （二）在车用空调压缩机方面，丰富了旋叶式和斜盘式压缩机的产品谱系，推进了合资品牌与自主品 牌客户的合理布局，完成150万铁质机技改扩能，制造能力得到较大提升。 （三）在摩托车自主品牌方面，继续推进结构调整和产品升级，积极探索电子商务等新的销售模式。 二、主营业务分析 1、概述 受市场环境影响，公司合资合作、车用空调压缩机、自主品牌摩托车三个产业板块发展不均衡，自主 品牌摩托车业务下滑，合资合作板块经营稳定，车用空调压缩机业务持续增长。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司发展战略未发生重大变化。报告期，本部销售摩托车（含发动机） 41.36万台，完成了年初计划 目标的82.72%；销售汽车空调压缩机162.07万台，完成了年初计划目标的108.04%；合并报表收入 18.86亿 元，完成全年经营目标的88.54%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 2、收入 全年公司实现主营业务收入18.07亿元，较上年增长 5.28%。 业务上，摩托车受规模下滑影响，实现销售收入 11.65亿元，同比下降 0.79%，占本年主营业务收入 64.5%；车用空调压缩机受汽车行业利好及市场结构调整影响，实现销售收入 6.42亿元，同比增长 18.4%， 占本年主营业务收入35.5%。 销售上，国内销售收入 15.47亿元，占本年主营业务收入 85.61%；国外销售收入2.6亿元，占本年主营 业务收入14.39%。国内、国外销售收入较上年同期未出现较大差异。 客户结构上，公司前五大客户的销售额合计 8.26亿元，占年度销售额的 43.79%。因OEM产品销量增长 及车用空调压缩机主要客户销量大幅增长等原因，本年度公司前五大客户的销售额较上年增长14.41%. 公司前五大客户的销售总额中，属于关联交易金额为5.3亿元，占前五大客户销售总额的 67.93%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（%） 销售量 1,055,457 1,064,439 -0.84% 摩托车 生产量 1,048,449 1,046,939 14% 库存量 33,536 32,583 2.92% 市场占有率（%） 4.6% 4.5% 2.2% 销售量 1,620,682 1,350,954 19.97% 汽车空调压缩机 生产量 1,720,322 1,250,366 37.59% 库存量 258,619 159,752 61.89% 市场占有率（%） 10% 10% 0% 汽车空调压缩机因销售规模增长，产量及储备量相应增大。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 825,902,675.66 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 43.79% 公司前 5大客户资料 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 客户一 356,736,262.59 18.92% 2 客户二 208,886,617.32 11.08% 3 客户三 176,054,846.43 9.33% 4 客户四 47,432,677.47 2.51% 5 客户五 36,792,271.85 1.95% 合计 --825,902,675.66 43.79% 3、成本 单位：元 2013年 2012年 行业分类项目 同比增减(%) 金额占营业成本比重（%）金额占营业成本比重（%） 工业工业 1,565,769,102.55 96.55% 1,510,463,543.89 94.7% 3.66% 单位：元 2013年 2012年 产品分类项目 同比增减(%) 金额占营业成本比重（%）金额占营业成本比重（%） 摩托车及配件工业 1,062,530,685.00 67.86% 1,083,493,776.19 67.9% -5.6% 汽车空调压缩机工业 503,238,417.55 32.14% 426,969,767.70 26.8% 27.16% 本年度，因车用空调压缩机销售规模增长影响，营业成本较上年增长 3.66%，但增长幅度低于营业收 入增幅。 摩托车产品营业成本 10.23亿元。其中：直接材料占总成本比例 85.83%，燃料及动力占总成本比例 1.88%，直接人工占总成本比例 4%，折旧费用占总成本比例 3.12%，与上年基本一致。 车用空调压缩机产品营业成本5.43亿元。其中：直接材料占总成本比例 86.18%，燃料及动力占总成本 比例1.9%，直接人工占总成本比例 1.41%，折旧费用占总成本 3.45%，与上年差异不大。 本年度，公司前五名供应商采购额合计2.15亿元，较上年减少 19.12%，占年度采购总额的 18.92%。 公司前五名供应商采购额中，属于关联交易金额8117.15万元，占前五名供应商采购额的 37.78%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 214,815,363.32 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 18.92% 公司前 5名供应商资料 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 1 供应商一 81,171,498.64 7.15% 2 供应商二 54,267,003.17 4.78% 3 供应商三 28,367,438.56 2.5% 4 供应商四 26,616,023.30 2.34% 5 供应商五 24,393,399.65 2.15% 合计 --214,815,363.32 18.92% 4、费用 本年度公司销售费用较上年减少 2147万元，同比降低 16.78%。主要原因是自主品牌摩托车业务下滑 , 公司对销售机构进行调整，削减人员及相关费用。 本年度公司管理费用较上年增加262万元，同比增长1.69%。主要原因是削减人员支付辞退福利金增加。 本年度公司财务费用较上年减少193万元，同比降低1.73%。主要是由于融资结构优化所致。 单位：元 项目本期金额上期金额同比增减% 销售费用 106,469,132.36 127,944,188.12 -16.78% 管理费用 157,288,098.41 154,672,548.76 1.69% 财务费用 109,531,047.67 111,456,544.36 -1.73% 5、研发支出 2013年公司研发支出 4253.47万元，较上年减少 7.93%，占本年营业收入 2.26%。主要投入项目包括新 型欧式风格运动街车、踏板车、低成本催化剂研究、旋叶式系列产品完善、斜盘式压缩机以及电动压缩机。 单位：万元 项目 2013年 2012年同比增减备注 研发支出金额 4253.47 4619.96 -7.93% 研发支出占净资产比例 28.00% 31.86% -12.12%研发支出占净资产比例下降，主要是 2013年净资产增加所致。 研发支出占营业收入比例 2.26% 2.53% -0.27% 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,292,652,070.76 1,311,506,336.54 -1.44% 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 经营活动现金流出小计 1,129,803,408.72 1,221,185,409.59 -7.48% 经营活动产生的现金流量净 162,848,662.04 90,320,926.95 80.3% 额 投资活动现金流入小计 129,357,497.04 21,009,750.35 515.7% 投资活动现金流出小计 19,896,411.57 79,151,947.82 -74.86% 投资活动产生的现金流量净 109,461,085.47 -58,142,197.47 -288.26% 额 筹资活动现金流入小计 3,489,147,724.74 3,068,276,788.81 13.72% 筹资活动现金流出小计 3,670,881,698.81 3,180,212,112.43 15.43% 筹资活动产生的现金流量净 -181,733,974.07 -111,935,323.62 62.36% 额 现金及现金等价物净增加额 88,612,434.36 -79,468,493.48 -211.51% 经营活动产生的现金流量净额增加系本年进一步加强资金收支管理和政府补助增加。 投资活动现金流入增加系处置资产收益增加和购建固定资产减少所致。 筹资活动现金净流量减少系票据融资规模降低。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 公司利息支出约1.15亿，该笔支出计入筹资活动。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 工 业 1,807,055,852.80 1,565,769,102.55 13.35% 5.28% 3.66% 1.35% 分产品 摩托车及配件 1,164,684,763.99 1,062,530,685.00 8.77% -0.79% -1.93% 1.07% 车用空调 642,371,088.81 503,238,417.55 21.66% 18.4% 17.86% 0.36% 分地区 国内销售小计 1,547,033,940.29 1,347,465,639.59 12.9% 7.25% 6.18% 0.87% 国外销售小计 260,021,912.51 218,303,462.96 16.04% -5.08% -9.6% 4.19% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减（%）重大变动说明 金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%） 货币资金 388,314,602.28 14.15% 456,794,093.39 15.83% -1.68% 应收账款 311,899,501.77 11.36% 288,659,903.69 10% 1.36% 存货 299,191,811.74 10.9% 290,979,725.84 10.09% 0.81% 投资性房地产 0% 0% 0% 长期股权投资 689,241,790.19 25.11% 683,560,523.11 23.69% 1.42% 固定资产 763,705,401.21 27.83% 825,584,794.37 28.61% -0.78% 在建工程 11,013,703.97 0.4% 15,642,058.43 0.54% -0.14% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减（%）重大变动说明 金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%） 短期借款 896,805,047.85 32.68% 756,115,520.89 26.21% 6.47% 长期借款 129,000,000.00 4.7% 246,200,000.00 8.53% -3.83% 五、核心竞争力分析 摩托车方面，加强制造及质保能力建设，提升产品性价比，为公司OEM品种及规模扩大打好基础。 汽车空调压缩机方面，通过产学研合作，优化产品性能，改善产品噪音，把旋叶式平台产品打造成具 有国际竞争力的精品。 近两年，公司保障研发资金的投入，为科研开发项目的顺利实施提供了支撑。公司累计获得专利 225 项，其中发明专利16项，实用新型 87项，外观设计 122项。 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 不适用 3、募集资金使用情况 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品或 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 服务 重庆建雅参股公司机械制造业 摩托车及配 套件 65000000 美元 1,003,649,8 56.47 638,730,869 .41 2,105,212,9 83.42 36,411,473. 28 33,084,963. 12 株洲建雅参股公司机械制造业 摩托车及配 套件 57200000 美元 729,686,891 .91 562,875,563 .28 893,087,039 .59 48,867,607. 70 43,457,608. 59 平山泰凯参股公司 机械制造业摩托车及配 套件 19000000 美元 185,862,717 .48 164,174,417 .77 128,800,598 .14 5,258,545.9 9 4,869,757.5 2 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 截至报告期末累计 项目名称计划投资总额本报告期投入金额项目进度项目收益情况 实际投入金额 旋叶式汽车空调压缩机扩 能技术改造项目 10,700 884 9,115 90% 达到量产 空调科技综合楼建设项目 749 72 485 100% 投入使用 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 合计 11,449 956 9,600 ---- 临时公告披露的指定网站查询日期（如有）2011年 04月 22日 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号： 2011-010《旋叶式汽车空调 压缩机扩能技术改造项目》 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 七、2014年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 业绩预告情况:亏损 业绩预告填写数据类型:区间数 年初至下一报告期期末上年同期增减变动（%） 累计净利润的预计数（万元） -3,700 ---3,300 -1,716下降 116% --92% 基本每股收益（元/股） -0.3099 ---0.2764 -0.0359下降 763% --670% 业绩预告的说明本报告期公司业绩亏损的主要原因是：经营规模下降，产品毛利减少。 八、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局、发展趋势及公司面临的问题。 1、近年国内摩托车市场受需求下降影响，行业总量持续减少。微车、电动车挤占中小排量摩托车市 场，加剧摩托车市场的竞争。公司摩托车销量规模下降，产能未能有效发挥。 2、汽车市场进入稳定增长阶段，行业前景较好，小型车市场份额逐年扩大，为公司旋叶式压缩机产 品提供了市场发展空间，公司在微型车和紧凑性轿车市场具有较强竞争力，但产品谱系有待完善。 （二）公司发展战略 1、大力发展汽车空调压缩机业务，争取销量、收入、利润进一步增长。 2、深入发展合资合作业务，不断拓展 OEM品种，扩大供货规模，加强合资企业管理，促进合资企业 做大做强。 3、自主品牌摩托车保持一定规模，提升内贸经营质量，加快外贸增长。 4、发展零部件产业，盘活摩托车存量资产，形成新的经济增长点。 （三）经营计划 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 2014年，公司本部力争摩托车及发动机销售 30万台以上，汽车空调压缩机销售 180万台，营业收入与 2013年基本持平，着重推进人员结构、产品结构以及生产能力调整，培育新的经济增长点，进一步降低成 本费用，提升运营质量。 （四）公司2014年资金需求及使用计划 为实现公司经营目标，预计 2014年度公司资本性支出为 9686万元，主要集中在空调实验能力建设、空 调50万扩能项目及小型技措项目。资金需求将根据项目进度情况，结合公司经营及融资环境状况，主要依 靠自有资金及银行贷款等方式解决。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本报告期公司主要会计政策、会计估计未发生变更。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 合并范围发生变更的说明 1、本公司不存在拥有其半数或半数以下表决权的纳入合并范围内的子公司 2、本公司拥有半数以上表决权但未纳入合并范围的被投资单位 公司名称表决权比例未纳入合并范围的原因 宁波建设摩托车制造有限责任公司 51% 该公司已被吊销营业执照，本公司已对 其股权全额计提减值准备 3、本期减少合并单位3家，原因为：本期重庆建设销售有限责任公司将停止经营多年的三家子公司予 以注销，不再将其纳入合并范围。 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营 实体 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实 体 序号企业名称注册地业务性质 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 本期不再成为 子公司的原因 1 广西建设摩托车有限责任 公司广西销售摩托车及零部件 52.00 52.00清算注销 2 成都建设销售有限责任公 司成都 批发、零售“建设”摩 托车及零部件 100.00 100.00清算注销 3 呼和浩特建设摩托车销售 有限责任公司呼和浩特 摩托车及配件的批 发、零售等 100.00 100.00清算注销 说明：本期公司将停止经营多年且已完成税务及工商注销手续的以上主体不再纳入合并范围。 十四、公司利润分配及分红派息情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】第37号）， 2012年7月26日，公司第六届董事会第七次会议对《公司章程》中关于利润分配政策进行了补充和修订， 其中对利润分配形式、股利分配的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策予以明确，并提交 公司2012年8月30日召开的2012年度第一次临时股东大会审议批准。公司董事会每年度拟定利润分配预案， 预案符合公司章程的规定，独立董事发表了同意意见。经公司股东大会审议批准后的利润分配预案，董事 会均已执行完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是 2011年度至2013年度，因累计未分配利润均为负，公司近三年未实施过利润分配及资本公积金转增股 本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 2013年 0.00 12,057,417.49 0% 2012年 0.00 -143,723,842.47 0% 2011年 0.00 -188,442,485.96 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 不适用 十六、社会责任情况 （一）节能减排和清洁生产情况 公司2013年持续推进节能减排和清洁生产工作，实施了卓有成效的措施，取得了良好的效果。2013年 工业增加值综合能耗较上年减少0.05%；工业增加值耗水较上年减少7%；二氧化硫排放较上年减少1.82%； 二氧化碳排放较上年减少6.81%。 2013年度公司通过了ISO14001OHSAS18001环境/职业健康安全管理体系认证年度审核，通过对体系27个 程序文件、24个作业文件的良好运行，防止事故发生，降低事故危害。 （二）关爱员工 公司坚持“以人为本”的原则，积极开展各项关爱员工活动，取得了广大职工的一致好评。2013年公 司开展了慰问困难职工、六一亲子游园活动、职工才艺培训，聘请专家到公司开展专场讲座，普及职工生 理健康知识，提高职工的健康意识和自我保健意识，并定期组织职工进行身体健康检查。 （三）保护投资者利益 1、公司不断完善公司治理架构，遵守上市公司法律、法规、规章的要求，规范公司运作，不断加强内 部控制，形成了以股东大会、董事会、监事会和经营层为主体结构的决策、监督和经营体系。同时，公司 创造条件吸引中小股东参与公司重大事项决策。报告期内，公司共召开四次股东大会，其中二次采用现场 投票及网络投票相结合的方式召开，出席四次股东大会的股东分别占公司有效表决权股份总数的75.03%、 74.45%、74.45%和74.58%，充分保障所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、2013年，公司采取积极有效措施规避股票面临的突发退市风险，维持了公司上市地位，保护了股东 特别是中小股东利益。 (四)社会公益事业 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 2013年，公司积极履行社会责任，参与抗震救灾等社会公益活动。雅安地震发生后，公司紧急支援雅 安地震灾区100辆摩托车、100顶帐篷、300件服装等救灾物资，赢得了政府及社会各届人士的一致认可。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2013年01月25日公司电话沟通个人公司投资者 问：公司采取缩股方案后，准备什么时候复牌？ 答：公司拟实施的缩股方案，需履行相应的审批 程序，如提交股东大会审议、通知债权人、修改 章程、向有权机关报批等，具体复牌时间以公司 公告为准。 2013年03月26日公司电话沟通个人公司投资者 问：公司缩股后有什么影响？答：本次缩股方案 的实施，尚不能对公司经营状况进行实质性改 善。董事会与经营层将致力于优化产业及产品结 构、深化合资合作，提升竞争能力，改善公司基 本面以回馈投资者。 2013年04月11日公司电话沟通个人公司投资者问：公司什么时候复牌？答：以公司公告为准。 2013年05月03日公司电话沟通个人公司投资者 问：公司有扭亏措施吗？答：详见公司 2012年 度报告中关于公司未来三年的工作规划及 2013 年工作安排。 2013年09月13日公司电话沟通个人公司投资者 问：公司会暂停上市吗?答：公司公告存在暂停 上市的风险，未来是否暂停上市，以公司公告为 准。 2013年12月18日公司电话沟通个人公司投资者 问：公司转让资产后，能否弥补今年亏损？答： 以公司的年度审计结果为准。 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 （一）报告期内，新增诉讼及仲裁事项。 2013年7月17日，原告宁波市镇海永正投资有限公司向重庆市第五中级人民法院起诉，以公司无法对 宁波建设摩托车制造有限责任公司进行清算为由，要求承担连带责任赔偿319.43万，该案于2014年1月16 日开庭。 （二）报告期内，公司已结案的重大诉讼及仲裁事项。 重庆辉耀机车有限公司诉公司下属进出口公司买卖合同纠纷一案，第五中级人民法院于2013年4月27 日判决进出口公司支付货款415.96万元并支付利息（自2007年7月7日起按人民银行同期贷款利率起算至付 清之日）、承担诉讼费5.85万元，驳回辉耀公司其他诉讼请求。进出口公司不服一审判决向重庆市高级人 民法院提起上诉。二审于2013年7月23日开庭审理，10月17日判决进出口公司支付货款258.90万元及其利 息，并承担诉讼费4.01万元，该案结案。因进出口公司在与辉耀公司另案买卖合同纠纷中胜诉，且胜诉金 额略大于本案，故本案结果对公司损益不会造成影响。对方尚未申请执行。 二、媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 控股股东及其关联方对公司不存在非经营性占用资金。 立信会计师事务所出具了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明》，内容详 见2014年04月26日，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告编号：2013-045。 四、破产重整相关事项 不适用 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 五、资产交易事项 1、收购资产情况 不适用 2、出售资产情况 详见本章第七点“资产收购、出售发生的关联交易”。 3、企业合并情况 不适用 六、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易定关联交易金额占同类交易金 关联交易方关联关系关联交易内容披露日期披露索引 价原则（万元）额的比例(%) 建设工业同受一方控制 采购模具、接受 检测劳务 协议价 551.03 18.92% 2013年 04月 24日公 告编号 2013-030《公 司 2013年度预计日 常关联交易公告》巨 潮咨讯网 建兴机械 控股股东子公司之联 营公司 采购材料公平市价 3,394.87 6.24% 重庆建雅控股子公司采购材料协议价 8,117 3.1% 平山泰凯控股子公司采购材料公平市价 948.27 0.11% 通盛建设联营公司采购材料公平市价 1,695.2 0.01% 建设工贸同受一方控制采购材料公平市价 6.71 0.28% 江门轻骑同受一方控制采购成车协议价 9.76 0.51% 富业达联营公司接受劳务协议价 82.81 0.05% 建设工业同受一方控制采购能源动力协议价 2,152.85 1.36% 重庆建雅出售商品协议价 35,673.63 18.92% 长安汽车同受一方控制出售商品公平市价 11,768.31 6.24% 长安铃木同受一方控制出售商品公平市价 5,837.18 3.1% 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 河北长安同受一方控制出售商品公平市价 208.89 0.11% 南京长安同受一方控制出售商品公平市价 22.91 0.01% 通盛建设联营公司出售商品公平市价 532.91 0.28% 株洲建雅合营公司出售商品协议价 953.06 0.51% 重庆建雅合营公司租赁协议价 348.72 82.5% 建设工业同受一方控制租赁协议价 73.96 17.5% 江门轻骑同受一方控制出售商品协议价 206.3 0.11% 合计 72,584.37 公司通过以上交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、 严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。公司选择上述关联方进行 关联交易，一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，上述公司住所多数 距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，再次公司对上述关联方的生 产经营及管理情况和资信情况较为清楚。 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响以上关联交易均有相关的法规及政策作保障，不会影响公司的独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 公司在采购燃料动力方面对建设工业有较高的依赖性。 决措施（如有） 2013年日常关联交易预计金额总计 82642万元，实际发生 72,584.37万元，其中 采购商品/接受劳务预计 14727万元，实际发生 16957万元；出售商品 /提供劳务预 计 67355万元，实际发生 55203 万元；租赁资产种类 2013年预计 560万元，实 际发生 425万元。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 2、资产收购、出售发生的关联交易 转让资转让资 关联交 关联关关联交市场公允价转让价格关联交易交易损益产的账产的评 关联方披露日期披露索引易定价 系易内容面价值估价值值（万元）（万元）结算方式（万元） 原则 （万元）（万元） 南方摩 托 同受一 方控制 出售土 地使用 权及地 上建筑 物 以具有 相关资 质的评 估机构 出具的 评估值 作价 4,725 14,672.5 6 14,672.56 14,672.56现金 5,964.68 详见 2013年 11月 30 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告编号： 2013-079；公告名称： 《关于转让资产暨关 联交易的公告》 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因（如有）土地增值 对公司经营成果与财务状况的影响情况资产处置收益 5,964.68万元 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 3、共同对外投资的重大关联交易 不适用 4、关联债权债务往来 不适用 5、其他重大关联交易 与兵器财务公司金融业务 交易类别明细交易单位期末余额 存款余额重庆建设摩托车股份有限公司 66,360,387.25 重庆建设车用空调器有限责任公司 389,884.70 重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 22,714.85 重庆建设销售有限责任公司 104,952.35 小计 66,877,939.15 贴现未到期银行承兑汇票重庆建设摩托车股份有限公司 457,359,724.96 重庆建设车用空调器有限责任公司 73,450,000.00 重庆建设销售有限责任公司 309,186,400.00 小计 839,996,124.96 贷款余额重庆建设摩托车股份有限公司 50,000,000.00 本期金额 贴现银行承兑汇票重庆建设摩托车股份有限公司 756,344,052.31 重庆建设车用空调器有限责任公司 87,300,000.00 重庆建设销售有限责任公司 548,186,400.00 小计 1,391,830,452.31 贷款及贴现利息支出重庆建设摩托车股份有限公司 20,655,631.26 重庆建设车用空调器有限责任公司 2,078,556.54 重庆建设销售有限责任公司 13,705,269.85 小计 36,439,457.65 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 《关于转让资产暨关联交易的公告》 2013年 11月 30日 www.cninfo.com.cn 《关于接受金融服务暨关联交易的公告》 2014年 01月 09日 www.cninfo.com.cn 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 不适用 （2）承包情况 不适用 （3）租赁情况 公司出租情况： 出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁收益定 价依据 本期确认的租赁收益 重庆建设摩托重庆建雅仓库 2008/05/31 2013/12/31协议价 3,487,212.33 关联租赁情况说明：公司将位于重庆市九龙坡区华建支路 1号的库房，建筑面积 18,762平方米，租赁给 合营企业重庆建设雅马哈摩托车有限公司使用，租赁期五年。 2013年12月本公司将上述出租资产转让给南 方摩托，本公司自2013年12月31日起终止与重庆建雅租赁协议。 公司承租情况： 出租方名称承租方名称租赁资产种 类 租赁起始日租赁终止日租赁收益定 价依据 本期确认的租赁费用 建设工业重庆建设摩托办公楼 2013年1月 2013年7月协议价 739,575.20 关联租赁情况说明：本公司的子公司销售公司、进出口公司自2013年1月至7月租用建设工业办公楼， 自2013年8月份起公司自行扩展办公区域，终止与建设工业租赁协议。 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象担保额度相关公告担保额实际发生日期（协实际担是否履是否为关联方 担保类型担保期 名称披露日期度议签署日）保金额行完毕担保（是或否） 公司 2013年 04月 24日 4,800 2010年 02月 23日 4,800连带责任保证 37个月是否 公司 2013年 04月 24日 2,850 2012年 05月 25日 2,850连带责任保证 12个月是否 车用空调 2013年 04月 24日 5,000 2012年 10月 26日 5,000连带责任保证 12个月是否 公司 2013年 04月 24日 2,200 2012年 12月 13日 2,200连带责任保证 12个月是否 销售公司 2013年 04月 24日 350 2012年 09月 19日 350连带责任保证 6个月是否 销售公司 2013年 04月 24日 2,650 2012年 10月 22日 2,650连带责任保证 6个月是否 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 销售公司 2013年 04月 24日 5,000 2012年 11月 12日 5,000连带责任保证 6个月是否 公司 2013年 04月 24日 2,000 2012年 11月 08日 2,000连带责任保证 12个月是否 公司 2013年 04月 24日 4,800 2013年 02月 05日 4,800连带责任保证 10个月是否 车用空调 2013年 04月 24日 500 3013年 03月 29日 500连带责任保证 6个月是否 销售公司 2013年 04月 24日 2,450 2013年 03月 25日 2,450连带责任保证 6个月是否 车用空调 2013年 04月 24日 2,500 2013年 04月 12日 2,500连带责任保证 6个月是否 销售公司 2013年 04月 24日 5,000 2013年 05月 17日 5,000连带责任保证 6个月是否 公司 2013年 04月 24日 100 2013年 05月 22日 100连带责任保证 5个月是否 公司 2013年 04月 24日 100 2013年 05月 22日 100连带责任保证 11个月是否 公司 2013年 04月 24日 100 2013年 05月 22日 100连带责任保证 18个月是否 公司 2013年 04月 24日 100 2013年 05月 22日 100连带责任保证 24个月是否 公司 2013年 04月 24日 2,200 2013年 05月 22日 2,200连带责任保证 30个月是否 公司 2013年 04月 24日 2,400 2013年 05月 22日 2,400连带责任保证 37个月是否 车用空调 2013年 04月 24日 3,000 2013年 06月 24日 3,000连带责任保证 6个月是否 车用空调 2013年 04月 24日 2,100 2013年 07月 15日 2,100连带责任保证 6个月否否 车用空调 2013年 04月 24日 5,000 2013年 09月 16日 5,000连带责任保证 12个月否否 公司 2013年 04月 24日 100 2013年 05月 22日 100连带责任保证 11个月否否 公司 2013年 04月 24日 100 2013年 05月 22日 100连带责任保证 18个月否否 公司 2013年 04月 24日 100 2013年 05月 22日 100连带责任保证 24个月否否 公司 2013年 04月 24日 2,200 2013年 05月 22日 2,200连带责任保证 30个月否否 公司 2013年 04月 24日 2,400 2013年 05月 22日 2,400连带责任保证 37个月否否 车用空调 2013年 04月 24日 3,000 2013年 09月 11日 3,000连带责任保证 6个月是否 销售公司 2013年 04月 24日 1,999 2013年 09月 06日 1,999连带责任保证 6个月否否 公司 2013年 04月 24日 1,000 2013年 09月 25日 1,000连带责任保证 6个月否否 公司 2013年 04月 24日 2,000 2013年 10月 10日 2,000连带责任保证 6个月否否 公司 2013年 04月 24日 2,800 2013年 11月 13日 2,800连带责任保证 6个月否否 公司 2013年 04月 24日 2,100 2013年 11月 15日 2,100连带责任保证 6个月否否 车用空调 2013年 04月 24日 3,000 2013年 12月 18日 3,000连带责任保证 6个月否否 公司 2013年 04月 24日 5,000 2013年 11月 05日 5,000连带责任保证 6个月否否 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 36,850报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 81,999 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 36,850报告期末实际对外担保余额合计（A4） 29,899 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 公司对子公司的担保情况 担保对象担保额度相关公告担保额实际发生日期（协实际担是否履是否为关联方 担保类型担保期 名称披露日期度议签署日）保金额行完毕担保（是或否） 销售公司 2013年 04月 24日 2,800 2012年 02月 09日 2,800连带责任保证 12个月是否 车用空调 2013年 04月 24日 1,500 2012年 07月 12日 1,500连带责任保证 11个月是否 销售公司 2013年 04月 24日 2,400 2012年 10月 15日 2,400连带责任保证 6个月是否 销售公司 2013年 04月 24日 3,600 2012年 11月 05日 3,600连带责任保证 6个月是否 销售公司 2013年 04月 24日 4,950 2012年 12月 05日 4,950连带责任保证 6个月是否 车用空调 2013年 04月 24日 5,000 2012年 12月 12日 5,000连带责任保证 12个月是否 车用空调 2013年 04月 24日 2,000 2013年 01月 10日 2,000连带责任保证 5个月是否 公司 2013年 04月 24日 2,500 2013年 02月 04日 2,500连带责任保证 12个月是否 销售公司 2013年 04月 24日 2,800 2013年 02月 19日 2,800连带责任保证 12个月是否 车用空调 2013年 04月 24日 2,450 2013年 03月 18日 2,450连带责任保证 6个月是否 销售公司 2013年 04月 24日 3,150 2013年 04月 23日 3,150连带责任保证 6个月是否 销售公司 2013年 04月 24日 4,950 2013年 05月 07日 4,950连带责任保证 6个月是否 销售公司 2013年 04月 24日 2,800 2013年 06月 06日 2,800连带责任保证 6个月是否 车用空调 2013年 04月 24日 3,500 2013年 06月 21日 3,500连带责任保证 12个月否否 车用空调 2013年 04月 24日 2,450 2013年 08月 28日 2,450连带责任保证 6个月否否 销售公司 2013年 04月 24日 3,150 2013年 09月 25日 3,150连带责任保证 6个月否否 公司 2013年 04月 24日 2,080 2013年 10月 28日 2,080连带责任保证 6个月是否 公司 2013年 04月 24日 1,920 2013年 10月 30日 1,920连带责任保证 6个月是否 车用空调 2013年 04月 24日 5,000 2013年 10月 22日 5,000连带责任保证 9个月否否 车用空调 2013年 04月 24日 2,550 2013年 09月 02日 2,550连带责任保证 11个月否否 销售公司 2013年 04月 24日 2,800 2013年 11月 20日 2,800连带责任保证 6个月否否 销售公司 2013年 04月 24日 2,997 2013年 12月 12日 2,997连带责任保证 6个月否否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 39,300报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 67,347 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 39,300报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 22,447 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 76,150报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 149,346 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 76,150报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 52,346 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 345.78% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 52,346 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 44,776.84 上述三项担保金额合计（C+D+E） 52,346 （1）违规对外担保情况 不适用 3、其他重大合同 不适用 4、其他重大交易 不适用 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称立信会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 65 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2年 境内会计师事务所注册会计师姓名李顺利、万萍 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 本年度，公司聘立信会计师事务所为内部控制审计机构，聘期一年,审计费为人民币20万元。 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 不适用 十二、处罚及整改情况 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 因2011年、2012年连续两年亏损,公司股票于2013年4月24日被实施了退市风险警示。2013年度公司 经审计的净利润为正值，根据《深圳证券交所股票上市规则（2012年修订）》13.2.9条规定，公司将向深 圳证券交所申请对公司股票交易撤销退市风险警示，交易所将视情况决定是否对公司撤销退市风险警示。 十四、其他重大事项的说明 （一）2013年9月，根据公司股东大会决议及修改后的公司章程，经重庆市对外贸易经济委员会《重 庆市外经贸委关于同意重庆建设摩托车股份有限公司减少注册资本的批复》（渝外经贸函[2013]219号） 等文件批复，公司按4：1的比例对全体股东进行缩股，公司总股本由47,750万股减至11,937.50万股，注 册资本由47,750万元减少至11,937.50万元，本次注册资本变更业经中兴财光华会计师事务所2013年11月 20日出具的中兴财光华（渝）审验字（2013）第003号验资报告审验；公司于2014年2月21日完成工商变更 登记手续，并取得重庆市工商行政管理局换发的注册号为500000400001350的企业法人营业执照。（详见 2013年9月10日，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号：2013-061；公告名称：《关于实施缩股方 案的公告》） （二）公司本期收到地方财政局大额专项扶持资金4699.19万元，计入公司当期损益。（详见2013年 12月28日，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号：2013-091；公告名称：《关于收到政府专项扶 持资金的公告》） 十五、公司子公司重要事项 空调公司将部分土地使用权及地上附属建筑物以评估值转让给南方摩托，截止2014年3月31日公司已 将上述资产过户手续办理完毕。（详见2013年11月30日，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号： 2013-079；公告名称：《关于转让资产暨关联交易的公告》） 十六、公司发行公司债券的情况 不适用 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 发行公积金 数量比例(%)送股其他小计数量比例(%) 新股转股 一、有限售条件股份 357,500,000 74.87% 0 0 0 -268,125,000 -268,125,000 89,375,000 74.87% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 339,625,000 71.13% 0 0 0 -254,718,750 -254,718,750 84,906,250 71.13% 3、其他内资持股 17,875,000 3.74% 0 0 0 -13,406,250 -13,406,250 4,468,750 3.74% 其中：境内法人持股 7,000,000 1.46% 0 0 0 -5,250,000 -5,250,000 1,750,000 1.46% 境内自然人持股 10,875,000 2.28% 0 0 0 -8,156,250 -8,156,250 2,718,750 2.28% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 二、无限售条件股份 120,000,000 25.13% 0 0 0 -90,000,000 -90,000,000 30,000,000 25.13% 1、人民币普通股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、境内上市的外资股 120,000,000 25.13% 0 0 0 -90,000,000 -90,000,000 30,000,000 25.13% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 477,500,000 100% 0 0 0 -358,125,000 -358,125,000 119,375,000 100% 股份变动的原因 公司于2013年9月12日实施了缩股方案，即，公司以现有总股本477,500,000股为基数，按4:1的比例 对实施缩股方案股权登记日登记在册的全体股东进行缩股。实施缩股减资后，公司总股本已由477,500,000 股减为119,375,000股。具体内容详见2013年9月10日《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上《关于实施缩股方案的公告》。 股份变动的批准情况 2013年1月23日，公司缩股方案经公司第六届董事会第九次会议审议通过。 2013 年2月22 日，公司缩股方案经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过。 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 2013年3月6日至2013年4月19日，公司发布关于减资通知债权人的公告，公司债权人同意公司的缩股 方案，公司不存在需要清偿债务或提供相应担保的情况。 2013年7月29日, 公司缩股方案获得重庆市对外贸易经济委员会同意批复。 股份变动的过户情况 截止2013年9月12日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 在册的本公司股东全部参加本次缩股方案的实施。全体股东减少的股份由中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的全体股东持股数，按比例自动从账户扣除。每位股东 按比例计算减少股份后不足一股部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分 配及配股登记业务运作指南》中的零碎股份处理方法处理。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 缩股减资后，公司总股本减少至119,375,000股（元），总资产、负债、所有者权益、净利润等财务 指标不会因缩股而发生变化，但每股净资产和每股收益发生变化。公司2013年12月31日的财务数据缩股前 后对比如下： 科目缩股前缩股后 总股本（股） 477,500,000 119,375,000 总资产（元） 2,744,421,025.89 2,744,421,025.89 负债（元） 2,592,503,626.67 2,592,503,626.67 归属于母公司所有者权益（元） 151,383,199.55 151,383,199.55 归属于母公司所有者的净利润（元） 12,057,417.49 12,057,417.49 未分配利润（元） -1,054,193,118.04 -1,054,193,118.04 资本公积（元） 602,880,517.59 960,515,317.59(其中注册资本转入358,125,000.00 ) 盈余公积（元） 125,686,000.00 125,686,000.00 每股净资产（元） 0.3170 1.2681 每股收益（元） 0.0252 0.1010 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 （一）到报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。 （二）公司于 2013年9月 12日实施了缩股方案，即，公司以现有总股本 477,500,000股为基数，按 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 4:1的比例对实施缩股方案股权登记日登记在册的全体股东进行缩股。实施缩股后，公司总股本已由 477,500,000股减为 119,375,000股。具体内容详见 2013年 9月 10日《证券时报》、《香港商报》以及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于实施缩股方案的公告》。 （三）公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 13,299年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 12,840 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 持股比例报告期末报告期内增减持有有限售条持有无限售条质押或冻结情况 股东名称股东性质 （%）持股数量变动情况件的股份数量件的股份数量股份状态数量 中国南方工业集 团公司 国有法人 71.13% 84,906,25 0 -254,718,750 84,906,250 0 顾作成境内自然人 1.86% 2,218,750 -6,656,250 2,218,750 0 安徽恒生经济发 展集团有限公司 境内非国有法人 1.47% 1,750,000 -5,250,000 1,750,000 0 冯永辉境内自然人 0.42% 500,000 -1,500,000 500,000 0 胡志宏境内自然人 0.3% 354,664 354,664 0 354,664 费顺英境内自然人 0.24% 280,740 280,740 0 280,740 欧志权境内自然人 0.23% 273,299 273,299 0 273,299 薛放境内自然人 0.22% 267,600 267,600 0 267,600 王楚新境内自然人 0.18% 220,425 -829,575 0 220,425 陈后平境内自然人 0.17% 200,054 200,054 0 200,054 战略投资者或一般法人因配售新股成为 （参见注 3） 无 前 10名股东的情况（如有） 前十名股东中，发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人；外资股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市 公司收购管理办法》规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 胡志宏 354,664境内上市外资股 354,664 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 费顺英 280,740境内上市外资股 280,740 欧志权 273,299境内上市外资股 273,299 薛放 267,600境内上市外资股 267,600 王楚新 220,425境内上市外资股 220,425 陈后平 200,054境内上市外资股 200,054 上海香港万国证券 160,650境内上市外资股 160,650 何丽转 160,000境内上市外资股 160,000 黄莲纳 134,950境内上市外资股 134,950 蔡玉桂 132,575境内上市外资股 132,575 前 10名无限售流通股股东之间，以及前 10前十名无限售流通股股东之间，以及前十名无限售流通股股东和前十名股东 之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规 定的一致行动人。 名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联 关系或一致行动的说明 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 2、公司控股股东情况 法定代表人/ 控股股东名称成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 单位负责人 中国南方工业集团公司唐登杰 1999年 06月 29日 71092604-3 1,643,968万元 "主要从事国有资产的 投资、经营管理等 经营成果、财务状况、现金截至 2013年 12月 31日，中国南方工业集团公司资产总额 3051.91亿元，净资产 924.62亿元， 营业收入 3688.39亿元，净利润 70.09亿元，公司经营活动产生的现金流量净额为 281.01亿元。流和未来发展战略等 通过直接或间接方式持有、控制的其他境内外上市公司股份:持有重庆长安汽车股份有限公司 42.48%；江铃汽车股份有限公司 41.03%；保定天威保变电气股份有限公司 51.3%；中国嘉陵 工业股份有限公司（集团） 27%；济南轻骑摩托车股份有限公司 31.43%；哈尔滨东安汽车动力 股份有限公司 54.51%；重庆建设摩托车股份有限公司 71.13%；云南西仪工业股份有限公司 66.85%；中原特钢股份有限公司 76.39%；利达光电股份有限公司 47.42%；重庆长安民生物流 股份有限公司 25.44%。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 控股股东报告期内未发生变更 3、公司实际控制人情况 公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 实际控制人报告期内未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制公司 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法定代表人/单主要经营业务或管理 法人股东名称成立日期组织机构代码注册资本 位负责人活动 中国南方工业集团公司唐登杰 1999年 06月 29日 71092492-9 1,643,968万元 "主要从事国有资产的 投资、经营管理等 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持本期减持 任期起始任期终止期初持股期末持股 姓名职务任职状态性别年龄股份数量股份数量 数（股）日期日期数（股） （股）（股） 李华光董事长现任男 48 2009年 11 月 27日 2014年 04 月 30日 0 0 0 0 吕红献董事、总经理现任男 44 2009年 11 月 27日 2014年 04 月 30日 0 0 0 0 颜学钏 董事、党委书记、工 会主席 现任男 50 2009年 11 月 27日 2014年 04 月 30日 0 0 0 0 倪尔科董事现任男 40 2012年 05 月 25日 2014年 04 月 30日 0 0 0 0 滕峰 董事、副总经理、财 务负责人、董事会秘 书 现任男 42 2008年 04 月 29日 2014年 04 月 30日 0 0 0 0 唐文全职工董事现任男 45 2011年 05 月 30日 2014年 04 月 30日 0 0 0 0 郝琳董事现任男 51 2008年 04 月 29日 2014年 04 月 30日 0 0 0 0 陈兴述独立董事现任男 51 2008年 04 月 29日 2014年 04 月 30日 0 0 0 0 王军独立董事现任男 51 2008年 04 月 29日 2014年 04 月 30日 0 0 0 0 余剑锋独立董事现任男 43 2008年 04 月 29日 2014年 04 月 30日 0 0 0 0 程源伟独立董事现任男 49 2008年 04 月 29日 2014年 04 月 30日 0 0 0 0 查常礼监事会主席现任男 49 2012年 05 月 25日 2014年 04 月 30日 0 0 0 0 谭明献监事现任男 40 2012年 05 月 25日 2014年 04 月 30日 0 0 0 0 刘利监事现任男 45 2012年 05 月 25日 2014年 04 月 30日 0 0 0 0 陶绪前职工监事现任男 48 2010年 03 2014年 04 0 0 0 0 重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告全文 月 20日月 30日 吕翠微职工监事现任女 45 2011年 05 月 30日 2014年 04 月 30日 0 0 0 0 文洪副总经理现任男 47 2008年 04 月 29日 2014年 04 月 30日 （未完）  |