[董事会]海源机械：第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2014-014 福建海源自动化机械股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二 次会议通知于2014年4月14日以电子邮件、电话传真通知等方式发出，会议于 2014年4月24日以现场方式召开。本次会议由董事长李良光先生召集，应到董 事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方 式逐项表决通过了如下决议： 一、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2013年度总经理 工作报告>的议案》。 二、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2013年度董事 会工作报告>的议案》。 该议案需提交公司股东大会审议。 公司独立董事甘智和先生、董惠良先生、王振光先生、郑新芝先生、文东华 先生和陈冲先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2013年度财务决 算报告>的议案》。 2013年度，公司实现营业总收入25,254.67万元，同比上升0.97%；实现利润 总额891.35万元，同比上升3.93%；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润） 875.74万元，同比上升23.86%。 该议案需提交公司股东大会审议。 四、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2013年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《福建海源自动化机械股份有限公司募集资金年度存放 与使用情况鉴证报告（2013年度）》、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的《关 于福建海源自动化机械股份有限公司2013年度募集资金存放与使用的保荐意 见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2013年度内部 控制评价报告>的议案》。 《公司2013年度内部控制评价报告》、独立董事对公司内部控制评价报告发 表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建海源自动化机 械股份有限公司内部控制鉴证报告（2013年度）》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 六、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2013年度社会责 任报告>的议案》。 《公司2013年度社会责任报告》的具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 七、以 7票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2013年年度报告 及摘要>的议案》。 《公司2013年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公 司2013年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交公司股东大会审议。 八、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2014年至2015 年上半年公司及子公司向银行、租赁公司融资的议案》。 （一）公司及子公司向银行及租赁公司融资 2014年至2015年上半年公司及子公司福建海源新材料科技有限公司（以下 简称“海源新材料”）拟向以下银行、租赁公司融资，融资业务包括但不限于申 请授信额度、最高额融资额度、一般贷款、开立银行承兑汇票、贸易融资、银行 承兑汇票贴现等业务。具体银行、租赁公司及拟申请融资额度如下： 序号 银行、租赁公司名称 融资额度 1 中信银行股份有限公司福州分行 不超过10,000万 2 招商银行股份有限公司福州分行 不超过10,000万 3 中国工商银行股份有限公司福州洪山支行 不超过10,000万 4 中国光大银行股份有限公司福州分行 不超过10,000万 5 福建海峡银行股份有限公司福州吉祥支行 不超过5,000万 6 厦门国际银行福州分行 不超过5,000万 7 融信金融租赁有限公司 不超过5,000万 8 西门子金融租赁有限公司 不超过5,000万 9 中国民生银行福州闽侯支行 不超过5,000万 注：具体融资额度和期限以各家银行及租赁公司最终核定为准。实际开展融 资业务合作的机构包括但不限于上述银行及租赁公司。 2014年及2015年上半年，公司及海源新材料实际使用的融资额度将不超过 人民币30,000万元整，办理的融资业务包括一般贷款、银行承兑汇票、贸易融 资等，但不包含银行承兑汇票贴现业务。融资业务将实行总余额控制，即自2014 年1月1日至2015年6月30日止的任何时点，公司及海源新材料向所有银行、 租赁公司申请办理的融资业务总余额将不超过人民币30,000万元整。在上述期 间内且公司及海源新材料向银行、租赁公司申请办理融资业务的总余额不超过人 民币30,000万元整的情况下，公司及海源新材料可连续、循环的向银行及租赁 公司申请办理融资业务，银行借款具体期限不受上述期间限制。 对符合前述条件的任何融资业务（不论笔数和单笔金额，也不论单笔业务的 履行期限是否超过上述期间），公司提议股东大会授权董事长全权负责审批公司 及海源新材料的具体融资业务，同时由董事长全权代表公司及海源新材料与各家 银行、租赁公司洽谈、签署与该笔融资业务相关的一切法律文件，并负责办理相 关事宜，由此所产生的经济、法律责任应按相关融资合同的约定由公司及海源新 材料承担。 （二）公司及子公司向银行申请办理银行承兑汇票质押开票业务 为了提高银行承兑汇票使用率，降低财务成本，2014年及2015年上半年公 司及海源新材料拟向银行（包括但不仅限于中国光大银行股份有限公司福州分 行）申请办理银行承兑汇票质押开票业务，使用大额银行承兑汇票质押换小额银 行承兑汇票。在上述期间内公司及海源新材料办理此项业务的总额控制在人民币 6,000万元以内。 公司提议股东大会授权董事长全权负责审批公司及海源新材料的上述业务， 同时由董事长全权代表公司及海源新材料与银行洽谈、签署与上述业务相关的一 切法律文件，并负责办理相关事宜，由此所产生的经济、法律责任应按相关融资 合同的约定由公司及海源新材料承担。 公司独立董事、监事会对该议案均发表了明确的同意意见。 该议案需提交公司股东大会审议。 九、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2014年至2015 年上半年公司为控股子公司及采用买方信贷结算方式的客户提供担保的议案》。 《关于2014年至2015年上半年公司为控股子公司及采用买方信贷结算方式 的客户提供担保的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事、监事会对该议案均发表了明确的同意意见。 该议案需提交公司股东大会审议。 十、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2013年度关联 方资金往来情况的专项报告>的议案》。 《公司2013年度关联方资金往来情况的专项报告》、独立董事对公司关联 方资金往来情况的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建 海源自动化机械股份有限公司关联方占用资金专项审计说明（2013年度）》详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十一、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司管理团队 2014年度薪酬考核方案的议案》。 十二、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2013年度利润 分配预案的议案》。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润 8,775,079.53元，加上年初未分配利润129,006,320.70元，减去2013年分配的公 司历史未分配利润5,000,000.00元和提取盈余公积金877,507.95元，截至2013 年12月31日公司可供股东分配利润为131,903,892.28 元。截至2013年12月 31日，母公司资本公积金为663,754,727.91元，其中可用于资本公积金转增股本 的金额为663,754,727.91元。 根据《公司章程》及《股东分红回报规划（2012-2014年）》的相关规定，并 综合考虑公司2014年资金需求状况以及积极回报投资者等因素，公司提出如下 利润分配预案：以2013年末总股本160,000,000股为基数，拟向全体股东每10 股派发现金红利0.3125元（含税），共计分配现金股利5,000,000.00元。剩余未 分配利润126,903,892.28 元结转以后年度再行分配。本年度不送红股，不以公积 金转增股本。本预案需经2013年度股东大会审议通过。若股东大会决议与本预 案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。 公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，认为公司董事会提出的2013 年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及公司未来三年（2012-2014 年）股东分红回报规划的相关规定，充分保护了中小股东的合法权益，同意提请 公司股东大会审议。 上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预 案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行 了保密和严禁内幕交易的告知义务。 该议案需提交公司股东大会审议。 十三、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《2014年第一季 度季度报告正文及全文》的议案。 《公司2014年第一季度季度报告全文》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），《公司2014年第一季度季度报告正文》详见《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十四、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。 经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的会计师 事务所，已与公司建立了良好的合作关系，自2006年开始已连续我司服务了8年。 该所对公司业务较为熟悉，在以前的审计工作中，切实履行了审计机构应尽的职 责与义务，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，续聘有利于保持审计工作 的连续性。 经审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度 财务审计机构，聘期为一年。 公司独立董事对该议案进行了事前认可，同时独立董事和监事会对该议案均 发表了明确的同意意见。 该议案需提交公司股东大会审议。 十五、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于聘任公司副总 经理的议案》。 经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司拟聘任刘嘉屹先生为公司 副总经理。 刘嘉屹先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年10月生，工商管 理硕士。曾先后任职于国泰君安证券和中富证券投资银行部，2009年起先后担 任泰仁资本副总裁和福建阳明创业投资有限公司副总裁，2013年12月加入本公 司，担任总经理助理。 刘嘉屹先生目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人 员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒，不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司 高级管理人员的情形。 公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见。 十六、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2票回避，审议通过《关于预 计2014年度公司与福建三维打印高科技有限公司日常关联交易的议案》。 关联董事李良光先生、王琳先生回避表决该议案。 《关于预计2014年度公司与福建三维打印高科技有限公司日常关联交易的 公告》具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对该议案进行了事前认可，就本次日常关联交易事项，公司独 立董事、监事会均发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十七、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订公司章程 的议案》。 有关本次《公司章程》的修正案详见附件1。修订后的《公司章程》详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交公司股东大会审议。 十八、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2013 年度股东大会的议案》，决定于2014年5月19日召开2013年度股东大会。 《关于召开公司2013年度股东大会的公告》详见《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 备查文件： 1、《公司第三届董事会第二次会议决议》； 2、《公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》； 3、《公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。 特此公告。 福建海源自动化机械股份有限公司 董 事 会 二〇一四年四月二十六日 附件1 福建海源自动化机械股份有限公司 章程修正案 （2014年4月） 一、第一百五十七条原为：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在 盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政 策，公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司 的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。 （二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且金 额超过5,000万元人民币。 （四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金 分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 （五）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实 施股票股利分红。 （六）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会 审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。 （七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 （八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。 （九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应 说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表 独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董 事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回 报规划情况和决策程序进行监督。 （十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 现修改为：公司利润分配政策制定及修改应遵守如下规定： （一）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改 利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交 股东大会的议案中详细说明修改的原因。 （二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数以上表决通过 以及经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改 发表独立意见。 （三）公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审 议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监 事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。 （四）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身 生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配 政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定。 （五）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特 别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分 之二以上表决通过。 （六）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。 （七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等 方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小 股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。 公司进行利润分配应遵守如下规定： （一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股 东大会进行表决。 （二）公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经 营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每 年进行现金分红。在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；在满足现金 分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到 40%。同时，每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可供分配利润的 10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 （三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影 响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 前述重大投资计划或重大现金支出是指： (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重 大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （四）在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的 股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意 见。 （五）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发 行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 （六）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配 或股利分配。 （七）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公 司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事 应当对此发表独立意见： 1、当年盈利但未提出现金分红方案。 2、现金分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之十。 （八）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划情况和决策程序进行监督。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 福建海源自动化机械股份有限公司 2014年4月26日 中财网
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