[年报]雷伊B：2013年年度报告
广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告 2014年 04月 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人陈鸿成、主管会计工作负责人陈金才及会计机构负责人 (会计主 管人员)郑光德声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 目录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 7 二、公司简介..................................................................................................................................... 9 三、会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................... 12 四、董事会报告 ............................................................................................................................... 26 五、重要事项................................................................................................................................... 30 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 36 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 41 八、公司治理................................................................................................................................... 45 九、内部控制................................................................................................................................... 47 十、财务报告................................................................................................................................. 134 十一、备查文件目录 .......................................................................................错误！未定义书签。 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指广东雷伊（集团）股份有限公司 升恒昌惠富指深圳升恒昌惠富实业有限公司 日昇创沅指深圳日昇创沅资产管理有限公司 联华惠仁指深圳联华惠仁实业有限公司 雷伊实业指深圳市雷伊实业有限公司 正兴公司指雅安正兴汉白玉股份有限公司、四川省宝兴县正兴石材有限公司 华丰强指普宁市华丰强贸易有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期指 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 一、未来盈利不确定的风险。 公司主业为房地产开发，目前除已开发的位于普宁市尚堤中央小区项目外， 尚未确定后续项目，且无土地储备。公司在 2013年度虽已尝试适度多元化经营， 涉足大理石荒料销售业务，但由于该业务刚起步，尚未形成一定规模，对公司 的利润贡献较小，公司未来的盈利依然具有不明确性。 2014年，面对日益市场化和竞争激烈的外部形势，公司将从自身实际出发， 发挥自身优势，正确市场定位，不断开拓创新，从资金战略、人才战略、品牌 文化战略、个性化服务战略、适度的土地储备战略等方面进行着手，研讨符合 公司特点的发展方向，逐步提升竞争力。后续，公司将加大拓展力度，在风险 控制的前提下，尽早落实后续项目，同时，在做好房地产后续项目拓展工作的 前提下，也将继续探索适度多元化经营，寻找其他利润增长点，确保公司的可 持续发展。 二、政策风险 房地产行业是一个受政策影响非常强的行业，政策对房地产企业的发展产 生了很大的影响，特别是对中小房地产企业的影响甚为严重。因此，宏观调整 政策的不确定性给中小房地产企业的生存和发展带来了很大的威胁。 公司将及时、准确地把握国家宏观经济政策动态，顺应房地产政策导向， 严格规范自身开发行为，掌握正确的投资与开发方向，对未来市场需求进行准 确预测，及时调整销售策略。 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 三、经营风险 房地产开发从开发、项目投标、施工、验收、销售，涉及的部门环节较多， 各环节都需要具备强大的管理能力，否则公司整体业务将有管理、经营风险。 公司将加强内控管理，完善内控制度，针对各环节的管理工作开展定期或 不定期风险评估，查找缺陷、及时整改，避免管理风险的发生。 四、本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实 质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称雷伊 B 股票代码 200168 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称广东雷伊（集团）股份有限公司 公司的中文简称雷伊 公司的外文名称（如有） GUANG DONG RIEYS GROUP COMPANY LTD 公司的外文名称缩写（如有） Rieys 公司的法定代表人陈鸿成 注册地址广东省普宁市军埠镇美新工业园 注册地址的邮政编码 515300 办公地址深圳市福田区福华三路国际商会中心 4005-4006 办公地址的邮政编码 518000 公司网址 http://www.200168.com 电子信箱 rieys@200168.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名徐巍骆丹丹 深圳市福田区福华三路国际商会中心 4005-4006 深圳市福田区福华三路国际商会中心 4005-4006 联系地址 电话 0755-82250045 0755-82250045 传真 0755-82251182 0755-82251182 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 电子信箱xw@200168.com xw@200168.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》和香港《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点深圳市福田区福华三路国际商会中心 4005-4006 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1997年 11月 17日 广东省工商行政管 理局 4400001000088 445281231131833 23113183-3 首次注册 2012年 05月 09日 揭阳市工商行政管 理局 445200000034656 445281231131833 23113183-3 报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 2013年公司主营业务由服装生产变更为房地产开发。 有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市西城区车公庄大街 9号院 B座 2单元 301室 签字会计师姓名周含军、周铁华 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 148,458,757.00 300,982,925.62 -50.68% 87,302,398.51 归属于上市公司股东的净利润 6,886,671.58 26,067,426.66 -73.58% 21,385,032.47（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 3,641,586.72 -5,555,456.60 -165.55% -18,335,439.87 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 65,325,107.33 54,080,052.09 20.79% 4,065,824.53（元） 基本每股收益（元/股） 0.02 0.08 -75% 0.07 稀释每股收益（元/股） 0.02 0.08 -75% 0.07 加权平均净资产收益率（%） 1.92% 7.61% -5.69% 6.29% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 2011年末 (%) 总资产（元） 487,217,084.43 526,645,545.47 -7.49% 537,999,020.83 归属于上市公司股东的净资产 362,500,175.66 355,613,504.08 1.94% 329,546,077.42（元） 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目2013年金额2012年金额2011年金额说明 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 -488,207.85 -1,627.80 -2,010,753.22 系处置固定资产的损 益，包括冲销已计提 资产减值准备 476,513.68 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、0.00 0.00 0.00 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密0.00 0.00 0.00切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金0.00 0.00 0.00 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的0.00 0.00 0.00投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提0.00 0.00 0.00 的各项资产减值准备 债务重组损益 0.00 34,198,389.90 50,863,941.77 企业重组费用，如安置职工的支出、整合0.00 0.00 0.00 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允0.00 0.00 0.00 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至0.00 0.00 0.00 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生0.00 0.00 0.00 的损益 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 5,093.38 120,369.70 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 5,117,350.70 0.00 3,498,769.67 本期收回已 100%计 提坏账的应收款项回 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性0.00 0.00 0.00 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当0.00 0.00 0.00 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 0.00-104,524.93 -1,249,537.38 -609,418.92 各项罚款、滞纳金、 捐赠等 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00 减：所得税影响额 1,280,328.18 1,429,558.32 12,142,358.82 少数股东权益影响额（税后） -795.12 -100,123.48 77.84 合计 3,245,084.86 31,622,883.26 39,720,472.34 -- 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年，纵观全年的房产政策，整体调控基调贯彻始终，房地产市场出现两极分化，三四线城市市场风险逐步加大。报 告期内，公司秉着“稳中求进”的经营思路，有序地推进各项工作，积极应对市场调控，努力做好产品销售工作，严控成本， 适度实施多元化经营，不断完善企业内部控制，保障公司的可持续发展。 报告期公司实现营业收入14,845万元，比上年同期30,098万元减少了 50.68%，主要是受国家政策调控，房地产销售进 度较为缓慢；营业利润本期1,697万元，比上年同期501万元增加283.72%，主要是财务费用比上年同期大幅减少；归属于母 公司净利润689万元，较上年同期2,607万元减少 73.58%，主要是本期未发生债务重组利得事项。应收账款本期 1,230万元， 比期初2,954万元减少 58.34%，主要是销售商品房，未收款项比上期减少；其他应付款本期2,576万元，比期初 871万元增加 了195.68%，主要是保证金及往来款项增加；预付款项本期 985万元，比期初 140万元增加了602.83%，主要是预付工程款项； 应付账款本期余额1,291万元，比期初余额 3,088万元减少了58.19%，主要是本期支付工程款项；营业外收入本期 6.6万元，比 期初3,420万元减少了 99.81%，主要为本期未发生债务重组利得事项。 2013年度主要工作： 1、2013年度，公司根据市场情况及自身的发展情况，总体上完成了尚堤中央项目的销售目标。截至本报告日，本期 内售商品房建筑面积占总建筑面积的17.63%。 2、公司已偿还了中国光大银行的全部逾期贷款本金和逾期贷款的相关利息。目前，公司无其他银行贷款。 3、为了改善现金流，适度多元化，改变公司目前单一地产业务状况，控股子公司雷伊实业与关联方正兴公司签订了 《荒料购销协议》，涉足大理石荒料及产品（建筑装饰石材）的销售业务，通过开展石材销售业务，拓展公司业务范围，增 加公司营业收入，改善公司的现金流。 4、为了进一步控制经营成本，公司做了多方面的努力。如公司于 2013年12月15日起，减少了办公租赁面积，降低了公 司的经营成本。 5、报告期内，随着多家B股公司转板成功，B股规模进一步缩小。公司也持续在关注B股的事宜，后续，公司将根据现 有的改革思路，结合公司自身的实际情况，研究相应的解决方案，尽早解决公司的历史遗留问题。 总体来说， 2013年度公司依照既定的目标，在项目开发建设、销售，项目拓展，解决银行逾期贷款，控制经营成本、拓 展融资渠道等方面做了大量的工作，较好的完成了各项任务。 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 二、主营业务分析 1、概述 （1）按行业列示主营业务收入、主营业务利润构成情况： 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产业 148,458,757.00 95,639,924.51 291,440,067.00 221,193,886.91 服装业 9,528,458.62 5,655,751.36 合 计 300,968,525.62 226,849,638.27 内部购销抵销 合 计 148,458,757.00 95,639,924.51 300,968,525.62 226,849,638.27 （2）按业务地域分布类别列示主营业务收入、主营业务成本： 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 出口服装销售 2,815,199.68 2,309,987.71 国内服装销售 6,713,258.94 3,345,763.65 国内服装加工 国内房地产销售 148,458,757.00 95,639,924.51 291,440,067.00 221,193,886.91 小 计 300,968,525.62 226,849,638.27 内部购销抵销 合 计 148,458,757.00 95,639,924.51 300,968,525.62 226,849,638.27 变动原因分析： （1）房地产业营业收入下降系受国家房地产调控政策影响，三四线城市房地产市场竞争激烈导致销售进度缓慢； （2）服装业营业收入同比上年减少100%系公司退出服装加工业所致。 2、报告期资产构成等财务数据、变动情况及原因： 资产负债表2013年12月31日 2012年12月31日同比 变动情况科目 金额（元）占总资产比例（%）金额（元）占总资产比例（%） 13 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 应收账款 12,308,091.34 2.53% 29,542,060.33 5.6% -58.34% 存货 264,767,911.02 54.34% 340,802,511.47 64.71% -22.31% 固定资产 83,747,681.91 17.19% 87,845,171.59 16.68% -4.66% 短期借款 0 0 15,099,960.00 2.86% -100% 利润表科目 2013年12月31日 2012年12月31日同比 变动情况 销售费用 312,084.09 2,897,050.38 -89.23% 管理费用 21,588,972.13 22,178,714.94 -2.66% 财务费用 3,459,389.85 12,480,908.09 -72.28% 所得税 10,060,408.92 11,990,093.78 -16.09% 变动原因分析： （1）应收账款减少系销售商品房，未收款比上期减少； （2）存货减少系销售商品房所致； （3）固定资产减少系公司清理了闲置的机器设备及运输工具； （4）短期借款减少系本期已全部偿还光大银行广州分行贷款所致； （5）销售费用减少系商品房销售费用减少； （6）管理费用减少系成本控制所致； （7）财务费用减少系公司已偿还全部银行贷款； 3、公司现金流量表及主要构成、变动情况及主要影响因素分析 2013年（元） 2012年（元）同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 65,325,107.33 54,080,052.09 20.79% 投资活动产生的现金流量净额 162,237.29 -524,370.90 -139.94% 筹资活动产生的现金流量净额 -30,709,416.05 -33,600,000.00 -8.6% 汇率变动对现金的影响额 -2,781.14 -938.03 196.49% 变动原因分析： 投资活动产生的现金流量净额变动系相比去年同期，报告期内处置了固定资产及未购建固定资产所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司2012年度报告中明确 2013年重点做好以下工作： 14 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 1、继续做好尚堤中央项目的销售工作，为公司 2013年度的盈利提供保障。 尚堤中央项目在本报告期内实现销售面积 33149.26平方米，占总建筑面积的 17.63%。销售进度较为缓慢主要是受政策影 响，房地产市场不容乐观，特别是四线城市供应量大，竞争激烈。报告期内，公司基本完成了年度销售目标。 2、尽快落实后续开发项目并做好相关的准备工作，适时进行相关的土地储备工作。 在当前国家宏观政策对地产业的调控下，公司对后续项目的选择上持谨慎态度并以控制风险为首要目标。报告期内，公 司在积极应对市场调控，努力做好产品销售工作的基础上，积极拓展了多个房地产项目，探讨了后续项目的相关事宜，但因 公司在对项目的相关风险及收益周期等因素进行综合考虑后，最终未能确定后续项目。公司将会继续积极推进后续项目的拓 展工作，尽快落实符合公司情况的后续开发项目。 3、妥善处理剩余逾期贷款问题，逐步恢复公司在银行系统的融资能力并多渠道多方式融资以进一步保障公司运营。 公司已于2013年7月4日偿还了中国光大银行广州分行的全部逾期贷款本金及逾期贷款的相关利息。目前，公司无其他银 行贷款。 4、进一步完善内部控制制度的建设，做好内部控制审计的前期准备工作。 公司在报告期内，组织公司员工参加了内部控制制度的相关培训工作、整改公司的内控缺陷，内部控制审计的前期准备 工作已基本完成。 5、继续推进人才培养储备和完善品牌建设管理工作。 报告期公司通过多种渠道和方式，招聘、培训、培养和储备了各类人才，团队建设进一步完善。 6、鉴于多家 AB股或B股公司应着手解决B股问题，B股的改革已箭在弦上，公司将继续关注和研究相关动向，尽早形成 符合公司情况的B股解决方案。 2013年度，多家B股公司成功实施了B股转板方案，特别是同为纯B股公司的东电B转板成功对公司B股改革方向具有重 大的意义。2014年，公司将继续关注和研究相关动向，尽早形成符合公司情况的B股解决方案。 2、收入 说明 2013年，公司实现营业收入148,458,757.00元，较上年减少 152,509,768.52元，主要原因是：一、公司 2013年业务范围减 少，退出了服装加工生产；二、房地产行业受国家政策调控影响，市场观望情绪浓厚，特别是三四线城市供应量大，竞争激 烈，公司房地产销售进度较去年比，相对缓慢。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（%） 销售量 195套 370套 -47.3% 房地产生产量 0 1,023套 -100% 库存量 458套 653套 -29.86% 销售量 0 301,938件 -100% 服装生产量 0 153,574件 -100% 库存量 0 0 0% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 （1）房地产销售量下降系受国家房地产调控政策影响，三四线城市房地产市场竞争激烈导致销售进度缓慢； （2）房地产生产量下降系公司目前尚未开发新的项目； （3）服装生产量同比上年减少系公司退出服装加工业。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 8,896,713.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 6% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 客户一 2,175,646.00 1.47% 2 客户二 1,904,025.00 1.28% 3 客户三 1,673,494.00 1.13% 4 客户四 1,599,130.00 1.08% 5 客户五 1,544,418.00 1.04% 合计 --8,896,713.00 6% 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 3、成本 行业分类 单位：元 2013年 2012年 行业分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 房地产尚堤中央 95,639,924.51 100% 221,193,886.91 97.5% -56.76% 服装业服装 0.00 0% 5,655,751.36 2.5% -100% 产品分类 单位：元 2013年 2012年 产品分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 商品房尚堤中央 95,639,924.51 100% 221,193,886.91 97.5% -56.76% 服装服装 0.00 0% 5,655,751.36 2.5% -100% 说明 2013年营业成本为95,639,924.51元，较去年减少 131,209,713.76，主要原因为营业收入少，配比的营业成本也相应减少。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 2,303,993.08 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 98.21% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 广州星宇建设有限公司 1,741,336.48 74.23% 2 四川宝兴正兴石材有限公司 224,794.00 9.58% 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 3 深圳市宝安区松岗文昌顺玻璃经营部 224,250.00 9.56% 4 汕头市佰顺机电设备有限公司 59,000.00 2.51% 5 江门市全泰光电科技有限公司 54,612.60 2.33% 合计 --2,303,993.08 98.21% 4、费用 （1）销售费用减少系商品房销售费用减少； （2）财务费用减少系公司已偿还全部银行贷款； 5、研发支出 公司目前未有研发支出。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 315,208,804.65 435,156,710.61 -27.56% 经营活动现金流出小计 249,883,697.32 381,076,658.52 -34.43% 经营活动产生的现金流量净 65,325,107.33 54,080,052.09 20.79% 额 投资活动现金流入小计 340,000.00 17,673.38 1,823.8% 投资活动现金流出小计 177,762.71 542,044.28 -67.21% 投资活动产生的现金流量净 162,237.29 -524,370.90 -130.94% 额 筹资活动现金流入小计 25,000,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计 30,709,416.05 58,600,000.00 -47.59% 筹资活动产生的现金流量净 -30,709,416.05 -33,600,000.00 -8.6% 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 额 现金及现金等价物净增加额 34,775,147.43 19,954,743.16 74.27% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 （1）经营活动现金流出减少系商品房销售速度放缓； （2）投资活动现金流入增加系子公司出售运输设备； （3）投资活动现金流出减少系本期购建固定资产减少； （4）投资活动产生的现金流量净额减少系相比去年同期，报告期内处置了固定资产及未购建固定资产所致； （5）筹资活动现金流入减少系公司上年同期为华丰强公司向工商银行贷款提供抵押担保，华丰强公司给公司提供反担保所 致； （6）筹资活动现金流出减少系比上期减少支付金融机构贷款本金； （7）现金及现金等价物增加额增加系本期普宁恒大房地产公司收到销售房屋款项所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 房地产业 148,458,757.00 95,639,924.51 35.58% -49.06% -56.76% 11.48% 服装业 0.00 0.00 0% -100% -100% -100% 分产品 商品房 148,458,757.00 95,639,924.51 35.58% -49.06% -56.76% 11.48% 服装 0.00 0.00 0% -100% -100% -100% 分地区 出口服装销售 0.00 0.00 0% -100% -100% -100% 国内服装销售 0.00 0.00 0% -100% -100% -100% 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 国内房地产销售 148,458,757.00 95,639,924.51 35.58% -49.06% -56.76% 11.48% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 货币资金 56,330,640.22 11.56% 21,555,492.79 4.09% 7.47% 应收账款 12,308,091.34 2.53% 29,542,060.33 5.61% -3.08% 264,767,911.0 2 54.34% 340,802,511.47 64.71% -10.37%存货 投资性房地产 0 0% 0 0% 0 长期股权投资 0 0% 0 0% 0 固定资产 83,747,681.91 17.19% 87,845,171.59 16.68% 0.51% 在建工程 0 0% 0 0% 0 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 （%）金额金额 例（%）例（%） 0 0% 15,099,960.00 2.87% -2.87% 公司报告期内已偿还光大银行广州 分行的全部贷款 短期借款 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 五、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生变化。 六、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品或 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 服务 深圳市雷伊 投资及进出92,168,012. 43,003,759. 实业有限公子公司贸易50,000,000 0.00 -990,156.33 -952,085.60 口贸易 10 97 司 普宁市天和服装，针织 65,100,000254,124,462 235,065,416 -1,602,276. 织造制衣厂子公司制造业色布等的生0.00 47,519.98 （港币） .53 .04 28 有限公司产和销售 天瑞（香港） 62,116,376. -27,025,545 -1,417,061. -1,416,942. 贸易有限公子公司贸易贸易 1(美元） 0.00 29 .69 13 33 司 房地产开发 普宁市恒大 （凭有效的375,802,295 193,023,062 148,458,757 33,761,910. 25,205,354. 房地产开发子公司房地产26,000,000 资质证书经.11 .90 .00 71 99 有限公司 营） 深圳盈达创市政公用工 沅建设投资子公司房地产程、房地产1 1,191.57 -1,358.43 0.00 -1,359.43 -1,359.43 有限公司开发等 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局及发展趋势 2013年，房地产调控政策依然趋紧，共经历了先紧、走稳、再紧的政策波动，使得房地产业在开发、销售、资金和土地 储备等方面都受到一定的制约。2013年下半年以来，新一届政府着力建立健全长效机制、维持宏观政策稳定，十八届三中全 会将政府工作重心明确为全面深化改革，不动产登记、保障房建设等。未来，城市化进程仍是我国房地产行业发展的根本驱 动力，随着城镇化建设的进程的推进以及改善型住房的刚需、外资流入、货币发行量等诸多因素的影响，公司对房地产行业 未来的景气依然保持乐观态度。但是，竞争加剧是房地产市场的必然趋势，随着行业集中度的提升，房地产行业正在进行 转型升级，市场竞争的核心能力正在加速形成，一批对市场有较大影响能力的房地产龙头企业正在脱颖而出。这些企业在规 模上有明显优势，成为国内其它房地产开发公司无法与之匹敌的旗舰集团。因此，中小房地产企业要拓展生存空间，将更加 重视品质、重视品牌，谋求细分市场，做出自己特色，培养自身核心竞争力。 （二）未来发展战略 1、公司将继续以房地产为主营业务，在做好现有项目的销售工作基础上，积极拓展后续项目，进一步优化公司的内部 管理结构、加强人才队伍建设、明确战略定位、完善经营方式，摒弃惯性思维，创新求变，从而提高企业的核心竞争力，把 握市场时机。 2、公司将实施多元化经营，在继续做好现有项目的基础上，继续探索其他行业的发展前景，避免公司业务过于单一的 风险，保障公司的可持续发展。 3、公司2014年度的主要工作目标： （1）进一步做好尚堤中央项目的销售工作及积极拓展后续项目。 （2）进一步探索适度多元化经营的发展机会，积极拓展其他行业的发展前景，为公司2014年度的盈利提供保障。 （3）进一步控制公司的经营成本，提高公司的盈利能力。 （4）通过多种渠道做好融资工作，为公司的发展提供资金保障。 （5）继续推进人才培养储备和完善品牌建设管理工作，确定公司的市场定位，形成符合公司特点的发展方向，进一步提 升公司的核心竞争力，保障公司的可持续发展。 （6）进一步完善内部控制制度的建设，做好内控缺陷的整改工作，及时聘请内控审计机构，做好内部控制审计报告的前 期准备工作。 （7）鉴于多家 AB股或B股公司已解决 B股问题，公司将继续关注和研究相关动向，尽早形成符合公司情况的 B股解决方 案。 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期新纳入合并范围的主体 公司名称期末净资产本期净利润 深圳盈达创沅建设投资有限公司 -1358.43 -1359.43 十、公司利润分配及分红派息情况 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近3年的未分配利润均为负数，故近3年均未实施利润分配。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 6,886,671.58 0% 2012年 0.00 26,067,426.66 0% 2011年 0.00 21,385,032.47 0% 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2013年01月10日公司电话沟通个人投资者询问公司复牌时间 2013年01月14日公司电话沟通个人投资者 询问公司后续项目落实情 况及 B股改革方向 2013年01月24日公司电话沟通个人投资者询问公司主营业务经营情 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 况 2013年 01月 30日公司电话沟通个人投资者 询问实际控制人何时履行 增持承诺 2013年 01月 31日公司电话沟通个人投资者询问公司行业变更事宜 2013年 01月 31日公司电话沟通个人投资者提出 B股改革建议 2013年 02月 22日公司电话沟通个人投资者提出 B股改革建议 2013年 02月 22日公司电话沟通个人投资者 询问公司楼盘销售情况及 提出 B股改革建议 2013年 02月 28日公司电话沟通个人投资者询问公司楼盘销售情况 2013年 03月 05日公司电话沟通个人投资者询问公司 2012年报内容 2013年 03月 06日公司电话沟通个人投资者询问 B股改革方向 2013年 03月 06日公司电话沟通个人投资者 询问一季度报告内容及公 司主营业务情况 2013年 03月 18日公司电话沟通个人投资者提出 B股改革建议 2013年 03月 20日公司电话沟通个人投资者 询问公司撤销风险警示事 宜 2013年 04月 11日公司电话沟通个人投资者 询问参加公司股东大会事 宜 2013年 04月 15日公司电话沟通个人投资者 询问参加公司股东大会事 宜 2013年 05月 20日公司电话沟通个人投资者 询问实际控制人何时履行 增持承诺 2013年 06月 14日公司电话沟通个人投资者 询问实际控制人增资第二 大股东是否对公司有影响 及 B股改革情况 2013年 06月 14日公司电话沟通个人投资者询问实际控制人增资第二 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 大股东是否对公司有影响 及 B股改革情况 2013年 06月 20日公司电话沟通个人投资者 询问实际控制人何时履行 增持承诺 2013年 06月 21日公司电话沟通个人投资者询问公司停牌事宜 2013年 07月 03日公司电话沟通个人投资者 询问公司重大资产重组事 项进展情况 2013年 07月 05日公司电话沟通个人投资者 询问公司重大资产重组事 项进展情况 2013年 07月 08日公司电话沟通个人投资者 询问公司重大资产重组事 项进展情况 2013年 08月 07日公司电话沟通个人投资者 询问公司经营情况及土地 储备情况 2013年 08月 23日公司电话沟通个人投资者 询问潮汕地区水区是否对 公司生产经营造成影响及 提出 B股解决建议 2013年 11月 06日公司电话沟通个人投资者 询问实际控制人何时履行 增持承诺及后续项目落实 情况 2013年 12月 07日公司电话沟通个人投资者询问公司经营情况 2013年 12月 08日公司电话沟通个人投资者询问公司经营情况 2013年 12月 03日公司电话沟通个人投资者 询问公司日常关联交易情 况 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易占同类交可获得的 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 关联关系披露日期披露索引金额（万易金额的同类交易 方类型内容定价原则价格结算方式 元）比例(%)市价 正兴公司 实际控制 人控制的 企业 日常经营 雷伊实业 与正兴公 司签署了 《荒料购 销协议》， 雷伊实业 从事大理 石荒料及 产品的销 售业务。 以市场价 格为定价 原则 实施市场 公允价格 2,033,118 .2 100% 2013年 11月 28 日 详见《证 券时报》、 香港《大 公报》和 巨潮资讯 网 （www.c ninfo.com .cn）上编 号为 2013-038 之公司公 告 2,033,118 .2 合计 -------------- 公司目前的主业为房地产开发，除已开发的位于普宁市尚堤中央小区项目外， 公司尚未确定后续项目。为解决公司项目过于单一、行业周期等问题，通过开展 石材销售业务，拓展公司业务范围，增加公司营业收入，改善公司的现金流。 雷伊实业采用灵活的方式与其他经销商合作，利用其他经销商各自的优势， 在全国主要的石材销售地区构建销售网点和渠道。 上述关联交易有利于公司提高营业收入及现金流，拓宽公司的上下游业务， 实现多元化经营，保障公司的可持续发展。 选择与关联方进行交易，主要是基于以下几点考虑：（1）能较好获知交易对 方信息，有利于控制交易风险；（2）交易对方拥有大型优质矿山，其生产的大理 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 石储量大、品质优良，产品独特，用途广泛，矿山开发利用前景较好；（3）石材 市场容量大，销售稳定，前景可观。 雷伊实业从事大理石荒料销售的时间较短，尚属于市场开拓阶段，产生的营业收 入和利润相对较少，不会对公司业务的独立性造成影响，不会给公司的生产经营 和当期业绩产生负面影响。 关联交易对上市公司独立性的影响 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕（是或 披露日期日） 否） 普宁市华丰强贸易 有限公司 2012年 10 月 12日 3,000 2012年 10月 08日 2,500抵押 自主合同 （借款合 同）生效之 日起 5年。 否否 报告期内审批的对外担保额度 3,000 报告期内对外担保实际发生 2,500 合计（A1） 额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额 3,000 报告期末实际对外担保余额 2,500 度合计（A3） 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕（是或 披露日期日） 否） 报告期内审批对子公司担保额 0 报告期内对子公司担保实际 0 度合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 0 报告期末对子公司实际担保 0 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 3,000 报告期内担保实际发生额合 2,500（A1+B1） 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 3,000 报告期末实际担保余额合计 2,500 计（A3+B3） （A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 6.9% 其中： 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 0 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 实际控制人 在首次增持日 起 12个月内通 过控制的账户， 对公司股票进 行增持，增持比 例不超过公司 总股份的 2% 2013年 01月 14 日 首次增持日起 12个月内 公司实际控制 人陈鸿成先生 已于 2014年 3 月 21日通过一 致行动人丁立 红先生履行了 增持承诺。（具 体内容详见证 监会指定披露 媒体上公司披 露的公告） 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名周含军、周铁华 当期是否改聘会计师事务所 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 □是 √否 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例(%) 发行新股送股其他小计数量比例(%) 股 164,025,0 164,025,0 一、有限售条件股份 51.48% 0 0 0 0 0 51.48% 00 00 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 164,025,0 164,025,0 3、其他内资持股 51.48% 0 0 0 0 0 51.48% 00 00 164,025,0 164,025,0 其中：境内法人持股 51.48% 0 0 0 0 0 51.48% 00 00 境内自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 154,575,0 154,575,0 二、无限售条件股份 48.52% 0 0 0 0 0 48.52% 00 00 1、人民币普通股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 154,575,0 154,575,0 2、境内上市的外资股 48.52% 0 0 0 0 0 48.52% 00 00 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 318,600,0 318,600,0 三、股份总数 100% 0 0 0 0 0 100% 00 00 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 12,427年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 12,613 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 报告期内持有有限持有无限质押或冻结情况 持股比例报告期末 股东名称股东性质增减变动售条件的售条件的 （%）持股数量股份状态数量 情况股份数量股份数量 深圳升恒昌惠富 实业有限公司 境内非国有法人 36.99% 117,855,0 00 0 117,855,0 00 0质押 117,855,000 深圳日昇创沅资 产管理有限公司 境内非国有法人 10.68% 34,020,00 0 0 34,020,00 0 0质押 34,020,000 GUOTAI JUNAN SECURITIES (HONGKONG) LIMITED 境外法人 7.68% 24,470,09 2 +24,470,0 92 0 24,470,09 2 深圳联华惠仁实 业有限公司 境内非国有法人 3.81% 12,150,00 0 0 12,150,00 0 0质押 12,150,000 粟有和境内自然人 2.27% 7,217,210 +70,955 0 7,217,210 中国光大证券 （香港）有限公 境外法人 2.19% 6,964,310 +6,964,31 0 0 6,964,310 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 司 上海香港万国证 券 境外法人 1.1% 3,510,912 +1,416,14 3 0 3,510,912 樊炯阳境内自然人 0.75% 2,396,620 +1,935,73 5 0 2,396,620 NGAI KWOK PAN 魏国斌 境外自然人 0.36% 1,145,816 0 0 1,145,816 LUO DONG HUI 境外自然人 0.35% 1,100,000 -341,200 0 1,100,000 战略投资者或一般法人因配售新 不适用股成为前 10名股东的情况（如有） （参见注 3） 深圳升恒昌惠富实业有限公司、深圳日昇创沅资产管理有限公司、深圳联华惠仁实业有 限公司存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人，其他关联情况未知。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 GUOTAI JUNAN SECURITIES (HONGKONG) LIMITED 24,470,092境内上市外资股 24,470,092 粟有和 7,217,210境内上市外资股 7,217,210 中国光大证券（香港）有限公司 6,964,310境内上市外资股 6,964,310 上海香港万国证券 3,510,912境内上市外资股 3,510,912 樊炯阳 2,396,620境内上市外资股 2,396,620 NGAI KWOK PAN 魏国斌 1,145,816境内上市外资股 1,145,816 LUO DONG HUI 1,100,000境内上市外资股 1,100,000 柯钟锋 754,664境内上市外资股 754,664 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 韩亮 711,458境内上市外资股 711,458 王一平 707,213境内上市外资股 707,213 前 10名无限售流通股股东之间， 上述关联关系未知 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前十大股东参与融资融券业务股 无 东情况说明（如有）（参见注 4） 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 2、公司控股股东情况 法人 法定代表人/ 控股股东名称成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 单位负责人 深圳升恒昌惠富实业有限 公司 丁立红 1997年 05 月 14日 74122232-1 98,000,000 销售：五金，交电，建 筑材料，电子产品，汽 车配件；货物进出口， 技术进出口（法律、行 政法规禁止的项目除 外；法律，行政法规限 制的项目须取得许可 后方可经营）。 经营成果、财务状况、现金 不适用 流和未来发展战略等 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 陈鸿成中国否 现任本公司董事长、法定代表人，曾任广东省普宁市政协常务委员，广东省政 协特聘委员，广东省服装协会副会长、深圳市服装协会副会长、广东省、揭阳 市人大代表等。 最近 5年内的职业及职务 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况无 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陈鸿成、陈鸿海、陈鸿珍、陈岳忠、陈雪汶、丁立红是亲属关系。属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法定代表人/主要经营业务或管理 法人股东名称成立日期组织机构代码注册资本 单位负责人活动 深圳日昇创沅资产管理有丁立红 2000年 09 72470265-7 16000 受托资产管理、股权投 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 限公司月 08日资，投资咨询及信息咨 询（以上不含证券、保 险、金融业务、人才中 介服务及其他限制项 目）；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；国 内贸易（不含专营、专 控、专卖商品）；货物 进出口（法律、行政法 规禁止的项目除外：法 律、行政法规限制的项 目须取得许可后方可 经营） 三、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行计划增持股份数计划增持股份比实际增持股份数实际增持股份比股份增持计划初股份增持计划实 动人姓名量例（%）量例（%）次披露日期施结束披露日期 陈鸿成 ≤6,372,000 ≤2% 346,192 0.11% 2013年 01月 14 日 其他情况说明 2013年1月14日公司实际控制人陈鸿成先生承诺：基于对公司发展前景的信心，陈鸿成先生及其一致行动人计划在未来 首次增持日起12个月内通过控制的账户，对公司股票进行增持，增持比例不超过公司总股份的2%。具体内容详见2013 年1 月14日披露在《证券时报》、《大公报》及http://www.cninfo.com.cn编号为2013-002的公告。 2014年3月21日公司实际控制人陈鸿成先生通过其一致行动人丁立红先生履行了上述承诺，增持公司股票 346,192股，占 公司总股本的0.11%，增持后，陈鸿成先生控制的公司和其一致行动人合计持有公司股票164,371,192股，占公司总股本的 51.59%,其中164,025,000为非流通股，占公司总股本的 51.48%。（详见2014年3月25日披露在《证券时报》、《大公报》及 http://www.cninfo.com.cn编号为2014-004之公告）。 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持本期减持 任期起始任期终止期初持股期末持股 姓名职务任职状态性别年龄股份数量股份数量 数（股）日期日期数（股） （股）（股） 2012年 122015年 12 陈鸿成董事长现任男 56 0 0 0 0 月 28日 月 28日 2012年 122015年 12 丁立红副董事长现任男 43 0 0 0 0 月 28日 月 28日 2012年 122015年 12 陈鸿海董事现任男 60 0 0 0 0 月 28日 月 28日 2012年 122015年 12 陈雪汶董事现任女 34 0 0 0 0 月 28日 月 28日 2012年 122015年 12 刘勇独立董事现任男 37 0 0 0 0 月 28日 月 28日 2012年 122015年 12 苏建龙独立董事现任男 50 0 0 0 0 月 28日 月 28日 2012年 122015年 12 蔡少河独立董事现任男 53 0 0 0 0 月 28日 月 28日 监事会主2012年 122015年 12 颜铭斐现任男 46 0 0 0 0 席月 28日 月 28日 2012年 122015年 12 黄艳芳监事现任女 48 0 0 0 0 月 28日 月 28日 2012年 122015年 12 李宁监事现任男 45 0 0 0 0 月 28日 月 28日 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 财务总监、2012年 122015年 12 陈金才现任男 62 0 0 0 0 副总裁月 28日 月 28日 董事会秘2012年 122015年 12 徐巍现任男 37 0 0 0 0 书、副总裁月 28日 月 28日 2013年 042015年 12 冯卓奎副总裁现任女 44 0 0 0 0 月 12日 月 28日 合计 ------------0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 董事陈鸿海先生：1954 年生，大学文化。长期担任公司控股股东深圳升恒昌惠富实业有限公司董事。 董事陈雪汶女士：1980 年生，英国格林威治大学项目管理专业毕业，研究生学历，硕士学位。长期担任深圳市创尔时 装有限公司董事长。曾任深圳市升恒昌实业有限公司董事长、法人代表，深圳市日昇投资有限公司董事长、法人代表。 独立董事刘勇先生：1977 年出生，毕业于湖南财经学院会计专业本科，注册会计师，现任深圳市平海会计师事务所合 伙人。 独立董事苏建龙先生：1964 年出生，博士后，现任深圳中节能环保有限公司董事长，历任新加坡主版上市公司金迪生 物科技集团公司总经理、深圳市中兴环境工程技术有限公司任总经理、安徽国祯环保节能科技股份有限公司任总经理、中环 保水务投资有限公司副总经理，元水科技（北京）有限公司总经理，深圳市中环水务有限公司董事长，中国环境保护公司市 场总监及首席高级顾问。 独立董事蔡少河先生：1961 年出生，研究生学历，注册会计师、注册税务师，现任汕头市注册会计师协会副会长、广 东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事，并兼任汕头市澄海区政协委员、澄海区工商联（总商会）执委、澄海区会计学会常 务理事、澄海区外商投资企业协会常务理事。曾任地方国营澄海酒厂会计主管、财务组长，澄海市审计师事务所副所长、所 长，汕头市丰业会计师事务所主任会计师，本公司独立董事,广东东方锆业科技股份有限公司独立董事。 监事会主席颜铭斐先生：1968 年生，大学学历，工程师。现任汕头市联之华信息科技有限公司总经理。曾任汕头市特 业电力发展有限公司助理工程师、汕头经济特区人才交流中心工程师。 监事黄艳芳女士：1966 年生，大学文化，从事企业财会工作多年，现就职于本公司财务部。 监事李宁先生：1969 年生，大专学历，现任本公司行政人力资源部副经理，曾任本公司监事，东莞晋景织造有限公司 总经理。 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 副总裁冯卓奎女士：1970年生，毕业于东北电力学院，研究生学历。曾任深圳是世纪旭源投资发展有限公司总经理，深 圳市百叶华科技有限公司总经理，深圳市志联佳实业有限公司总经理，广州平安集团有限公司董事会秘书等。 财务总监、副总裁陈金才先生： 1952年生，大专学历。曾任深华（集团）公司财务部副部长、财务部部长；观澜高尔夫 任副总经理兼财务总监；深房（集团）股份有限公司任总会计师、财务部长等职。 董事会秘书徐巍先生：1977年生，毕业于中南财经大学，经济学、法学学士。曾任本公司证券事务部代表、董事会秘书、 监事，新一佳超市有限公司证券事务部总经理、董事长秘书。 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 在股东单位在股东单位是否领 任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期 担任的职务取报酬津贴 丁立红 深圳升恒昌惠富实业有限公司、深圳日 昇创沅资产管理有限公司 董事长否 陈鸿海深圳升恒昌惠富实业有限公司董事否 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 在其他单位在其他单位是否领 任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期 担任的职务取报酬津贴 陈雪汶深圳市创尔时装有限公司董事长是 刘勇深圳市平海会计师事务所合伙人是 苏建龙深圳中节能环保有限公司董事长是 蔡少河 汕头市丰业会计师事务所、广东奥飞动 漫文化股份有限公司 合伙人、独立 董事 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 根据公司第二届董事会二OO二年第一次会议审议通过的《关于制定公司高管人员薪酬的议案》、二OO七年度股东大会 审议通过的《关于调整董事、独立董事和监事津贴的议案》及二 O一二年度股东大会审议通过的《董事、高级管理人员薪酬 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 考核制度》，公司董事、独立董事每人每年发放津贴5 万元整（含税），监事每人每年发放津贴1.5 万元整（含税）。独立董 事出席公司董事会、股东大会或者根据有关法律、法规及《公司章程》行使其他职权时发生的合理费用，公司据实予以报销。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 从公司获得的从股东单位获报告期末实际 姓名职务性别年龄任职状态 报酬总额得的报酬总额所得报酬 陈鸿成董事长男 56现任 237,200 0 237,200 丁立红副董事长男 43现任 50,000 0 50,000 陈鸿海董事男 60现任 50,000 0 50,000 陈雪汶董事男 34现任 50,000 0 50,000 刘勇独立董事男 37现任 50,000 0 50,000 苏建龙独立董事男 50现任 50,000 0 50,000 蔡少河独立董事男 53现任 50,000 0 50,000 颜铭斐监事会主席男 46现任 15,000 0 15,000 黄艳芳监事女 48现任 126,360 0 126,360 李宁监事男 45现任 107,424 0 107,424 财务总监、副 陈金才男 62现任 94,800 0 94,800 总裁 董事会秘书、 徐巍男 37现任 117,360 0 117,360 副总裁 冯卓奎副总裁女 44现任 97,800 0 97,800 合计 --------1,095,944 0 1,095,944 四、公司员工情况 截止2013年12月31日，公司及下属控股公司共有在职人员107人，其生产人员38人，产销售人员12人，技术人员24人， 财务人员15人，行政人员 18人；高级职称人员 4人，中级职称人员 9人，初级职称人员 17人；公司目前无需承担费用的离退休 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 职工。 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和现代企业制度的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内 部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司整体运作规 范，独立性强，信息披露规范，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。报告期 内，公司根据广东证监局《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》要求，进一步完善了《关联交易管理制度》。 另外，为了进一步规范董事、监事、高级管理人员的薪酬制度，公司修订了《董事、高级管理人员薪酬考核制度》。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求原则上不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作，有效防范内幕交易等证券违法违规 行为，维护信息披露公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规，并结合本公司实际情况，制定了《内幕信息知情人登记制度》。详细内容见 2010年 3月 3日刊登在巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《广东雷伊（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。报告期内，公司如实、 完整地记录内幕信息在公开前的报告内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，并于内幕信息公开披露后，及 时向证监会、交易所报备相关《内幕信息知情人档案》。报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了 自查，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生监 管部门查处和需要整改的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2012年度股东大会 2013年 04月 22日 1、审议 2012年度董 事会工作报告；2、 审议 2012年度监事 股东大会审议通过 全部上会的议案 2014年 04月 23日 刊登在、《证券时 报》、《大公报》、巨 潮资讯网 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 会工作报告； 3、审 议 2012年度财务决 算报告；4、审议 2012年度利润分配 方案；5、审议 2012 年度报告及摘要；6、 审议关于聘任 2012 年度财务审计机构 及确定审计报酬的 议案；7、审议修改 《公司章程》；8、审 议《董事、高级管理 人员薪酬考核制 度》。 www.cninfo.com.cn 上的《广东雷伊（集 团）股份有限公司 2012年度股东大会 决议公告》（公告编 号：2013-015）。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应参加以通讯方式参加是否连续两次未 独立董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数 董事会次数次数亲自参加会议 刘勇 5 5 0 0 0 否 苏建龙 5 5 0 0 0 否 蔡少河 5 5 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会审计委员会的履职情况： 1、董事会审计委员会对公司财务报表的审议情况 （1）董事会审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为报表符合国家颁布的《企 业会计准则》的要求，报表基本真实地反映公司2012年财务状况及2012年度的经营成果和现金流量情况，同意亚太（集团） 会计师事务所有限公司以该报表为基础开展2012年年度审计。 （2）董事会审计委员会在会计师事务所出具初步审计意见后的相关财务会计报表进行了审阅，认为公司财务会计报表 按照审计调整分录进行调整后，公司财务报表符合公司情况，对2012年度财务报告初审意见无异议。 （3）董事会审计委员会在会计师事务所出具的公司 2012年度审计报告后，审计委员会再次审阅了财务会计报告，同意 会计师事务所对公司2012年度财务报表的审计结果，同意将该审计报告提交公司董事会审议。 2、审计委员会对公司年度审计工作的督促情况 年审会计师进场前，审计委员会、公司财务部与会计师事务所共同协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排。 董事会审计委员会在年审注册会计师进场后，根据与会计师事务所协商确定的审计工作时间安排和审计进程，与会计师事务 所会计师进行面对面沟通、委托专人以电话、邮件等形式进行跟踪督促，督促其在约定时限内提交审计报告。 3、对会计师事务所2012年度审计工作的总结报告 董事会审计委员会认为，亚太（集团）会计师事务所有限公司严格按照审计法规、准则的规定，开展、完成了公司 2012 年的年度审计工作，其审计时间充分、人员职业素质高、执业能力、风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司 2012 年财务状况、经营成果和现金流量，其审计结论真实地反映了公司实际情况。 4、审议通过聘任2013年度审计机构 审计委员会提议续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。 （二）薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事、监事和高级管理人员 2012度薪酬是依据公司股东会有关决议和公司相关制度 确定的，薪酬情况符合公司2012年度经营状况。 （三）董事会提名委员会履职情况 在公司聘任冯卓奎女士为公司副总裁时，提名委员会充分发挥独立审查、建议作用。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 √否 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或其它任何关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，也不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员：公司在劳动、人事及薪酬等方面均完全独立与控股股东。公司董事长、总经理、副总经理等高级管理人员均 在公司领取薪酬。高级管理人员未在控股股东及其下属企业担任任何职务。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统 和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资 产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业违规占用而损害公司利益的情况。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。 5、财务：公司设有独立的财务会计部门，配备独立的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独 立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 七、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东 大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下不断加强内部管理，较好的完成了本年度的各项任务。报告期内，公司建立 了《董事、高级管理人员薪酬考核制度》，进一步完善了公司制度建设，促进公司的持续发展。 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 第九节内部控制 一、内部控制建设情况 公司依据相关法律法规的规定和行业的相关标准，结合公司实际情况，建立了一系列较为完善的内部控制制度并按照内 部控制制度实施了控制措施，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策。具体如下： 1、公司设立了相对完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员的指令能够严格执行。 公司明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保在授权范围内履行职能。 2、按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等国家有关财税法规及其补充规定的要求，制定了适合公司的会计制 度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，实行会计人员岗位责任制，并建立了严密的会计控制系统。 3、公司制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的基本原则和决策程序予以明确的规定。 4、公司制定了《对外担保管理制度》，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了 详细规定。 5、公司进一步完善了《关联交易管理制度》，对关联人的认定、关联交易的范围及决策程序，关联交易的执行与披露及 违规关联交易的责任追究均作了明确规定，规范与关联方的交易行为。 6、公司制定了《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》， 对信息披露的基本原则，信息披露的内容、信息披露的程序和传递、信息披露的责任划分、信息披露的方式、档案管理、内 幕信息知情人范围和保密措施以及责任追究做了明确规定。 7、公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用审批、用途变更、监管等方面做了明确规定。 8、公司以《企业会计准则》、《内部会计控制规范--基本规范（试行）》等的有关规定作为建立财务报告内部控制的依据。 9、公司制定了《内部审计制度》，对公司内部审计工作做了明确的规定和要求。审计部直属于董事会，在董事会审计委员 会的领导下，根据年度审计工作计划开展审计工作，实施日常或专题内部控制检查。通过内部审计及时发现经营活动中存在 的问题，提出整改建议，落实整改措施，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会对公司内部控制的有效性进行了全面评价，认为：公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系， 合理、完整、有效，符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能 够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 制度的贯彻执行提供保证，且各项内部控制管理制度均得到了有效执行。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关规范性文件为依据， 建立了财务报告内部控制。报告期内，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制评价报告全文披露日期 2014年 04月 26日 内部控制评价报告全文披露索引《证券时报》《大公报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已经建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内,公司在 2013年 3月 5日披露了《年报更正公告》 外，未发生其他重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 第十节财务报告 一、审计报告 审计意见类型标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014年 04月 24日 审计机构名称亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号亚会 A审字 (2014) 009号 注册会计师姓名周含军、周铁华 审计报告正文 广东雷伊 (集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东雷伊(集团)股份有限公司（以下简称“雷伊股份”）财务报表，包括 2013年12月31日的合并资产 负债表及母公司资产负债表，2013年度合并利润表及母公司利润表、合并现金流量表及母公司现金流量表、合并所有者权益 变动表及母公司所有者权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是雷伊股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，雷伊股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了雷伊股份 2013年12月31 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东雷伊（集团）股份有限公司 单位：元 项目期末余额期初余额 流动资产： 货币资金 56,330,640.22 21,555,492.79 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 12,308,091.34 29,542,060.33 预付款项 9,847,534.50 1,401,124.90 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 25,762,037.12 8,712,918.25 买入返售金融资产 存货 264,767,911.02 340,802,511.47 广东雷伊（集团）股份有限公司 2013年度报告全文 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 369,016,214.20 402,014,107.74 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 83,747,681.91 87,845,171.59 在建工程 工程物资 54,526.00 54,526.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 27,046,989.09 27,720,177.33 开发支出 商誉 长期待摊费用 241,200.00 434,160.00（未完）  |