[股东会]同方股份：2013年年度股东大会会议文件
同方股份有限公司 2013年年度股东大会会议文件 二零一四年四月 目录 董事会年度工作报告 ....................................................... 5 监事会年度工作报告 ...................................................... 10 独立董事述职报告 ........................................................ 13 公司2013年度财务决算报告 ............................................... 28 关于2013年利润分配和资本公积转增股本的预案 ............................. 29 关于继续聘任信永中和会计师事务所为2014年审计机构及支付其2013年审计费用的议 案 ...................................................................... 30 关于2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案 .... 32 关于申请2014年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案 . 36 关于2013年年度前次募集资金使用情况报告 ................................. 47 关于在公司担保总额超过净资产50%后，公司为下属子公司担保的议案 ........... 49 关于申请注册并择机发行不超过7亿元信用债的议案 .......................... 53 同方股份有限公司2013年年度股东大会会议议程 . 开始时间安排：2014年5月8日9：00分 . 股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技大厦 . 股东大会主持人：董事长陆致成先生 . 议程： 本次会议审议的议案是： 1. 公司2013年年度报告摘要及正文 2. 2013年董事会工作报告 3. 2013年独立董事述职报告 4. 2013年监事会工作报告及监事会对公司2013年年度报告的审核意见 5. 2013年度财务决算报告 6. 关于2013年利润分配和资本公积不转增股本的预案 7. 关于继聘信永中和会计师事务所作为2014年财务报告审计机构和内部控制审计机 构及支付其2013年审计费用的议案 7.1 关于继聘信永中和会计师事务所作为2014年财务报告审计机构的议案 7.2 关于继聘信永中和会计师事务所作为2014年内部控制审计机构的议案 7.3 关于支付信永中和会计师事务2013年审计费用的议案 8. 关于2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案 9. 关于申请2014年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案 9.1 关于申请2014年年度综合授信额度的议案 9.2 关于同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时 为其提供担保的议案 9.3 关于在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70%的子公司提供担保 的议案 10. 关于2013年非公开发行股份购买资产配套募集资金的前次募集资金使用情况报告 11. 关于在公司担保总额超过净资产50%后，公司为下属子公司担保的议案 11.1关于在公司担保总额超过净资产50%后，2014年为下属子公司提供担保的议案 11.2关于授权公司总裁根据经营情况实施具体担保事项的议案 12. 关于申请注册并择机发行不超过7亿元信用债的议案 . 本次会议议案的表决方式采用现场记名投票表决。现场会议表决程序为： ①参加本次议案审议的，为2014年4月30日上海证券交易所交易结束时，中国 证券登记结算有限公司上海分公司登记的国有法人股股东、法人股股东和社会公众股股 东。 ②请各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权。 ③议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意见。公司董事、监事或 议案宣读人作出答复和解释后，股东将履行自己的权利，行使表决权。 ④对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或议案宣读人有权不回答。 ⑤每项议案仅表决一次：赞成、或弃权、或反对，空缺视为弃权。 ⑥待议案审议结束后，按投票的有效股数统计表决结果。 ⑦会议指派一名监事，选派二名股东清点表决票数、并当场公布表决结果。 ⑧律师事务所对表决结果和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。 . 议案宣读 . 议案表决 董事会年度工作报告 一、董事会工作情况回顾 本报告年度共召开董事会十二次，主要情况为： (1)公司于2013年1月8日召开第五届董事会第三十八次会议，会议决议公告刊登 于2013年1月10日的中国证券报、上海证券报和证券时报。 (2)公司于2013年2月6日召开第五届董事会第三十九次会议，会议决议公告刊登 于2013年2月8日的中国证券报、上海证券报和证券时报。 (3)公司于2013年3月22日召开第五届董事会第四十次会议，会议决议公告刊登 于2013年3月26日的中国证券报、上海证券报和证券时报。 (4)公司于2013年3月29日召开第五届董事会第四十一次会议，会议决议公告刊 登于2013年3月30日的中国证券报、上海证券报和证券时报。 (5)公司于2013年4月19日召开第五届董事会第四十二次会议，会议决议公告刊 登于2013年4月23日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 (6)公司于2013年4月25日召开第五届董事会第四十三次会议，会议审议通过了 公司2013年度一季报。 (7)公司于2013年5月10日召开第五届董事会第四十四次会议，会议决议公告刊 登于2013年5月11日的中国证券报、上海证券报和证券时报。 (8)公司于2013年5月15日召开第六届董事会第一次会议，会议决议公告刊登于 2013年5月16日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 (9)公司于2013年8月23日召开第六届董事会第二次会议，会议决议公告刊登于 2013年8月27日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 (10)公司于2013年10月30日召开第六届董事会第三次会议，会议通过了公司2013 年度三季报。 (11)公司于2013年11月13日召开第六届董事会第四次会议，会议决议公告刊登 于2013年11月14日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 (12)公司于2013年12月19日召开第六届董事会第五次会议，会议决议公告刊登 于2013年12月20日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 二、股东大会召开情况说明 本年度，公司共召开股东大会四次，会议情况如下： (1)公司于2013年2月25日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司符合上市公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签署附 生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于签署附生效条件的 <股权转让协议>及其补充协议的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产 之利润补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易有关的评估报告、审计报告和盈利预测审核报告的议案》、审议通过了《关于本次 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于修改上市公司重大 资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事 宜的议案》，会议决议公告刊登于2013年2月26日的中国证券报、上海证券报、证券 时报。 (2)公司于2013年5月15日召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012年年度 报告摘要及正文》、《2012年董事会年度工作报告》、《2012年独立董事述职报告》、 《2012年监事会年度工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《关于2012年利润分 配和资本公积不转增股本的预案》、《关于继聘信永中和会计师事务所作为2013年审 计机构及支付其2012年审计费用的议案》、《关于2012年度日常关联交易执行情况以 及2013年度日常关联交易预计的议案》、《关于申请2013年年度综合授信额度及授权 下属子公司使用并为其提供担保的议案》、《关于2008年配股的前次募集资金使用情 况报告的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、 《关于在公司担保总额超过净资产50%后，公司为下属子公司担保的议案》，会议决议 公告刊登于2013年5月16日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 (3) 公司于2013年9月12日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于与新增关联方发生日常关联交易的议案》，会议决议公告刊登于2013年9月13日的 中国证券报、上海证券报、证券时报。 (4) 公司于2013年11月29日召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于向清华控股购买其持有的龙江环保12.8125%股权关联交易的议案》、《关于变更公司 经营范围及修改公司章程的议案》、《关于向平安银行申请综合授信额度及授权下属控 参股公司在担保项下使用的议案》，会议决议公告刊登于2013年11月30日的中国证 券报、上海证券报、证券时报。 三、关于公司高级管理人员聘任及薪酬情况说明 1、关于公司高级管理人员聘任 本报告期内，经于2013年5月15日召开的2012年年度股东大会审议，公司董事 会换届选举陆致成先生、周立业先生、范新先生、童利斌先生、潘晓江先生、杨利女士、 左小蕾女士任第六届董事会董事；公司监事会换届选举夏冬林先生、张文娟女士、刘刚 先生任第六届监事会监事。 经于2013年5月15日召开的第六届董事会第一次会议审议，公司董事会选举陆致 成先生任董事长；聘任孙岷先生任董事会秘书；选举潘晓江先生、杨利女士、周立业先 生任第六届董事会审计委员会委员；选举杨利女士、潘晓江先生、陆致成先生任第六届 董事会薪酬与考核委员会委员；选举杨利女士、左小蕾女士、陆致成先生任第六届董事 会提名委员会委员；选举陆致成先生、范新先生、杨利女士任第六届董事会战略委员会 委员；聘任范新先生为公司总裁；聘任王良海先生、王明亮先生、刘卫东先生、李吉生 先生、李健航先生、杨志明先生、周侠先生为公司副总裁（按笔画排名）；聘任刘卫东 先生兼任公司财务总监、财务负责人；聘任李吉生先生兼任公司总工程师。 2、关于公司高级管理人员薪酬情况说明 按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标，公司董事会对高级管 理人员的绩效进行考核，目前公司管理层的薪酬体系采用年薪制。 报告期内公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的薪酬总额为1223.75万元。 公司董事、监事、高级管理人员薪酬的具体情况为： 姓名 任职 性 别 年 龄 任期起始 日 任期终止 日 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的税前 报酬总额 (万元) 备注 陆致 成 董事 长 男 65 2013-5-15 477,018 477,018 178.40 2013年5月受 聘任公司董事 长职务 周立 业 董事 男 50 2013-5-15 0 0 3.60 在清华控股有 限公司领取薪 金，在公司领取 董事津贴 范 新 董事、 总裁 男 53 2013-5-15 0 0 120.00 2013年5月受 聘任公司董事、 总裁职务 童利 斌 董事 男 42 2013-5-15 0 0 2.10 2013年5月受 聘任公司董事， 在清华控股有 限公司领取薪 金，在公司领取 董事津贴 姓名 任职 性 别 年 龄 任期起始 日 任期终止 日 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的税前 报酬总额 (万元) 备注 潘晓 江 独立 董事 男 61 2013-5-15 0 0 5.83 2013年5月受 聘独立董事职 务 杨 利 独立 董事 女 50 2013-5-15 0 0 10.00 左小 蕾 独立 董事 女 60 2013-5-15 0 0 10.00 夏冬 林 监事 会主 席 男 53 2013-5-15 0 0 10.00 在清华大学领 取薪金，在公司 领取监事津贴 张文 娟 监事 女 46 2013-5-15 0 0 2.10 2013年5月受 聘任公司监事， 在清华控股有 限公司领取薪 金，在公司领取 监事津贴 刘 刚 监事 男 50 2013-5-15 0 0 55.05 王良 海 副总 裁 男 48 2013-5-15 0 0 110.00 王明 亮 副总 裁 男 58 2013-5-15 0 0 110.00 刘卫 东 副总 裁、财 务总 监 男 51 2013-5-15 22,280 22,280 106.00 李吉 生 副总 裁、总 工程 师 男 48 2013-5-15 8,612 8,612 96.00 李健 航 副总 裁 男 45 2013-5-15 9,150 9,150 110.00 杨志 明 副总 裁 男 65 2013-5-15 0 0 110.00 周侠 副总 裁 男 48 2013-5-15 60,000 60,000 35.00 2013年5月受 聘任公司副总 裁职务 孙 岷 董事 会秘 书 男 46 2013-5-15 44,616 44,616 75.00 荣泳 霖 董事 长 男 67 2010-5-12 2013-5-15 0 0 67.50 2013年5月因 任期届满卸任 董事长职务 姓名 任职 性 别 年 龄 任期起始 日 任期终止 日 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的税前 报酬总额 (万元) 备注 马二 恩 董事 女 66 2010-5-12 2013-5-15 0 0 1.50 在清华控股有 限公司领取薪 金，在公司领取 董事津贴，2013 年5月因任期届 满卸任董事职 务 程凤 朝 独立 董事 男 54 2010-5-12 2013-5-15 0 0 4.17 2013年5月因 任期届满卸任 独立董事职务 秦 蓬 监事 男 39 2010-5-12 2013-5-15 0 0 1.50 在紫光股份有 限公司领取薪 金，在公司领取 监事津贴，2013 年5月因任期届 满卸任监事职 务 合计 621,676 621,676 1,223.75 董事会业务报告参见年报部分。 监事会年度工作报告 一、监事会年度工作简介 1、本报告年度共召开监事会七次，分别是： 2013年1月8日召开第五届监事会第十六次会议，会议逐项审议通过了《关于公司发行 股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》； 2013年2月6日召开第五届监事会第十七次会议，会议逐项审议通过了《关于公司发行 股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》； 2013年4月19日召开第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了公司2012年年度报 告正文及摘要、2012年度监事会工作报告、对公司2012年年度报告的审核意见、《公 司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2012年度内部控制的自我 评价报告》和《关于公司监事会换届选举的议案》； 2013年4月25日召开第五届监事会第十九次会议，会议审议通过了公司2013年第一季 度报告及对公司2013年第一季度报告的审核意见； 2013年5月5日召开第六届监事会第一次会议，会议审议通过了选举监事会主席的议案； 2013年8月23日召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了公司2013年半年度报 告及对公司203年半年度报告的审核意见； 2013年10月30日召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过了公司2013年第三季 度报告及对公司2013年第三季度报告的审核意见。 2、列席年度内历次董事会和股东大会。 3、为确保股东的长期投资利益，根据董事会提出的“诚信务实、自律规范”的规范运 作原则，根据公司制定的以“计划预算管理、综合指标考核、公司监督运行”为核心的 管理模式和“发展＋合作”的发展战略，公司监事会在此基础上对公司依法运作情况进 行了监督和检查。 4、了解会计师事务所年度审计进程，对公司财务报告和内部控制制度进行监督和评价， 以保证公司会计信息的可靠性、真实性、完整性和合规性。 二、监事会独立意见 1、关于公司依法运作情况 监事会根据国家有关的法律和法规，重点对股东大会和董事会的会议程序、表决方式、 会议议题、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职责、公司内部管理 制度等情况进行了监督和检查。 监事会认为，本年度召开的股东大会和董事会是按照公司法和本公司章程的要求，履行 了必要的会议程序和表决方式。董事会会议议题在涉及公司重大投资决策、担保、关联 交易、公司经营管理和资本运作方案等事项方面进行了充分调研与协商，维护了公司股 东的权益。董事及高级管理人员履行职责勤勉、尽责，无任何违纪违规和损害股东权益 的行为。公司的各项管理制度行之有效。 2、检查公司财务的情况 监事会对公司财务进行了必要的监督和检查，审核了公司2013年度董事会工作报告、 2013年度财务报告和2013年度利润分配方案、经信永中和会计师事务所审计，对公司 2013年年度会计报表确认并出具了无保留意见的审计报告。 监事会认为，公司财务部门认真贯彻国家有关企业会计制度及相关准则，建立健全公司 内部控制管理制度，逐步建立起一套有效的企业财务管理体系，使得公司经营管理与财 务管理有机地结合起来，保障了广大投资者的利益。公司2013年年度会计报表公允地 反映了公司的财务状况、2013年度经营成果和现金流量情况。同意公司2013年度利润 分配方案。 3、募集资金使用情况 公司最近一次募集资金实际投入项目与披露情况一致。 4、收购或出售资产公允情况 本年度内，根据股东大会投资授权权限，公司实施了发行股票和支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的方案、收购龙江环保集团股份有限公司股权、出售《中国学术 期刊（光盘版）》电子杂志社全部出资权益、调整计算机产业下属公司股权结构将相关 公司股权转让给同方计算机公司、调整和处臵部分参股子公司股权等。 经检查，公司监事会确信上述投资行为有利于公司长期利益，符合公司发展战略，涉及 关联交易的事项符合遵循“三公”原则。 5、关联交易情况 除日常关联交易外，公司本年度实施了发行股票和支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的方案、收购龙江环保集团股份有限公司股权、出售《中国学术期刊（光盘版）》 电子杂志社全部出资权益的关联交易。 经检查，公司监事会认为上述关联交易符合公司发展战略，关联交易协议的内容及定价 原则符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分保证了 公司的利益，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，决策程序符合《公 司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。 6、内部控制制度建立健全及执行情况 本年度，监事会审议了公司的《内部控制自我评价报告》，监事会对公司董事会内部控 制自我评估报告无异议。 独立董事述职报告 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为同方股份有 限公司现任独立董事，我代表独立董事就2013年工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、潘晓江先生，管理学博士，高级经济师，中国注册会计师，毕业于清华大学。2013 年5月15日至报告期末，任公司第六届董事会独立董事之职。曾任财政部会计事务管 理司副处长，中国注册会计师协会副处长，财政部世界银行司副处长、处长、副司长， 财政部国际司副司长，2000年7月至2003年7月，任中国银行监事、监事会办公室主 任，2003年7月至2012年1月任中国农业银行监事、监事会办公室主任。 潘晓江先生是国内最早研究国际会计准则的专家之一，其主要研究方向包括会计理论、 国际会计准则等，著有《会计经济学概论-资本会计论概念框架研究》等。潘晓江先生 现任专职和兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。 2、杨利女士，律师，硕士，毕业于香港中文大学。2013年5月15日至报告期末，任公 司第六届董事会独立董事之职。1999年至今，任中咨律师事务所合伙人，自2008年至 今，兼任烟台冰轮股份有限公司独立董事职务。 杨利女士还兼任中国证监会并购重组专家咨询委委员等，曾获部级科学技术进步奖。杨 利女士主要从事股票、债券、基金发行上市、改制重组兼并收购、投融资、期货、期权 等证券法律业务。杨利女士现任专职和兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。 3、左小蕾女士，新加坡籍，博士，副教授，获美国伊里诺依大学( Univ. of Illinois at Urbana-champaign) 博士学位( 国际金融, 经济计量学)。2013年5月15日至报告 期末，任公司第六届董事会独立董事之职。2000年10月至2011年4月，任中国银河证 券首席经济学家；2011年4月至今，任中国银河证券首席总裁顾问。2011年2月至今， 兼任湖北银行独立董事。 左小蕾女士还兼任亚洲管理学院副教授，讲授投资项目成本与效益分析，经济预测，投 资政策与管理，经济管理在中国的发展，管理经济学，国际金融学等课程，并著有《小 蕾视角：我看中国经济》等著作，在汇率和利率机制的改革的重大问题等方面做过深入 的研究。主要研究方向为：产品开发和资本市场发展。左小蕾女士现任专职和兼职情况， 不存在影响独立董事独立性的情形。 4、程凤朝先生，管理学博士，博士生导师，高级会计师，中国注册会计师、中国注册 资产评估师、注册税务师，毕业于湖南大学工商管理学院管理科学与工程专业。2010 年5月12日至2013年5月14日，任公司第五届董事会独立董事之职。2001年至2009 年1月，历任中国长城资产管理公司评估管理部(风险监测部)总经理、天津办事处总经 理、发展研究部总经理。2009年1月至报告期末，就职于中国投资有限责任公司（中央 汇金投资有限责任公司），任派驻中国农业银行股份有限公司董事。 程凤朝先生还兼任北京大学经济学院客座教授，湖南大学博士生导师，中央财经大学、 首都经贸大学、北京工商大学硕士生导师，中国证监会上市公司并购重组专家咨询委委 员。主要研究方向为：金融风险防范、公司治理、企业价值评估、上市公司并购重组、 私募股权投资基金。程凤朝先生现任专职和兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情 形。 二、独立董事年度履职概况 作为同方股份有限公司的独立董事，根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就我们 在2013年度履行独立董事职责工作的情况汇报如下： 本报告期内，独立董事认真履行了“公司章程”及“公司法”等相关法律、法规赋予的 职责，遵照《独立董事工作制度》，出席了董事会会议，并就重大关联交易、高管人员 聘任、对外担保等重大事项发表了独立意见。 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 出席股东大会的次 数 潘晓江 5 5 3 0 0 否 2 杨利 12 12 7 0 0 否 2 左小蕾 12 12 7 0 0 否 2 程凤朝 7 7 4 0 0 否 0 在审议议案时，我们均能充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案，我们充 分支持公司各项合理决策，报告期内，我们作为独立董事未对公司有关事项提出异议。 本年度所参加董事会、股东大会的相关决议及表决结果详见同方股份有限公司2013年 披露的相关临时公告。 (二)参加专门委员会的出席情况 1、第五届董事会审计委员会第十次会议及独立董事与年审会计师见面会 2013年1月8日，公司召开了第五届董事会审计委员会第十次会议及独立董事与年审会 计师见面会，出席会议的独立董事为：程凤朝、杨利、左小蕾。委员会审议了《公司发 行股票和支付现金购买北京壹人壹本信息科技有限公司股权并募集配套资金暨关联交 易的议案》，对北京卓信大华资产评估有限公司对壹人壹本公司出具的预评估结果进行 了审议，同意将该议案提交董事会审议；委员会审阅了2012年公司编制的同方股份有 限公司财务会计报表，并形成如下意见：同方股份有限公司编制的财务会计报表已经按 照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2012 年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。该财务会计报表尚未 完成审计；委员会听取了信永中和会计师事务所关于公司2012年年报的审计工作计划， 并进一步提出了审计时间、审计关注重点、沟通机制等相关要求。 2、第五届董事会战略委员会第一次会议 2013年1月8日，公司召开第五届董事会战略委员会第一次会议，出席会议的独立董事 为：杨利。委员会审议通过了《选举荣泳霖董事长任公司第五届董事会战略委员会召集 人的议案》，同意选举公司董事长荣泳霖任第五届董事会战略委员会召集人；委员会审 议通过了《选举杨利独立董事任公司第五届董事会战略委员会委员的议案》，同意选举 独立董事杨利任第五届董事会战略委员会委员；委员会审议通过了《公司发行股票和支 付现金购买北京壹人壹本信息科技有限公司股权并募集配套资金暨关联交易的议案》， 同意将该议案提交董事会审议。 3、第五届董事会审计委员会第十一次会议 2013年2月4日，公司召开了第五届董事会审计委员会第十一次会议，出席会议的独立 董事为：程凤朝、杨利。委员会审议了《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易涉及资产评估有关事项意见的议案》，同意将本议案提交董事会审 议，并发表如下意见：（一）关于评估机构的独立性 公司聘请的北京卓信大华资产 评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公 司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立 性。（二）关于评估假设前提的合理性 北京卓信大华资产评估有限公司于2013年1 月25日出具的卓信大华评报字（2013）第007号《资产评估报告》的评估假设前提符 合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性 对于 评估资产，评估机构分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选取适当方法的评估 结论作为评估主结论。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、 客观性、公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法。资产评估价值公允、 准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。（四）评 估定价的公允性 本次交易以标的资产的评估结果为基础经协商确定交易价格，评估定 价公允。（五）重要评估依据、重要评估参数及评估结论的合理性 评估机构对评估资 产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合评估资产 的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论 合理；委员会审议通过了《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易有关的评估报告、审计报告和盈利预测审核报告的议案》，通过了信永中和 会计师事务所、北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易事项出具的审计报告、评估 报告和盈利预测审核报告，并同意提交董事会审议 4、第五届董事会审计委员会第十二次会议及独立董事与年审会计师第二次见面会 2013年4月19日，公司召开了第五届董事会审计委员会第十二次会议及独立董事与年 审会计师第二次见面会，出席会议的董事为：程凤朝、杨利、左小蕾。委员会审阅了信 永中和会计师事务所审计的2012年同方股份有限公司财务会计报表，并形成如下意见： 同方股份有限公司编制的财务会计报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规 定编制，在所有重大方面公允反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度 的经营成果和现金流量。该财务会计报表已经信永中和会计师事务所审计并出具了标准 无保留意见的审计报告，同意将该财务会计报表及审计报告提交董事会审核；委员会审 议通过了《信永中和会计师事务所的2012年度公司审计工作总结报告》，并同意提交 董事会审议；委员会审议通过了《续聘信永中和会计师事务所任公司2013年度财务报 告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意将该议案提交董事会审核；委员会审议 通过了《关于2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议 案》，同意将该议案提交董事会审核；委员会审议通过了《同方股份有限公司2012年 度内部控制评价报告》，同意将该议案提交董事会审议。 5、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 2013年4月19日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，出席会议 的独立董事为：杨利、程凤朝。委员会审阅了2012年年报中披露的公司董事、监事和 高级管理人员薪酬，并发表如下审核意见：公司2012年度能严格按照高管薪酬和有关 考核制度执行，制定的考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程的规 定，同意在公司2012年年度报告中披露高管从公司领取的税前报酬总额。独立董事的 薪酬仅采用津贴方式，同意在公司2012年年度报告中披露独立董事从公司领取的税前 报酬；委员会还审议通过了2013年总裁年薪的核定方案。 6、第五届董事会提名委员会第二次会议 2013年4月19日，公司召开了第五届董事会提名委员会第二次会议，出席会议的独立 董事为：杨利、程凤朝。委员会通过了如下决议：鉴于公司第五届董事会任期即将届满， 公司拟进行董事会换届。为此，委员会审阅了了公司控股股东清华控股有限公司提名的 董事候选人陆致成先生、周立业先生、范新先生、童利斌先生的董事承诺与声明、个人 履历等资料，委员会认为：上述被提名人均具备相关专业知识和相关决策、监督、协调 能力，具备与其行使职权相应的任职条件，任职资格不存在《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中 国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和公司章程等有关规定。 委员会同意清华控股有限公司提名陆致成先生、周立业先生、范新先生、童利斌先生为 公司第六届董事会董事候选人，请提交董事会审议；鉴于公司第五届董事会任期即将届 满，公司拟进行董事会换届。为此，委员会审阅了了公司董事会拟提名的独立董事候选 人潘晓江先生、杨利女士、左小蕾女士的独立董事承诺与声明、个人履历等资料，委员 会认为：上述被提名人均具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，具备与其行 使职权相应的任职条件，任职资格不存在《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情形， 以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海 证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和公司章程等有关规定。委员会同意公 司董事会提名潘晓江先生、杨利女士、左小蕾女士为公司第六届董事会独立董事候选人， 请提交董事会审议。 7、第五届董事会战略委员会第二次会议 2013年4月19日，公司召开第五届董事会战略委员会第二次会议，出席会议的独立董 事为：杨利。委员会通过了如下决议：根据公司2012年度财务审计报告，公司在2012 年实现归属于母公司股东的净利润606,368,797.96元，提取10%的法定公积金 60,636,879.80元后，累计未分配利润共计 2,604,276,606.30元。委员会拟定了关于 2012年利润分配和资本公积不转增股本的预案为：以2012年12月31日总股本 1,987,701,108股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利1元(含税)，共计 198,770,110.80元，尚余可供分配的利润2,405,506,495.50元留待以后年度分配。资 本公积不转增。委员会同意将上述利润分配和资本公积不转增股本的预案提交董事会审 议。 (三)对公司进行现场考察和上市公司配合工作情况 我们利用参加公司现场会议的机会对公司进行调查和了解，并对公司生产经营场所进行 了现场考察，与公司其他董事、高管、董事会秘书、财务负责人、公司年度审计会计师 和其他相关工作人员保持了联系，及时了解公司日常生产经营情况；同时，我们非常关 注报纸、网络等公共媒体有关公司的宣传和报道，不断加强对公司的认识和了解，并及 时与公司董事会秘书沟通有关报告内容，公司对我们履行独立董事职责提供了必要的配 合。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)重大资产交易情况 1、关于发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金事项预案的独立意见 2013年1月8日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司发行股份和 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等，拟向杜国楹、蒋宇飞、北京 启迪明德创业投资有限公司、周佳、杨朔、融银资本投资管理有限公司、方礼勇、罗茁、 北京启迪汇德创业投资有限公司、深圳市富安达投资管理有限公司、康有正、武晔飞、 赵新钦、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）十四名北京壹人壹本信息科技有限公 司（以下简称“壹人壹本”）的股东发行股份以购买其所持有的壹人壹本共计75.27265% 的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），以现金方式收购北京健坤投资集团有 限公司、冯继超合计持有的壹人壹本24.72735%的股权（以下简称“本次支付现金购买 资产”），同时向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金（与本次发行股份 购买资产及本次支付现金购买资产合称“本次交易”）。在本次董事会召开前，公司召 开了第五届董事会审计委员会第十次会议，委员会审议了《公司发行股票和支付现金购 买北京壹人壹本信息科技有限公司股权并募集配套资金暨关联交易的议案》，对北京卓 信大华资产评估有限公司对壹人壹本公司出具的预评估结果进行了审议，同意将该议案 提交董事会审议。作为公司的独立董事，我们在公司第五届董事会第三十八次会议前收 到了上述事项的相关材料，同意将公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项提交董事会讨论，并发表了如下独立意见： （1）本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可 行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。 （2）本次交易中，北京启迪明德创业投资有限公司、北京启迪汇德创业投资有限公司 和北京健坤投资集团有限公司向公司出售资产，其中北京启迪明德创业投资有限公司与 北京启迪汇德创业投资有限公司的董事长雷霖，同时是公司控股股东清华控股有限公司 的副总裁；北京健坤投资集团有限公司的董事长和实际控制人赵伟国，同时是清华控股 有限公司下属子公司紫光集团有限公司的总裁；因此，本次交易构成关联交易。 （3）公司本次发行股份购买资产和本次现金购买资产的交易价格将以具有证券从业资 格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。交易价格合理、公允，不存在损害公司 或股东利益的情形。 （4）公司在本次发行股份购买资产中发行股份的价格为本次董事会决议公告日（以下 简称“定价基准日”）前20个交易日的公司股票交易均价（即7.02元/股）。在定价 基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。 本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司 及其股东特别是中、小股东利益的情形。 （5）本次现金购买资产的交易定价与本次发行股份购买资产交易定价原则一致。 （6）本次配套融资的发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%（即6.32元/股）。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资 的发行底价作相应的调整。最终发行价格将在中国证监会核准后，按照相关法律、法规 和规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 （7）本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，有利 于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况， 不会对公司独立性产生影响。 综上，我们同意公司本次交易，同意董事会就公司本次交易的总体安排，同意公司就本 次交易编制的《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金预案》。 2、关于发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见 2013年2月6日，公司召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司发行股 份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。在本次董事会召开前，公 司召开了第五届董事会审计委员会第十一次会议，委员会审议通过了《关于本次发行股 份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产评估有关事项意见的议 案》，同意将该议案提交董事会审议。作为公司的独立董事，我们在公司第五届董事会 第三十九次会议前收到了《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《发行股份购买资产协议之补充协议》、 《股权转让协议之补充协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》以及 信永中和会计师事务所、北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易事项出具的审计报 告、评估报告和盈利预测审核报告等相关材料，同意提交董事会讨论，并发表了如下独 立意见： （1）本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可 行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。 （2）本次交易中，北京启迪明德创业投资有限公司、北京启迪汇德创业投资有限公司 和北京健坤投资集团有限公司向公司出售资产，其中北京启迪明德创业投资有限公司与 北京启迪汇德创业投资有限公司的董事长雷霖，同时是公司控股股东清华控股有限公司 的副总裁；北京健坤投资集团有限公司的董事长和实际控制人赵伟国，同时是清华控股 有限公司下属子公司紫光集团有限公司的总裁；因此，本次交易构成关联交易。 本次董事会的召集、召开符合有关法律及公司章程的规定，董事会就本次关联交易的议 案进行表决时，关联董事回避了表决，会议的表决程序符合有关法律及公司章程的规定。 （3）公司本次发行股份购买资产和本次支付现金购买资产的交易价格以具有证券从业 资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。公司聘任的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估定价公允。评估机构对评估资产进行评估时计算模型所采用的折 现率、预测期收益分布等重要评估参数符合评估资产的实际情况、具有合理性，预期未 来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。本次交易的交易价格合理、 公允，不存在损害公司或股东利益的情形。 （4）公司在本次发行股份购买资产中发行股份的价格为公司审议本次交易事项的首次 董事会会议即第五届董事会第三十八次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前 20个交易日的公司股票交易均价（即7.02元人民币/股）。在定价基准日至发行日期间， 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所 的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产 的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中、小 股东利益的情形。 （5）本次支付现金购买资产的交易定价与本次发行股份购买资产的收购对价定价原则 一致。 （6）本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%（即6.32元人民币/股）。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套 融资的发行底价作相应的调整。最终发行价格将在中国证监会核准后，按照相关法律、 法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 （7）本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，有利 于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况， 不会对公司独立性产生影响。 综上，我们同意公司本次交易，同意董事会就公司本次交易的总体安排，同意公司就本 次交易编制的《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要。 （二）关联交易情况 1、2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计情况 2013年4月19日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于2012年度日常 关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议案》。在本次董事会召开前， 公司召开了第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于2012年度日常关 联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交董事会审议。 作为公司独立董事，我们事先从公司获悉了有关交易事项的全部资料，并发表了如下独 立意见： （1）上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。 （2）上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股 东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避 表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。 2、确认公司2012年度日常关联交易超出预计金额情况 2013年4月19日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于确认公司2012 年度日常关联交易超出预计金额的议案》。作为公司独立董事，我们事先从公司获悉了 有关交易事项的全部资料，并发表了如下独立意见： （1）公司2012年度与清华大学发生日常关联交易预计发生额为8200万元，实际发生 15190.42万元，超出预计金额6990.42万元。同意确认上述日常关联超出预计金额 6990.42万元。 （2）该日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则， 按市场价格结算的原则不会损害公司及中小股东利益，也不影响公司的独立性。 （3）公司董事会在审议《关于确认公司2012年度日常关联交易超出金额的议案》时， 关联董事回避了表决，表决程序合法。 3、与新增关联方发生日常关联交易情况 2013年8月23日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于与新增 关联方发生日常关联交易的议案》。作为公司独立董事，我们事先从公司获悉了有关交 易事项的全部资料，并发表了如下独立意见： （1）述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。 （2）上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股 东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避 表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。 4、向清华控股购买其持有的龙江环保12.8125%股权关联交易情况 2013年11月13日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于向清华 控股购买其持有的龙江环保12.8125%股权关联交易的议案》。作为公司独立董事，我们 事先从公司获悉了有关交易事项的全部资料，并发表了如下独立意见： （1）本次交易中，交易对方清华控股有限公司为公司控股股东，因此，本次交易构成 关联交易。 （2）本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定，并拟 通过产权交易机构公开挂牌竞价方式实施。为确定标的股权的价值，公司董事会还聘请 了具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2012年12月31日为评估基 准日对龙江环保进行了评估，并以此确定了意向受让价格。我们对评估涉及到的评估方 法、假设前提、未来预测、评估参数等相关问题进行了认真审核，认为，公司聘请的评 估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估定价公允、评估计算模型所采用的折现率、 预测收益分布等重要评估参数符合评估资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度 收益或现金流等重要评估依据及评估结论合理。交易价格合理、公允，不存在损害公司 或股东利益的情形。 （3）本次交易有利于公司未来对于下属水务产业进行整合，有利于增强公司的持续经 营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东 利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 综上，我们同意公司本次交易，同意董事会就公司本次交易的总体安排。 5、向清华控股转让电子杂志社全部出资权益的关联交易暨预计新增日常关联交易情况 2013年12月19日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于向清华 控股转让电子杂志社全部出资权益的关联交易暨预计新增日常关联交易的议案》。作为 公司独立董事，我们事先从公司获悉了有关交易事项的全部资料，并发表了如下独立意 见： （1）本次交易中，交易对方清华控股有限公司为公司控股股东，因此，本次交易构成 关联交易。 （2）本次交易价格以具有证券业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2013年9 月30日为评估基准日出具的评估结果为依据确定。交易价格合理、公允，不存在损害 公司或股东利益的情形。 （3）本次交易系为落实国家政策规定要求而实施的交易，且本次交易完成后，清华控 股将与公司签署委托经营管理协议，电子杂志社日常经营仍由公司负责，原有经营模式 不变。本次交易不存在损害公司和股东利益的情况。 （4）因《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社与公司下属全资子公司同方知网（北 京）技术有限公司存在支付数据库使用费的日常交易，本次转让完成后，上述日常交易 构成公司新增的日常关联交易。上述新增日常关联交易符合公司发展战略和日常经营， 符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东 和公司利益的情形。 （5）公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法 规的规定。 综上，我们同意公司本次交易，同意董事会就公司本次交易的总体安排。 (二) 对外担保及资金占用情况 报告期内，我们作为同方股份有限公司的独立董事，于2013年4月19日对公司2012 年度对外担保情况发表了如下独立意见： 我们做为同方股份有限公司的独立董事，根据中国证券监督管理委员会证监发.2005. 120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、证监发.2003.56号文《关于规 范上市公司与关联资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，在审阅 了公司提供的相关资料并作了必要的询问后，基于个人独立判断，现就公司及其控股子 公司累计和当其对外担保情况、执行证监发.2005.120号文和证监发.2003.56号文 规定情况作如下专项说明和独立意见： 截止2012年12月31日，公司没有为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保。 本报告期内，经董事会批准，公司累计对外担保余额为53亿元，占公司净资产的58%。 上述担保均履行了相关审批程序。 (三)募集资金的使用情况 公司认真按照《上海证券交易所与上市公司募集资金管理规定》的要求管理和使用募集 资金，募集资金实际投资项目与承诺项目一致。公司在半年度、年度时均编制了《募集 资金存放与使用情况报告》并予以公开披露。本报告期内，公司未发生募集资金项目变 更情况。 (四)高级管理人员提名以及薪酬情况 1、董事、高级管理人员提名情况 本报告期内，经于2013年5月15日召开的2012年年度股东大会审议，公司董事会换 届选举陆致成先生、周立业先生、范新先生、童利斌先生、潘晓江先生、杨利女士、左 小蕾女士任第六届董事会董事；公司监事会换届选举夏冬林先生、张文娟女士、刘刚先 生任第六届监事会监事。 经于2013年5月15日召开的第六届董事会第一次会议审议，公司董事会选举陆致成先 生任董事长；聘任孙岷先生任董事会秘书；选举潘晓江先生、杨利女士、周立业先生任 第六届董事会审计委员会委员；选举杨利女士、潘晓江先生、陆致成先生任第六届董事 会薪酬与考核委员会委员；选举杨利女士、左小蕾女士、陆致成先生任第六届董事会提 名委员会委员；选举陆致成先生、范新先生、杨利女士任第六届董事会战略委员会委员； 聘任范新先生为公司总裁；聘任王良海先生、王明亮先生、刘卫东先生、李吉生先生、 李健航先生、杨志明先生、周侠先生为公司副总裁（按笔画排名）；聘任刘卫东先生兼 任公司财务总监、财务负责人；聘任李吉生先生兼任公司总工程师。 我们作为公司独立董事，经审阅各董事候选人、高级管理人员候选人个人履历，未发现 有《公司法》第57条、58条的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该 等禁止尚未解除的情况。各位董事候选人、高级管理人员候选人提名、聘任程序符合《公 司法》和《公司章程》有关规定。 2、高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司高级管理人员薪酬考核及发放程序符合《公司章程》有关规定，在公司 领取的报酬与披露情况相符。 (五)业绩预告及业绩快报情况 本报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，履行了业绩预告的披 露义务。2013年8月，公司发布了2013年中期业绩预增公告，后未发生业绩预告变更 情况，与公司披露的2013年半年度报告相符。 (六)聘任或者更换会计师事务所情况 本报告期内，经于2013年5月15日召开的2012年年度股东大会审议，股东大会通过 了《关于继聘信永中和会计师事务所作为2013年财务报告审计机构和内部控制审计机 构及支付其2012年审计费用的议案》，公司聘任会计师事务所程序符合《公司法》和 《公司章程》有关规定。 报告期内，公司未更换会计师事务所。 (七)现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司实施了2012年度利润分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利1 元(含税)，共计派发现金红利198,770,110.80元(含税)。公司2010、2011、2012年度 均实施了现金分红方案，累计分红49,692.53万元。公司利润分配方案均经董事会审议 通过后，提交股东大会决策后实施，相关决策及实施程序合法有效，现金分红政策的执 行符合公司章程的规定及公司股东大会决议的要求。 (八)公司及股东承诺履行情况 公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，对公司及相关主体承诺 事项进行了自查。截至报告期末，公司不存在不符合上述监管指引要求的承诺和超期未 履行承诺的情况。公司及相关主体尚未履行完毕承诺的相关情况如下： 1、公司尚未履行完毕的承诺事项 （1）以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产限售承诺 A.承诺内容 2010年，公司实施了以向唐山晶源科技有限公司发行1688万股股份的方式购买其持有 的3375万股唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称为“晶源电子”，现已更名为 “同方国芯电子股份有限公司”）股权。公司承诺，自股份完成过户之日起的36个月 内不得转让。 2011年，晶源电子与公司下属子公司北京同方微电子有限公司（以下简称为“同方微电 子”）实施资产重组，以向公司及同方微电子其他股东发行股票方式收购同方微电子100% 股权。为此，公司获得125,557,622股晶源电子股票，并承诺，对于本公司拥有的晶源 电子的股份，自本次交易晶源电子发行股份完成股权登记之日起三十六个月内不转让， 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。为此，公司因 2010年实施发行股票购买资产获得的晶源电子3375万股股份限售期限相应延长。 B.承诺期限 上述承诺作出的时间为2010年6月30日，应完成的时间为2015年5月9日。 C.承诺履行情况 截至报告期末，公司严格遵守了上述承诺。 （2）出售资产获得其他上市公司股份限售承诺 A.承诺内容 2011年，唐山晶源裕丰电子股份有限公司与公司下属子公司北京同方微电子有限公司实 施资产重组，以向公司及同方微电子其他股东发行股票方式收购同方微电子100%股权。 为此，公司获得125,557,622股晶源电子股票，并承诺，对于本公司拥有的晶源电子的 股份，自本次交易晶源电子发行股份完成股权登记之日起三十六个月内不转让，在此之 后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 B.承诺期限 上述承诺作出的时间为2012年5月9日，应完成的时间为2015年5月9日。 C.承诺履行情况 截至报告期末，公司严格遵守了上述承诺。 2、公司股东尚未履行完毕的承诺事项 （1）发行股份购买资产股东限售承诺 A.承诺内容 2013年8月，公司实施了向杜国楹等14名特定投资者发行股份购买其持有的北京壹人 壹本信息科技有限公司（以下简称为“壹人壹本”）75.27265%股权的方案。本次发行 方案完成后，公司共计向杜国楹等14名特定投资者发行股份157,724,483股，其中： 交易对方杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞承诺所持公司股份的限售期 为自本次发行结束之日起满三十六(36)个月之日/资产出售方与同方股份就本次交易签 署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》(包括其补充协议，如有)约定的各项盈利预 测补偿(如有)均实施完毕之日两者中较晚的期间； 交易对方北京启迪明德创业投资有限公司、杨朔、融银资本投资管理有限公司、罗茁、 深圳市富安达投资管理有限公司、康有正、北京华创策联创业投资中心(有限合伙)、北 京启迪汇德创业投资有限公司所持公司股份的限售期为：自本次发行结束之日起满十二 (12)个月之日/资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补 偿协议》(包括其补充协议，如有)约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额 的补偿(如有)实施完毕之日两者中较晚的期间。 B.承诺期限 交易对方杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞承诺作出的时间为2013年8 月15日，应完成的时间为2016年8月15日。 交易对方北京启迪明德创业投资有限公司、杨朔、融银资本投资管理有限公司、罗茁、 深圳市富安达投资管理有限公司、康有正、北京华创策联创业投资中心(有限合伙)、北 京启迪汇德创业投资有限公司承诺作出的时间为2013年8月15日，应完成的时间为 2014年8月15日。 C.承诺履行情况 截至报告期末，承诺人均严格遵守了上述承诺。 （2）发行股份购买资产并募集配套资金股东限售承诺 A.承诺内容 2013年9月，公司实施了发行股份购买北京壹人壹本信息科技有限公司股权，并向泰康 资产管理有限责任公司、北京雅才投资管理有限公司、北京健坤投资集团有限公司发行 股份募集配套资金事宜。发行对象泰康资产、北京雅才、北京健坤持有的公司股票限售 期为12个月。 B.承诺期限 发行对象泰康资产管理有限责任公司、北京雅才投资管理有限公司、北京健坤投资集团 有限公司承诺作出的时间为2013年9月4日，应完成的时间为2014年9月4日。 C.承诺履行情况 截至报告期末，承诺人均严格遵守了上述承诺。 (九)信息披露的执行情况 报告期内，公司积极履行信息披露义务，信息披露内容包括定期报告及其他临时公告， 基本涵盖了公司所有的重大事项。2013年公司信息披露未发生漏报、迟报情形，也未发 生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情形。 (十)内部控制的执行情况 我们作为公司独立董事认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，未发现公司存在内 部控制设计或执行方面的重大缺陷。 (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和 人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制度履 行职责和义务，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中有一 名独立董事是会计专业人士.董事会及下属专业委员会在公司决策中充分考虑中小股东 利益，2013年各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益 的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。 四、总体评价和建议 2013年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等 进行了调查，有效的履行了独立董事的职责；对公司财务运作、资金往来、日常经营等 情况都定期进行了了解，随时把握公司生产经营动态。 2014年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，认真履行独立董事职责，加强同公司 董事会、监事会和经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运 作，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东利益。 公司2013年度财务决算报告 经信永中和会计师事务所对我公司编制的2013年12月31日资产负债表，2013年 度利润表和2013年度现金流量表的审计，确认： 1、本年度营业收入为22,650,144,108.08元；利润总额为1,315,994,969.05元， 年末实现归属于母公司股东的净利润676,951,178.95元。总资产为42,567,586,822.68 元，归属于母公司股东权益10,707,080,836.36元。 2、基本每股收益为0.3262元、归属于上市公司股东的每股净资产为4.87元、加 权平均净资产收益率达到6.94%%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为1.67%。 3、根据公司2013年度财务审计报告，公司在2013年实现归属于母公司股东的净 利润676,951,178.95元，提取10%的法定公积金67,695,117.90元后，累计未分配利润 共计 3,052,057,061.10元。 关于2013年利润分配和资本公积转增股本的预案 公司拟定的利润分配和资本公积不转增股本方案为： 以公司截至2013年12月31日的总股本2,197,882,238股为基准，向全体股东以 每10股派送现金红利1元(含税)，共219,788,223.80元,尚余可供分配的利润 2,832,268,837.30 元留待以后年度分配。资本公积不转增。 关于继续聘任信永中和会计师事务所为2014年审计机构及支付其 2013年审计费用的议案 公司认为信永中和会计师事务所在本次年度审计过程中表现出较高的工作水准，现有执 业资格具备受聘条件，因此，拟继聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度的财务 报告审计机构和内控审计机构。 公司按照行业标准和惯例，并根据会计师事务所在审计过程中的实际工作量，与信永中 和会计师事务所协商，公司拟定支付的2013年审计报酬约为330万元，其中财务审计 报酬为270万元，内控审计报酬为60万元。 信永中和会计师事务所自2001年公司聘用以来已经连续服务十三年，前三年公司向其 支付的财务审计报酬分别为：2012年230万元、2011年220万元、2010年为215万元； 公司向其支付的2012年度内控审计报酬为60万元。 项目 2010年 2011年 2012年 2013年(本年度) 财务报告审计报酬 215万元 220万元 230万元 270万元 内控审计报酬 60万元 60万元 此外，信永中和会计师事务所在中国注册会计师协会发布的“2013年度会计师事务所全 国百家信息”排定的名次中，排名第9位。 事务所名称 综合得 分名次 2012年业务收入指标 注册会计师人数指标 综合评价 其他指标 得分 金额(万元) 得分 人数 得分 普华永道中天会计师事务所 1 322629.22 389.84 895 34.31 74.25 德勤华永会计师事务所 2 304450.93 367.88 747 28.63 70.72 瑞华会计师事务所 3 285766.43 303.84 1951 74.79 67.34 安永华明会计师事务所 4 223646.46 270.24 884 33.89 67.88 立信会计师事务所 5 216281.65 222.96 1612 61.79 69.76 毕马威华振会计师事务所 6 213575.74 258.07 615 23.57 70.01 大信会计师事务所 7 159156.04 170.03 1056 40.48 63.22 天健会计师事务所 8 110515.16 133.54 1169 44.81 59.90 信永中和会计师事务所 9 104103.00 125.79 983 37.68 63.42 大华会计师事务所 10 102097.99 122.10 960 36.80 60.43 为此，公司董事会提请股东大会就下列事项表决： 1、同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2014年财务报告审计机构； 2、同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2014年内部控制审计机构； 3、同意向信永中和会计师事务所支付2013年审计费用330万元，其中财务审计费用270 万元、内控审计费用60万元。 关于2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交 易预计的议案 一、关于对关联方认定情况的说明 1、清华大学、清华控股及其附属企业为公司之关联方 根据清华控股有限公司于2010年10月25日下发的《关于清华控股有限公司实际控制 人的通知》(清控发字.2010.1号)规定，确认清华控股的实际控制人是教育部。因此 公司的最终实际控制人为教育部。目前，清华控股有限公司持有我公司21.60%的股权， 系公司第一大股东。为此，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定， 清华大学、清华控股及其附属企业为公司的关联方。 2、因关联自然人兼任形成的关联方 根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，公司还存在因清华控 股董监事、高管人员及公司董监事、高管人员兼职而形成的关联方。 3、对公司有重要影响的子公司之持股10%以上的股东为公司关联方 根据上海证券交易所于2011年3月8日正式发布的《上市公司关联交易实施指引》中 将持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东增补为上市公司的关 联方的规定，公司将各级非全资控股子公司中持有10%以上股份的单位和个人列为关联 方。 二、公司发生关联交易的情形 在实际经营中，公司与关联方发生的关联交易存在四类情况： 第一类是与清华大学技术成果交易类日常交易以及与其他关联方发生的贸易、服务类日 常关联交易，主要包括：（1）公司及控股子公司与清华大学之间存在以科研开发为主 的技术服务和专利等技术成果授权使用形式的日常交易；（2）存在与清华控股及其下 属子公司之间因公司为其提供商品或劳务等发生的偶发性的小金额日常经营类关联交 易；（3）与因高管兼任形成的2013年度新增关联方深圳华控赛格股份有限公司（股票 代码：000068，股票简称：华控赛格，以下简称“华控赛格”）之间存在围绕液晶电视 机主要部件购销业务发生的日常交易。 第二类是与清华控股股权投资转让类偶发性关联交易：因清华控股是以对下属控参股企 业进行控股管理为主的企业，与公司不存在日常关联交易，以往与清华控股之间交易均 为下属公司股权转让，属于偶发性关联交易。上述交易均按照实际交易情况提请董事会 或股东大会单独审议。 第三类是与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付利息、担 保等产生的日常交易：公司及下属的淮安同方水务有限公司、龙江环保集团股份有限公 司向清华控股申请了使用其发行中期票据、短期融资券、企业债等融资额度和项目借款， 因此，存在着向清华控股借款、偿还本金并支付利息的日常交易。此类项目除涉及公司 因并购重庆国信项目存在对清华控股的项目借款之外，其余部分仅限于涉及水污染防治 和治理的水务业务。公司认为，水务业务关系国计民生，是公司承担社会责任的重要组 成部分，公司有责任和义务加大水务领域的投资力度。 第四类是与持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东形成的贸易、采 购、技术工程服务、债务性融资等日常交易：根据上海证券交易所新颁布的《上市公司 关联交易实施指引》规定，将持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股 东列为上市公司关联方，公司在实际生产经营中，部分子公司与其持股10%以上股份的 股东存在日常的贸易、采购、技术工程服务等关联交易。其中，于2013年度纳入公司 合并范围的龙江环保集团股份有限公司存在向其持股12.875%的亚洲开发银行申请了长 期借款的情形。 三、2013年关联交易情况 经公司2012年年度股东大会审议，公司2013年实际发生日常关联交易汇总情况如下： 1、 与清华大学技术成果交易类及与清华控股和其他关联方存在的日常经营类交易 交易事项 (单位：万元) 2013年实际发 生额 2013年预计发 生额 差异金额 2012年实际发生额 1、 销售商品 16,356.71 30,800.00 -14,443.29 513.33 2、 提供劳务 466.04 500 -33.96 47.64 3、 购买商品 65,598.44 71,500.00 -5,901.56 1,090.33 4、 接受劳务 8,644.99 10,000.00 -1,355.01 9,254.52 5、 支付许可授权费 5,996.00 6,000.00 -4.00 4,284.60 发生额合计 97,062.18 118,800.00 -21,737.82 3,875.08 注：(1)提供劳务，系公司及下属子公司向清华大学或清华控股及其子公司提供的工程服务及技术开发形成的收入。 (2)接受劳务，系公司及下属子公司委托清华大学实施科研开发费用、向清华大学实施的捐赠及房租。 (3)支付许可授权费，系公司及下属子公司向清华大学支付的专利等技术成果实施许可使用费。 (4)经公司2013年第二次临时股东大会审议批准，公司与2013年度新增关联方华控赛格预计2013年度发生日常关联 交易10亿元，其中向关联人购买商品7亿元，向关联人销售商品3亿元。关于本次关联交易的具体情况请参见公司 于2013年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上的公告。 2、与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付利息、担保等 产生的日常交易 交易事项 (单位：万元) 2013年 实际发生 额 2013年 预计发 生额 差异金 额 2012年实际发生额 1、 收取利息 422.52 500 -77.48 530.69 2、 支付利息 12,323.86 13,000.00 -676.14 15,039.91 3、 提供担保(公司向龙江环保提供担保发生额) 95,000.00 50,000.00 45,000.00 58,000.00 4、 接受资金(控股向公司借款发生额累计) - - 92,712.50 发生额合计 107,746.38 63,500.00 44,246.38 166,283.10 注： （1）公司对龙江环保及其下属子公司2013年度实际担保发生额超出预计担保发生额，系公司 经营层根据2012年年度股东大会的授权，结合整体经营安排，重点支持节能环保产业发展，在公司 年度预计担保发生总额内进行额度调剂予以担保支持所致。 （2）公司于2013年12月实施了向清华控股有限公司和北京华清博远创业投资有限公司并购 龙江环保股权的方案取得了对龙江环保的控制权，并将其纳入合并范围。 四、2013年度日常关联交易的预计情况 1、与清华大学技术成果交易类及与清华控股和其他关联方的日常交易 交易事项 (单位：万元) 2014年度 预计发生额 1、 销售商品、提供劳务 3000 2、 购买商品、接受劳务 30000 3、 支付许可授权费 8000 发生额合计 41000 2、与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付、收取利息、 担保等产生的日常交易 由于公司及下属控股子公司淮安同方水务有限公司、龙江环保集团股份有限公司合计向 清华控股申请使用其企业债券融资额度，截至2013年底，尚有5.94亿元未偿还；同时， 公司还因重庆国信股权收购项目累计欠付清华控股借款本金约16.69亿元，因此，公司 应于2014年度向清华控股计付相关资金利息，从而构成关联交易。 根据上市规则，公司及下属淮安水务、龙江税水务接清华受控股的资金，应以发生额作 为披露标准且按照交易类别在连续十二个月内累计计算，为此，我们预计发生额如下表 所示： 交易事项 2014年度 预计发生额(万元) 1、 支付利息 15000 发生额合计 15000 根据公司章程及上市规则的规定，2014年度预计的日常关联交易发生额超过了董事会的 审批权限，将提交股东大会审议。 3、履约能力分析 上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来 风险，本公司的独立经营不受影响。 4、定价政策和定价依据 1、有国家规定价格的，依据该价格进行； 2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行； 3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。 5、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况 公司自成立以来一直与清华大学保持了密切的合作关系，并成功的依托清华大学雄厚的 技术实力实现了技术成果孵化，公司的众多下属子公司也通过与清华大学各个院系的技 术合作，实现了自有技术实力和核心竞争力的提升。其中，威视股份、微电子等核心下 属子公司更是清华大学技术成果成功实现产业化的典范。 我们认为，公司及下属控股子公司与清华大学发生的日常交易多系技术服务与技术成果 使用，公司众多下属子公司通过与清华大学在技术成果使用和合作开发方面的密切合 作，提升了技术实力，推进了技术和产品创新力度，为产业的发展提供了有力的支撑。 因此不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公 司的利益。 根据公司2008年年度股东大会、2009年年度股东大会审议批准，由于公司及下属控股 子公司淮安同方水务有限公司合计向清华控股申请使用其企业债券融资额度，同时由于 本年度公司增持龙江环保集团股份有限公司股份将其纳入合并范围，而龙江环保以往年 度存在向清华控股申请使用其企业债券融资额度情形，上述向清华控股的借款截至2013 年底，合计尚有5.94亿元未偿还。因此，公司存在未来需向清华控股偿还本金并支付 利息的情形；根据2011年第四次临时股东大会授权，存在因重庆国信股权收购项目累 计欠付清华控股借款本金约16.69亿元的情形。 我们认为，公司及下属公司利用清华控股发行的信用债券等融资工具，贷款时间长，利 率较同期银行贷款利率低，能够调节公司信贷期限结构，节省公司的财务费用，不存在 向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。 关于申请2014年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其 提供担保的议案 一、业务背景 根据中国银监会颁布的《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》，各商业银行应对 集团级企业客户的授信业务实行统一管理，并采取集团授信管理模式。在此政令背景下， 各商业银行均严格控制针对集团客户的多头授信、过度授信和不适当分配授信额度等风 险因素，以期在防范信贷风险的基础上，通过提供更趋多样化的服务，进一步争取和维 系优质客户。 为适应商业银行的集团授信业务模式，公司针对综合授信额度的申请与使用采取了集中 管理原则，即由各产业本部及控参股公司根据战略规划和经营计划通过集团总部统一向 合作银行申请授信额度，然后根据集团所属各产业单位的业务发展和资金需求情况分配 使用。从实际效果来看，集团授信管理既有利于公司各产业本部及下属控参股公司在信 贷资源方面的申请、使用、调剂和监控，又有利于争取更多样的融资服务、更优惠的融 资条件以及更稳定的融资支持，为公司业务发展提供有力保障。 二、2013年度各商业银行为公司核准的综合授信额度 公司于2013年度获得16家商业银行核准的综合授信额度共计244亿元人民币（如无特 别说明，本议案以下货币单位均为人民币），具体情况如下表所示： 授信银行 授信金额 （单位：人民币亿元） 授信期间 中国银行 50.00 2013-2014 建设银行 36.00 2012-2014 工商银行 30.00 2013-2014 农业银行 20.00 2013-2014 北京银行 20.00 2013-2015 中信银行 18.00 2013-2014 邮政储蓄银行 15.00 2013-2014 交通银行 10.00 2013-2014 招商银行 10.00 2013-2014 民生银行 10.00 2012-2014 北京农商行 7.00 2013-2014 华夏银行 5.00 2013-2014 兴业银行 4.00 2013-2014 星展银行 3.50 循环额度 华侨银行 3.50 循环额度 授信银行 授信金额 （单位：人民币亿元） 授信期间 汇丰银行 2.00 2013-2014 合计 244.00 三、2014年度拟向各商业银行申请的综合授信额度 商业银行对集团公司的综合授信有效期通常为12个月。为确保公司信贷业务持续开展、 满足生产经营资金需求、降低债务融资成本、提高资金运作效率、并在信贷市场持续从（未完）  |