[公告]海源机械：兴业证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用的保荐意见
兴业证券股份有限公司 关于福建海源自动化机械股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用的保荐意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为福 建海源自动化机械股份有限公司(以下简称“海源机械”或“公司”)首次公开 发行股票募集资金持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经 审慎尽职调查，就海源机械2013年度募集资金存放和使用情况发表如下独立保荐 意见： 一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1759号文《关于核准福 建海源自动化机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2010年12 月15日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 4,000万股，发行价格 为每股人民币18元，募集资金总额为人民币720,000,000元，扣除发行费用 36,414,215元，实际募集资金净额为人民币683,585,785元。以上募集资金已由 立信会计师事务所有限公司于2010年12月20日出具的信会师报字（2010）第 25692号验资报告验证确认。 二、募集资金专户存储情况 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。截至2013年12 月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 存储余额 备注 中信银行股份有限公司福 州左海支行 7341 7101 8260 0021 549 15,471,752.46 募集资金基本户 招商银行股份有限公司福 州五一支行 5919 0311 8610 909 1,188,084.76 超募资金户 中信银行股份有限公司福 州左海支行 7341710182600061629 52,216,291.91 募集资金基本户 合计 68,876,129.13 三、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次 公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别 规定》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，海 源机械制订了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的要 求，海源机械对募集资金实行专户存储，并于2011年1月与兴业证券、各存储 银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协 议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在 违反相关规定及协议的情形。 公司于2012年7月3日召开2012年第一次临时股东大会，变更募集资金用 途，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的议案》，同 意以不超过人民币36,951.70万元的募集资金和不超过人民币48.30万元的自有 资金对“海源复合材料生产基地建设项目”的实施主体、公司全资子公司福建海 源新材料科技有限公司进行分期增资，全部作为其注册资本，用于募投项目支出。 福建海源新材料科技有限公司在中信银行股份有限公司福州左海支行开设募集 资金专用账户，专户仅用于“海源复合材料生产基地建设项目”募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途。福建海源新材料科技有限公司于2012年7月与公 司、兴业证券、存储银行签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和 义务。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管 协议的履行不存在违反相关规定及协议的情形。 四、本年度募集资金的实际使用情况 （一）公司招股说明书承诺募投项目情况 根据海源机械《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司 本次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 投资项目 项目总投资 募集资金投资金额 全自动液压压砖机生产及研发基地建设 项目 68,916 50,000 公司募集资金项目总投资额为68,916万元，其中募集资金50,000万元，银行 贷款8,000万元，公司自有资金10,916万元（其中：固定资产投资7,458万元，铺 底流动资金3,458万元）。 （二）公司变更募投项目情况 经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司终止“全自动液压压砖 机生产及研发基地建设项目”（以下简称“原募投项目”）的二区建设，将截至 2012年5月31日尚未投入原募投项目的募集资金32,624.97万元以及结余的超 募资金4,326.73万元全部变更用于实施“海源复合材料生产基地建设项目”。变 更后，公司实际募投项目情况如下： 投资项目 项目总投资 资金筹措渠道（万元） 全自动液压压砖机生产及研发基地建设 项目 33,699.05 募集资金：18,241.05 自有资金：7,458.00 银行贷款：8,000.00 海源复合材料生产基地建设项目 39,100.00 本次变更募集资金： 32,624.97 使用超募资金：4,326.73 自有资金：2,148.30 2013年5月7日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于变更“海源复合材 料生产基地建设项目”募集资金用途的议案》，公司已将投入“海源复合材料生 产基地建设项目”的募集资金 32,624.97万元和结余超募资金4,326.73万元的用 途，变更为“全部用于购买土地使用权，购建厂房、设备等固定资产和部分铺底 流动资金”。 （三）公司2013年度募集资金实际使用情况 截至2013年12月31日，公司募集资金实际使用对照表如下： 单位：人民币万元 募集资金总额 68,358.58 本年度投入募集资金总额 13,674.89 报告期内变更用途的募集资金总额 36,951.70 已累计投入募集资金总额 56,682.41 累计变更用途的募集资金总额 36,951.70 累计变更用途的募集资金总额比例 54.06% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否发 生重大变化 承诺投资项目 1、全自动液压压砖机 生产及研发基地建设 项目 是 50,000.00 18,241.05 147.52 15,602.71 85.54% 2014-12-31 279.81 否 是 2、海源复合材料生产 基地建设项目 是 32,624.97 32,624.97 9,227.37 22,679.70 69.52% 2014-12-31 -624.98 否 否 承诺投资项目小计 82,624.97 50,866.02 9,374.89 38,282.41 75.26% -345.17 超募资金投向 1、归还银行贷款 14,100.00 — — — — 2、海源复合材料生产 基地建设项目 是 4,326.73 4,326.73 4,300.00 4,300.00 99.38% 2014-12-31 -624.98 超募资金投向小计 4,326.73 4,326.73 4,300.00 18,400.00 -624.98 合计 86,951.70 55,192.75 13,674.89 56,682.41 -345.17 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 由于“全自动液压压砖机生产及研发基地建设项目”实施进展情况是以2008年第四季度之前获得募集资金为前提的规划安排，因为募集资金于2010年底才到位，因此该项目的实施进展也相应顺 延。此外，公司的生产安排主要是围绕订单展开的，2013年受宏观经济环境不利及客户资金紧张的影响，公司部分产品的订单出现下滑，而又有部分原本预计在2013年提货的客户推迟交货，致 使该项目的产能未能得到充分发挥，导致该项目在2013年未能达到预计收益。 “海源复合材料生产基地建设项目”2013年已完成6条生产线的试生产，但由于复合材料建筑模板的市场推广未达预期，致使该项目已有的产能未能充分发挥，导致该项目在2013年未能达到预 计收益。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 2011年1月24日，第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款议案》，同意公司将超募资金14,100万元用于偿还银行贷款。根据此次会议决议，公司于2011年1月 26日归还了中信银行股份有限公司福州左海支行5,500万元贷款、兴业银行股份有限公司福州温泉支行1,800万元贷款；于2011年1月27日归还了中国工商银行股份有限公司福州市洪山支行1,800 万元贷款；于2011年1月28日归还了平安银行股份有限公司福州古田支行2,000万元贷款、中国民生银行股份有限公司福州分行2,000万元贷款和招商银行股份有限公司福州白马支行1,000万 元贷款。 经公司2012年第一次临时股东大会通过，公司将节余的超募资金4,326.73万元（其中包含利息收益68.15万元）全部变更用于实施“海源复合材料生产基地建设项目”。 募集资金投资项目的 实施地点、实施方式变 更情况 经2012年7月3日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司已终止原募投项目的二区建设，今后将根据市场变化情况使用自有资金择机扩大主营业务产品的产能。本次变更募集资 金投资项目，计划使用自有资金604万元归还募集资金已置换的原募投项目二区土地使用权的预付款，并将截至2012 年5月31日尚未投入原募投项目的募集资金32,624.97万元（其中包含暂时 用于补充流动资金的闲置募集资金15,000万元，利息收益866.02万元和使用自有资金归还募集资金已置换的原募投项目二区土地使用权的预付款604万元）以及结余的超募资金4,326.73万元（其 中包含利息收益68.15万元）全部变更用于实施“海源复合材料生产基地建设项目”。已变更用途的募集资金（不含结余超募资金）占首次公开发行股票募集资金投资项目计划使用募集资金总额 的65.25%。 2013年5月7日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于变更“海源复合材料生产基地建设项目”募集资金用途的议案》，公司已将投入“海源复合材料生产基地建设项目”的募集资金32,624.97 万元和结余超募资金4,326.73万元的用途，变更为“全部用于购买土地使用权，购建厂房、设备等固定资产和部分铺底流动资金”。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2011年1月24日，第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截至2010年12月25日，公司已以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的实际投资额为102,581,134.72元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司将以102,581,134.72元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金102,581,134.72 元。公司独立董事、监事会均就该事项发表了明确的同意意见。立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2010）第12109号《关于福建海源自动化机械股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的鉴证报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人周慧敏女士、刘秋芬女士同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 根据公司2012年11月15日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司拟使用不超过人民币6,500万元的闲置募集资金（占公司首次公开发行股票募集资金净额的9.51%）暂时补充流动 资金，使用期限自公司2012年第二届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过6个月（自2012年11月15日至2013年5月14日止），到期将归还至募集资金专用账户。2013年5月13日， 公司归还了上述资金。 根据公司2013年5月24日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，公司拟使用不超过人民币6,500万元的闲置募集资金（占公司首次公开发行股票募集资金净额的9.51%）暂时补充流动资 金，使用期限自公司2013年第二届董事会第二十次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过 12 个月（自2013年5月24日至2014年5月23日止），到期将归还至募 集资金专用账户。2014 年 4 月 15 日，公司已提前归还了 1,500 万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 项目实施尚未完成，尚不知具体结余金额 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金专户。 变更募集资金投资项 目的具体原因 公司“全自动液压压砖机生产及研发基地建设项目”（以下简称“原募投项目”）计划编制于2008年，目前外部的宏观经济环境及市场环境已经发生了变化。2008年全球性金融危机过后，世界 经济复苏缓慢，我国经济增长也有所放缓，公司部分主营业务产品的下游市场增长情况也与预期有所变化。同时公司上市以来，各项原材料价格、人工成本大幅上涨，外购实物价格和各项费用标 准也已发生了较大的变化，导致原募投项目二区工程建设成本高于预期。现有已完工投入使用的原募投项目一区工程已基本满足公司近期主营业务产品市场发展以及公司生产经营的需要。若继续 投入原募投项目二区建设，将导致投资成本增加、产能空置，加重公司固定资产折旧负担，出现投资效益不佳的情形。 基于以上宏观经济环境及市场情况的变化，公司经过审慎考虑适当调整了未来5-10年的发展规划，在立足做大做强液压成型设备主业的基础上，提升公司产品的整线配套能力，增强公司的核心 竞争力，同时延伸公司产业链，丰富公司产品结构，利用自身的技术优势向下游复合材料制品领域发展。 变更后的募集资金投 资项目无法单独核算 效益的原因及其情况 本年度公司无此情况。 募集资金投资项目已 对外转让或置换情况 本年度公司无此情况。 募集资金使用及披露 中存在的问题 2012年6月14日和7月3日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议和2012年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目 暨使用结余超募资金的议案》，并于2012年6月15日发布了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金的公告》（编号：2012-026，以下简称“公告”）及相关资料， 根据公告显示变更后的募集资金32,624.97万元和结余超募资金4,326.73万元将全部用于“海源复合材料生产基地建设项目”购买土地使用权、建造厂房仓库、办公楼等以及购置除公司生产的HE 系列复合材料液压压机外的其他设备。 2012年9月3日，公司与子公司福建海源新材料科技有限公司签订“海源复合材料生产基地建设项目”之生产设备“海源LFT-D复合材料全自动生产线”买卖合同（以下简称“合同一”），公 司向子公司销售一条HE600-2000型LFT-D全自动生产线，合同金额为1,550万元，其中：HE系列复合材料液压压机金额为645万元，截至2012年12月31日，公司已经交付上述设备，子公司 付清合同一价款。 2012年11月5日，公司与子公司海源新材料签订“海源复合材料生产基地建设项目”之生产设备“海源LFT-D复合材料全自动生产线”买卖合同（以下简称“合同二”），公司向子公司销售 十条HE600-2500型LFT-D全自动生产线，合同金额为公司产品实际入库含税金额。截至2012年12月31日，公司收到子公司海源新材料支付的合同二项下设备预付款5,950万元。截至2013年 3月31日，公司已经交付2台HE系列复合材料液压压机，涉及金额1,180万元。 2013年3月，公司在募集资金使用情况自查中发现公告中关于募集资金用途的表述有误，与相关资料存在不一致的情形，并客观导致了公告内容与募资资金实际使用情况存在差异。发现此情况 后，公司董事会及高管层高度重视，责成董事会秘书立即向中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）及深圳证券交易所报告，听取监管部门的意见，配合监管部门的问询 和核查，并积极认真地进行妥善处理。福建证监局接获公司报告后于2013年4月3日对公司募集资金使用情况进行了核查，并于2013年4月9日下发了《关于对福建海源自动化机械股份有限公 司采取责令改正措施的决定》（【2013】2号，以下简称“决定”），指出子公司使用募集资金1,825万元向公司购买3 台HE系列复合材料液压压机的上述行为违反了《证券法》第15条的有 关规定，责令公司采取切实有效的措施进行改正。 2013年4月12日，公司已使用自有资金1,825万元归还子公司向公司购买 HE系列复合材料液压压机所使用的募集资金至募集资金专用账户。 2013年4月13日和5月7日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议和2012年度股东大会，分别审议通过了《关于变更“海源复合材料生产基地建设项目”募集资 金用途的议案》，公司已将投入“海源复合材料生产基地建设项目”的募集资金32,624.97万元和结余超募资金4,326.73万元的用途，变更为“全部用于购买土地使用权，购建厂房、设备等固定 资产和部分铺底流动资金”。 五、募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司首次公开发行股票募集资金投资项目始于2006年，经公司2008年年 度股东大会审议，通过利用募集资金投资。部分募集资金投资项目在募集资金实 际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2010年12月25日，公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为102,581,134.72元。以上情 况已经立信会计师事务所有限公司2010年12月26日出具的信会师报字（2010） 第12109号《关于福建海源自动化机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项 目的鉴证报告》审验确认。 为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司以 102,581,134.72元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 102,581,134.72元。海源机械上述使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目自筹资金的事项已经2011年1月24日海源机械第二届董事会第二次会议审议 通过。同时，独立董事、监事会均就该事项发表了明确的同意意见。 六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据公司2012年11月15日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过， 公司拟使用不超过人民币6,500万元的闲置募集资金（占公司首次公开发行股票 募集资金净额的9.51%）暂时补充流动资金，使用期限自公司2012年第二届董 事会第十七次会议审议通过之日起不超过6个月（自2012年11月15日至2013 年5月14日止），到期将归还至募集资金专用账户。2013年5月13日，公司归 还了上述资金。 根据公司2013年5月24日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过， 公司拟使用不超过人民币6,500万元的闲置募集资金（占公司首次公开发行股票 募集资金净额的9.51%）暂时补充流动资金，使用期限自公司2013年第二届董 事会第二十次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超 过 12 个月（自2013年5月24日至2014年5月23日止），到期将归还至募集 资金专用账户。2014 年 4 月 15 日，公司已提前归还了 1,500 万元用于暂时 补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户。 七、超额募集资金使用情况 公司首次公开发行股票募集资金净额为683,585,785元，根据公司《首次公 开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司将运用本次募集资金投资 “全自动液压压砖机生产及研发基地建设项目”，计划使用募集资金50,000万 元，扣除上述募投项目资金需求金额外，公司此次超额募集资金部分为 183,585,785元。 2011年1月24日，海源机械第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用 超募资金偿还银行贷款议案》，同意公司将超募资金14,100万元用于偿还银行贷 款。公司于2011年1月26日归还了中信银行股份有限公司福州左海支行5,500 万元贷款、兴业银行股份有限公司福州温泉支行1,800万元贷款；于2011年1 月27日归还了中国工商银行股份有限公司福州市洪山支行1,800万元贷款；于 2011年1月28日归还了平安银行股份有限公司福州古田支行2,000万元贷款、 中国民生银行股份有限公司福州分行2,000万元贷款和招商银行股份有限公司福 州白马支行1,000万元贷款。 2012年7月3日，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司将结 余的超募资金4,326.73万元（其中包含利息收益68.15万元）全部变更用于实施 “海源复合材料生产基地建设项目”。 八、是否存在变相更改募集资金投资项目的情况 公司不存在变相更改募集资金投资项目的情况。 九、募集资金使用及披露中存在的问题 公司2012年6月15日披露的《关于变更首次公开发行股票募集资金投资 项目暨使用结余超募资金的公告》（编号：2012-026）中关于募集资金用途的表 述有误，与相关资料存在不一致的情形，并客观导致了公告内容与募资资金实际 使用情况存在差异。但公司已采取相关措施予以整改，并进一步规范了募集资金 的信息披露工作。 十、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：海源机械2013年度募集资金的管理及使用符合 中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，信息披露中虽出现 差错但已采取相关措施予以整改；海源机械编制的《2013年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》中关于公司2013年度募集资金管理与使用情况的披 露与实际情况相符。 （本页以下部分无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建海源自动化机械股份有限公 司2013年度募集资金存放与使用的保荐意见》之签署页） 保荐代表人签名： 刘秋芬 2014年4月24日 兰 翔 2014年4月24日 保荐机构公章： 兴业证券股份有限公司 2014年4月24日 中财网
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