[董事会]川润股份：第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2014-016号 四川川润股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于 2014年4月24日在公司自贡工业园办公楼317会议室召开。公司董事会办公室于 2014年4月14日以电话、邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。本次会议 应参会董事8人，实际参会董事8人，其中副董事长魏炜委托董事钟利钢出席会议 并表决、董事罗永忠委托董事钟利钢出席会议并表决、独立董事汪静波委托独立 董事罗宏出席会议并表决。会议的召集、召开符合《公司章程》的规定。会议由 董事长罗丽华女士主持，以投票方式进行表决，经审议形成如下决议： 二、董事会会议审议情况 以投票方式进行表决，经审议形成如下决议： （一）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2013年度董事 会工作报告》。 《2013年度董事会工作报告》 详见公司于2014年4月26日在巨潮资讯 网刊载的《2013年年度报告》全文中第四节《董事会报告》。 公司第二届董事会独立董事傅代国、韩颖梅、王树众、第三届董事会独立董 事罗宏、汪静波、姚刚分别向董事会提交了《独立董事2013年度任期述职报告》， 并将在公司2013年度股东大会上述职。《独立董事2013年度任期述职报告》详 见公司于2014年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的 内容。 本议案需提交2013年度股东大会审议。 （二）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2013年度总经 理工作报告》。 （三）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2013年度董事 会审计委员会工作报告》。 （四）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2013年年度报 告及摘要》。 公司《2013年年度报告》全文详见公司于2014年4月26日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容，《2013年年度报告摘要》详见公司 2014-018号公告（刊载于2014年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2013年度股东大会审议。 （五）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2013年度财务 决算报告》。 2013年，公司实现营业收入81,463.11万元，同比增长15.10%；利润总额 -3,170.31万元，同比下降319.87%；归属于上市公司股东的净利润-2,923.71 万元，同比下降306.86%。截止2013年12月31日资产总额为197,537.85万 元，同比增长14.94%；归属于上市公司股东的所有者权益为121,034.38万元， 同比下降2.85%。 本议案需提交2013年度股东大会审议。 （六）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于核销应收 款项坏账损失的议案》。 决定对总额1,160,809.11元的应收款项予以核销，其中核销的应收账款 1,154,963.11元，核销的其他应收账款5,846.00元。 （七）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2014年度财务 预算报告》。 本议案需提交2013年度股东大会审议。 （八）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2012年度利润 分配预案》。 经北京兴华会计师事务所审计，2013 年度公司实现净利润为 -29,237,106.52元，母公司实现净利润为2,538,480.13元，提取法定盈余公积 253,848.01元，加上母公司年初未分配利润100,526,348.79元，扣除支付2012 年度应付普通股股利6,295,500.00元，2013年度母公司实际可供股东分配的利 润为96,515,480.91元。 由于公司 2013 年度经营亏损、且现金流不充裕，根据公司利润分配政策， 无法满足《公司章程》中实施现金分配条件：“公司该年度实现的可分配利润为 正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”的要求。因此， 基于公司实际情况，经研究提议，2013年度的利润分配预案如下： 2013 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 公司2013年度利润分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及《公 司章程》中规定的利润分配政策。 公司独立董事对该议案出具了独立意见，详见公司于2014年4月26日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。 本议案需提交2013年度股东大会审议。 （九）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于2013年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司2014-019 号公告（刊载于2014年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。 北京兴华会计师事务所对该报告出具了《鉴证报告》，保荐机构国金证券股 份有限公司对该报告出具了核查意见，详见公司于2014年4月26日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。 （十）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2013年度内部 控制评价报告》。 公司独立董事、监事会对该报告出具了专门意见，保荐机构国金证券股份有 限公司出具了核查意见，《2013年度内部控制评价报告》及公司独立董事、监事 会、保荐机构的相应意见详见公司于2014年4月26日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。 （十一）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《内部控制规 则落实自查表》。 保荐机构国金证券股份有限公司对该项议案出具了核查意见，《内部控制规 则落实自查表》及保荐机构的核查意见详见公司于2014年4月26日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。 （十二）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司 2014-020号公告（刊载于2014年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事、监事会对该议案出具了专门意见，保荐机构国金证券股份有 限公司出具了核查意见，独立董事、监事会、保荐机构的相应意见详见公司于 2014年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。 （十三）以赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，关联董事罗丽华、罗永 忠、钟利钢回避表决，审议通过《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司 以往的实际情况，根据公司2014年度生产经营计划，经董事会审议通过，决定 2014年度公司与重庆赛迪重工设备有限公司的关联交易总额为1,000万元。详 细内容请见公司2014-021号公告《2014年日常关联交易公告》。 公司独立董事对该议案出具了独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司对 该议案出具了核查意见，详见公司于2014年4月26日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。 （十四）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于申请银 行综合授信额度及授权公司董事长签署有关借款、担保协议的议案》。 根据2014年年度生产经营计划和目标，公司及控股子公司拟向银行申请综 合授信总额151,500万元人民币。主要用于：短期流动资金借款、中长期项目借 款、银行保函、国内信用证、银行承兑汇票、国际、国内贸易融资及涉外信用证、 涉外保函。具体申请额度情况如下： 银行名称 授信总金 额（万元） 其中： 川润股份 川润动力 川润液压 中国工商银行股份有限公司自贡分行 10,000 4,000 6,000 中国农业银行股份有限公司自贡盐都 支行 60,000 8,000 37,000 15,000 汇丰银行（中国）有限公司 9,500 2,500 5,000 2,000 中国银行股份有限公司自贡分行 38,000 2,000 36,000 上海浦东发展银行股份有限公司成都 分行 19,000 11,000 8,000 招商银行股份有限公司红牌楼支行 15,000 7,000 8,000 合计 151,500 27,500 91,000 33,000 为便于办理向银行借款相关手续，公司申请授权董事长签署单笔或总额不超 过25,000万元的银行借款（授信）合同，及在上述权限范围内用公司（含控股 子公司）等额资产为借款提供担保的担保协议（不含对外担保）。 授权有效期：从2014年4月24日至2015年4月30日止。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 （十五）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2014年第一 季度报告》。 《2014年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 《2014年第一季度报告》正文详见公司2014-022号公告（刊载于2014年4月 26日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。 （十六）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于续聘会 计师事务所的议案》。 《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司2014-023号公告（刊载于2014 年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司于2014年4月26日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。 本议案需提交2013年度股东大会审议。 （十七）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于推选第 三届董事会董事候选人的议案》。 鉴于公司董事徐波先生因个人原因辞去公司董事职务，根据《公司章程》相 关规定，经公司董事会提名委员会提名，同意推选付晓非先生为公司第三届董事 会董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第三届董事会届满。董事会中 兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总 数的二分之一。 《关于董事、监事辞职及提名补选董事、监事的公告》详见公司2014-024 号公告（刊载于2014年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事发表了独立意见，详见公司于2014年4月26日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。 本议案需提交2013年度股东大会审议。 （十八）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于制定< 四川川润股份有限公司内部控制评价制度>的议案》。 《四川川润股份有限公司内部控制评价制度》详见公司于2014年4月26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。 （十九）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于召开2013 年度股东大会的议案》 《关于召开2013年度股东大会的公告》详见公司2014-025号公告（刊载 于2014年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第十一次会议决议； 2、独立董事对相关事项发表的独立意见； 3、公司第三届监事会第六次会议决议； 3、北京兴华会计师事务所出具的鉴证意见； 4、保荐机构国金证券股份有限公司出具的各项核查意见。 特此公告。 四川川润股份有限公司 董 事 会 2014年4月25日 中财网
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