[公告]众生药业：渤海证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
渤海证券股份有限公司 关于广东众生药业股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定，渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为广东众生药业 股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行A股并上市的保荐机构，对公司 2013年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1195号”《关于核准广东众生药 业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向股票配售对象询 价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 2,000万股，发行价格为每股人民币55.00元，募集资金总额为人民币 1,100,000,000.00元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币 1,046,396,357.07元，于2009年12月4日全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务 所有限公司于2009年12月7日出具的深鹏所验字[2009]201号《验资报告》审验。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金人民币812,227,373.60元， 其中：以前年度累计投入576,432,829.34元。2013年使用情况：（1）本年度投入 募集资金项目25,794,544.26元；（2）补充流动资金210,000,000.00元。 截至2013年12月31日，募集资金专户余额为人民币122,590,351.26元，与 实际募集资金本金余额人民币234,168,983.47元的差异金额为人民币 111,578,632.21元。产生上述差异的原因是：(1)募集资金累计利息收入人民币 68,033,711.82元；(2)募集资金专户累计支出银行手续费人民币14,349.51元；(3) 截至2013年12月31日，购买保本型银行理财产品获得到期收益8,402,005.48元； (4) 尚未到期的购买保本型银行理财产品金额为18,800.00万元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金存放情况 截至2013年12月31日，公司董事会为本次募集资金批准开设了三个募集资金 专项账户；根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》和公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金购买保 本型银行理财产品的议案》开立了二个用于超募资金购买保本型银行理财产品的专 用结算账户。 各账户存储余额情况如下： 单位：元 序 号 开户行名称 账号 账户性 质 定期存款余额 活期存款余额 存款余额合计 1 招商银行股份有限公 司东莞北区支行 769902570110966 募集资 金专户 28,000,000.00 9,041,415.61 37,041,415.61 2 中信银行东莞石龙支 行 7449210182100001946 募集资 金专户 9,443,220.00 1,129,637.47 10,572,857.47 3 中国工商银行股份有 限公司东莞高埗支行 2010024929200048084 募集资 金专户 74,900,000.00 66,207.82 74,966,207.82 4 东莞银行股份有限公 司石龙支行 510000701000942 理财专 用结算 账户 0.00 3,765.33 3,765.33 5 东莞银行股份有限公 司石龙支行 580000701000948 理财专 用结算 账户 0.00 6,105.03 6,105.03 合计 112,343,220.00 10,247,131.26 122,590,351.26 注：为了提高资金存款收益，公司分别在上表“招商银行股份有限公司东莞北区支行、中 信银行东莞石龙支行、中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行”三家银行另行开设了从属于 募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现 金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。 （二）募集资金管理情况 为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司 已制定了《广东众生药业股份有限公司募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要 求和结合经营需要，对募集资金实行专项存储与使用管理。 2009年12月22日，公司与渤海证券和相关各商业银行（招商银行股份有限公 司东莞北区支行、中信银行东莞石龙支行、中国工商银行股份有限公司东莞高埗支 行）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2012年7月9日，上述协议各方签订了《募集资金三方监管补充协议》，补充 协议约定原三方监管协议至专户资金（包括募集资金投资项目资金和超额募集资金） 全部支出完毕并依法销户且渤海证券持续督导工作结束后失效。三方监管补充协议 的履行不存在问题。 公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照相关制度和《募集资金三方 监管协议》及其补充协议的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的 监督，不存在违反管理制度和协议约定的情形。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 104,639.64 报告期投入募集资金总额 23,579.45 已累计投入募集资金总额 81,222.74 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0 募集资金总体使用情况说明 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1195号”《关于核准广东众生药业股份有限公司首 次公开发行股票的批复》核准，于2009年12月1日由主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向股票 配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股， 发行价格为每股人民币55.00元，募集资金总额为人民币110,000.00万元，扣除各项费用后，实际募集 资金净额为人民币104,639.64万元，于2009年12月4日全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限 公司于2009年12月7日出具的深鹏所验字[2009]201号《验资报告》审验。 截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金为81,222.74万元，其中：投入募集资金项目 29,222.74万元，偿还银行贷款4,000.00万元，补充流动资金48,000.00万元。 （二）募集资金承诺项目及超募资金使用情况 单位：万元 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 复方血栓通 胶囊技术改 造项目 否 16,532.05 16,532.05 818.82 11,593.75 70.13% 2012年07 月01日 2,898.11 是 否 众生丸技术 改造项目 否 10,236.15 10,236.15 717.56 10,002.96 97.72% 2012年07 月01日 602.99 是 否 清热祛湿冲 剂技术改造 项目 否 2,710.26 2,710.26 286.43 2,698.17 99.55% 2012年07 月01日 69.95 是 否 营销网络建 设技术改造 项目 否 3,100.00 3,100.00 9.50 3,222.91 103.96% 2013年01 月01日 -- 不 适 用 否 科研技术中 心建设技术 改造项目 否 2,000.00 2,000.00 747.14 1,704.95 85.25% 2012年07 月01日 -- 不 适 用 否 承诺投资项 目小计 -- 34,578.46 34,578.46 2,579.45 29,222.74 -- -- 3,571.05 -- -- 超募资金投向 归还银行贷 款（如有） -- -- 4,000.00 -- 4,000.00 100% -- -- -- -- 补充流动资 金（如有） -- -- 48,000.00 21,000.00 48,000.00 100% -- -- -- -- 超募资金投 向小计 -- -- 52,000.00 21,000.00 52,000.00 -- -- -- -- -- 合计 -- 34,578.46 86,578.46 23,579.45 81,222.74 -- -- 3,571.05 -- -- 未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分具 体项目） 1、公司于2011年4月19日召开2010年年度股东大会审议通过了《调整募集资金投资项目 投资进度的报告》，对公司三大产品技术改造项目和科研技术中心建设技术改造项目进行延期调 整。相关内容详见2011年3月29日《证券时报》和巨潮资讯网披露的《广东众生药业股份有限 公司关于调整募集资金投资项目投资进度的公告》。 2012年6月15日，公司收到广东省食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》。本次《药 品GMP证书》的获得，说明公司首次公开发行股票募集资金投资项目——复方血栓通胶囊技术改 造项目、众生丸技术改造项目、清热祛湿冲剂技术改造项目均符合2010年版《药品生产质量管理 规范》的要求，并成功通过2010年版GMP认证，公司三大主导产品募投项目的固定资产建设已经 如期完成，并可以正式投入使用。后续尚有一些设备余款、质保金等支付。 鉴于公司募投项目建设已全部完成，公司于2014年3月3日召开2014年第二次临时股东大 会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金 12,030.15万元（其中实际节余募集资金及利息收入11,420.81万元、已完工募投项目应付未付金 额609.34万元，具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动,已完 工募投项目应付未付款项在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。 2、投资效益的说明： （1）复方血栓通胶囊技术改造项目、众生丸技术改造项目和清热祛湿冲剂技术改造项目于 2012年6月15日以后开始正式投产。本报告期产生的投资效益分别为2,898.11万元、602.99万 元、69.95万元（以2011年的效益为基数，2013年新增的效益作为本报告期的投资效益）； （2）营销网络建设技术改造项目投资已完成，营销网络建设技术改造项目是在深度开发广东 省市场的同时，积极推进省外市场的建设和拓展，以符合公司战略发展要求，但公司利用自有资 金对于营销网络的建设还在持续的投入之中。营销网络建设募投项目的投资效益无法单独计算； （3）科研技术中心建设技术改造项目主要用于公司新产品开发和新技术、新工艺应用的需求， 其投资效益无法单独计算。 预计募集资金投资项目的实现效益能够达到原预计效益。 项目可行性 发生重大变 化的情况说 明 报告期不存在此情况。 超募资金的 金额、用途及 使用进展情 况 适用 公司首次公开发行股票超募资金为70,061.18万元，截至报告期末，超募资金的使用情况为： 1、2010年1月22日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司从超募资金中使用 4,000.00万元偿还银行贷款和7,000.00万元补充公司日常经营活动所需的流动资金。上述事项于 2010年2月1日全部完成。 2、2011年6月30日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司从超募资金中使用 10,000.00万元补充公司流动资金。上述事项于2011年7月1日完成。 3、2012年8月1日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司从超募资金中使用 10,000.00万元补充公司流动资金。上述事项于2012年8月2日完成。 4、2013年11月28日经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司从超募资金中使用 21,000.00万元补充公司流动资金。上述事项于2013年12月4日完成。 募集资金投 资项目实施 地点变更情 况 不适用 募集资金投 资项目实施 方式调整情 况 不适用 募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况 适用 在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募集资金投资项目累计投入2,160.71万元，并 于2010年1月22日经公司第三届董事会第二十三次会议同意，公司以募集资金2,160.71万元置 换预先已投入募集资金项目的自筹资金。上述置换于2010年1月26日完成。 用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况 不适用 项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因 适用 鉴于公司募投项目建设已全部完成，公司于2014年3月3日召开2014年第二次临时股东大 会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金 12,030.15万元（其中实际节余募集资金及利息收入11,420.81万元、已完工募投项目应付未付金 额609.34万元，具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动,已完 工募投项目应付未付款项在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。 募集资金项目节余的原因： 1、募集资金存放期间产生利息收入。 2、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出， 加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了部分项目的开支。 3、公司管理层通过精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下， 通过对项目的各个环节的优化和设备的科学选型等措施，节约了项目投资总额。 尚未使用的 募集资金用 途及去向 2013年6月17日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金购 买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币39,000.00万元的超募资金购买保本 型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公司董事长具体实施相关事宜，授权 期限自股东大会审议通过之日起一年。报告期内，公司共累计使用超募资金购买保本型银行理财 产品57,800.00万元，其中尚未到期的理财产品金额为18,800.00万元。其他尚未使用的募集资 金均存储于募集资金专项账户内。 募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况 报告期不存在此情况。 四、超额募集资金补充流动资金承诺事项履行情况 公司承诺使用超额募集资金补充公司流动资金后十二个月内不进行证券投资等 高风险投资及为他人提供财务资助。 2013年度，公司没有进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助，使用 部分超额募集资金补充公司流动资金没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资 金投资计划的正常进行，没有损害股东利益的情况。 五、募集资金投资项目变更的情况 报告期内，公司不存在募集资金投资项目变更的情况，也无对外转让或置换的 情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 《广东众生药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完整、 及时、公平披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及 披露的违规情形。 七、两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况 公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 八、相关审议程序 公司 2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告已经公司第五届董事会第 三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见。 九、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了《募集资金三 方监管协议》及其补充协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在 募集资金存放和使用违规的情形。 十、其他需要说明的情形 按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，渤海证券于2009年12月11 日开始对公司进行首次公开发行股票并上市的持续督导，持续督导期至2011年12 月31日届满。 鉴于公司尚有募集资金未使用完毕，渤海证券及保荐代表人将继续完成对公司 募集资金存放与使用的持续督导工作。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签署页） 保荐代表人签名： 杨光煜 张文凯 保荐机构公章：渤海证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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