[年报]上海家化：2013年年度报告
上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 上海家化联合股份有限公司 600315 2013年年度报告 （补充版） 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013年度财务报表出具了标准无 保留意见的审计报告，对本公司内部控制出具了否定意见的审计报告。 四、公司负责人谢文坚、主管会计工作负责人王茁及会计机构负责人（会计主管人员）丁逸菁 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以公告实施利润分配的股权 登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每 10股派发 5.1元现金红利（含 税）。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 目录 第一节 释义及重大风险提示 .......................................................................................................4 第二节 公司简介 ...........................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...............................................................................................7 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................9 第五节 重要事项 .........................................................................................................................25 第六节 股份变动及股东情况 .....................................................................................................29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................................................33 第八节 公司治理 .........................................................................................................................38 第九节 内部控制 .........................................................................................................................41 第十节 财务会计报告（附后） .................................................................................................43 第十一节备查文件目录 ...............................................................................................................45 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司指上海家化联合股份有限公司 本集团指上海家化联合股份有限公司及其子公司 家化集团 指 上海家化（集团）有限公司 中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述了存在的行业及市场风险、业务经营风险，敬请查阅第四节董事 会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素的内容。普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制出具了否定意见的审计报告，敬请投资者注意阅读 第九节内部控制中内部控制评价和审计的相关信息。 4 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 上海家化联合股份有限公司 公司的中文名称简称 上海家化 公司的外文名称 Shanghai Jahwa United Co.，Ltd 公司的外文名称缩写 Shanghai Jahwa 公司的法定代表人谢文坚 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名冯珺曾巍 联系地址上海市保定路 527号上海市保定路 527号 电话 021-25016000 021-25016051 传真 021-65129748 021-65129748 电子信箱 fengjun@jahwa.com.cn zengwei@jahwa.com.cn 三、基本情况简介 公司注册地址上海市保定路 527号 公司注册地址的邮政编码 200082 公司办公地址上海市保定路 527号 公司办公地址的邮政编码 200082 公司网址 http：//www.jahwa.com.cn 电子信箱 contact@jahwa.com.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点上海市保定路 527号公司董事会秘书办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称股票代码 A股上海证券交易所 上海家化 600315 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2013年 11月 26日 注册登记地点上海市保定路 527号 企业法人营业执照注册号 310000000040592 税务登记号码 310229607334939 组织机构代码 60733493-9 5 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务没有发生变化。 (四) 公司上市以来 ,历次控股股东的变更情况 公司 2001年 3月 15日上市起至 2006年 6月 8日，公司控股股东为上海家化（集团）有限公司和 上实日化控股有限公司； 2006年 6月 9日起至报告期末，公司控股股东为上海家化（集团）有限公 司。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙） 办公地址 中国上海市黄浦区湖滨路 202号企业 天地 2号楼普华永道中心 11楼 签字会计师姓名 张津 金雯 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同期 增减(%) 2011年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 4,468,503,687.01 3,998,901,455.25 4,504,122,570.41 11.74 3,093,206,771.46 3,576,607,562.87 归属于上市公司股 东的净利润 800,154,088.52 621,435,187.18 614,632,224.94 28.76 344,953,071.15 361,253,954.04 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 782,200,495.07 558,830,796.64 552,027,834.40 39.97 329,501,759.91 345,802,642.80 经营活动产生的现 金流量净额 1,028,774,337.48 832,913,797.85 832,913,797.85 23.52 347,097,348.00 347,097,348.00 2013年末2012年末 本期末比上年同2011年末 调整后 调整前 期末增减 (%)调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 3,325,319,389.36 2,656,356,594.86 2,710,056,138.53 25.18 1,698,252,755.84 1,758,755,261.75 总资产 4,520,218,917.21 3,665,835,660.35 3,646,870,607.39 23.31 2,544,172,897.14 2,546,783,392.82 本公司于本年度对以前年度若干财务数据进行了追溯调整，详见第四节“董事会报告”中三 (二)的 有关说明。 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012年 本期比上年同期增 减(%) 2011年 调整 后 调整 前 调整 后 调整 前 基本每股收益（元／股） 1.19 0.95 0.94 25.26 0.54 0.57 稀释每股收益（元／股） 1.19 0.95 0.94 25.26 0.54 0.57 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.16 0.86 0.84 34.88 0.52 0.54 加权平均净资产收益率（ %） 24.89 28.82 27.77减少 3.93个百分点 22.03 22.33 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 24.33 25.92 24.94减少 1.59个百分点 21.04 21.37 上表中每股收益按归属于本公司的普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计 算。 二、非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -862,644.98 55,104,762.82 -1,431,047.15 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 26,823,572.03 7,796,674.06 16,300,983.53 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 357,736.89 377,010.27 7 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,252,685.32 6,477,963.84 1,669,146.83 其他符合非经常性损益定义的损益项目 687,294.01 少数股东权益影响额 -829,551.88 -3,173,443.68 -155,144.06 所得税影响额 -6,282,833.29 -3,978,576.77 -1,619,921.92 合计 17,953,593.45 62,604,390.54 15,451,311.24 三、采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 项目名称期初余额 期末余额 当期变动 专户理财 491,584,457.66 381,979,984.19 -109,604,473.47 结构性存款 303,383,143.83 303,383,143.83 合计 491,584,457.66 685,363,128.02 193,778,670.36 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内公司实现了 44.69亿元营业收入，同比增长 11.74%，其中产品销售收入同比增长 11.95%，销售费用同比增加 4.24%，管理费用同比增加 13.84%，财务费用为净收入 2,265万元，营 业利润同比增长 30.75%，归属于母公司所有者的净利润为 8亿元，同比增长 28.76%。 2013年是公司历史上特别不寻常的一年，公司经历了多种风波，同时还得面对全球经济持续 低迷以及中国经济、零售和日化行业增长同步趋缓的严峻形势。但是，可喜的是，在董事会和全体 员工的共同努力下，公司仍然取得了销售和利润双增长、品牌发展基础进一步夯实的良好业绩。经 过 2013年，公司在规模、资金、研发、人才、制度和文化等方面的综合优势进一步增强了；品牌 发展的方向和重点也得以明确，与渠道相匹配的品牌策略已初步形成，差异化优势开始凸显，对于 不同细分市场的布局也趋于完善；有效的激励措施带来了骨干员工稳定性和积极性的提高；公司制 度和流程进一步健全，沟通更加顺畅，执行力进一步提升；相对于国际企业，公司更加敏于发现问 题和机会，并能快速采取行动；另外，公司的毛利和净利润等经营指标进一步优化。这一切为公司 未来发展提供了坚实的基础和强大的动力。 公司董事会高度重视内部控制工作，不断完善法人治理结构，持续提高公司治理水平。 2013年 公司董事会积极推进内部控制规范的完善和实施，首先从公司层面加强控制，完善了关联交易管理 和董监高利益冲突管理的制度和流程，其次从业务层面优化流程，重点关注销售、研发、资金、存 货、财务报告、业务外包管理等领域和环节，梳理流程中关键内部控制点，提升了业务操作的规范 性。今后公司将继续完善内部控制制度建设，强化内部控制监督检查，加强公司治理，提高经营质 量，促进公司健康、可持续地发展。 2013年，面对市场新变化，公司高层管理团队敏于感知、勇于变革，带领公司全体员工，以 更加澎湃的激情、更加执著的精神、更加高效的响应和更加创新的方式来捕捉市场机会。具体说 来，主要做了以下几方面的工作： 首先，把握机会，乘势而上，打造超级品牌，完善渠道和品牌布局。公司确立了 "把握机会， 乘势而上，打造超级品牌，领航公司未来业务发展 "的总体战略：确立了佰草集的发展战略——三 管齐下，实现新一轮快速发展；确立了六神的发展战略 --主动出击、持续发力，强化品牌伞效应； 确立了美加净的发展战略——积极谋划、推进并实现快速发展，奠定超级品牌基础。公司根据消费 者、渠道、传播和竞争对手等方面的市场变化趋势，进一步完善了公司的渠道和品牌布局：大力推 进了化妆品专营店和电子商务渠道业务，有针对性地推出了定制品牌和产品线，建立了专业团队和 经营系统；在商超渠道形成了高中低三档个人护理品牌结构，优化了价格和产品体系，实现了更快 的增长，提升了市场份额和财务表现；推出了高端的婴童品牌启初。 其次，探索规律，集中资源，采取有效措施，提高创新和营销成功率。公司提升了新产品开发 的审慎度和成功率——市场研发团队开始在真正的消费者洞察基础上发展并完善产品概念，在理解 公司和品牌战略的基础上合理作出开发决策，以完善的流程、超强的责任心和密切的相互配合来实 现产品开发的功效、质量、成本和时间目标，努力创造尽善尽美的消费者使用体验，进一步提升了 产品开发的成功率，从源头上减少了资源分散和浪费现象。公司提升了产品推广的审慎度和成功 率——营销部门开始在研究营销规律、全面分析内外条件的基础上确定推广产品的优先度，在真正 的消费者洞察基础上发展并完善推广概念，优化了内容生成和媒介选择，在消费者心智中占据了更 有利的地位，同时强化了渠道和终端开拓与管理，在消费者购物场所占据了更有利的地位，进一步 提高了公司对市场的响应速度、提升了品牌和产品推广的成功率，从主体上减少了资源分散和浪费 现象。公司还全面、快速、彻底地终止了资源投入效益差的业务，建立起了优胜劣汰的长效机制， 有助于减少未来的资源分散和浪费现象。 再次，顾客第一，流程优化，加强相互协作，完善服务营销前线的能力体系。研发部、技术 部、供应链和质管部等公司后台和支持部门进一步增强了顾客意识，在各个方面和各个环节贯彻以 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 顾客为中心的运营宗旨，通过工作改进和创新向顾客提供了更加优质的体验，更加有效地满足了其 需求和向往；后台和支持部门进一步增强了为营销前线服务的意识，解决了一些流程中存在的突出 问题，加强了前后台之间配合和协作，进一步完善了能力体系建设，提高了产品开发工作的质量 （品质、时间和成本），提高了公司整体供应的保障度和竞争力。 最后，加强学习，转变观念，改进方法，提升组织能力和管理水平。公司进一步优化了组织结 构，下放了审批权力，简化了审批流程，释放了组织活力，提高了公司对业务问题的敏感度和响应 度；进一步加强了人才建设，营造出了更有利于青年人才和独挡一面管理人才脱颖而出的环境和条 件；进一步贯彻了能下能上、能出能进的人事政策，建立了更加严格的考核标准和更加完善的考核 体系，在焕发员工敬业精神方面取得了新成效；进一步推动了中高层管理者加强学习，帮助了许多 管理者提升业务能力，突破思维定势，改进工作方法，进一步增强了管理者的领导能力，更加充分 地发挥了员工的积极性和聪明才智。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元币种 :人民币 科目本期数 上年同期数变动比例（ %） 营业收入 4,468,503,687.01 3,998,901,455.25 11.74 营业成本 1,655,189,245.20 1,529,725,806.43 8.20 销售费用 1,438,307,206.55 1,379,857,780.97 4.24 管理费用 572,366,023.17 502,759,913.20 13.84 财务费用 -22,654,080.36 -17,330,477.95 30.72 经营活动产生的现金流量净额 1,028,774,337.48 832,913,797.85 23.52 投资活动产生的现金流量净额 -313,277,268.32 -614,235,348.14 -49.00 筹资活动产生的现金流量净额 -310,793,943.77 238,314,773.43 -230.41 研发支出 133,445,152.57 91,463,039.97 45.90 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2013年,公司实现营业收入 4,468,503,687.01元，相比去年同期 3,998,901,455.25元，同比增长 11.74%，其中产品销售收入增长 11.95%，占比从去年的 97.92%提高到 98.11%，主要得益于六神， 美加净，佰草集，高夫等几大品牌销售收入的同比增长和代理花王所产生的销售收入。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2013年营业收入 4,468,503,687.01元，同比增长 11.74%，其中主营业务收入 4,452,963,761.80元， 同比增长 11.81%，分行业及地区收入详见本章行业、产品或地区经营情况分析。 (3) 新产品及新服务的影响分析 得益于科研投入继续加大， 2013年完成各类产品开发项目共 500多项，其中新产品开发百余项，对 应产品收入 1,509,937,885.73元，占营业收入 33.79%。 (4) 主要销售客户的情况 2013年前五名客户的营业收入累计金额为人民币 416,881,337.74元，占营业收入的 9.33%。 10 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 3、成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 1.日化行业原材料 973,441,881.99 60.00 1,016,311,335.93 67.84 -4.22 人工及制造 费用 172,205,765.59 10.61 157,750,991.11 10.53 9.16 外购 476,868,726.37 29.39 324,133,426.61 21.63 47.12 小计 1,622,516,373.95 100.00 1,498,195,753.65 100.00 8.30 2.其他 21,726,681.78 100.00 21,495,712.72 100.00 1.07 合计 1,644,243,055.73 1,519,691,466.37 8.20 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 1.化妆品 原材料 205,185,740.05 82.95 195,194,166.67 83.75 5.12 人工及制造 费用 39,179,329.31 15.84 30,239,131.88 12.98 29.56 外购 3,005,161.14 1.21 7,619,072.83 3.27 -60.56 小计 247,370,230.50 100.00 233,052,371.38 100.00 6.14 2.个人护理 用品 原材料 753,724,324.72 55.85 807,311,596.28 64.87 -6.64 人工及制造 费用 127,813,211.58 9.47 122,639,228.68 9.85 4.22 外购 468,099,663.78 34.68 314,562,588.82 25.28 48.81 小计 1,349,637,200.08 100.00 1,244,513,413.78 100.00 8.45 3.家居护理 用品 原材料 14,531,817.23 56.97 13,805,572.99 66.92 5.26 人工及制造 费用 5,213,224.69 20.44 4,872,630.54 23.62 6.99 外购 5,763,901.45 22.59 1,951,764.96 9.46 195.32 小计 25,508,943.37 100.00 20,629,968.49 100.00 23.65 4.其他 21,726,681.78 21,495,712.72 1.07 合计 1,644,243,055.73 1,519,691,466.37 8.20 (2)主要供应商情况 前 5名供应商采购金额合计 764,916,535.15元，占采购总额比重 47.91%。 4、费用 财务费用为净收益人民币 22,654,080.36元，较上年增长 30.72%，主要系本公司及子公司利息收入 上升所致。 11 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 5、研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 133,445,152.57 研发支出合计 133,445,152.57 研发支出总额占净资产比例（ %） 3.97 研发支出总额占营业收入比例（ %） 2.99 (2) 情况说明 科研创新是公司发展的源动力，上海家化技术中心是 1999年国家经贸委等部门认定的国家级 企业技术中心和国家人事部 2000年批准的博士后科研工作站。公司自 2000年起一直是上海市科学 技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局认定的高新技术企业。上表中 母公司本年度研发支出 12,756万，占母公司营业收入 4.80%，较上年度同口径增长 1.12%（上年度 调整后，研发支出占母公司营业收入 3.68%），主要系本年度科研人员的股权激励费用增加所致。 技术中心 2013年完成各类产品开发项目近 500项，其中新产品开发百余项。 2013年公司专利 申请数达 60项，其中国外申请 5项，发明专利 15项；2013年企业授权专利 37项，其中国外授权 专利 3项，发明专利 3项。目前企业拥有发明专利共计 49项，其中国际发明专利 13项，1项发明 专利为转让。 技术中心不断加强产品储备和应用基础方面的研究，通过国内产学研结合和国际合作，积极开 展技术与产品创新工作。 2013年开展了应用基础研究、对外合作研究等 33项研究项目。 公司在加强技术与产品创新，提高企业核心竞争力的同时，积极参与推动行业技术发展方面的 工作。 2013年公司技术中心负责了制定了国家标准《化妆品中锆的测定》，并修订了行业标准 《化妆品检验规则》，为促进行业发展发挥了积极的作用。 6、现金流 本期金额较上 项目名称 本期金额 上期金额 期变动比例情况说明 （%） 经营活动产生的现金流量 1,028,774,337.48 832,913,797.85 23.52 净额 投资活动产生的现金流量 净额 -313,277,268.32 -614,235,348.14 -49.00 筹资活动产生的现金流量 净额 -310,793,943.77 238,314,773.43 -230.41 收到其他与经营活动有关主要为子公司收到拆迁补偿款及收 的现金 85,899,421.05 35,847,772.45 139.62 回以前支付的土地预付款 主要是增值税、企业所得税及代收 支付的各项税费 728,890,941.77 539,913,060.36 35.00代付股权激励个人所得税支付的税 金增加 收回投资收到的现金 282,000,000.00 246,139.70 114,469.08本期为收回理财本金 取得投资收益收到的现金 35,284,739.47 18,216,594.50 93.70本期理财收益增加 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现786,350.02 2,273,125.18 -65.41处置固定资产收益 金净额 吸收投资收到的现金 -415,993,500.00 -100.00上期为限制性股权激励股本及溢 分配股利、利润或偿付利309,891,393.77 177,638,496.57 74.45 价，本期未发生 息支付的现金 主要原因为公司现金分红增加 支付其他与筹资活动有关 的现金 902,550.00 40,230.00 2,143.48离职员工的限制性股票回购 12 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 7、其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司利润构成或利润来源没有发生重大变动。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 公司在 2012年报中披露的 2013年度的经营计划是 "2013年公司管理层力争实现营业收入不低 于 49.5亿元,其中产品销售收入不低于两位数增长 ,归属母公司的净利润 (扣除非经常性收益 )增长幅 度不低于 20%,确保经营业绩持续增长”。本年度公司调整与生产基地间委托加工产品结算的会计 处理方式，调减原材料销售收入 5.12亿元，同期数据一并调整，剔除此影响按公司去年承诺口径 计算的营业收入为 49.81亿元，经营计划已经实现。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 日化行业 4,383,896,429.84 1,622,516,373.95 62.99 11.95 8.30增加 1.25 个百分点 其他 69,067,331.96 21,726,681.78 68.54 3.70 1.07增加 0.82 个百分点 合 计 4,452,963,761.80 1,644,243,055.73 63.08 11.81 8.20增加 1.23 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 化妆品 1,694,672,767.30 247,370,230.50 85.40 9.18 6.14增加 0.42 个百分点 个人护理 用品 2,616,213,056.35 1,349,637,200.08 48.41 13.50 8.45增加 2.40 个百分点 家居护理 用品 73,010,606.19 25,508,943.37 65.06 24.51 23.65增加 0.24 个百分点 其他 69,067,331.96 21,726,681.78 68.54 3.70 1.07增加 0.82 个百分点 合计 4,452,963,761.80 1,644,243,055.73 63.08 11.81 8.20增加 1.23 个百分点 13 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 2、主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 107,229,692.18 12.64 华北地区 108,706,076.65 1.33 华东地区 3,798,330,231.66 10.94 西北地区 29,550,614.13 8.75 西南地区 223,434,964.59 31.05 华中地区 76,136,585.36 19.17 华南地区 88,418,340.26 15.77 港澳台及海外 21,157,256.97 15.15 合计 4,452,963,761.80 11.81 (三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（ %） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 1,733,026,803.09 38.34 1,328,500,030.21 36.24 30.45 预付款项 18,980,395.70 0.42 12,242,805.84 0.33 55.03 其他应收款 22,797,949.78 0.50 37,102,505.99 1.01 -38.55 其他流动资产 635,744,535.67 14.06 289,329,271.86 7.89 119.73 可供出售金融资产 49,618,592.35 1.10 202,255,185.80 5.52 -75.47 在建工程 45,997,096.36 1.02 9,904,261.57 0.27 364.42 固定资产清理 141,605.47 0.00 递延所得税资产 88,770,744.24 1.96 47,182,047.45 1.29 88.15 其他非流动资产 8,000,000.00 0.22 -100.00 应付股利 16,694,700.00 0.37 10,140,000.00 0.28 64.64 其他流动负债 56,167,287.91 1.24 其他非流动负债 15,161,744.57 0.34 2,638,330.00 0.07 474.67 实收资本（或股 本） 672,443,211.00 14.88 448,350,474.00 12.23 49.98 盈余公积 298,914,129.50 6.61 220,855,306.89 6.02 35.34 货币资金：货币资金的增加主要系本集团本年度销售增加且应收款项回款良好所致 预付款项：主要系本集团本年度预付货款增加所致 其他应收款：主要原因为本期收回以前年度支付的意向金 其他流动资产：一年内到期的专户理财产品及其公允价值由可供出售金融资产转入 可供出售金融资产：一年内到期的专户理财产品及其公允价值转入其他流动资产 在建工程：增长的主要原因是海南新工厂工程的继续投入 固定资产清理：固定资产清理未完成 递延所得税资产：主要系本年度确认限制性股票激励计划的费用和递延会员制积分的相关收入所 致 其他非流动资产：上期为海南新工厂土地定金，本期已结转无形资产土地使用权 应付股利：主要系本集团于本年度根据 2012年度利润分配实施公告分配给限制性股票股东的现金 股利增加所致 其他流动负债：系本集团本年度对会员积分余额按公允价值确认的递延收益所致 14 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 其他非流动负债：主要系本集团于本年度获得搬迁补偿款所致 实收资本（或股本）：系本集团于本年度根据 2012年度利润分配实施公告向股东送股所致 盈余公积：系本集团于本年度提取法定盈余公积所致 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 项目名称期初余额 本期购入本期赎回 本期公允价值变动期末余额 专户理财 491,584,457.66 169,500,000.00 282,000,000.00 2,895,526.53 381,979,984.19 结构性存款 300,000,000.00 3,383,143.83 303,383,143.83 合计 491,584,457.66 469,500,000.00 282,000,000.00 6,278,670.36 685,363,128.02 (四) 核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要体现在三个方面，一是利用中草药等中国文化资源和优势进行产品创新 的能力，二是品牌与渠道相匹配的能力，三是高效传播、塑造品牌的能力。 1、利用中草药等中国文化资源和优势进行产品创新的能力 中草药和中国文化是公司核心品牌的核心能力。因为比国际品牌更熟悉中国消费者、更熟悉中 国文化、更熟悉中草药的价值，所以公司更有能力将中草药与中国文化相结合，打造出最适合中国 消费者的产品。在中草药产品开发方面，公司首先建立跨部门多功能项目团队和机制，来整体推进 产品创新；并通过推动市场和研发人员共同洞察消费者需求，建立以消费者体验为中心来思考和解 决一切问题的观念、流程和能力。其次，公司采取开放式研发策略，加强基础研究和技术储备，提 高技术驱动型产品创新的比重。 “开放式创新平台 ”的设想包括了加强包装设计、与国际级供应商建 立消费者认识和技术交流平台、完善中医药养美和防疫理论体系、与外部专家联合开发新品等多方 面内容。公司内部在鼓励创新方面也投入了更多资源。比如，在公司内有 “创新委员会”，由公司高 管和相关部门同事组成，在每年的 “创新节 ”上评估创新项目，设定目标和分配资源；并设立专门用 于支持创新的基金，资助来自企业内的创新。 2013年太极丹在上市第一年就成功地做到了零售销售额过亿的不俗业绩，推动佰草集品牌的 进一步发展 ——品牌认知率持续提高，消费者的忠诚度（保持率）也维持在较高水平上。 基于 2012年 一线、二线 城市比较 认知率尝试率 （认知->使用转 换） P12M使用保持率 （P12M使用-> 目前使用 ) 目前使用 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 佰草集 83 87 33 37 16 22 69 73 11 16 数据来源：2013年佰草集品牌研究，执行公司： TNS，数据收集方式： Online，数据收集时 间：2013.11.13 – 2013.11.23，调研城市：一二线等 9个城市，样本量： 700； 六神在强势品类中优势进一步增强，并保持良性发展；花露水品类市场排名第一，市场份 额超过 70%，并继续增长；沐浴露在整体市场中排名保持第四，在清爽功能子类中排名保持 第一，份额超过 20%；在除菌子类中排名保持第二，市场份额有显著提升（数据来源：尼尔 森零售研究数据库，时间： 2013年 1~9月）。 2、品牌与渠道相匹配的能力 作为非常了解中国市场的本土企业，公司的产品已全面覆盖百货、商超、化妆品专营店和 电子商务等主流渠道和终端，其中佰草集已在国内开设了 1400多个百货专柜，是本土品牌中 百货渠道经营得最好的品牌；六神、美加净主要占据了商超渠道，有明显的渠道优势。公司在 2013年还进一步完善了渠道和品牌布局，大力推进了化妆品专营店和电子商务渠道业务，有 针对性地推出了定制的品牌和产品线，建立了专业的团队和经营系统。 3、高效传播、塑造品牌的能力 公司各品牌深入地研究了新环境、新形势下的传播趋势和规律，顺应新媒体发展变化，拥 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 有了比较强的网络视频生成能力，六神、家安在 2013年继续表现突出。品牌的内容营销能力 比较强，形成了比较完善的品牌表述体系。公司通过整合媒体传播、大媒体组合投放、网络整 合运动、 CRM和基于数据挖掘的精准传播等手段优化并创新了营销传播模式，显著提高了品 牌力。 本年度公司及品牌获得了多个奖项，具体如下： 部门 颁发主体 奖项名称 获得产品/品牌/个人 《证券时报》 “2012中国主板上市公司价值百 强”排名第三 上海家化联合股份有限 公司 中央电视台财经频道 央视财经 50回报领先指数样本公司 上海家化联合股份有限 公司 中华全国手工业合作总社 “全国轻工行业先进集体”荣誉称号 上海家化联合股份有限 公司 上海家化联合 股份有限公司 第一财经及招商证券 “2013最具持续创新力上市公司 ” 奖 上海家化联合股份有限 公司 中华英才网 第十一届大学生最佳雇主评选—— 快消日化业最佳雇主全国前五强 上海家化联合股份有限 公司 智联招聘 “2013中国年度最佳雇主”上海前 30强雇主 上海家化联合股份有限 公司 国家发改委 国家级企业技术中心 上海家化联合股份有限 公司 国家工信部 国家级工业设计中心 上海家化联合股份有限 公司 《男士健康》体面大赏年度最创新 BB产品 容光焕采双效修颜露 COSMO美容大赏 年度男士 BB产品容光焕采双效修颜露 高夫 屈臣氏健康美丽大赏 十佳产品大奖 定制保湿套装/中干套 装 化妆品报社 中国化妆品品牌排行榜 男士品类 NO.1 高夫品牌 上海市质量技术监督局 2013上海名牌 高夫品牌 金投赏 第六届金投赏产品组金奖 六神艾叶健肤沐浴露 中国公共关系网（17PR） 公关大奖 六神品牌“艾在地下 铁”艾叶产品 金投赏 第六届金投赏社会化媒体营销金奖 六神“爱上夏天” 六神 金鼠标 2013金鼠标视频营销类金奖 六神花露水视频 中国微电影与网络视频 第三届中国微电影与网络视频“金瞳 奖”的“最佳动画创意视频”银奖 六神“夏天从未离开 ” 动画视频 上海市质量技术监督局 2013上海名牌 六神品牌 中国轻工业联合会 中国轻工业联合会科学技术进步奖 六神宝宝系列产品 雙妹 时尚 Cosmo 2013年美丽大奖美容达人推荐 玉容精华液 成都商报 2013风尚成都颁奖大典粉嫩膏 上海市质量技术监督局 2013上海名牌 佰草集品牌 嘉人美妆百大赏 抗老护肤类大奖 太极丹 佰草集 米娜美容大赏最佳抗老单品 太极丹 COSMO美容大赏 最佳密集精华类 太极丹 YOKA美妆大奖精华类奖 太极丹 PClady土豆网时尚盛典 抗衰老精华口碑大奖 太极丹 恒妍 上海美博会 第 18届上海美博会领衔品牌 恒妍品牌 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 启初 新浪育儿 新浪育儿盛典—新秀品牌奖 启初品牌 家安 国家专利局 国家发明专利授权 家安厨房家电一抹净 玉泽 申江年度美妆大赏 年度身体护理人气单品奖 玉泽品牌 上海市质量技术监督局 2013上海名牌 美加净品牌 米娜 最佳柔肤单品 美加净水嫩盈采保湿霜 瑞丽伊人风尚植物精粹奖 美加净水嫩盈采保湿霜 PCLady 年度手部护理口碑大奖美加净果凝手霜系列 PCLady 年度洗发水口碑大奖 美加净清盈水润洗发露 美加净 21世纪经济报道-中国最佳 品牌建设案例评审委员会 2013年“中国最佳品牌建设案例” 奖 “重塑经典，超越期 待”美加净品牌升级战 略 21世纪经济报道-中国最佳 品牌建设案例评审委员会 2013年“最佳广告片 “奖 美加净翠竹霜之竹饮力 篇 艾瑞网 年度病毒视频广告 TOP10 美加净《如果爱》病毒 视频 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公司股 权比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算科 目 股份来源 国泰君安 证券股份 有限公司 64,500,000.00 5,000,000.00 0.0820 64,500,000.00长期股权投 资 上海联合产权交 易所电子竞价后 摘牌 合计 64,500,000.00 5,000,000.00 / 64,500,000.00 / / 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3)其他投资理财及衍生品投资情况 单位：元 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资 期限 产品类 型 预计收益 投资盈亏 是否 涉诉 易方达债券组合 自有资金 易方达基金管理 有限公司 100,000,000 2年 债券专 户 6.5% 3,802,822否 嘉实债券组合 2号 自有资金 嘉实基金管理有 限公司 100,000,000 2年 债券专 户 6.5% 1,111,617否 添富牛 3号 A自有资金 汇添富基金管理 有限公司 21,500,000 1年 分级、 混合型 6.6% 1,333,000否 兴全步步高 自有资金 兴业全球基金管 理有限公司 48,000,000 3年 分级、 转债型 4.5%+超过 4.5% 的 20%收益分成 1,618,592否 兴全持续增长 6号 自有资金 兴业全球基金管 理有限公司 100,000,000 1年 分级、 混合型 2%+超过 2%的 35%收益分成 2,613,953否 嘉实阿尔法组合尾 款 自有资金 嘉实基金管理有 限公司 2,000,000权益类 7% 否 17 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 根据公司四届二十一次董事会和 2012年第二次临时股东大会有关决议，鉴于公司现金充裕， 为提高公司资金的收益，满足发展的需要，更好地回报股东，在控制风险的基础上，公司可以进行 总额不超过 7亿元人民币的投资理财项目，其中资金主要用于固定收益投资项目包括但不限于国债 回购、银行理财产品，以及其他权益类产品，主要是分级产品中的优先类产品。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 主要产品或 子公司名称 业务性质 服务 注册资本总资产 净资产 净利润 控股或参股 上海家化销售有限 公司 化妆品销 售 六神美加净 家安等 22000 63872 2903 9588控股 上海家化海南日化 有限公司 化妆品生 产 六神花露水 3000 56042 53219 2966控股 上海佰草集化妆品 有限公司 化妆品销 售 佰草集化妆 品 20016 39014 17058 -7036控股 江阴天江药业有限 公司 三亚家化旅业有限 公司 工业 服务业 中药配方颗 粒 酒店服务 9456 24000 252782 45281 192306 39297 545513607 参股 参股 参股公司投资收益占净利润 10%以上的情况 单位：万元 公司名称 营业收入 营业利润 江阴天江药业有限 公司 250,804.82 62,394.96 净利润 54,551.49 参股公司贡 献的投资收 益 占上市公司净 利润的比重 （%） 13,179.50 16.47 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局和发展趋势 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的竞争格局 2005-2017年中国日化市场销售额规模（ 2013-2017年为预测值） 2005-2012销售额复合年均增长率 =9.9% 2013-2017销售额复合年均增长率 =9.3% 资料来源： Euromonitor C&T China 2013 人民币：百万元 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 其中护肤品 2005-2012销售额复合年均增长率 =12.8% 2015-2017销售额复合年均增长率 =10.6% 彩妆 2005-2012销售额复合年均增长率 =9.4% 2013-2017销售额复合年均增长率 =8.8% 洗浴产品 2005-2012销售额复合年均增长率 =5.5% 2013-2017销售额复合年均增长率 =5.8% （2）行业集中度分析 2010/2011/2012全国日化企业前四名企业和前八名企业的销售占比比较 备注：该数据是以百分比的形式表示行业竞争集中度。如： 2012年日化行业前四大企业的销售金 额总和占全国销售金额的 36.5%（CR4），前八大企业的销售金额总和占全国销售金额的 49.4% （CR8）。 19 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 （3）机遇与挑战分析： 机遇： 1) 中国日化市场规模巨大，增速不低，而且集中度不高； 2）日化各功能子类市场都呈现消费升级趋势，细分化、多样化趋势带来很多新机会； 3）中国品牌在新兴功能品类和新兴渠道中可以大有作为； 4）国际品牌增长趋缓，不仅问题频出，且发生了退出中国市场的情况。 挑战： 1) 中国经济下行和消费增长趋缓影响加剧； 2）消费者、零售商和经销商的要求不断提高，给公司经营管理带来严峻挑战； 3）法规变化和危机事件的影响； 4）竞争更加激烈： 大型外资企业开始下沉到中低端市场进行竞争，并持续加大投资； 诸多本土化妆品品牌利用专营店和电商两个新兴渠道迅速壮大，并开始努力进入传统百货和商超渠 道 (二) 公司发展战略 公司的使命是帮助人们生活得更加健康、美丽和自信，战略目标是打造成一家可持续发展的国 际一流的日化企业，持续创造新价值，不断回馈顾客、员工、股东和社会。 公司 2014年的战略指导思想是乘势而上，持续创新，不断推进公司业务持续健康快速发展。 善于识别和把握市场上的有利形势和宝贵机会，认清并控制好各种潜在风险，居安思危，扬长避 短，锐意进取，主动变革，进一步增强公司的规范性、创新度和竞争力。 (三) 经营计划 2014年公司管理层力争实现营业收入不低于51亿元，其中产品销售收入增长幅度不低于 15%，归属于母公司的净利润保持两位数增长，确保经营业绩持续增长。 具体地讲，公司将围绕五项重点课题开展工作，推动业务更好更快地发展。 1、依托顾客洞察和技术进步，加强产品规划和创新，实现品牌与品类协同。坚持审慎开发新产 品的原则，从源头上减少或杜绝资源分散或浪费现象；从全局高度、长远角度和战略维度来思考并 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 解决品牌与品类的组合和匹配问题。 2、强化品牌核心作用，统筹渠道营销组合策略，实现品牌与渠道协同。完善以渠道为专注的事 业部建制，将事业部建成公司层面的渠道平台，能够承接承载事业部内外、公司内外品牌在事业部 所专注的渠道内的分销任务；强化品牌团队和品牌公司在经营和营销中的核心地位和作用，加强品 牌对不同渠道营销方案的定制能力。 3、提高营销推广和创新能力，发挥产品力优势，实现开发与推广协同。公司将坚持不懈地推进 品牌与渠道相匹配的公司发展战略。充分发挥公司所拥有的产品力优势，合理选择符合消费者需 求、有差异性和竞争力、投入产出比较好比较可靠的产品进行重点推广，合理分配用于老产品推广 和新产品开发推广的各种资源。 4、提高后台系统顾客服务意识和响应能力，实现前台与后台协同。加强公司总体和部门之间、部 门与部门之间的沟通，使得后台部门了解公司和前台部门的战略意图和业务需求，全力支持公司发 展战略。 5、增强组织活力，加强人才建设，强化绩效文化，实现组织与业务协同。进一步贯彻能下能上、 能出能进、优胜劣汰的人事政策，进一步完善绩效考核标准和考核体系，增强绩效考核的公开性、 公平性、公正性以及长期合理性。 (四) 可能面对的风险 1、行业及市场环境风险 （1）行业增速放缓，特别高端消费受政策影响较大 根据国际经验，在人均收入不到 3000美金之前，化妆品的人均消费是跟收入成线性关系的。 所以过去几年中国化妆品的高速发展，也得益于国内经济的高速成长。但随着人口红利的逐渐消 失，中国政府对经济政策的调整， GDP的增长速度已经逐渐放缓，这势必会影响消费者对化妆品 的消费意愿和消费能力，并间接影响到本公司的经营业绩和财务状况。 其次，中国政府在反腐方面的努力，也将会影响奢侈产品和高端产品的销售状况，因此也会影 响到公司在高端产品方面的布局和成长。 （2）新兴的民营化妆品企业高速发展，挑战成熟企业的行业地位 在国内化妆品专营店渠道和网络渠道，由于产品价格体系的原因，一直是公司和其他成熟企业 的短板。但众多新兴的民营企业，借助这些渠道的高速发展成功崛起，并在发展成熟之后，开始逐 步向主流渠道（如百货、国际 KA卖场）进行渗透。这些本土品牌也对本公司的进一步提高市场份 额及盈利能力产生影响。 （3）新技术的发展带来了消费者购物模式的变化 随着时代的发展，新技术影响中国消费者对新产品的获知，消费者的购物模式发生了变化，对 于企业而言，也必须做出相应调整。 首先，由于移动设备的广泛使用，购物变得随时随地都可以进行。其次，消费者可以随时开始 并终止购物活动，或者切换到不同的渠道。对于公司而言，也必须主动地根据消费者需求进行渠道 调整，并通过各种平台加强和客户的沟通。最后，顾客开始要求个性化服务，而大量客户数据的存 在使其成为可能，那公司就必须进行线上线下的整合，以最大程度提高顾客的购物体验。 （4）新美白法规监管造成现有产品布局的调整和新产品开发的风险 国家在 2013年底出台了美白化妆品纳入祛斑类化妆品管理相关要求，以及国产非特殊用途化 妆品实行告知性备案，这将会导致公司目前产品线的调整以及未来新产品上市的时间周期延长。 在中国化妆品消费市场上，滋润、美白与抗衰老是三个最基础的需求，其中美白的市场占比超 过 20%。未来公司将严格遵守国家相关规定，调整旗下美白产品的宣称或者品名，这些将会影响消 费者的购买，而且未来美白新产品均需经过相关的审证环节，可能影响我们美白产品的推出节奏。 2、业务经营风险 （1）新媒体环境下的品牌传播效率风险 社会化媒体在最近几年发展极其迅速，也是品牌所关注的热点。怎样运用社会化媒体找到潜在 的消费者，维系与现有消费者之间的关系，与他们更多的互动与交流，提升品牌在他们心中的好感 度与亲密度，也就成为了公司不断探索与研究的课题。 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 一方面，自媒体与传统的媒体之间存在根本性的差异，这些差异导致品牌曾经运用纯熟的许多 传统媒体方法，在社会化媒体上并不见效，需要我们重新研究。另一方面，社会化媒体相比传统媒 体，缺乏严格的评估体系，很难事先衡量效果，这也提升了我们的投放难度。 （2）产品被仿制或不正当竞争风险 公司产品也存在被仿制甚至恶意攻击的风险。公司产品被他人仿制、仿冒将影响公司的品牌形 象及公司利益，对公司造成负面影响；竞争对手也可能采取不正当竞争手段，对公司品牌进行恶意 攻击，可能动摇消费者对公司品牌和产品的信心，从而对公司的经营业绩造成不利影响。若公司品 牌、注册商标等权益受到侵犯，声誉受到恶意诋毁，公司将依照法律途径进行维权。 （3）人才流失的风险 日化行业属于激烈竞争行业，必须依靠优秀的管理团队、核心技术人才和核心营销人才确保企 业的长期稳定发展。尽管公司目前采取有效的薪酬体系和激励政策吸引和留住优秀人才，但在未来 的发展过程中，随着企业和地区间人才竞争的日趋激烈，公司存在人才流失的可能。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 上海家化联合股份有限公司 (以下简称“本公司” )及其子公司 (以下合称“本集团” )于2013年 度发现以下前期会计差错更正事项。本公司已对此前期会计差错进行了更正并对 2012 年度合并及 公司财务报表进行了追溯调整。 1、与代加工厂的委托加工交易的会计处理 本集团的部分产品采用委外加工的生产方式。在以前年度，部分与代加工厂的委托加工交易的 会计处理采用销售原材料并采购产成品的方式分别确认原材料的销售收入以及产成品采购。本年度 本公司根据企业会计准则的相关规定，结合对于该委托加工交易实质的判断，认为该委托加工交易 应该确认存货的加工费成本方法予以核算。 本公司已对此前期会计差错进行了更正并进行了追溯调整：对于 2012年度的合并利润表，分别 调减了主营业务收入 84,372,426.39元，调减了其他业务收入 412,186,057.10元，调减了主营业务成 本105,458,200.64元，调减了其他业务成本 391,100,282.85 元；对于2012年度的公司利润表，分别 调减了主营业务收入 26,724,642.79元，调减了其他业务收入 412,186,057.10元，调减了主营业务成 本47,810,417.04元，调减了其他业务成本 391,100,282.85元，调减了资产减值损失 30,922.72元，调 增了所得税费用 4,638.41元。 对于2012年12月31日的合并资产负债表，分别调增了存货 21,511,062.63 元，调减了预付账款 4,887,876.77元，调增了应付账款 16,623,185.86元；对于 2012 年12月31日的公司资产负债表，分 别调减了应收账款 114,183,298.31 元，调减了应收账款 -坏账准备 5,709,164.92 元，调增了存货 21,511,062.63元，调减了递延所得税资产 856,374.74元，调减了应付账款 97,560,112.45 元，调减了 预付账款 4,887,876.77元，调增了未分配利润 4,852,790.18元。 由于此项前期会计差错的更正，对于 2012年度公司财务报表的累计影响为，追溯调增了 2012 年度的公司净利润 26,284.31 元，追溯调增了2012年1 月1 日的公司未分配利润 4,826,505.87元，追 溯调增了 2012年12月31日的公司未分配利润 4,852,790.18 元。此项前期会计差错的更正，未对 2012年度合并财务报表的净利润和未分配利润产生影响。 2、销售返利及应付运费的计提 本集团的销售返利以及运费等费用存在跨期结算的情况。部分部门已于每个资产负债表日对尚 未结算但已发生的销售返利进行了计提。本年度发现于 2011年12 月31日及2012年12 月31日尚有 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 一些部门未对上述销售返利予以计算及计提，另外本集团对尚未结算但已经发生的运输费用也未进 行预提。 本公司已对此前期会计差错进行了更正并进行了追溯调整：对于 2012年度的合并利润表，分别 调减了主营业务收入 8,662,631.67 元，调减了销售费用 15,215,439.60元，调减了所得税费用 250,154.31元；对于 2012 年度的公司利润表，分别调增了销售费用 3,200,515.66元，调减了所得税 费用480,077.35 元。 对于2012年12月31日的合并资产负债表，分别调增了递延所得税资产 2,341,867.10元，调增 了其他应付款 56,041,410.77元，调减了未分配利润 53,699,543.67元；对于 2012年12月31 日的公司 资产负债表，分别调增了递延所得税资产 2,051,932.45 元，调增了其他应付款 13,679,549.69元，调 减了未分配利润 11,627,617.24元。 由于此项前期会计差错的更正，对于 2012年度合并财务报表的累计影响为，追溯调增了 2012 年度的合并净利润 6,802,962.24元，追溯调减了 2012年1 月1 日的合并未分配利润 60,502,505.91 元，追溯调减了 2012年12月31日的合并未分配利润 53,699,543.67元；对于2012年度公司财务报表 的累计影响为，追溯调减了 2012年度的公司净利润 2,720,438.31元，追溯调减了 2012 年1 月1 日的 公司未分配利润 8,907,178.93元，追溯调减了 2012年12月31日的公司未分配利润 11,627,617.24 元。 3、应付营销类等费用的重分类 本年度发现本集团 2012年12 月31日的预提营销类等费用计入了应付账款科目。根据企业会计 准则的相关规定和本集团的业务情况，该预提营销类等费用应该计入其他应付款科目。 本公司已对此前期会计差错进行了更正并进行了追溯调整：对于 2012年12月31日的合并资产 负债表，分别调减了应付账款 146,905,006.48元，调增了其他应付款 146,905,006.48元；对于 2012 年12月31 日的公司资产负债表，分别调减了应付账款 15,256,088.26元，调增了其他应付款 15,256,088.26元。 4、预计在一年内出售的可供出售金融资产的重分类 本年度发现本集团预计自 2012 年12月31日起一年内出售的可供出售金融资产计入了 2012年12 月31日资产负债表的非流动资产的可供出售金融资产科目。根据企业会计准则的相关规定，该可 供出售金融资产应该计入其他流动资产科目。 本公司已对此前期会计差错进行了更正并进行了追溯调整：对于 2012年12月31日的合并及公 司资产负债表，分别调增了其他流动资产 289,329,271.86元；调减了可供出售金融资产 289,329,271.86元。 由于此项前期会计差错的更正，对于 2012年度合并财务报表的影响为，追溯调增了 2012 年12 月31日的合并及公司流动资产合计 289,329,271.86 元，追溯调减了 2012年12月31日的合并及公司 非流动资产合计 289,329,271.86元。 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、2012年 9月 26日公司召开股东大会，审议通过修订公司章程的议案，在公司章程中，公司明 确了利润分配方案的决策程序和机制、利润分配政策调整的程序和机制、利润分配的形式、利润分 配的条件和比例等重要内容。具体如下： 利润分配方案的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现金流状况拟定，独立董事、监事会对此 发表明确意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会发表明确意见。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时，可通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 2、利润分配政策调整的程序和机制 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发 点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经独立董事、监事会发表明确意见、董事会审议通过 后提交股东大会以特别决议审议批准。 3、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意 见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意 见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应在股东大会召开后二个月内完成股利 （或股份）的派发事宜。 5、利润分配办法 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配 : （1）弥补上一年度的亏损。 （2）提取法定公积金百分之十。 （3）提取任意公积金。 （4）支付股东股利。 利润分配的形式： 公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式，在符合本章程规定的现金分红条件 情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。 利润分配的条件和比例： 在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况 下，公司可以采用现金方式分配股利。公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净 利润的百分之三十。 公司当年可供分配利润为正数时，可以在综合考虑股本规模、财务状况以及发展前景等因素的 基础上，提出股票股利分配预案。 6、利润分配的期间间隔 公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可以进行中期现金分 红。 现金分红政策的执行情况： 自从 2009年度以来，公司每年分配的现金红利均占当年归属于上市公司股东净利润的百分之 三十以上。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原 因以及未分配利润的用途和使用计划 √不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元币种：人民币 分红年度 每 10股送红 股数（股） 每 10股派息 数(元)（含 税） 每 10股转增 数（股） 现金分红的 数额（含 税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 5.1 34,295 80,015 42.86 2012年 5 7 31,385 61,463 51.06 2011年 4 17,934 36,125 49.64 五、积极履行社会责任的工作情况 本报告期公司不披露社会责任报告。 24 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 上海家化联合股份有限公司澄清公告 2013年 5月 22日上海证券交易所网站、《中国证 券报》、《上海证券报》。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √不适用 五、公司股权激励情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述查询索引 2012年股权激励计划限制性股票第一次解锁暨上 市 2013年 6月 1日上海证券交易所网站、《中国证券 报》、《上海证券报》。 六、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引 公司发布《关于上海证监局行政监管措施决定书相 关问题的整改报告》（临 2013-028），披露了公司 与吴江市黎里沪江日用化学品厂 2008年 4月-2013 年 7月发生的采购、销售、资金拆借等关联交易。 2013年 12月 18日上海证券交易所网站、《中国证 券报》、《上海证券报》。 关于对公司与吴江市黎里沪江日用化学品厂发生的 关联交易的整改措施落实的议案已经公司五届十次 董事会审议通过，整改工作完成。请见《上海家化 联合股份有限公司五届十次董事会决议公告》（临 2014-004）。 2014年 2月 14日上海证券交易所网站、《中国证 券报》、《上海证券报》。 关于公司 2013年度关联交易执行情况及 2014年度 关联交易的预计情况的议案经公司五届十一次董事 会审议通过。公司披露了与平安银行发生的关联交 易。 2014年 3月 13日上海证券交易所网站、《中国证 券报》、《上海证券报》。 (二) 关联债权债务往来 1、临时公告未披露的事项 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、托管情况 25 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 至 2013年 12月 31日，按已签订的经营租赁合同，本公司及子公司承诺支付租金 : 1年内 46,987,469.73 1-2年 29,602,465.07 2-3年 15,883,896.10 3年以上 28,778,502.45 合计 121,252,333.35 (二) 担保情况 √不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺 事项 如 未 如 未 能 及 时 履 能 及 时 履 承 诺 背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 行 应 说 明 下 一 步 计 划 具 体 原 因 解决上海平“（1）本公司作为上海家化实际控制人，保证本公司及本公司控制的公司现在和将 否是 同业浦投资来不从事与上海家化相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方 竞争 有限公式参与任何与上海家化相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动， 收 购 报 告 书 或 权 益 变 司及其 实际控 制人中 国平安 保险 （集 团）股 份有限 公司 以避免本公司及本公司控制的公司与上海家化的生产经营构成同业竞争。 如本 公司及本公司投资的企业为进一步拓展业务范围，与上海家化及其下属公司经营的 业务产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方 式，或者以将产生竞争的业务纳入上海家化经营的方式，或者将产生竞争的业务转 让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。（2）本公司保证严格遵守中国证监 会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规 定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋 取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。（3）如因本公司违反本承诺函而 导致上海家化受到损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 ” 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 解决 关联 交易 上海平 浦投资 有限公 司及其 实际控 制人中 国平安 保险 （集 团）股 份有限 公司 “本次收购事宜完成后，本公司在作为上海平浦投资有限公司实际控制人期间，将 严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上海家化《公司章程》的有关规定，尽量 减少并规范与上海家化的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本 公司及本公司控制的公司保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相 关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上海家化 的《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。本公司 保证不利用自身地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害上海家化及其他股东的 合法权益。” 否是 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 其他 上海平 浦投资 有限公 司及其 实际控 制人中 国平安 保险 （集 团）股 份有限 公司 “（一）保证上海家化的资产独立完整。（二）保证上海家化人员独立。（三）保 证上海家化的财务独立。（四）保证上海家化的业务独立。（五）保证上海家化的 机构独立。” 否是 其他 上海平 浦投资 有限公 司及其 实际控 制人中 国平安 保险 （集 团）股 份有限 公司 “（1）认同家化集团多元化时尚产业发展战略，对受让后家化集团有明确的发展规 划，并承诺受让后家化集团将继续使用和发展家化集团旗下的所有家化品牌，并着 力提升相关品牌在国际上的知名度。愿意以自身投资实力、本土网络以及投资团队 通过并购模式来帮助完善家化的日化全产业链和时尚产业拓展；（ 2）本次股权转让 后，平浦投资持有的家化集团实际控制权 5年内不得转让，且上海家化联合股份有 限公司实际控制人 5年内不得发生变更；（ 3）本次股权转让完成后家化集团和上海 家化总部及注册地仍在上海；（ 4）同意接受家化集团整体改制职工安置方案，承诺 受让后家化集团将继续履行职工安置方案，妥善安置职工，并保持原管理团队和职 工队伍的基本稳定；（ 5）从员工未来解职补偿、员工平均收入增长、员工提供培训 的机会和条件、员工安全和福利保障制度、人才战略与激励机制等五方面对职工给 予承诺及实施保障；（ 6）与家化集团共享媒体资源、集中采购、客户积分奖励计 划、高端财富管理等，打造立体营销体系；（ 7）为家化集团提供 360度保险支持、 银行信贷、债券融资等全方位金融支持，并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品 专卖店、直销品牌、 SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业 拓展承诺追加人民币 70亿元投资；（ 8）愿意分享自身整套 IT系统搭建的技术与经 验，为家化集团科研平台提供成熟可靠的架构以及模块平移，实行库存管理和供应 链优化等方面的 IT先进管理系统，并辅助其打造出中国最先进的日化科研体系； （9）高度重视法人治理结构建设，承诺保持家化集团长期专业化独立经营，决不挪 用家化集团资产、占用家化集团资金，对家化集团的管理本着长期战略投资定位， 通过委派董事成员进入家化集团的董事会，参与其重大事项的决策，以家化集团的 价值持续稳定增长为目标，协助家化集团制定清晰的中长期战略规划，建立健全预 算管理和问责机制，协助家化集团完善其内部风险控制体系。 ” 否是 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任现聘任 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 (特殊 普通合伙 ) 普华永道中天会计师事务所 (特 殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 184 322 境内会计师事务所审计年限（年） 3 1 原聘任现聘任 内部控制审计会计师事务所 安永华明会计师事务所 (特殊普 通合伙 ) 普华永道中天会计师事务所 (特殊 普通合伙 ) 内部控制审计会计师事务所报酬 120 130 根据公司 2012年度股东大会决议，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2013年度的财务审计机构及内控审计机构。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 2013年 11月 20日公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海家化联合股份有 限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决 [2013]49号），指出公司与吴江市黎里沪江日用化学 品厂发生采购销售、资金拆借等关联交易中存在未及时披露等问题，对公司提出相应的整改要求。 公司董事会组建了整改工作小组展开自查，重新修订了公司的关联交易管理制度，进一步明确了关 联方清单，自查了包括 2008年至今与吴江市黎里沪江日用化学品厂发生的交易、其他已识别的关 27 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 联交易、以及针对决定书中未提及的，可能存在遗漏的关联自然人和关联公司以及相关关联交易。 《关于上海证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》已经公司五届八次董事会审议通过并 于 2013年 12月 18日公告。关于对公司与吴江市黎里沪江日用化学品厂发生的关联交易的整改措 施落实的议案已经公司五届十次董事会审议通过，整改工作完成。请见《上海家化联合股份有限公 司五届十次董事会决议公告》。 2013年 11月 20日公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：沪调查通字 2013-1-64号），因公司涉嫌未按照规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定， 中国证监会决定对公司立案稽查。公司目前正积极配合监管部门的工作，按照要求有效执行各项内 部控制制度，不断提高规范运作水平。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送股 公 积 金 转 股 其他 小计数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 25,350,000 5.65 12,675,000 -15,259,500 -2,584,500 22,765,500 3.39 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 25,350,000 5.65 12,675,000 -15,259,500 -2,584,500 22,765,500 3.39 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 25,350,000 5.65 12,675,000 -15,259,500 -2,584,500 22,765,500 3.39４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 423,000,474 94.35 211,500,237 15,177,000 226,677,237 649,677,711 96.61 1、人民币普通股 423,000,474 94.35 211,500,237 15,177,000 226,677,237 649,677,711 96.61 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 448,350,474 100 224,175,237 -82,500 224,092,737 672,443,211 100 2、股份变动情况说明 根据公司 2012年度股东大会决议，以 2012年 12月 31日股份总数为基数，向股权登记日在册 股东每 10股送 5股红股；根据公司五届二次董事会决议， 2012年股权激励计划限制性股票 15,177,000股解锁暨上市流通 ;根据公司五届二次董事会决议、 2012年度股东大会决议，公司回购并 注销部分股权激励股票，数量为 82,500股。 3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2012年度利润分配实施完成和 2013年股权激励股份回购，公司股本增加 2.24亿股，导致公司 2012年度全面摊薄每股收益由 1.39元稀释为 0.92元；每股净资产由 5.92元稀释为 3.95元。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 股权激励对 象 10,140,000 15,177,000 5,037,000股权激励锁 定 2013年 6月 7日 股权激励对 象 7,605,000 0 3,777,750 11,382,750股权激励锁 定 2014年 6月 7日 29 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 股权激励对 象 7,605,000 0 3,777,750 11,382,750股权激励锁 定 2015年 6月 7日 合计 25,350,000 15,177,000 12,592,500 22,765,500 / / 二、证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内公司 2012年度利润分配实施完成和 2013年股权激励股份回购，公司股本增加 2.24 亿股，公司股东结构及公司资产和负债结构没有发生变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 20,433年度报告披露日前第 5个交易日末 股东总数 26,915 前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 上海家化（集团）有限公司境内非国有法人 26.78 180,090,282 60,030,094 0无 易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 3.27 21,991,300 9,291,300 0未知 嘉实研究精选股票型证券投资基金 其他 2.62 17,631,340 17,631,340 0未知 上海久事公司 国有法人 2.44 16,431,674 -4,296,897 0未知 全国社保基金一一七组合 其他 2.31 15,507,928 15,507,928 0未知 博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 2.18 14,669,929 14,669,929 0未知 华商盛世成长股票型证券投资基金 其他 2.11 14,208,934 3,325,585 0未知 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 其他 1.65 11,092,650 -2,014,642 0未知 华商领先企业混合型证券投资基金 其他 1.58 10,600,000 2,594,600 0未知 全国社保基金六零四组合 其他 1.51 10,182,122 10,182,122 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海家化（集团）有限公司 180,090,282人民币普通股 180,090,282 易方达价值成长混合型证券投资基金 21,991,300人民币普通股 21,991,300 嘉实研究精选股票型证券投资基金 17,631,340人民币普通股 17,631,340 上海久事公司 16,431,674人民币普通股 16,431,674 全国社保基金一一七组合 15,507,928人民币普通股 15,507,928 博时新兴成长股票型证券投资基金 14,669,929人民币普通股 14,669,929 华商盛世成长股票型证券投资基金 14,208,934人民币普通股 14,208,934 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 11,092,650人民币普通股 11,092,650 华商领先企业混合型证券投资基金 10,600,000人民币普通股 10,600,000 全国社保基金六零四组合 10,182,122人民币普通股 10,182,122 上述股东关联关系或一致行动的说明 华商盛世成长股票型证券投资基金和华商领先企业混合型证券投资基金的 管理人均为华商基金管理有限公司。公司未知其他关联关系或一致行动关 系。 四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 30 上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 1、法人 单位：亿元币种：人民币 名称上海家化（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 谢文坚 成立日期 1995年 5月 5日 组织机构代码 133162572 注册资本 2.68 主要经营业务日用化学制品及原辅材料、香料、香精等。 经营成果 根据家化集团 2012年报， 2012年度家化集团营业收入为 48.14亿元，归 属于母公司股东的净利润为 2.17亿元。 财务状况 根据家化集团 2012年报， 2012年度家化集团总资产为 45.85亿元，归属 于母公司所有者权益为 11.40亿元。 现金流和未来发展战略 根据家化集团 2012年报， 2012年度家化集团经营活动产生的现金流量净 额为 8.22亿元。家化集团的战略目标是集中资源做大做强日化业务。 (二) 最终控股股东情况 1、法人 单位：亿元币种：人民币 名称中国平安保险（集团）股份有限公司 单位负责人或法定代表人 马明哲 成立日期 1988年 3月 21日 组织机构代码 10001231-6 注册资本 79.16 主要经营业务 投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展 保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监 督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。 经营成果 根据中国平安公布的 2012年报， 2012年度中国平安营业收入为 2994 亿元，归属于母公司股东的净利润为 201亿元。 财务状况 根据中国平安公布的 2012年报， 2012年 12月 31日中国平安总资产 为 28443亿元，归属于母公司所有者权益为 1596亿元。 现金流和未来发展战略 根据中国平安公布的 2012年报， 2012年度中国平安经营活动产生的 现金流量净额为 2809亿元。中国平安的战略目标是成为国际领先的 综合金融服务集团。 报告期内控股和参股的其他境内 外上市公司的股权情况 中国平安控股平安银行（ 000001），持有云南白药（ 000538）9.4%的 股份，持有金科股份（ 000656）6.8%的股份。（未完）  |