[股东会]*ST新材：2013年年度股东大会资料
蓝星化工新材料股份有限公司 2013年年度股东大会会议议程 时间：2014年5月9日上午9：30 地点：北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦会议室 主持：董事长陆晓宝先生（拟定） 一、主持人宣布会议开始并致欢迎辞 二、宣读投票表决办法及注意事项 三、会议通过监票人、计票人名单 四、股东阅读和审议相关议案 五、股东交流，董事回答股东提问 六、股东投票表决 七、宣布投票表决结果 八、见证律师宣读法律意见书 九、宣读大会会议决议 十、主持人宣布会议结束 会议投票表决办法及注意事项 １、本次股东大会将通过议案共7项，均为普通议案。根据《公司法》 和《公司章程》的规定，普通议案应由出席本次大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。 2、本次股东大会所有议案均采取记名方式投票，表决程序及注意事项 有： １）参加本次议案审议的，为2014年4月28日上海证券交易所交易 结束时，中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的法人股股东和社会 公众股股东。 ２）拟出席现场会议的股东请于2014年5月6日（9:00 至12:00，14:00 至17:00）到北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦六楼公司证券处办理登 记手续，异地股东可通过传真方式进行登记。 ３）请各位股东在表决票上签名，表决票将按照持股数确定表决权。 ４）议案宣读后与会股东可向会议主持人申请提出自己的质询意见。 公司董事、监事或议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自己的权利， 行使表决权。 ５）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或议案宣读人有权 不回答。 6）待会议审议结束后，按投票的有效股数统计表决结果。 7）会议指派一名监事，选派二名股东清点表决票数、并当场公布表决 结果。 8）本次由北京金洋律师事务所对表决结果和会议议程进行见证，并宣 读法律意见书。 议案一 关于2013年度董事会工作报告的议案 内容详见公司年报第四节相关内容 请各位股东审议 议案二 关于2013年度报告及年度报告摘要的议案 内容详见公司年报 请各位股东审议 议案三 关于2013年度财务决算的议案 内容详见公司年报第三节相关内容 请各位股东审议 议案四 关于关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案； 普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。经审计，本公司2013年度实现归属于母公司股东的净亏损为 -1,138,608,454.99元，以前年度未分配利润 -619,902,314.52元，本年度可供分配利 润为-1,756,736,403.85元。结合公司实际情况，提议2013年度公司不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。 请各位股东审议 议案五 关于2013年度监事会工作报告的议案 详见附件一 请各位股东审议 议案六 关于公司与中国化工集团公司日常关联交易的议案； 公司参照2013年与中国化工集团公司及其所属企业日常关联交易的发生情况，并结 合公司2014年的计划，决定与中国化工集团公司（以下简称“化工集团”）继续履行《经 营服务协议》。详见《蓝星化工新材料股份有限公司日常关联交易公告》详见附件二 该项议案为关联议案，关联股东回避表决。 请各位股东审议 议案七 听取《独立董事2012年度述职报告》详见附件三 请各位股东审议 附件一： 监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 第五届监事会第八次会议 审议《关于2012年度董事会工作报告》的议案； 《关于2012年度报告及年度报告摘要》的议案； 《关于2012年度财务决算》的议案；《关于2012 度利润分配及资本公积金转增股本》的预案；《关 于2012年度监事会工作报告》的议案；《关于公 司与中国化工集团公司日常关联交易》的议案； 第五届监事会第九次会议 公司2013年一季度报告全文及正文的议案 第五届监事会第十次会议 公司2013年半年度报告全文及摘要的议案 第五届监事会第十一次会议 2013年三季度报告全文及摘要的议案 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，根据有关法律法规对董事会、股东大 会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事和高级管理人 员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的 要求规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司根据有关法律、法规以及 中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》结合公司实际 情况，建立了较为完善的内部控制制度，并能有效贯彻和执行各项内部控制制度，保障了公司治理状 况符合上市公司治理的规范要求，公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽职守。公司监事会未发现 公司董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司财务进行了检查、监督，认为公司财务制度健全，执行有效，财务 结构合理，财务状况良好。公司2013年年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果， 普华永道中天会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观公正。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内没有新的募集资金。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的日常经营性关联交易行为，遵循了“自愿、合理、公平、诚信”原则，交易价格公平合理， 程序规范，独立董事均发表了独立意见，关联董事采取了回避表决措施，没有损害公司和全体股东的 利益。 附件二 蓝星化工新材料股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏负连带责任。 蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十七次会议，经审议同意 本公司继续履行与中国化工集团公司（以下简称“化工集团”）签订《经营服务协议》的议案，现就该 议案涉及的关联交易公告如下： 一、关联交易概述 本公司与化工集团于2013年4月7日在北京签订了《经营服务协议》并经2012年年度股东大会 审议通过，该协议有效期为三年。上述《经营服务协议》涉及的关联交易内容包括：本公司与化工集 团出于降低运营成本和保证生产正常经营的目的，互相提供综合服务及购销货物。 化工集团是本公司的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。 公司第五届董事会第十七会议一致审议通过了本次关联交易，三名关联董事回避表决，公司三名 独立董事管维立、孙燕红、孟全生一致认为：本次关联交易的签署严格遵循了本公司《关联交易管理 制度》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况， 交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。 本协议涉及交易金额（综合服务及产品购销）预计2014年年度最多不超过16.63亿元人民币（经 2012年度股东大会审议通过的2013年度关联交易额度为23.4亿元，经审计2013年关联交易的实际 发生额为13.86亿元），按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，此项关联交易尚需得到股东大 会批准，与该项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 化工集团：全称中国化工集团公司。企业法定代表人：任建新，注册资本为889,749.70万元，主 营业务范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销 售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售； 化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服 务、设备租赁。 关联关系：化工集团持有蓝星集团80％股份，蓝星集团是本公司控股股东，持有53.96%的股份。 三、关联交易标的的基本情况 1、 综合服务（2013年经审计的实际发生额1.14亿元） 化工集团向本公司提供相关的水、电、蒸汽、冷量、氮气、污水处理及交通工具等延续发生的供 应和服务。本公司向化工集团提供的蒸汽、电、冷量、氮气、污水处理及交通工具等延续发生的供应 和服务，保证本公司使用之余额。 2、 产品购销（2012年经审计的实际发生额12.72亿元） 本公司从化工集团采购本公司生产所需部分原材料，销售PBT、环氧树脂、双酚A、有机硅系列产 品等。 在本次关联交易的标的上无任何担保、抵押、质押及其他财产权利。 四、关联交易合同的主要内容和定价政策 1、协议的签署方为本公司和化工集团。协议签署日期为2013年4月7日，协议经2012年度股东 大会审议通过后生效，合同期限为三年。 2、交易标的物为综合服务和产品购销。 3、交易价格的确定： ①综合服务： a、如国家有关部门已有强制性定价应当执行该定价标准； b、如没有政府定价的，应当参照交易发生地第三方提供类似服务地正常、公平之价格； c、如无第三方价格可参考，则参照供应方提供服务地实际成本加5%利润； d、先前供应方就有关服务收取的费用。 ②产品购销：参照交易当时的下述价格： a、国家规定的价格的，应当根据该价格执行； b、有可适用的行业价格标准的，应当根据该价格标准执行； c、若无可适用的行业价格标准时，应当参照所在地的市场价格执行。 4、交易结算方式：现金支付方式。 5、适用范围：交易对方化工集团具有独立法人资格和不具有独立法人资格的全资企业，本公司及 本公司下属不具有独立法人资格的企业及本公司控股子公司。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 本公司董事会认为：该关联交易，能持续满足本公司进行正常生产经营所缺的部分能源与后勤服 务，同时能将剩余能源销售给对方，并且有利于本公司的原料采购和货物销售；该关联交易是必要的， 交易价格公允，有利于公司及全体股东的利益。 六、独立董事意见 公司三名独立董事管维立、孙燕红、孟全生一致认为：本次关联交易严格遵循了本公司 《关联交易管理制度》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的原则， 不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的，交易价格定价公允合理，未损害公司和 非关联股东利益，对全体股东是公平的。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第十七次董事会决议公告； 2、公司第五届监事会第十二次监事会决议公告； 3、独立董事关于关联交易的独立意见。 特此公告。 附件三 蓝星化工新材料股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 2013年，作为蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等法律法规以及《蓝星化工新材料股份有限公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了 解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事 项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 独立董事在2013年度的工作情况报告如下。 一、独立董事的基本情况 孙燕红：历任北京半导体器件厂车间主任，北京市财政局处长、现任北京注册会计师协会副秘书 长、副会长。现任本公司独立董事。 管维立：历任美国数字设备公司部门经理助理，瑞典管理学院访问学者，北京工业大学管理系主 任，国家国有资产管理局企业司司长，美国通用电气金融公司亚太区副总裁，中华企业咨询公司总裁 等职。现任北京百慧勤投资管理公司董事长，本公司独立董事。 孟全生：历任北京化工大学教师，化工部副处长、处长、副司长、司长，国家石油和化学工业局 司长，中国石油和化学工业协会（联合会）副会长等职。现任中国石油和化学工业联合会咨询委名誉 委员、中国氯碱工业协会专家委员会副主任，本公司独立董事。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会情况 本年度公司共召开董事会会议5次（其中以通讯方式召开并表决的会议3次），并分别召开了董事会 薪酬与考核委员会1次、审计委员会专门会议2次。 本年度孙燕红出席董事会会议4次，委托出席1次， 董事会专门委员会会议3次；管维立出席董事会会议5次，董事会专门委员会会议3次；孟全生出席董事 会会议5次，董事会专门委员会会议2次。 三位独立董事充分履行职责，在会前认真审阅议案资料，及 时向公司了解议案背景情况，充分利用自身专业知识，对董事会议案提出合理化意见和建议，为公司 董事会的科学决策发挥了积极作用。 2、出席股东大会情况 本年度公司共召开股东大会会议3次，独立董事孙燕红亲自出席会议1次，管维立亲自出席会议1 次，孟全生亲自出席会议1次，并对股东大会审议的关于日常关联交易、聘任会计师事务所、等议案发 表了意见。 3、现场考察及公司配合独立董事工作情况 2013 年，在公司编制定期报告、内部控制审计过程中，我们认真听取公司管理层对相关事项介绍， 深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意 见和建议，充分发挥指导和监督的作用。 公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产 经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一） 关联交易情况 对公司2013年度日常关联交易事项发表的独立意见 公司2013年度日常关联交易遵循市场化原则， 交易价格以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。因此，2012年度日常关联交易符 合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益。 （二） 对外担保及资金占用情况 对2013年度公司当期对外担保情况发表的独立意见：公司在2013年度内，严格遵守有关法律法规和 《蓝星化工新材料股份有限公司章程》等内部规章的规定，严格控制对外担保风险，履行对外担保的 决策和披露程序。截至2013年12月31日，公司不存在违规担保的情形。 2013年度公司不存在控股股东 及其关联方非经营性资金占用的情况。 （三） 募集资金的使用情况 2013年度，公司不存在使用募集资金的情况，募集资金已在以前年度全部使用完毕。 （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况 2013年度，于冀兵先生辞去公司财务总监的职务，公司聘请路玮先生担任公司财务总监。公司高 级管理人员2013年薪酬综合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识和进 取精神。 （五） 业绩预告及业绩快报情况 2013年度，经本公司财务部门初步测算，预计公司2012年度经营业绩将出现亏损。公司于2013年1 月发布了2012年度业绩预亏公告，有关亏损预计情况与公司2012年年度报告披露的情况相符。 （六） 聘任或者更换会计师事务所情况 通过对普华永道中天会计师事务所的审计工作进行调查和评估，我们认为该所业务人员业务素质 良好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好的按计划完成审计任务，同意继续聘请普华永道 中天会计师事务所为2013年度审计机构。 （七） 现金分红及其他投资者回报情况 因2012年度发生亏损，公司未派发2012年度末期现金红利。上述利润分配方案符合公司实际情况， 未损害公司股东特别是中小股东利益。 （八） 公司及股东承诺履行情况 无 （九） 信息披露的执行情况 本年度公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披 露管理办法》、上市地《上市规则》以及《公司信息披露事务管理制度》等法律规章的要求履行了各项 信息披露义务。 （十） 内部控制的执行情况 根据中国证监会、上海证券交易所和中国证监会北京监管局等监管部门的要求，2013 年公司在董 事会领导下，内部控制工作小组，协调公司各职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作。 工作组梳理和完善公司内部控制总体架构,识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险。公司内部控制规 范建设范围涵盖了组织架构、销售业务、采购活动、财务报告、工程项目、信息系统、资产管理、合 同管理、人力资源等领域。公司内部控制评价部门对上述领域在报告期内的运行情况进行了评价，公 司各业务部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改，并完善了相关制度，整改已达到预期效果。 报 告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目 标，不存在重大缺陷。 （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2013年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，公司董事会全年召开5 次会议，审议通过了公司2012年年度报告、日产关联交易5等事项，推动了公司各项经营活动的顺利开 展；公司董事会审计委员会主要开展的工作包括审议2012年度财务报告、监督年报编制、监督评价年 审会计师工作、建议聘任2013年度审计机构等；董事会薪酬与考核委员会审议了公司2012年度高级管 理人员年度薪酬等。 （十二） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 无 四、总体评价和建议 2013年度，公司规范运作，生产经营正常，内控制度体系不断完善，财务运行稳健，关联交易公 平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在 工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。 2014年我们将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，积极发挥独立董事的决策和监督作用，维护 公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。 独立董事：孙燕红、管维立、孟全生 中财网
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