[年报]东贝Ｂ股：2013年年度报告
黄石东贝电器股份有限公司 900956 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 朱金明 因公出差 杨百昌 三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人杨百昌、主管会计工作负责人陆丽华及会计机构负责人（会计主管人员） 马莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：考虑到股东利益及公司 长远发展，2013年公司利润分配预案为：以公司年末总股本 235,000,000股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），预计分配利润23,500,000元，尚余 411,069,646.73元，结转下一次分配；本年度公司不进行送股和公积金转增股本。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 19 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 23 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 28 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 30 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 31 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 33 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、我们、东贝电器 指 黄石东贝电器股份有限公司 东贝集团、控股股东 指 黄石东贝机电集团有限责任公司 大信、大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合 伙） 报告期 指 2013年度 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 章程、《公司章程》 指 黄石东贝电器股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币 亿元 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注。具体内容详见本报告董 事会关于公司未来发展的讨论与分析。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 黄石东贝电器股份有限公司 公司的中文名称简称 东贝B股 公司的外文名称 Huangshi Dongbei Electrical Appliance Co.,Ltd 公司的法定代表人 杨百昌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陆丽华 黄捷 联系地址 黄石市经济技术开发区金山大 道东6号 黄石市经济技术开发区金山大 道东6号 电话 0714-5415858 0714-5415858 传真 0714-5415858 0714-5415858 电子信箱 stock@donper.com stock@donper.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东6号 公司注册地址的邮政编码 435000 公司办公地址 湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东6号 公司办公地址的邮政编码 435000 公司网址 http://www.donper.com 电子信箱 stock@donper.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 B股 上海证券交易所 东贝B股 900956 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司于1999年07月在上海证券交易所上市，经营范围为：生产、销售制冷压缩机、压缩机电 机；高新技术产品的开发、生产、咨询。 (三) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 B股发行完成后，公司注册资本为人民币235,000,000.00元，股本总额为235,000,000股，每股 面值人民币1元。其中117,600,000股为国家股，由黄石市国有资产管理局委托东贝冷机集团公 司持有。 2002年9月10日,公司原控股股东黄石东贝冷机集团公司,根据黄石东贝冷机集团公司《债转股 协议》和国家经贸委同意黄石东贝冷机集团公司实施债转股的批准文件，黄石东贝冷机集团公 司以其拥有的主要经营性资产（包括持有公司50.04%的股份）与东方、华融、信达三家资产管 理公司共同设立了黄石东贝机电集团有限责任公司。黄石东贝机电集团有限责任公司成立后， 公司的控股股东由黄石东贝冷机集团公司转为黄石东贝机电集团有限责任公司。由于黄石东贝 冷机集团公司持有公司11760万股的股权性质为国家股，股权转让须经财政部批准，黄石东贝 冷机集团公司同意将其持有的公司11,760万股国家股股权在获得财政部批准前委托黄石东贝机 电集团有限责任公司管理。 2005年3月28日，国务院以国资产权 [2005]197号《关于黄石东贝电器股份有限公司国有股 持有人变更有关问题的批复》同意将黄石东贝冷机实业公司（原黄石东贝冷机集团公司后更名 为黄石东贝冷机实业公司）持有的黄石东贝电器股份有限公司11,760万股国家股变更为黄石东 贝机电集团有限责任公司持有，股权性质变更为国有法人股。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 大信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 武汉市中北路31号知音传媒广 场16楼 签字会计师姓名 张岭 江艳红 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 4,264,031,820.89 4,115,881,689.22 3.60 4,001,367,095.40 归属于上市公司股东的净利 润 93,824,776.19 60,515,708.87 55.04 44,933,406.39 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 54,216,908.08 58,325,054.43 -7.04 37,576,447.66 经营活动产生的现金流量净 额 52,733,441.69 323,081,079.29 -83.68 26,244,601.54 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资 产 897,432,610.64 803,800,900.15 11.65 650,290,917.83 总资产 3,851,675,304.29 3,807,985,913.82 1.15 3,688,983,839.64 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.399 0.258 54.65 0.191 稀释每股收益（元／股） 0.399 0.258 54.65 0.191 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.231 0.248 -6.85 0.16 加权平均净资产收益率（%） 11.03 8.89 增加2.14个百 分点 6.97 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 6.37 8.57 减少2.2个百分 点 5.83 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 31,109,041.33 -11,388,425.50 -6,795,070.26 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 8,607,485.00 10,055,161 17,599,671.23 受的政府补助除外 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 393,827.10 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 1,450,615.72 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 6,722,899.04 2,161,537.69 -1,682,340.42 少数股东权益影响额 -200,396.48 235,652.07 -425,161.48 所得税影响额 -7,024,987.88 -323,885.54 -1,340,140.34 合计 39,607,868.11 2,190,655.44 7,356,958.73 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，在宏观经济走低和行业竞争日趋激烈的大环境下，公司以高效、超高效压缩机为 主导产品抢占市场，首次成为海尔第一大供应商，并分别获得了中国家电协会"艾普兰核心奖"、 土耳其Arcelik"最佳供应商"、美的"战略核心供应商"等荣誉。一年来，在全球经济复苏缓慢、 国内经济增长乏力环境下，我们坚持奋力作为、竞技提质，努力提升竞争力。公司核心产业压 缩机实现逆势增长，主导产品"东贝"牌压缩机产销量连续九年国内排名第一。 1、生产经营情况 报告期内，公司共实现营业收入42.64亿元，同比增长3.60%；实现利润总额15,322万元，同 比增长33%；生产压缩机2441万台，同比增长20.57%；销售压缩机2402万台，同比增长20.02%。 2、全年公司重点抓了以下几方面的工作： （1）、开拓主业市场、努力实现国际国内快速增长 2013年，公司密切关注国际、国内市场，根据市场需求的变化，走在市场的前端，及时调整营 销策略。国内市场方面，抓住节能惠民政策契机，在各大用户调整及优化产品结构，使公司高 效及大规格销量同比增长38%和32%。在市场细分方面，进一步巩固战略客户，积极拓展长三 角和珠三角周边的中小家电企业，实施差异化市场策略，扩大空白市场份额，新开拓32家新客 户。国际市场方面，进一步巩固亚洲、欧洲和美洲的战略客户，重点开发了抗风险能力强的大 客户和东欧空白市场，在欧洲新建意大利研发中心，在埃及成立了办事处，为国际市场的拓展 奠定了坚实的基础，全年出口压缩机435万台，同比增长13.1%。 （2）、注重科技创新，努力提高企业核心竞争力 公司依托国家级企业技术中心、欧洲研发中心、院士工作站和博士后工作站，加强与高校和国 内外研究机构的合作，重点进行超高效、变频、新材料压缩机的研发，L 系列超高效压缩机能 效比达到世界先进水平，A系列节能节材型压缩机高效化、小型化进一步完善，已实现大批量 销售。2013年完成样机鉴定32个，完成产品定型鉴定22个，截止目前，公司拥有专利技术268 项，其中发明专利14项，实用新型专利209项，外观专利45项。 （3）、整合各类资源，提升运营效率 2013年，公司实施了"人才强企"战略，引进各类技术专家人才，公司博士后科研工作站培养出 第一位博士后。与此同时制定人才激励政策，认定了首批懂技术、业务精、技能优的基层员工 为企业的中高级人才，突破了员工发展仅靠晋升的单一途径，拓宽了员工的发展道路。2013年， 公司持续开展卓越绩效管理，继续推行精益生产，以及各种劳动竞赛活动，不断提升员工的积 极性和创造力，使管理更加精细化。为充分利用现有的技术、人员、市场及设备等资源，提高 资源利用和管理效率，公司对各基地资源进行有效整合，使生产组织更加科学合理，生产效率 同比提升17%，资金占用明显下降，存货周转率得以提升。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,264,031,820.89 4,115,881,689.22 3.60 营业成本 3,722,178,577.67 3,601,140,046.86 3.36 销售费用 94,364,407.59 87,836,539.81 7.43 管理费用 276,766,392.41 217,671,475.97 27.15 财务费用 45,573,451.97 72,505,144.46 -37.15 经营活动产生的现金流量净额 52,733,441.69 323,081,079.29 -83.68 投资活动产生的现金流量净额 -78,134,673.94 -10,807,708.60 筹资活动产生的现金流量净额 -4,242,484.74 -306,929,464.87 研发支出 132,294,587.81 127,461,146.03 3.79 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2013年，公司实现营业收入4,264,031,820.89元，同比增长3.60%；其中主营业务收入中国内销 售3,380,959,066.88元，同比增长0.85%；主营业务收入中国外销售739,559,909.16元，同比增 长5.97%；驱动收入增长的最主要因素是产品销量的增长。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2013年，公司实现主营业务收入中压缩机的业务收入为3,676,136,257.13元，同比增长2.02%； 主营业务收入中汽配铸件及压缩机铸件的业务收入414,903,259.01元，同比减少1.15%；主营业 务收入中太阳能热水器收入为29,479,459.90，同比增长8.43%。 (3) 主要销售客户的情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 (%) 客户一 803,723,943.43 18.85 客户二 190,109,699.49 4.46 客户三 173,424,852.53 4.07 客户四 129,784,097.44 3.04 客户五 110,637,834.02 2.59 合计 1,407,680,426.91 33.01 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 制造业 主营业务成 本 3,607,966,188.71 96.93 3,548,626,543.62 98.54 1.67 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 压缩机 主营业务成 本 3,221,468,219.29 86.55 3,159,440,503.90 87.73 1.96 汽配铸件 及压缩机 铸件 主营业务成 本 365,059,625.42 9.81 369,405,482.93 10.26 -1.18 太阳能热 水器 主营业务成 本 21,438,344.00 0.58 19,780,556.79 0.55 8.38 4、 费用 本期销售费用94,364,407.59元，同比增长7.43%，主要是因为本期销量增加，导致运输费 等增加所致； 本期管理费用276,766,392.41元，同比增长27.15%，主要是因为：本期研发费增加所致； 本期财务费用45,573,451.97元，同比减少37.15%，主要是因为加速流动资金周转减少资 金占用，以及争取低成本的资金，降低融资成本。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 132,294,587.81 研发支出合计 132,294,587.81 研发支出总额占净资产比例（%） 12.50 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.10 6、 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 52,733,441.69 323,081,079.29 -83.68 投资活动产生的现金流量净额 -78,134,673.94 -10,807,708.60 筹资活动产生的现金流量净额 -4,242,484.74 -306,929,464.87 本期经营活动产生的现金流净额52,733,441.69元，同比减少83.68%，主要是因为本期备货增 加购买商品支付的现金增加所致； 本期投资活动产生的现金流量净额-78,134,673.94元，同比下降，是因为购建固定资产等项目 建设支付的现金增加所致； 本期筹资活动产生的现金流量净额-4,242,484.74元，同比增加，是因为本期贷款增加所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 制造业 4,120,518,976.04 3,607,966,188.71 12.44 1.73 1.67 增加0.06 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 （％） 比上年增 减(%) 比上年增 减(%) 上年增减 （%） 压缩机 3,676,136,257.13 3,221,468,219.29 12.37 2.02 1.96 增加0.05 个百分点 汽配铸件 及压缩机 铸件 414,903,259.01 365,059,625.42 12.01 -1.15 -1.18 增加0.02 个百分点 太阳能热 水器 29,479,459.90 21,438,344.00 27.28 8.43 8.38 增加0.04 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内销售 3,380,959,066.88 0.85 国外销售 739,559,909.16 5.97 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 长期股权投 资 5,579,199.37 0.15 85,938,693.12 2.26 -93.51 在建工程 14,031,259.01 0.36 2,704,170.88 0.07 418.87 预收款项 14,762,754.06 0.38 115,050,703.41 3.02 87.17 长期股权投资减少，主要是因为控股子公司芜湖欧宝转让黄石东贝机电集团有限责任公司股权 所致； 在建工程增加，主要是因为铸造罗桥项目及黄金山技改项目基础工程投入； 预收款项减少，主要是因为控股子公司芜湖欧宝期初余额中预收黄石产权产易所股权转让款 6930万元，该股权转让的工商变更手续已于2013年10月办理完毕所致； (四) 核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力无重大变化。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 经营范围 注册资本 持股比例 (%) 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） (万元) 黄石东贝机电集团太阳能有限公 司 太阳能热水器的生产与销售 2,486.12 83.03 9770.70 6201.65 530.59 芜湖欧宝机电有限公司 生产销售制冷压缩机、压缩机电 机及中小型铸件的生产 5,000.00 75 195948.53 48081.87 8485.14 黄石东贝铸造有限公司 中小型铸件的铸造、机械制造、 房屋出租、停车服务 3,281.41 51.28 41746.69 8168.78 143.91 东贝国际贸易有限公司 销售制冷压缩机、制冷设备及零 部件、光电产品、太阳能热水器 等 100万美元 100% 1681.24 625.02 50.83 3、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情况 投资埃及压缩 机项目 埃及政局动 荡，公司的埃 及投资收购项 目暂缓。 2011年1月10日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资埃及压缩机项目的 议案》；公司拟在埃及投资设立东贝（埃及）机电股份有限公司，用于收购埃及MCMC公司（埃 及国内一家压缩机生产公司）的经营性资产，将其建成公司开拓海外市场的生产基地。2011年 以来，由于埃及国内政局不稳，公司对该项目一直未有实质性投入。 二、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 三、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会于2012年5月4日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37号）以及湖北证监局和上海证券交易所的要求，公司于2012年10月26 日召开的五届六次董事会审议通过了关于落实证监会分红文件精神、修改《公司章程》有关利 润分配条款的议案。通过此次议案的修订完善了公司利润分配政策，增强了利润分配透明度， 保护了公众投资者合法权益，提升了公司整体规范运作水平。并于2012年11月23日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0 1 0 23,500,000 93,824,776.19 25.05 2012年 0 0 0 0 60,515,708.87 2011年 0 0 0 0 44,933,406.39 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 《关于处置部分闲置资产的议案》 详见上交所网站： 1、2013年4月24日，黄石东贝电器股份有限公 司五届七次董事会决议公告。编号：2013-001。 2、2013年8月13日，黄石东贝电器股份有限公 司2013年第一次临时董事会决议公告。编号： 2013-008。 3、2013年8月13日，黄石东贝电器股份有限公 司关于转让部分闲置资产暨关联交易公告。编号： 2013-009。 黄石东贝电器股份有限公司 关于控股股东股权转让完成工商变更的公告 详见上交所网站： 2013年10月31日，黄石东贝电器股份有限公司 关于控股股东股权转让完成工商变更的公告。编 号：2013-011。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 关于购买商品房暨关联交易的议案 详见上交所网站： 1、2013年12月20日，黄石东贝电器股份有限 公司2013年第三次临时董事会决议公告。编号： 2013-014. 2、2013年12月20日，黄石东贝电器股份有限 公司关于购买商品房暨关联交易的公告。编号： 2013-013. 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协 议签 署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 黄石 东贝 电器 股份 有限 公司 公司 本部 黄石 东贝 机电 集团 有限 责任 公司 1,000 2013 年1 月 24 日 2014 年1 月 24 日 连带 责任 担保 否 否 否 是 控股 股东 黄石 东贝 电器 股份 有限 公司 公司 本部 黄石 东贝 机电 集团 有限 责任 公司 1,000 2013 年3 月 12 日 2014 年3 月 12 日 连带 责任 担保 否 否 否 是 控股 股东 黄石 东贝 电器 股份 有限 公司 公司 本部 黄石 东贝 机电 集团 有限 责任 公司 1,000 2013 年4 月 26 日 2014 年4 月 26 日 连带 责任 担保 否 否 否 是 母公 司的 控股 子公 司 黄石 东贝 电器 股份 有限 公司 公司 本部 黄石 东贝 制冷 有限 公司 1,000 2013 年6 月 20 日 2014 年6 月 20 日 连带 责任 担保 否 否 否 是 母公 司的 控股 子公 司 黄石 东贝 电器 股份 有限 公司 公司 本部 黄石 东贝 制冷 有限 公司 1,000 2013 年9 月4 日 2014 年9 月4 日 连带 责任 担保 否 否 否 是 母公 司的 控股 子公 司 黄石 东贝 电器 股份 有限 公司 公司 本部 黄石 东贝 制冷 有限 公司 1,000 2013 年 12 月3 日 2014 年 12 月2 日 连带 责任 担保 否 否 否 是 母公 司的 控股 子公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 6,000 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 6,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 82,569 报告期末对子公司担保余额合计（B） 47,707 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 53,707 担保总额占公司净资产的比例(%) 59.85 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 6,000 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 53,707 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 8,835.4 上述三项担保金额合计（C+D+E） 53,707 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合 伙） 大信会计师事务所（特殊普通合 伙） 境内会计师事务所报酬 45 45 境内会计师事务所审计年限 13 13 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合 伙） 15 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 12,000 51.06 12,000 51.06 1、国家持股 2、国有法人持股 11,760 50.04 11,760 50.04 3、其他内资持股 240 1.02 240 1.02 其中： 境内非国有法人 持股 240 1.02 240 1.02 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 11,500 48.94 11,500 48.94 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 11,500 48.94 11,500 48.94 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 23,500 100 23,500 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 19,583 年度报告披露日前第5个交 易日末股东总数 19,347 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或 冻结的 股份数 量 黄石东贝机电集团有限责任 公司 国 有 法 人 50.04 117,600,000 0 117,600,000 无 孙孟林 境 内 自 然 人 1.20 2,809,283 -51,678 未知 胡家英 境 内 自 然 人 0.44 1,025,136 1,025,136 未知 常州中科电气制造有限公司 境 内 非 国 有 法 人 0.34 800,000 0 800,000 无 陈磊 境 内 自 然 人 0.26 609,358 413,778 未知 王裕介 境 内 自 然 人 0.21 484,000 27,000 未知 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 境 外 法 人 0.18 428,000 138,000 未知 张志平 境 0.18 422,500 419,500 未知 内 自 然 人 CORE PACIFIC-YAMAICHI INTERNATIONAL(HK) LIMITED-CLIENT A/C 境 外 法 人 0.18 412,000 412,000 未知 姜忠发 境 内 自 然 人 0.17 400,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 孙孟林 2,809,283 境内上市外资 股 胡家英 1,025,136 境内上市外资 股 陈磊 609,358 境内上市外资 股 王裕介 484,000 境内上市外资 股 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 428,000 境内上市外资 股 张志平 422,500 境内上市外资 股 CORE PACIFIC-YAMAICHI INTERNATIONAL(HK) LIMITED-CLIENT A/C 412,000 境内上市外资 股 姜忠发 400,000 境内上市外资 股 马丽妹 320,656 境内上市外资 股 秦伟其 311,100 境内上市外资 股 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 黄石东贝机电集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 杨百昌 成立日期 2002年1月18日 组织机构代码 73683763-9 注册资本 24,184.29 主要经营业务 生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、制冷 设备维修、高新技术开发、咨询。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国东方资产管理公司 单位负责人或法定代表人 张子艾 注册资本 100 主要经营业务 收购、管理和处置金融机构不良资产 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员 工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 杨百昌 董事长 男 59 2011年 5月28 日 2014年 5月27 日 0 0 0 朱金明 董事 男 51 2011年 5月28 日 2014年 5月27 日 0 0 0 方泽云 董事兼 总经理 男 50 2011年 5月28 日 2014年 5月27 日 0 0 0 45.35 廖汉钢 董事 男 51 2011年 5月28 日 2014年 5月27 日 0 0 0 曹礼建 董事兼 副总经 理 男 59 2011年 5月28 日 2014年 5月27 日 0 0 0 25.13 阮正亚 董事 男 44 2011年 5月28 日 2014年 5月27 日 0 0 0 余玉苗 独立董 事 男 49 2011年 5月28 日 2014年 5月27 日 0 0 0 5 赵大友 独立董 事 男 60 2012年 5月25 日 2014年 5月27 日 0 0 0 5 卢雁影 独立董 事 女 55 2011年 5月28 日 2014年 5月27 日 0 0 0 5 姜敏 监事 男 46 2011年 5月28 日 2014年 5月27 日 0 0 0 王华生 监事 男 35 2011年 2014年 0 0 0 14.55 5月28 日 5月27 日 江志安 监事 男 38 2011年 5月28 日 2014年 5月27 日 0 0 0 14.55 陆丽华 副总经 理兼董 事会秘 书 女 44 2011年 5月28 日 2014年 5月27 日 0 0 0 23.34 胡兵 副总经 理 男 42 2011年 5月28 日 2014年 5月27 日 0 0 0 25.13 郭水泉 副总经 理 男 62 2011年 5月28 日 2014年 5月27 日 0 0 0 9.84 黄波 副总经 理 女 36 2011年 5月28 日 2014年 5月27 日 0 0 0 24.56 合计 / / / / / 0 0 0 / 197.45 杨百昌：2002年至2010 年5 月任黄石东贝机电有限责任公司董事长、总裁，2010 年5 月至 今任黄石东贝机电集团有限责任公司董事长、本公司董事长。 朱金明：2002年至2010 年5 月任黄石东贝机电有限责任公司董事、副总裁，2010 年5 月起 任黄石东贝机电集团有限责任公司董事、总裁、本公司董事。 方泽云：曾任黄石东贝电器股份有限公司副总经理，黄石东贝制冷有限公司总经理，现任本公 司董事、总经理。 廖汉钢：曾经担任本公司董事会秘书、公司总经理助理。现担任公司董事，黄石东贝机电集团 有限责任公司总裁助理。 曹礼建：曾任黄石东贝电器股份有限公司技改办主任、技术开发部长、公司总经理助理等职， 现任本公司董事、副总经理。 阮正亚：2004 年至今担任江苏洛克电气有限公司总经理，2008年5月起担任本公司董事。 余玉苗：2004年至今担任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士导师，2008年5月起为本 公司独立董事。 赵大友：现任三峡大学旅游规划与发展研究中心主任、湖北省高校人文社会科学重点研究基地 三峡文化与经济社会发展研究中心副主任、宜昌市城市规划委员会委员、宜昌市政协委员、西 陵区人民政府科技顾问、重庆三峡学院兼职教授、三峡大学区域经济学术带头人。现担任公司 独立董事。 卢雁影：曾在华中科技大学管理学院、武汉水利电力大学管理学院任教，现任武汉大学经济与 管理学院会计系教授。2011年5月起担任公司独立董事。 姜敏：曾任黄石东贝机电集团有限责任公司财务部部长，现任黄石东贝机电集团有限责任公司 总裁助理，2011年5月起担任公司监事。 王华生：2004 年至2008 年3 月曾担任公司经理办主任，2006 年6 起担任公司监事。现任芜 湖欧宝机电有限公司经理办主任。 江志安：曾任芜湖欧宝机电有限公司加工车间主任，现任黄石东贝电器股份有限公司黄金山加 工车间主任。2011年5月起担任公司监事。 陆丽华：2005起担任黄石东贝电器股份有限公司财务部部长、总经理助理现任公司副总经理， 董事会秘书。 胡兵：曾担任芜湖欧宝机电有限公司总经理助理、黄石东贝电器股份有限公司总经理助理、现 任公司副总经理。 郭水泉：曾任中国东方资产管理公司武汉办理处任部门副经理、经理，2006 年10 月25 日起 被聘为公司副总经理。 黄波：2005 年至2008 年3月曾担任黄石东贝制冷有限公司经理办主任、采购部部长、总经理 助理等职务；2008 年3 月至今在本公司工作，曾担任质保部部长、总经理助理，现担任公司 副总经理。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 杨百昌 东贝集团 董事长 朱金明 东贝集团 总裁 廖汉钢 东贝集团 董事会秘书、总裁 助理 姜敏 东贝集团 总裁助理 (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 阮正亚 常州洛克电气 有限公司 总经理 郭水泉 中国东方资产 管理公司武汉 办 部门经理 余玉苗 武汉大学 经济与管理学院会 计系教授 安琪酵母股份 有限公司 独立董事 回天胶业股份 有限公司 独立董事 京山轻机股份 有限公司 独立董事 赵大友 三峡大学 教授 三峡大学规划 与发展研究中 心 主任 卢雁影 武汉大学 经济与管理学院会 计系教授 精伦电子 独立董事 武汉新华扬生 生物股份有限 公司 独立董事 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 由股东大会决策 董事、监事、高级管理人 根据东贝B高级管理人员薪酬管理办法，由薪酬委员会形成决议报送董 员报酬确定依据 事会，最后由股东大会决议。 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 见"本节一、 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变 动及报酬情况" 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 2,987 主要子公司在职员工的数量 980 在职员工的数量合计 3,967 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 242 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,133 销售人员 60 技术人员 401 财务人员 31 行政人员 342 合计 3,967 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以上 1,230 中专、高中 2,737 合计 3,967 (二) 薪酬政策 公司根据经营发展状况，制定了与现阶段发展水平相适应的薪酬福利政策，致力于为员工创造 幸福生活。 (三) 培训计划 员工培训主要分为两大块： 1、岗前培训：新员工实现三级培训 使新员工熟悉并认同企业文化，尽快适应工作岗位。 2、在岗培训：依年度培训计划开展各类培训 提升员工工作技能和素质，确保员工完成工作任务。 (四) 专业构成统计图： (五) 教育程度统计图： 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格履行了《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交 易所、有有关法律法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，加强信息披露工作，规 范公司运作，提高公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公 司法人治理结构基本符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。为持续加强公司相关 规范治理，根据中国证监会、上交所的有关法律法规，我们在年内发布了《东贝B股2012年 度内部控制评价报告》、《东贝B股内部控制审计报告》、《东贝B股对外投资管理办法》等一系 列规范公司治理的制度。 公司根据《东贝B股内幕信息知情人登记备案制度》、《东贝B股内幕信息保密制度》、《东贝B 股内幕信息知情人登记管理制度》认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作，及时填写内幕 信息知情人登记表。同时还组织公司有关人员对以上相关文件进行系统学习，提高大家的保密 意识。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的披 露日期 2012年度股东 大会 2013年5月24 日 见股东大会情 况说明 全部通过 www.sse.com.cn 2013年4月26 日 （1）《审议2012年度董事会工作报告》； （2）《审议2012年度监事会工作报告》； （3）《审议2012年度报告及摘要》； （4）《审议2012年度财务决算报告》； （5）《审议公司2012年度利润分配的议案》； （6）《审议公司续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案》； （7）《审议2013年度公司授信额度的议案》； （8）《审议公司2013年度公司对外担保的议案》； （9）《审议公司2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议案》； （10）《审议2012 年度独立董事述职报告的议案》； 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 出席股 东大会 的次数 杨百昌 否 6 6 5 0 否 1 朱金明 否 6 （未完）  |