[年报]吉鑫科技：2013年年度报告
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 601218 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人包士金、主管会计工作负责人庄雨良及会计机构负责人（会计主管人员） 怀刚强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：风电行业正处于回暖期， 公司未来发展对资金需求较大，以满足逐渐增长的市场需求。为了保证公司的可持续性经营 需要，2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 24 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 28 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 34 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 37 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 38 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 94 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、吉鑫科技 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 恒华机械 指 江阴市恒华机械有限公司 嘉鑫风电 指 江阴嘉鑫风电轴承有限公司 长龄新能源 指 江阴长龄新能源设备有限公司 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 GE 指 GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL,INC. 报告期 指 2013年度 宏源证券 指 宏源证券股份有限公司 锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 二、 重大风险提示： 1、受风电行业波动影响的风险 风电行业的调整周期存在不确定性，会对公司经营业绩产生影响。为此，公司将加大研发投 入、引进专业人才、提升产品技术含量、加强成本控制和管理，从而提高公司的核心竞争力， 稳固市场地位。 2、产业政策调整的风险 风电产业发展与产业政策扶持力度关联度较高，产业政策变动和调整将直接影响该行业未来 发展速度和空间。在国家产业政策导向下，公司产品结构已向大型化趋势调整，并且不断提 高产品质量，满足市场需求。 3、主要原材料价格波动的风险 公司生产经营所需的主要原材料为生铁、废钢，采购价格受国际铁矿石价格波动影响较大， 公司通过内部挖潜、工艺优化提高工艺出品率和产品合格品率，加强技术创新和管理创新， 实施多种成本控制和管理办法，努力降低原材料成本对公司产品毛利率的不利影响。若未来 由于各方面因素导致原材料采购价格出现较大波动，将对公司盈利能力产生一定的不利影 响。 敬请投资者予以关注。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 公司的中文名称简称 吉鑫科技 公司的外文名称 Jiangsu JIXIN Wind Energy Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 JIXIN Technology 公司的法定代表人 包士金 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱陶芸 孙婷 联系地址 江苏省江阴市云亭街道工业园 区那巷路8号 江苏省江阴市云亭街道工业园 区那巷路8号 电话 0510-86157378 0510-86157378 传真 0510-86017708 0510-86017708 电子信箱 jixin@jyjxm.com jixin@jyjxm.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号 公司注册地址的邮政编码 214422 公司办公地址 江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号 公司办公地址的邮政编码 214422 公司网址 www.jyjxm.com 电子信箱 jixin@jyjxm.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 吉鑫科技 601218 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2013年11月21日 注册登记地点 江苏省无锡工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320281000077927 税务登记号码 澄国税登字320281756412355号 组织机构代码 75641235-5 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见《公司2011年年度报告》"二 、公司基本情况"。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙） 办公地址 北京市西城区阜外大街1号四 川大厦东塔楼15层 签字会计师姓名 聂捷慧 张舸 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 宏源证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区太平桥大街19号 签字的保荐代表人 姓名 包建祥、申克非 持续督导的期间 2011年5月6日至2013年12 月31日止 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 1,400,024,179.22 1,242,721,862.79 12.66 1,583,137,858.78 归属于上市公司股东的净 利润 19,972,150.00 11,140,733.70 79.27 163,581,122.22 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 19,261,683.74 -1,681,351.64 不适用 89,366,786.37 经营活动产生的现金流量 净额 203,395,041.35 -83,965,522.21 -342.24 -574,624,412.24 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净 资产 2,252,131,962.57 2,232,159,812.57 0.89 2,221,164,922.30 总资产 3,830,419,749.29 3,723,682,282.41 2.87 3,739,386,560.87 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年 同期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.0201 0.0112 79.46 0.38 稀释每股收益（元／股） 0.0201 0.0112 79.46 0.38 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0194 -0.0017 不适用 0.21 加权平均净资产收益率（%） 0.89 0.5 0.39 9.68 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.86 -0.08 不适用 5.29 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 241,509.68 11,033,649.39 79,827,591.24 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 2,187,699.96 2,293,999.96 3,548,599.96 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 435,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,657,532.75 5,143,040.16 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,594,377.13 -318,216.00 -1,027,245.16 少数股东权益影响额 858.63 -340.54 所得税影响额 -125,224.88 -2,279,540.22 -13,283,207.61 合计 710,466.26 12,822,085.34 74,208,778.59 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 经过连续两年调整期，2013年，在国家政策的规范和引导下，风电产能的过度发展得到控制， 并网消纳问题逐步解决，风电产业理性回归，开始步入有序发展轨道。这一年，在董事会和管 理层的带领下，公司精准判断政策走向，抓住市场机遇、强化内部管理，经营成果获得大幅提 升，为股东和员工创造了价值。 现将本届董事会2013年度的工作情况汇报如下： A、风电行业概况 1、全球风电保持稳步增长态势 2013 年，全球风电新增装机容量35,289兆瓦，同比降低21.23%，累计装机容量318,105兆瓦， 同比增长12.46%，亚洲、欧洲等风电产业主要区域，保持了平稳的发展趋势。在全球装机容量 中，欧洲快速发展、中国刚刚起步的海上风电新增装机容量1630.9兆瓦，同比增长26.17%，显 示全球风电开发的重心正逐渐向海上转移。（数据来自于全球风能协会） 2、国内风电展现逐步回暖姿态 2013年，我国新增装机容量16,088兆瓦，同比增长24.14%，累计风电装机容量91,412兆瓦， 同比增长21.36%（数据来自于全球风能协会）；新增并网风电容量达14,490兆瓦，累计并网装 机容量77,160兆瓦，同比增长23%。2013年，风电年发电量为1,349亿千瓦时，同比增长34%， 占全国发电量的2.63%，风电超过核电成为我国仅次于煤电和水电的第三大电源（数据来自于 国家能源局）。上述数据表明并网消纳等瓶颈问题正逐步解决，我国风电产业进入理性发展阶段。 B、经营业绩与分析 2013年，公司实现营业收入140,002.42万元，主营业务收入133,564.55万元，净利润2,002.34 万元，分别同比增长12.66%、11.06%和79.97%。经营业绩上涨的主要因素为：订单增加，销 售收入增长。报告期内，公司实现风电铸件销量121,839.09吨，销售金额133,564.55万元，同 比增长14.64%和12.66%，其中国内外销售收入均有不同程度增长。 2013年，公司实现国外销量49771.72吨，销售收入61,080.24万元，同比增长14.38%和10.46%； 第一大客户GE产品的销量已连续三年保持增长；远景能源、NORDEX恩德等客户的新产品进 入批量供货，销售收入均有不同程度增长。 伴随国内风电行业的逐渐回暖，公司国内订单增加，销售收入获得增长。2013年，公司实现国 内市场销量72067.37吨，销售收入72,484.31万元，同比增长14.82%和11.57%，这是公司业绩 上涨的主要原因。 C、技术研发情况 报告期内，公司研发投入4,824.10万元，同比增长13.71%，不断拓宽研发思路，深化研发项目， 攻克技术难关，取得了显著成绩。 在新品开发方面，2013年共编制92件新品工艺，完成56件产品的持续改进试验工作，主要为 2.5MW以上特大型产品，体现了风电产品大型化的发展趋势。 在新材料研制方面，做好熔炼工艺卡片的编制工作，关注产品熔炼过程的研究和控制，维护双 合格材质性能的稳定性；积极推进孕育剂和球化剂的试验工作，为公司节约成本；根据客户要 求研发新型材质，确保产品性能的可靠性和稳定性。 在技术项目申报方面，报告期内，公司获得6项实用新型专利授权和1项美国专利授权；截至 2013年底，公司拥有已授权的中国发明专利7项、美国发明专利1项、中国实用新型专利8项。 D、公司管理情况 1、内控建设工作 2013年，公司根据企业内部控制指引等文件的要求和规范，按照实施方案开展内控体系建设和 完善工作，协调人员安排、做好资源分配、优化组织结构、研究业务流程，发现内控缺陷并加 以分析、讨论整改方案并予以实施，会同法律顾问梳理公司内控制度并落实实施。公司内控建 设工作正按照实施方案及计划有序进行中。 2、安全环保管理 报告期内，公司共发行7期《安全环保专刊》和3期《安全环保橱窗专栏》，举办"关爱生命、 关注安全""消防安全演练"等专项活动，组织十余次安全环保培训，加强安环宣传力度，切实提 高员工的安全意识和参与安全生产的自觉性；提升定期检查效率，提高专项检查质量，落实多 项安全隐患整改，为员工营造良好的安全生产氛围。 3、人力资源管理 公司建立了科学的人才使用机制和人才战略储备机制。报告期内，公司通过与国内高等院校建 立良好的合作对接关系共引进人才74人（其中硕士研究生1人，本科生23人，大专生51人）， 向其提供需要专业技术和能力的发展平台，为公司可持续性发展提供人力资源和保障。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,400,024,179.22 1,242,721,862.79 12.66 营业成本 1,151,059,205.71 1,019,341,626.63 12.92 销售费用 47,914,305.01 41,718,023.17 14.85 管理费用 79,421,064.91 71,912,281.31 10.44 财务费用 55,907,340.79 37,072,393.17 50.81 经营活动产生的现金流量净额 203,395,041.35 -83,965,522.21 -342.24 投资活动产生的现金流量净额 -50,299,250.73 -104,876,322.08 -52.04 筹资活动产生的现金流量净额 -38,975,694.89 178,326,478.86 -121.86 研发支出 48,240,973.63 42,426,177.77 13.71 资产减值损失 36,184,970.32 58,906,517.66 -38.57 投资收益 -2,346,970.50 5,029,534.63 -146.66 净利润 20,023,414.03 11,125,842.31 79.97 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 导致营业收入变化的因素 本期数 上年同期数 变动比例 销售量（吨） 121,839.085 106,280.00 14.64% 内销（吨） 72,067.367 62,767.00 14.82% 外销（吨） 49,771.718 43,513.00 14.38% 销售额（元） 1,335,645,516.16 1202664317.74 11.06% 内销（元） 724,843,073.45 649697824.23 11.57% 外销（元） 610,802,442.71 552966493.51 10.46% (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 项目 本期数 上年同期数 变动比例 销量（吨） 121,839.085 106,280.00 14.64% 销售额（元） 1,335,645,516.16 1,202,664,317.74 11.06% (3) 订单分析 报告期内，公司共完成销售收入13.36亿元，包括3.1亿元前期递延订单和10.26亿元本期新增 订单，分别占2012年度未完成订单和2013年度新增订单的97.18%和70.27%。目前，公司在 手订单共计约12亿元。 (4) 新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司仍然主要生产风电铸件，产品未发生重大变化。 (5) 主要销售客户的情况 客户名称 销售额 占销售总额的比例（％） GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL, INC.,（美国GE) 414,050,603.70 29.57% 江阴远景投资有限公司 110,877,851.28 7.92% 西安永电金风科技有限公司 73,355,914.57 5.24% 北京金风科创风电设备有限公司 64,742,126.38 4.62% 哈密金风风电设备有限公司 61,551,528.23 4.40% 合计 724,578,024.16 51.75% 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 制造业 原辅材料 719,759,835.80 59.87 510,831,817.73 53.71 40.90 人工工资 51,916,288.73 4.32 52,146,442.53 5.48 -0.44 制造费用 82,985,404.04 6.90 80,826,646.38 8.50 2.67 折旧 76,129,466.59 6.33 67,213,167.52 7.07 13.27 燃料及动力 125,588,638.64 10.45 88,175,800.44 9.27 42.43 外协费用 145,730,602.02 12.12 151,983,864.49 15.98 -4.11 合计 1,202,110,235.82 100.00 951,177,739.09 100.00 26.38 (2) 主要供应商情况 单位：元；币种：人民币 供应商名称 采购额 占公司采购总额的比例（%） 江阴市纳和贸易有限公司 285,156,639.49 36.00% 苏州兴业材料科技股份有限公司 66,416,422.22 8.38% 本溪参铁（集团）有限公司 46,195,076.92 5.83% 济南圣泉集团股份有限公司 42,445,088.89 5.36% 无锡常磊贸易有限公司 23,417,956.67 2.96% 江苏大聚物资有限公司 19,977,453.67 2.52% 合计 483,608,637.86 61.05% 4、 费用 单位：元；币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 同比变动比例 变动30%以上的原因说明 销售费用 47,914,305.01 41,718,023.17 14.85% 管理费用 79,421,064.91 71,912,281.31 10.44% 财务费用 55,907,340.79 37,072,393.17 50.81% 汇兑损益及利息支出等增加 所得税费用 2,368,258.62 2,752,748.11 -13.97% 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 48,240,973.63 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 48,240,973.63 研发支出总额占净资产比例（%） 2.14 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.45 6、 现金流 单位：元；币种：人民币 项目名称 本期数 上年同期数 同比变动比 例（%） 变动30%以上的 原因说明 经营活动产生的现金流 量净额 203,395,041.35 -83,965,522.21 -342.24 货款、费用等支 付减少 投资活动产生的现金流 量净额 -50,299,250.73 -104,876,322.08 -52.04 购买资产减少 筹资活动产生的现金流 量净额 -38,975,694.89 178,326,478.86 -121.86 借款减少、偿付 债务及利息增加 报告期内公司经营活动的现金流量净额（203,395,041.35元）与本年度净利润（20,023,414.03元） 存在重大差异的原因说明：公司应收账款回款情况良好、应付账款支付降低，因此经营活动的 现金流量净额同比大幅增加；净利润方面，产品毛利率基本未有变化，因此增幅未达经营活动 的现金流量净额增幅。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司利润主要来源于主营业务，未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司《招股说明书》陈述的未来三年发展规划的实施情况如下： A、市场方面：随着风电行业的逐步回暖，公司凭借技术、规模等自身优势，并借助上市取得 的资本优势，不断提升产品质量，深化客户关系，确保了公司的市场占有率和龙头地位。伴随 风电产品的结构性调整，公司着力研发2.5MW以上产品，使其比重逐年上升，符合市场发展趋 势。 B、技术方面：为顺应风电产品大型化趋势，公司加强材质研发，在厚大断面球墨铸铁的材质 和工艺方面取得重大突破，成功研制出兆瓦级风电高强高韧低温球铁件的制备方法并申请了专 利，为公司拓宽销售渠道做好重要准备。公司已成功研发多个大型、特大型产品，获得了客户 认可。 C、品牌方面：良好的品牌效应为公司赢得了更多的客户资源，扩大了营销网络体系，海外市 场拓展效果逐渐显现，公司与美国GE、德国恩德、印度瑞能等国外著名企业已建立良好的合作 关系。不断拓展的营销网络进一步提升了公司在海内外的品牌知名度和美誉度，对公司实现发 展目标起到重要促进作用。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司继续围绕"降本增效"开展工作，基本完成了计划的主要工作。工作总结详见本 章节"一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析"。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 制造业 1,335,641,690.52 1,116,443,402.56 16.41 11.06 11.05 增加0.01 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 轮毂、底座 等主产品 1,335,641,690.52 1,116,443,402.56 16.41 11.06 11.05 增加0.01 个百分点 合计 1,335,641,690.52 1,116,443,402.56 16.41 11.06 11.05 增加0.01 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 724,843,073.45 11.57 国外 610,802,442.71 10.46 合计 1,335,645,516.16 11.06 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 应收票据 393,087,388.26 10.26 197,557,027.37 5.31 98.97 其他应收款 26,432,174.81 0.69 55,553,400.58 1.49 -52.42 在建工程 31,896,581.33 0.83 81,517,556.38 2.19 -60.87 其他非流动资产 29,997,686.00 0.78 13,981,165.00 0.38 114.56 应付账款 317,657,107.94 8.29 232,207,562.27 6.24 36.80 预收款项 123,321.06 0.003 9,983,049.65 0.27 -98.76 应交税费 9,106,504.71 0.24 -1,215,853.42 -0.03 -848.98 其他应付款 940,096.85 0.02 3,721,084.70 0.10 -74.74 长期借款 100,000,000.00 2.61 150,000,000.00 4.03 -33.33 应收票据：本年度部分应收账款以金融票据形式结算 其他应收款：往来款项收回 在建工程：部分在建工程完工转固定资产 其他非流动资产：科目重分类 应付账款：原材料采购增加 预收款项：预收款项相关合同所对应的产品已售出 应交税费：本年度应交税费比上年大幅增加，原因是期末留底税金转入了其他流动资产科目 其他应付款：货款结清 长期借款：长期借款到期，并转入一年内到期的其他非流动负债 (四) 核心竞争力分析 公司系国内乃至全球为数不多的专业研发、生产、销售风电铸件产品的企业。报告期内，公司 在增强核心竞争力方面的工作主要如下： 1、研发技术优势 报告期内，公司投入4,824.10万元用于技术研发，不断提升研发能力，增强核心竞争力。研发 工作及相关成果详见"第四节 董事会报告"的"一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与 分析"。 2、客户资源优势 公司主要客户均为国内外著名的风电装机厂。公司主要客户为全球著名风电整机厂，在风电行 业占有重要地位。 3、规模优势 借助过硬的技术研发能力和上市带来的资本优势，公司已成为国内风电铸件行业的领先企业。 随着产品结构逐步向2.5MW级以上大功率铸件产品为主的结构转变，公司的规模优势得到进一 步发挥。 4、品牌优势 凭借领先的铸造技术和优异的产品质量，公司在风电铸件行业中的品牌影响力不断扩大。公司 创立的"吉鑫"品牌获得江苏省商务厅颁发的"江苏省重点培育和发展的国际知名品牌"、"JIXIN" 获得"江苏省著名商标"。良好的品牌优势将为公司巩固客户关系和进一步开拓市场提供有力支 持。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 截至报告期末，公司对外股权投资总额未有变化，为8249.57万元。 被投资的公司情 况 主要业务 注册资 本（万 元） 期末投 资额 期末占被投 资公司权益 的比例（%） 期初占被投 资公司权益 的比例（%） 权益变 动幅度 （%） 恒华机械 风力发电专用铸件精 加工 3000 3000 100 100 0 长龄新能源 从事风电零部件机加 工业务 5000 4250 85 85 0 嘉鑫风电 风力发电变桨轴承的 研发、制造和销售 2173.913 649.57 29.88 29.88 0 苏州熔安德投资 管理合伙企业 （有限合伙企 业） 受托管理股权投资企 业，从事投资管理及 相关资讯业务。 3510 350 9.97 9.97 0 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用途 及去向 2011 首次 发行 107,699.85 22,674.38 74,646.50 37,441.72 存放于募集资金专户。 其中，截至报告期末， 共计36737.40万元以定 期方式存放。拟终止部 分募投项目并将剩余募 集资金永久补充流动资 金。 2013年，募集资金实际使用金额为22674.38万元，其中使用20000万元闲置募集资金暂时补充 流动资金，2674.38万元用于募投项目建设。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资 金本年 度投入 金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目进度 预计收 益 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 未达到计划进度和收 益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 年产8万吨 2.5MW以上风 电大型铸件扩 建项目 否 91,880.00 2,674.38 53,873.11 否 一期工程 已建成投 产，二期 工程经重 新论证拟 终止 104,000 53,996 否 预计收益为8万吨产 能全部建成投产后的 收益，公司实际产生 的收益情况为已建一 期工程的收益，因此 存在差异 年产2000套风 电主齿轮箱部 件项目 否 14,009.20 0 517.37 否 经重新论 证，该项 目拟终止 34,260 0 否 项目暂停中，未实现 收益 大功率风电机 组关键零部件 工程技术研发 中心项目 否 1,810.65 0 256.01 否 设计规划 中 0 研发投 入，无 销售收 入 否 不适用 合计 / 107,699.85 2,674.38 54,646.49 / / / / / / 4、 主要子公司、参股公司分析 来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况 子公司 名称 主要业务 所处 行业 注册资 本（万 元） 期末 投资 额 期末占被投 资公司权益 的比例（%） 取得/处置情况 总资产 净资产 净利润 恒华机 械 风力发电专用 铸件精加工 制造 业 3,000 3,000 100 全资子公司，报告期内投资额未发生变 化。 8963.19 2950.12 -411.14 嘉鑫风 电 风力发电变桨 轴承的研发、 制造和销售 制造 业 2,174 650 30 参股子公司，报告期内投资额未发生变 化。根据公司的股权比例，2013年度公司 对嘉鑫风电的投资亏损234.70万元。 32644.54 19480.88 -740.36 其他子公司情况 子公司名称 主要业务 所处行业 注册资本（万 元） 期末投 资额 期末占被投资公司权 益的比例（%） 取得/处置情况 长龄新能源 从事风电零部件机加工业务 制造业 5,000 4,250 85 控股子公司，报告期 内投资额未发生变 化。 苏州熔安德投资 管理合伙企业（有 限合伙企业） 受托管理股权投资企业，从事 投资管理及相关资讯业务。 3,510 350 10 参股子公司，报告期 内投资额未发生变 化。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、 国内行业发展趋势 经过连续两年调整期，2013年，在国家政策的规范和引导下，风电产能的恶性竞争得到控制， 并网消纳问题逐步解决，风电产业理性回归，开始步入有序发展轨道。 为应对近几年日益严重的雾霾环境，国家出台了一系列新能源发电的利好政策。2014年初，国 家能源局印发《2014年能源工作指导意见》，部署了"大力发展清洁能源，促进能源绿色发展" 的重点任务，提出了2014年有序发展风电并实现新增装机1800万千瓦的目标，并将修订完善 相关政策予以支持。同年2月，能源局发布了"十二五"第四批风电项目核准计划，有序推进风 电项目的建设发展。国家政策的支持预示这今年风电行业将持续走暖。 2、 国外行业发展趋势 未来几年，国外风电产业将呈平稳向上趋势，发展前景良好。 近几年，欧洲出台了多项风电利好政策。欧盟希望到2020年能源消费中的20%由可再生能源提 供；欧洲风能协会发布中长期规划：至2020年，欧盟国家风电总投资将达到1940亿欧元，风 电产能将增长两倍，达到5810亿千瓦时，占用电总量的15.7%；德国更是提出了关停核电、进 军风电的十年发展计划；2013年，印度出台了新的国家"风电任务计划"，通过招标项目等方式 确定了4.7GW的新项目。在上述政策刺激下，欧洲风能协会预计将在未来几年内保持增长态势。 在美洲，墨西哥进行了电力体制改革，将极大促进风电市场未来几年的发展；2013年，虽然美 国新增装机容量同比有所下降，但在税收抵免政策延期法案通过后，美国去年在建项目装机创 造了新纪录，因此未来几年的风电发展仍保持乐观。 (二) 公司发展战略 公司的发展目标是打造国内风电产业的第一品牌，争做世界风电产业的一流企业。公司秉承" 坚持环保至上，追求和谐发展"、"服务绿色能源、奉献和谐动力"的经营宗旨，坚持"质量第一、 用户至上"的发展理念，把握风电产品结构性调整的有利时机，提高公司2.5MW以上风电铸件 产品的比重和市场占有率，继续深化和巩固在风电铸件领域的竞争优势和龙头地位；深化开展 球墨铸铁技术研究和开发工作，探索研发新途径，在产品材质和工艺方面取得更大突破，并将 研究成果向其他领域的铸件产品推广和发展；进一步加强营销网络体系建设，扩大产品的国际 知名度，积极拓展海外市场；积极推进降本增效工作，苦练内功，深度挖潜，不断优化、理顺、 提升经营管理过程，实施全面精细化管理、精益化生产，开创增盈创效、创新进取的新局面。 (三) 经营计划 2014年，公司将围绕"降本增效、强化管理"开展生产经营活动，推行精细化管理、实施精益化 生产，不断优化管理流程和生产流程，细化管理方式、铸造质量精品，为公司实现下一个十年 的卓越发展奠定基石。新的一年的主要工作如下： 1、 全面优化客户群，完善客户信用体系。经过两年调整期，风电行业规模经济性现象日益显 著，有着资本优势、规模优势、技术优势等各项优势的企业进入稳定发展阶段。公司将持续完 善客户评价体系，维护现有重要客户的合作关系，稳固市场占有率；加强国内外优质客户的开 拓力度，重视客户信用调查和分析，防范市场风险。 2、 技术研发方面，仍将以"新材料、新产品的研发"作为重点工作，加强团队合作、深化项目 管理模式，将研发中的重要内容进行专项课题研究，从而提高新材料、新产品的研发效率，为 公司拓展市场提供技术优势和核心竞争力。 3、 推进品牌战略，创新企业形象。围绕品牌战略核心，完善管理体系，加强技术创新，强化 质量工作，优化售后服务，让公司品牌深植于客户心中，为公司进一步开拓市场提供助力。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行融资、争取政府财政支持等多种方式 解决资金来源问题。 (五) 可能面对的风险 1、受风电行业波动影响的风险 风电行业的调整周期存在不确定性，会对公司经营业绩产生影响。为此，公司将加大研发投入、 引进专业人才、提升产品技术含量、加强成本控制和管理，从而提高公司的核心竞争力，稳固 市场地位。 2、产业政策调整的风险 风电产业发展与产业政策扶持力度关联度较高，产业政策变动和调整将直接影响该行业未来发 展速度和空间。在国家产业政策导向下，公司产品结构已向大型化趋势调整，并且不断提高产 品质量，满足市场需求。 3、主要原材料价格波动的风险 公司生产经营所需的主要原材料为生铁、废钢，采购价格受国际铁矿石价格波动影响较大，公 司通过内部挖潜、工艺优化提高工艺出品率和产品合格品率，加强技术创新和管理创新，实施 多种成本控制和管理办法，努力降低原材料成本对公司产品毛利率的不利影响。若未来由于各 方面因素导致原材料采购价格出现较大波动，将对公司盈利能力产生一定的不利影响。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，自2013年10月1日起，根据《企业会计准则 第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司拟对应收款项（含应收账款和其 他应收款）"账龄分析法坏账准备计提比例"会计估计进行变更。 伴随风电行业逐渐回暖，公司回款周期缩短、效率提高，但回款中采用金融票据形式还款比率 增加，公司现金流状况未有重大变化。基于谨慎性原则，经公司二届二十五次董事会审议通过， 公司决定不实施此次会计估计变更，仍采用原先相对谨慎的应收款项账龄分析法坏账准备计提 比例。 鉴于会计估计变更已取消，未对以往各年度及本年度财务状况及经营成果产生影响。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司现金分红政策未发生变化。 2013年5月15日，公司召开2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配及资本公积金 转增股本预案：鉴于风电行业尚处于调整状态，为了提升公司盈利能力、加强公司核心竞争力， 使公司在激烈的市场竞争中保持龙头地位，公司未来需要充足的资金用于可持续发展战略事项， 因此2012年度拟不进行利润分配；以2012年12月31日公司总股本45,080万股为基数，以资 本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转增股本54,096万股，转增股本后公司总股本变 更为99,176万股。2013年5月28日，公司刊登了资本公积金转增股本实施公告：确定5月31 日为股权登记日，6月3日为除息日，6月4日为新增股份上市流通日。 公司独立董事对该预案发表了独立意见：公司《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。2012年度，公司以资本公积金 转增股本，不进行现金形式的分红，是充分考虑了公司目前实际经营状况、未来资金需求及长 远发展等各种因素，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。因此，我们同意公司不就2012 年度形成的利润进行现金分红，并且同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案并提交公司 股东大会审议。 公司监事会对该预案发表了如下意见：公司董事会拟定的2012年度利润分配及资本公积金转增 股本预案符合《公司法》、《企业会计制度》及《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际 情况，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的行为；公司董事会对于该议案的审议、 表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意该利润分配及资本公积金转增股 本预案并提交股东大会审议。 为进一步加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，公司于2013年5月6日 召开了2012年度现金分红说明会。公司总经理包振华先生、副总经理陆卫忠先生、董事会秘书 朱陶芸女士、财务总监庄雨良先生就公司2012年度现金分红等相关问题与投资者进行了讨论， 认真听取了投资者的意见与建议，并尽力回答了投资者提出的问题。这次交流会增进了投资者 对公司的了解，并对公司的利润分配预案有了深入认识，有助于投资者的投资判断。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现 金红利分配预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 风电行业正处于回暖期，公司未来发展对资金需求较 大，以满足逐渐增长的市场需求。 用于生产经营发展。 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0 0 0 0 19,972,150.00 0 2012年 0 0 12 0 11,140,733.70 0 2011年 0 0 0 0 163,581,122.22 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 报告期内，公司在积极开展经营活动同时，继续完善社会责任管理工作。公司制订了年度社会 责任规划，组织协调各职能部门积极履行企业社会责任。 1、关爱员工。公司通过科学绩效考核办法为员工提供公平公正的发展空间；为员工提供全方面 培训，帮助员工提升综合素质、职业技能及业绩水平。公司为员工提供职业健康体检，在夏天 发放饮料等消暑用品，关心和维护员工权益；爱护女性同胞，对于优秀女职工予以奖励鼓舞。 2、节能减排，保护环境。强化基础管理，分解落实责任；加强环保培训，提高员工环保意识； 加强废水废气等污染物的排放管理，做好检测工作，不断改善工作环境，保护员工身体健康。 3、积极开展公益活动。2013年，公司共捐赠8.5万元，用于学校的建设、扶贫帮困等公益事业， 为社会弱势群体尽一点微薄之力，为构建和谐社会添砖加瓦。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司及子公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:万元 币种:人民币 关联交 易方 关联 关系 关联交 易类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交 易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 市 场 价 格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 江阴嘉 鑫风电 轴承有 限公司 参股 子公 司 接受劳 务 委托 加工 执行公司 统一定价 策略，以 市场价格 为基础， 签署协议 确定价格 138.55 1.01 货币 上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源为公司生产经营提供产品和服务，是出于公司生产 经营及业务发展需要，能够实现资源合理配置，节省成本，获取更好效益。 关联交易金额占公司总支出的比例较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大 影响，不会对公司独立性造成影响。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,800 报告期末对子公司担保余额合计（B） 3,800 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 3,800 经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，2013年度，公司为子公司恒华机械和长龄新能源 合计不超过6000万元的贷款提供连带责任保证。上述贷款数额在公司董事会批准的额度范围 内，相关手续的办理符合程序要求及公司内控制度的规定，公司独立董事对此发表了独立意见。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 公司控股股 东、实际控 制人包士金 先生，股东 曹万清先 生、王秋芬 女士 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分 股份。在上述自愿锁定承诺到期后，其在公司担任董事、监事或高级管 理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二 十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在离职六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公 司股票总数的比例不超过百分之五十。 2011.5.6-2014.5.5 是 是 解 决 同 业 竞 争 公司控股股 东、实际控 制人包士金 先生 本人及本人直系亲属目前未从事与公司及其控股子公司、重要参股公司 相同或相似的业务，也未投资与公司及其控股子公司、重要参股公司相 同或相似业务的其他企业，不存在与公司及其控股子公司、重要参股公 司直接或间接同业竞争的情况。本人及本人直系亲属将来也不直接或间 接从事与公司及其控股子公司、重要参股公司具有同业竞争或潜在同业 竞争的业务；如从第三方获得的任何与公司及其控股子公司、重要参股 公司经营的业务有竞争或可能有竞争商业机会，则立即通知公司，并尽 力将该商业机会让予公司。 2011.5.6 否 是 其 他 公司控股股 东包士金先 生 若公司及其控股子公司因使用劳务派遣的方式或因与劳务人员的劳动 报酬、社会保险、税费的支付、缴纳、代扣缴等相关的事项而被行政主 管机关行政处罚，或者被劳动仲裁部门裁定或法院判决承担民事赔偿责 任，本人将承担连带责任，并赔偿公司及其控股子公司由此遭受的损失。 2011.5.6 否 是 其 他 公司控股股 东包士金先 生 若公司及其控股子公司因曾开具无真实交易背景的票据之行为以及与 之相关的票据行为（包括但不限于融资、贴现、对外支付）而被相关主 管机关行政处罚或者须承担民事赔偿责任，本人将承担连带责任，并赔 偿公司及其控股子公司由此遭受的损失。 2011.5.6 否 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏天华大彭会计师事务所有 限公司 中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙） 境内会计师事务所报酬 70 境内会计师事务所审计年限 6年 1年 经公司与原服务公司的会计师事务所——江苏天华大彭会计师事务所有限公司沟通，2013年， 该事务所与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重组合并。合并后，信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）采用一体化管理模式，在业务量大幅增加的情况下，原长期负责我公司审 计工作的会计师已负责其他项目，如完成其他项目后再转至我公司项目，预计将无法安排充足 的时间用于我公司审计工作，这将对公司审计报告的进展造成影响；并且每年1-4月为会计师 事务所审计工作的业务集中期，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）不能安排充足的审计 人员开展我公司2013年度审计工作。鉴于此，经2014年第一次临时股东大会会议审议，公司 聘任了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 31,117 69.03 37,340.4 37,340.4 68,457.4 69.03 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 31,117 69.03 37,340.4 37,340.4 68,457.4 69.03 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 31,117 69.03 37,340.4 37,340.4 68,457.4 69.03 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 13,963 30.97 16,755.6 16,755.6 30,718.6 30.97 1、人民币普通股 13,963 30.97 16,755.6 16,755.6 30,718.6 30.97 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 45,080 100 54,096 54,096 99,176 100 2、 股份变动情况说明 公司于2013年5月15日召开2012年年度股东大会，会议审议通过了《2012年度利润分配及 资本公积金转增股本预案》：以2012年12月31日公司总股本45,080万股为基数，以资本公积 金向全体股东每10股转增12股，合计转增股本54,096万股，转增股本后公司总股本变更为 99,176万股。公司于2013年5月28日发布了此次转增的实施公告，转增的股权登记日为2013 年5月31日。本次转增事宜已实施完毕，新增的无限售条件流通股份已于2013年6月4日上 市流通。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种 类 发行日期 发行价格（或 利率） 发行 数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 股票类 人民币普通股（A股） 2011年4月26 日 22.5 5,080 2011年5 月6日 5,080 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 公司于2013年5月15日召开2012年年度股东大会，会议审议通过了《2012年度利润分配及 资本公积金转增股本预案》：以2012年12月31日公司总股本45,080万股为基数，以资本公积 金向全体股东每10股转增12股，合计转增股本54,096万股，转增股本后公司总股本变更为 99,176万股。公司于2013年5月28日发布了此次转增的实施公告，转增的股权登记日为2013 年5月31日。本次转增事宜已实施完毕，新增的无限售条件流通股份已于2013年6月4日上 市流通。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 33,580 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 33,056 前十名股东持股情况 股东名 称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份数 量 包士金 境内自然人 44.8581 444,884,588 247,219,388 434,863,440 质押 170,000,000 曹万清 境内自然人 19.5743 194,129,760 105,888,960 194,129,760 质押 86,000,000 王秋芬 境内自然人 5.6043 55,580,800 30,316,800 55,580,800 质押 13,800,000 吉惠仙 境内自然人 1.3310 13,200,000 7,200,000 0 质押 13,200,000 章志亮 境内自然人 1.2493 12,390,400 4,758,400 0 无 0 宋黎 境内自然人 0.5546 5,963,320 3,283,320 0 无 0 章祥萍 境内自然人 0.4437 4,400,000 2,400,000 0 无 0 周建国 境内自然人 0.4437 4,400,000 2,400,000 0 无 0 王海燕 境内自然人 0.2090 2,072,871 1,518,681 0 无 0 中融国 际信托 有限公 司－诺 亚大成 A股精 选一号 未知 0.1613 1,600,000 1,600,000 0 无 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 吉惠仙 13,200,000 人民币普通股 13,200,000 章志亮 12,390,400 人民币普通股 12,390,400 包士金 10,021,148 人民币普通股 10,021,148 （未完）  |