[年报]神开股份：2013年年度报告
证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2014-015 上海神开石油化工装备股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人顾正先生、主管会计工作负责人李芳英女士及会计机构负责人(会计主管人员)方慧珍女士声明：保证年度报 告中财务报告的真实、准确、完整。 1、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的情况。 2、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告进行了审计并出具了带有强调事项段的非标准无保留意 见审计报告。具体内容分别详见刊登于2014年4月26日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 的 《审计报告》、《2013年度财务报告非标审计意见的专项说明》。 4、公司董事会、监事会、独立董事对该事项已有相关说明，敬请投资者注意阅读。具体内容分别详见刊登于2014年4 月26日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 的《董事会关于审计报告非标准无保留意见涉及 事项的专项说明》、《第三届监事会第一次会议决议公告》、《独立董事关于公司2013年度报告相关事项的独立意见》。 公司经本次董事会审议通过的2013年度利润分配预案：以公司2013年12月31日总股本287,675,612股为基数，向公 司全体股东每10股派发现金股利1.50 元（含税），并每10股以资本公积金转增1股。 本年度报告中如涉及未来计划等前瞻性陈述，该计划不构成对投资者的实质性承诺，请投资者注意风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 神开股份 股票代码 002278 变更后的股票简称（如有） 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海神开石油化工装备股份有限公司 公司的中文简称 神开股份 公司的外文名称（如有） Shanghai SK Petroleum & Chemical Equipment Corporation Ltd 公司的外文名称缩写（如有） 公司的法定代表人 顾正 注册地址 上海市闵行区浦星公路1769号 注册地址的邮政编码 201114 办公地址 上海市闵行区浦星公路1769号 办公地址的邮政编码 201114 公司网址 www.shenkai.com 电子信箱 shenkai@shenkai.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 顾冰 联系地址 上海市闵行区浦星公路1769号 电话 021-64293895 传真 021-54336696 电子信箱 gubing@shenkai.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993年07月15日 上海市工商行政管 理局 310000000022001 税沪字 310112133385776 13338577-6 报告期末注册 2013年07月17日 上海市工商行政管 理局 310000000022001 税沪字 310112133385776 13338577-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 骆毅，戴定毅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 财富里昂证券有限责任公司 上海市浦东新区世纪大道100 号上海环球金融中心9楼 黄力、韩轶嵘 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 764,665,100.64 749,878,725.92 1.97% 610,159,763.92 归属于上市公司股东的净利润 （元） 56,650,232.40 51,506,192.44 9.99% 80,020,210.59 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 47,871,873.09 40,213,454.06 19.04% 60,271,367.38 经营活动产生的现金流量净额 （元） 83,650,508.47 82,338,560.34 1.59% 24,284,194.70 基本每股收益（元/股） 0.2 0.18 11.11% 0.28 稀释每股收益（元/股） 0.2 0.18 11.11% 0.28 加权平均净资产收益率（%） 4.88% 4.49% 0.39% 7.1% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 1,588,887,318.08 1,555,318,737.47 2.16% 1,491,217,584.97 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,172,135,108.02 1,155,459,347.71 1.44% 1,156,255,622.80 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 2,963,615.32 3,086,047.88 1,789,141.28 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,948,411.79 9,263,208.42 18,510,770.75 债务重组损益 318,563.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -291,726.52 -129,530.28 30,152.09 其他符合非经常性损益定义的损益项目 45,244.83 减：所得税影响额 688,373.98 743,653.93 824,428.98 少数股东权益影响额（税后） 153,567.30 183,333.71 120,599.80 合计 8,778,359.31 11,292,738.38 19,748,843.21 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，是公司稳步发展的一年。在国际经济复苏缓慢，国内经济增速放缓的大形势下，面对各细分产业市场竞争加剧 等诸多挑战，我们根据自身发展的实际情况，从加强内部管理着手，做精做强，大幅度增加产品开发和科研的投入，稳步延 伸产业链，贯彻推进制造服务一体化的发展战略，运营质量的提升稳中加快。 报告期内，实现营业收入7.64亿元，归属于 上市公司股东净利润总额5,665万元，整体效益开始进入上升通道。 二、主营业务分析 1、概述 2013年，公司董事会带领经营团队，积极应对复杂的市场形势，围绕年度经营目标和工作计划主要开展了如下工作： 1、积极开拓国内外市场，在发掘传统市场潜力的同时，积极开拓国内外新市场， 在海外部分地区取得了良好的销售增 长。工程服务市场继续保持高速增长的势头，公司的制造服务一体化战略得到有效执行；公司的高抗硫、高抗压HH级采油树 已在相关市场批量应用。 2、公司为构建核心竞争力持续加大研发投入，取得了积极的成效。例如：国家重大科学仪器设备开发项目“随钻地质 油气多参数分析仪”按照计划进展顺利；自主研发成功可应用于常规油气以及页岩气等非常规油气勘探的一系列产品，完成 （现有标准中最大口径）高承压分流器及高压力105兆帕气密封防喷器；公司重视海工装备的研发并获得政府资金支持，目 前公司已逐步具备水下采油树的开发能力，技术创新有了质的改变。 3、2013年公司设立了上海神开密封件有限公司，公司将以此为平台，满足公司对井控产品密封件的需求，并着力发展 常规以及页岩气等非常规油气开发所需要的密封件产品，通过对外合作及产学研等多种方式加快神开密封件产业链的发展， 拓展公司的业务领域。目前该平台业务已顺利开展，高端封隔器，防喷器胶芯等系列产品已陆续推向市场。 4、继续内部挖潜，降本增效，通过实施精益管理，存货得到有效降低，合同交付率提高。新井口生产线顺利投产，完 成了工装工艺配套，大幅度提升了采油设备生产能力和效率，加强测试中心建设，新增一批测试设备来满足提升产品质量所 需的测试能力，6S现场管理有显著的改善，通过国家安全标准化的审核，取得了国家2级资质，重新梳理公司质量流程，提 高质量体系运行效率及管控能力。 5、重视企业经营管理，持续强化企业制度建设，全面修订内控制度，提高公司各项制度执行力，落实内部检查与责任； 深化人力资源建设，推动绩效考核与干部测评，保持团队与企业活力。 2、收入 2013年公司收入总额与上年基本持平略有增长（增幅1.97%），从行业分类上看，工业收入基本持平略有下滑（降幅0.8%）， 收入增长主要体现在工程技术服务上（增幅22.56%）。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 工业 销售量 658,425,364.66 663,715,375.6 -0.8% 生产量 508,029,759.72 533,169,330.14 -4.72% 库存量 81,146,074.24 98,776,491.97 -17.85% 服务业 销售量 99,322,154.56 81,039,150.94 22.56% 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 156,524,002.88 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 20.48% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 35,151,853.59 4.6% 2 第二名 33,169,991.25 4.34% 3 第三名 31,159,601.78 4.08% 4 第四名 28,794,145.30 3.77% 5 第五名 28,248,410.96 3.69% 合计 —— 156,524,002.88 20.48% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 工业 材料成本 383,500,348.95 84.39% 400,594,390.60 84.74% -0.35% 人工成本 33,014,561.16 7.26% 27,260,991.00 5.77% 1.5% 外部加工费 15,817,638.27 3.48% 17,976,566.30 3.8% -0.32% 其他成本 22,108,625.85 4.87% 26,911,859.65 5.69% -0.83% 合计 454,441,174.23 100% 472,743,807.55 100% 0% 服务业 人工成本 24,002,497.86 37.71% 19,259,169.45 37.47% 0.24% 折旧费 7,904,787.94 12.42% 8,016,192.53 15.6% -3.18% 差旅费 7,890,659.24 12.4% 6,467,896.79 12.58% -0.19% 税金 1,560,914.75 2.45% 3,685,445.29 7.17% -4.72% 其他 22,288,647.10 35.02% 13,973,154.41 27.18% 7.83% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 石油钻采设备 材料成本 374,365,525.28 84.88% 393,554,546.08 85.17% -0.29% 人工成本 30,279,654.54 6.86% 24,927,554.17 5.39% 1.47% 外部加工费 15,817,638.27 3.58% 17,976,566.30 3.89% -0.31% 其他成本 20,604,535.64 4.67% 25,632,932.12 5.55% -0.88% 合计 441,067,353.74 100% 462,091,598.67 100% 0% 石油产品规格分 析仪器 材料成本 9,134,823.66 68.3% 7,039,844.52 66.09% 2.22% 人工成本 2,734,906.62 20.45% 2,333,436.83 21.91% -1.46% 其他成本 1,504,090.21 11.25% 1,278,927.53 12.01% -0.76% 合计 13,373,820.49 100% 10,652,208.88 100% 0% 工程技术服务 人工成本 24,002,497.86 37.71% 19,259,169.45 37.47% 0.24% 折旧费 7,904,787.94 12.42% 8,016,192.53 15.6% -3.18% 差旅费 7,890,659.24 12.4% 6,467,896.79 12.58% -0.19% 税金 1,560,914.75 2.45% 3,685,445.29 7.17% -4.72% 其他 22,288,647.10 35.02% 13,973,154.41 27.18% 7.83% 合计 63,647,506.88 100% 51,401,858.48 100% 0% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 60,395,035.49 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 15.48% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 13,681,410.84 3.51% 2 第二名 13,564,303.60 3.48% 3 第三名 13,435,105.97 3.44% 4 第四名 10,706,907.73 2.74% 5 第五名 9,007,307.35 2.74% 合计 —— 60,395,035.49 15.48% 4、费用 费用项目 2013年 2012年 同比增减 销售费用（元） 86,314,101.15 81,632,936.72 5.73% 管理费用（元） 100,729,218.05 89,300,036.15 12.80% 财务费用（元） -14,533,677.69 -10,692,534.88 -35.92% 所得税费用（元） 7,836,395.88 10,860,028.43 -27.84% 与上年度相比，本期销售费用增长5.73%，管理费用增长12.80%，财务费用下降35.92%。财务费用下降的主要原因在于 2013年进一步加强了对资金的管理，提高了资金使用的效率和计划性，从而增加了资金收益。 5、研发支出 项目 2013年 2012年 同比增减 研发费投入金额（元） 60,089,259.95 42,062,243.87 42.86% 研发投入占营业收入比例（%） 7.86% 5.61% 2.25% 为了提高整体盈利能力和产品竞争力，公司在2013年度持续加大科研投入，2013年研发支出比上年同期有较大增加。2013 年，公司第二代防喷器、高压高抗硫采气树等新科研成果批量进入相关市场，国家级重大项目-随钻地质油气多参数分析仪 的研制与应用研究项目也进展顺利。上述研发成果将在未来几年内成为公司新的利润增长点。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 原因说明 经营活动现金流入小计 728,414,152.15 690,225,443.36 5.53% 经营活动现金流出小计 644,763,643.68 607,886,883.02 6.07% 经营活动产生的现金流量净额 83,650,508.47 82,338,560.34 1.59% 投资活动现金流入小计 2,020,377.20 4,509,620.96 -55.20% 见下文1 投资活动现金流出小计 49,116,483.07 34,867,617.44 40.87% 见下文2 投资活动产生的现金流量净额 -47,096,105.87 -30,357,996.48 -55.14% 筹资活动现金流入小计 11,371,450.13 见下文3 筹资活动现金流出小计 39,274,163.13 67,685,842.90 -41.98% 见下文4 筹资活动产生的现金流量净额 -27,902,713.00 -67,685,842.90 58.78% 现金及现金等价物净增加额 6,532,425.92 -16,096,906.13 140.58% 见下文5 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 1、投资活动产生的现金流入比上年度减少55.20%，主要原因在于本年度处置的闲置固定资产有所减少； 2、投资活动产生的现金流出比上年度增加40.87%，主要原因在于本年度募投项目正常推进，资金投入有所增加； 3、筹资活动产生的现金流入比上年度有所增加，为本年度发生的银行保理业务； 4、筹资活动产生的现金流出比上年度减少41.98%，主要原因在于本年度现金分红总额有所减少； 5、现金及现金等价物净增加额高于上年，主要原因在于本年筹资活动产生的现金流出减少。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工业 658,425,364.66 454,441,174.23 30.98% -0.8% -3.83% 2.18% 服务业 99,322,154.56 63,647,506.88 35.92% 22.56% 23.82% -0.65% 分产品 石油钻采设备 625,999,833.44 441,067,353.74 29.51% -1.82% -4.51% 1.99% 石油产品规格分 析仪器 32,425,531.22 13,373,820.49 58.76% 24.03% 25.55% -0.5% 工程技术服务 99,322,154.56 63,647,506.88 35.92% 22.56% 23.82% -0.65% 分地区 境内 523,255,129.52 369,592,434.03 29.33% -12.91% -10.86% -1.62% 境外 234,492,389.70 148,496,247.08 36.67% 62.9% 35.84% 12.62% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工 业 656,257,630.21 453,957,651.92 30.83% -1.12% -3.97% 2.05% 技术服务业 99,322,154.56 63,647,506.88 35.92% 22.56% 23.82% -0.65% 分产品 石油钻采设备 623,832,098.99 440,583,831.43 29.37% -2.16% -4.65% 1.85% 石油产品规格分 析仪器 32,425,531.22 13,373,820.49 58.76% 24.03% 25.55% -0.5% 工程技术服务 99,322,154.56 63,647,506.88 35.92% 22.56% 23.82% -0.65% 分地区 境内 521,087,395.07 369,108,911.72 29.17% -13.27% -11.02% -1.79% 境外 234,492,389.70 148,496,247.08 36.67% 62.9% 35.84% 12.62% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 538,604,145.71 33.9% 534,490,491.54 34.37% -0.47% 不适用 应收账款 471,803,073.25 29.69% 433,531,105.59 27.87% 1.82% 不适用 存货 246,707,741.87 15.53% 306,909,633.42 19.73% -4.2% 不适用 固定资产 180,593,782.37 11.37% 175,867,266.96 11.31% 0.06% 不适用 在建工程 39,801,744.74 2.51% 15,292,538.32 0.98% 1.53% 不适用 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 11,371,450.13 0.72% 0.72% 不适用 五、报告期内核心竞争力变化分析 经过二十多年的发展，公司业务已涵盖石油勘探开发上游到石油产品加工下游的产品和技术服务，在国内石油化工装备 业拥有较高知名度。公司对于技术的开发非常重视，多年来持续加大研发投入，为石油勘探高端设备的研制做好了良好的技 术积累。随着近年来页岩气等非常规能源开采技术的飞速发展，随钻测量技术得到了越来越广泛的应用，市场前景极为良好。 目前，我国高端随钻测量分析产品的国产化率偏低，报告期内，由公司下属子公司上海神开石油设备有限公司承办的随钻地 质油气多参数分析仪项目正式启动，由上海神开石油设备公司牵头且担任实施主体，联合高校、研究院所、录井公司、国外 相关机构等进行产、学、研、用的开发，共同推进项目实施。目前项目进展顺利，该项目的实施将会增强公司研发具有国际 先进水平随钻产品的能力，对提高公司核心竞争能力具有重大战略意义。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 65,364,600.00 9,392,250.00 595.94% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 上海神开石油科技有限公司 录井、钻井勘探设备及配件的研究、开 发、设计、制造、销售、安装（除专控） 及技术服务；货物及技术的进出口业务 （涉及行政许可的，凭许可证经营） 100% 上海神开密封件有限公司 密封件、石油钻采设备、模具、金属材 料（除专控）、橡塑制品的销售，从事密 封件、石油设备科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务。（企业 100% 经营涉及行政许可的，凭许可证经营） Shenkai petroleum LLC 油气勘探开发专用设备、石油化工分析 检测仪器及相关配件的销售、研发、制 造；油气勘探开发领域工程服务；油气 勘探开发装备的采购及贸易；对外投资 和技术合作 100% 上海经纬峰实业有限公司 橡胶、塑钢制品、机械及其配件的制造 及销售，电子、五金、阀门、电器、电 线电缆的加工与销售，工矿、石油机械、 石油开采，计算机软硬件的―四技‖服务， 商务咨询（涉及许可经营的凭许可证经 营） 60% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 69,999.16 报告期投入募集资金总额 8,617.06 已累计投入募集资金总额 41,984.54 报告期内变更用途的募集资金总额 7,270 累计变更用途的募集资金总额 7,270 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 10.39% （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 石油化工装备高科技 产品生产基地发展项 目 否 61,000 53,730 3,361.16 31,064.41 57.82% 不适用 否 增资上海神开石油科 技有限公司 是 3,500 1,919.44 1,919.44 54.84% 416.38 否 国家重大科学仪器设 备开发项目 是 3,770 1,800 1,800 47.75% 否 承诺投资项目小计 -- 61,000 61,000 7,080.6 34,783.85 -- -- 416.38 超募资金投向 增资并购江西飞龙钻 头制造有限公司 否 4,900 4,900 4,725 96.43% -294.92 不适用 否 投资神开美国公司 否 2,500 2,500 1,536.46 2,475.69 99.03% 19.12 超募资金投向小计 -- 7,400 7,400 1,536.46 7,200.69 -- -- -275.80 -- -- 合计 -- 68,400 68,400 8,617.06 41,984.54 -- -- 140.58 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、由于规划的地铁8号线紧靠原研发中心大楼和测试中心大楼只有20多米，建筑方案被迫进行重 新设计，两栋大楼主体合并成一栋，由原来与地铁平行的东西朝向改为南北朝向，并涉及对土地高 度指标进行调整。由于申请程序复杂，用2年多的时间完成对土地高度指标调整的手续，故大楼于 2012年11月份才开始正式建设，截止2014年4月24日主体已竣工，目前正在进行装修。2、受金 融危机影响部分项目情况发生变化，为确保项目收益率，需要对项目重新评估论证，调整实施方案。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无此情况。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、2011 年 1 月 5 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金增资重 组江西飞龙钻头制造有限公司的议案》，同意将部分超募资金 4,900万元用于对江西飞龙钻头制造有 限公司的增资及相关费用,已使用并购资金及费用共计 4,725 万元，持有其 67%的股权。2、2012 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金在美国投资设立全 资子公司的议案》，同意在美国设立全资注册资本为 2,500 万人民币（约合400万美元）的子公司， 已投入注册资金 2475.69万元（折合400万美元）。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 公司第一届董事会2009年第三次会议决定，对公司下属三个子公司进行重组，募集资金项目实施主 体随之改变。（1） 将原计划对上海神开石油科技有限公司增资的4,343万元转为向上海神开石油设 备有限公司增资。（2）将原计划对上海神开采油设备有限公司增资的4,539万元转为向上海神开石 油设备有限公司增资以上募集资金项目实施主体调整事项已经公司第一届董事会2010年第六次会 议和公司2010年第一次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 募集资金到位前，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为1,877.04万元。经公司第一 届董事会2009年第二次会议批准，母公司和相关子公司分别于2009年9月、2009年10月用募集 资金置换了上述预先已投入募资资金项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2013年7月16日，第二届董事会2012年第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用募集资金中 的6,500万元暂时补充流动资金，并于2013年12月30日归还。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户，将继续用于前述募投项目。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无此情况。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本报告期实 现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 增资上海神 开石油科技 有限公司 增资上海神开石油设备有限公司，增加生产设备 3,500 1,919.44 1,919.44 54.84% 4,156,650.12 否 否 国家重大科 学仪器设备 开发项目 (1) 新建厂房、研发中心和测试中心等基建项目，采购配 套研发和测试设备，以及建设公司信息系统。(2)增资上 海神开石油设备有限公司，增加生产设备。 3,770 1,800 1,800 47.75% 2015年09月30日 否 否 合计 -- 7,270 3,719.44 3,719.44 -- -- 4,156,650.12 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 2013年3月28日公司第二届董事会第十一次会议于《关于变更募集资金投资项目部分资金用途的议 案》（该议案见2013-015号公告），独立董事、监事会、保荐机构分别就变更募集资金发表了意见(见 2013-009号公告）。2013年4月25日公司 2012 年度股东大会审议通过了该议案（见2013-022号公 告）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 上述项目均按预定进度正常推进。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无此情况。 3、主要子公司、参股公司分析 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海神开 石油设备 有限公司 子公司 工业 研发、生产和销售石油井场测控设备、石油钻探井控设 备、采油井口设备，主要产品为综合录井仪、钻井仪表、 随钻测量仪器、防喷器和防喷器控制装置、采油（气） 树、压井和截流管汇等。 174,390,000.00 789,771,253.18 309,840,975.92 588,432,746.37 33,298,444.34 32,233,219.18 上海神开 石油科技 有限公司 子公司 工业、服 务业 石油勘探仪器及配件的销售，现场综合录井技术服务和 定向井技术服务。 96,000,000.00 172,104,059.65 154,463,678.93 106,108,131.46 22,759,659.89 20,789,314.17 上海神开 石油仪器 有限公司 子公司 工业 研发、生产和销售石油产品规格分析仪器，主要产品为 自动汽油辛烷值测定机和手动、自动油品性能检测仪器 39,930,000.00 60,510,055.17 54,106,689.18 32,797,825.32 8,161,045.39 7,517,847.73 江西飞龙 钻头制造 有限公司 子公司 工业 设计、开发、生产、销售地质钻探牙轮钻头、金刚石钻 头、取芯钻头、石油钻采配件，石油化工机械，铁道、 建筑机械，自产产品及相关技术的进出口业务，同类产 品的代理业务，其他机械设备生产销售（以上项目国家 有专项规定的除外） 70,000,000.00 104,021,541.77 68,326,423.69 53,572,455.38 -5,830,953.91 -4,401,799.96 Shenkai petroleum LLC 子公司 工业、服 务业 研发、生产和销售石油井场测控设备、石油钻探井控设 备、采油井口设备，主要产品为综合录井仪、钻井仪表、 随钻测量仪器、防喷器和防喷器控制装置、采油（气） 树、压井和截流管汇等。 USD4000000 33,671,461.87 24,579,714.71 18,861,378.80 266,190.18 191,243.23 上海神开 密封件有 限公司 子公司 工业 密封件、石油钻采设备、模具、金属材料（除专控）、 橡塑制品的销售，从事密封件、石油设备科技领域内的 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（企业经 营涉及行政许可的，凭许可证经营） 15,000,000.00 28,597,523.39 23,958,759.23 2,167,734.45 1,322,290.87 1,202,698.55 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 上海神开密封件有限公司 拓展上游领域，发掘新的利润 增长点 新设 新设立的子公司，对整体生产 和业绩暂未构成重大影响 七、公司发展战略、2014年经营目标及主要经营措施 发展战略：公司将依据自身特点，以国家重大科技项目为契机，在稳定强化自身主业的同时，将产业链向井下海洋油气 勘探开发、页岩气煤层气等非常规油气开发领域的高端装备制造及服务延伸。 经营目标：2014年，公司在充分考虑到细分市场情况、重大科研项目研发进度等情况，提出的经营目标是：实现营业收 入8.7亿元，净利润7000万元。 （特别提示：以上为公司2014年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变 化等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。） 2014年的主要经营措施： 1、强化市场能力，发挥市场龙头作用； 2、加强质量管理，推进公司品牌建设； 3、坚持创新发展，不断提高公司核心竞争力； 4、推进战略发展，提高企业发展动力； 5、加强人力资源，为企业持续发展提供保障 6、强化企业管理，控制运营风险 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 1、 非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况 上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称公司）于2013年11月20日收到《中国证券监督管理委员会（以下简称证 监会）调查通知书》（编号：沪调查通字2013-1-063号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会已对公司立案稽查。 截至本审计报告日，证监会对神开股份涉嫌信息披露违法违规尚在稽查过程中。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2013年度财务报表进行审计，并于2014年4月24日出具了信 会师报字（2014）第112781号带强调事项段无保留意见的审计报告。 强调事项段的内容 “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十所述，神开股份于2013年11月20日收到《中国证券监督管理委员会 调查通知书》（编号：沪调查通字2013-1-063号），因神开股份涉嫌信息披露违法违规，中国证监会已对神开股份立案稽 查。截至本审计报告日，证监会对神开股份涉嫌信息披露违法违规尚在稽查过程中。此段的内容不影响已发表的审计意见。” 2、 注册会计师对该事项的基本意见 我们根据了解的情况综合判断认为，公司被证监会立案稽查的涉嫌信息披露违法违规的事项在报告期之前，对报告期财务状 况和经营成果无影响。 强调事项段中涉及事项的对报告期财务状况和经营成果无影响。不属于报告期明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范 规定的情形。 3、 公司董事会和管理层对该事项的说明 公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》后，对证监会的调查工作，积极全力协助配合。截止2014年4月24日， 公司尚未收到有关调查结果。相信证监会会做出公平、公正、公开的结论，公司将在收到有关调查结论的第一时间进行公告。 4、该事项对上市公司的影响程度 对报告期财务状况和经营成果无影响。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度相比，本期新增合并单位2家，为公司本期新设立的全资子公司——上海神开密封件有限公司以及该全资子公司新 并入的控股子公司——上海经纬峰实业有限公司。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 严格按照证监会、深交所的有关规定及公司章程的要求执行。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 符合 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2013年度利润分配预案：以公司2013年12月31日总股本287,675,612股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股 利1.50 元（含税），并每10股以资本公积金转增1股。（本预案尚需提交股东大会审议） 公司2012年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况：以公司2012年12月31日的总股本261,523,284股为基数，向 公司全体股东实施每10股派现金1.50元(含税)并每10股资本公积转增1股。 公司2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况：以2011年12月31日的总股本261,523,284股为基数，向公司 全体股东实施每10股派现金2.00元(含税)。2011年度公司不以资本公积金转增股本。 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 43,151,341.80 56,650,232.40 76.17% 2012年 39,228,492.60 51,506,192.44 76.16% 2011年 52,304,656.80 80,020,210.59 65.36% 十一、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 1.50 每10股转增数（股） 1 分配预案的股本基数（股） 287,675,612 现金分红总额（元）（含税） 43,151,341.80 可分配利润（元） 100,888,928.31 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以公司2013年12月31日总股本287,675,612股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.50 元（含税），并每10 股以资本公积金转增1股，共分配现金股利43,151,341.80元。实施分配后，母公司剩余未分配利润 57,737,586.51元转入 下年度；(注：剩余未分配利润未包含公司所属子公司按本次董事会决议分配至母公司的2013年度投资收益54,486,342.97 元)；公司资本公积金余额为526,720,984.69元。 以上利润分配及公积金转增股本预案还需提交公司2013年度股东大会审议通过。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年02月07日 公司会议室 实地调研 机构 东北证券 了解行业动态，公司基本 情况、经营现状，以及未 来发展战略。 2013年04月12日 公司会议室 实地调研 机构 东方证券 了解行业动态，公司基本 情况、经营现状，以及未 来发展战略。 2013年04月12日 公司会议室 实地调研 机构 尚雅投资 了解行业动态，公司基本 情况、经营现状，以及未 来发展战略。 2013年04月12日 公司会议室 实地调研 机构 申银万国 了解行业动态，公司基本 情况、经营现状，以及未 来发展战略。 2013年04月12日 公司会议室 实地调研 机构 平安证券 了解行业动态，公司基本 情况、经营现状，以及未 来发展战略。 2013年06月25日 公司会议室 实地调研 机构 浙商证券 了解行业动态，公司基本 情况、经营现状，以及未 来发展战略。 2013年08月19日 公司会议室 实地调研 机构 中德证券 了解行业动态，公司基本 情况、经营现状，以及未 来发展战略。 2013年08月27日 公司会议室 实地调研 机构 国泰证券 了解行业动态，公司基本 情况、经营现状，以及未 来发展战略。 2013年08月27日 公司会议室 实地调研 机构 日兴资产管理 了解行业动态，公司基本 情况、经营现状，以及未 来发展战略。 2013年08月27日 公司会议室 实地调研 机构 海通证券 了解行业动态，公司基本 情况、经营现状，以及未 来发展战略。 2013年08月29日 公司会议室 实地调研 机构 湘财证券 了解行业动态，公司基本 情况、经营现状，以及未 来发展战略。 2013年09月12日 公司会议室 实地调研 机构 华宝证券 了解行业动态，公司基本 情况、经营现状，以及未 来发展战略。 2013年10月28日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券 了解行业动态，公司基本 情况、经营现状，以及未 来发展战略。 2013年10月28日 公司会议室 实地调研 机构 华商基金 了解行业动态，公司基本 情况、经营现状，以及未 来发展战略。 2013年10月29日 公司会议室 实地调研 机构 上海证券报 了解行业动态，公司基本 情况、经营现状，以及未 来发展战略。 2013年11月14日 公司会议室 实地调研 机构 上海证券报 了解行业动态，公司基本 情况、经营现状，以及未 来发展战略。 第五节 重要事项 一、资产交易事项 收购资产情况 交易对方或最终控制方 被收购或置入资产（元） 交易价格（元） 进展情况（注2） 是否为关联交易 上海经纬峰实业有限公司 19,390,151.69 15,000,000 已完成 否 注：上海经纬峰实业有限公司为上海神开密封件有限公司的控股子公司。 二、公司股权激励的实施情况及其影响 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“草案”），并于2013 年10月26日披露了相关公告。随后公司将草案及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述 事项与证监会进行了沟通。 公司于2014年1月3日接到通知（见公司2014-001号公告），证监会已对公司报送的草案确认备案无异议。根据证监会的 有关反馈意见，公司对草案部分内容进行相应修订，并将按照相关规定和程序提交公司董事会及股东大会审议。 三、重大合同及其履行情况 担保情况 单位：万元 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 上海神开石油设备 有限公司 2013年03 月30日 10,000 6,000 连带责任保 证 2013.04.26- 2016.10.26 否 是 上海神开石油设备 有限公司 2013年03 月30日 5,000 2,500 连带责任保 证 2013.06.25- 2016.06.19 否 是 上海神开石油设备 有限公司 2013年03 月30日 3,000 1,137.15 连带责任保 证 2013.12.26- 2014.01.29 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 18,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 15,303.37 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 18,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 5,045.87 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 18,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 15,303.37 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 18,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 5,045.87 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 4.3% 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 如债务人未能按时足额履行债务，公司将在保证范围内承担保 证责任。 四、承诺事项履行情况 公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 顾正、李芳英、袁 建新、王祥伟 顾正、李芳英、袁建新和王祥伟为持有本公司5%以上的主要股东及实际 控制人。上述4人在公司上市前均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》， 郑重承诺如下："在作为上海神开石油化工装备股份有限公司实际控制人 期间，本人及本人近亲属将不会以任何方式直接或间接从事与上海神开 石油化工装备股份有限公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成 同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给上海神开石油化工装 备股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任"。 2009年08月13日 报告期内，以上四位实际控制 人遵守承诺，未发生违约现 象。 顾正、李芳英、袁 建新、王祥伟 顾正、李芳英、袁建新和王祥伟为持有本公司5%以上的主要股东及实际 控制人，上述4人在公司上市前均签署了《股东一致行动协议书》，郑重 承诺如下："各方同意在本协议有效期间就本协议所述事项互为一致行动 人，各方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政 规章及规范性文件规定的、关于一致行动人的义务和责任。各方将作为 一致行动人共同协力处理涉及神开股份发展相关的各重要事项。" 2009年08月13日 报告期内，以上四位实际控制 人遵守承诺，未发生违约现 象。 其他对公司中小 股东所作承诺 顾正、李芳英、袁 建新、王祥伟 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他 人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份，超过上述 36个月的期限后，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过持有公司 股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，并向本公 司及时申报所持公司股份及其变动情况。 2009年08月13日 报告期内，以上四位实际控制 人遵守承诺，未发生违约现 象。 承诺是否及时履 行 是 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 58 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 骆毅、戴定毅 六、监事会、独立董事对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的意见 监事会 监事会认为：董事会《关于审计报告非标准无保留意见涉及事项的专项说明》的程序，符合法律、行政法规和中国证监会的 规定，内容真实、准确、完整地反映了实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们同意董事会关于审 计报告非标准无保留意见涉及事项的专项说明。 独立董事 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表进行审计，并于2014年4月24日出具了信会师报字（2014） 第112781号带强调事项段无保留意见的审计报告。 强调事项段的内容 “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十所述，神开股份于2013年11月20日收到《中国证券监督管理委员会 调查通知书》（编号：沪调查通字2013-1-063号），因神开股份涉嫌信息披露违法违规，中国证监会已对神开股份立案稽查。 截至本审计报告日，证监会对神开股份涉嫌信息披露违法违规尚在稽查过程中。此段的内容不影响已发表的审计意见。” 在认真研究有关资料后，我们认为：公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案稽查事件，对报告期财务状况和经营成果无 影响。我们同意董事会关于审计报告非标准无保留意见涉及事项的专项说明。 七、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 披露日期 披露索引 上海神开石油化 工装备股份有限 公司 其他 2013年11月20日收到中国证券监督管理委员会上海 监管局（以下简称―上海监管局‖）下发的行政监管措施 决定书《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司 采取责令改正措施的决定（沪证监决【2013】47号》 （以下简称―决定书‖），决定书的主要内容如下：1、 2012年外销收入确认时点不恰当;2、2012年一季度报 告、半年度报告、2012年三季度报告收入确认不准确。 其他 2013年11月21日 2013年11月21日刊登于中国证券报、证券时报、巨 潮信息网（http://www.cninfo.com.cn/），公司2013-048 号公告 上海神开石油化 工装备股份有限 公司 其他 2013年11月20日收到中国证券监督管理委员会《调 查通知书》（沪调查通字2013-1-063号）。因公司涉嫌 信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对 公司立案稽查。 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 2013年11月21日 2013年11月21日刊登于中国证券报、证券时报、巨 潮信息网（http://www.cninfo.com.cn/），公司2013-048 号公告 整改情况说明 上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称―公司‖）于2013年11月20日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称―上海监管局‖或者―我局‖）下发的行政监管措 施决定书《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司采取责令改正措施的决定（沪证监决【2013】47号》（以下简称―决定书‖），公司已进行认真整改，并于2013年12月5日披露 有关更正公告（2013-052号、2013-053号、2013-054号）见巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn/）。上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称―公司‖）于2013年11月20日收 到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（沪调查通字2013-1-063号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案稽查。目前案件还在调查中，有 关事项的结果，公司将在第一时间进行公告。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 101,371,785 38.76% 10,142,046 109,323 10,251,369 111,623,154 38.8% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 101,371,785 38.76% 10,142,046 109,323 10,251,369 111,623,154 38.8% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0 0 0% 境内自然人持股 101,371,785 38.76% 10,142,046 109,323 （未完）  |