[年报]洪城股份：2013年年度报告
湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 湖北洪城通用机械股份有限公司 600566 2013年年度报告 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明被委托人姓名 独立董事 晁恩祥 工作原因 朱红军 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 四、公司负责人曹龙祥、主管会计工作负责人吴宏亮及会计机构负责人（会计主 管人员）奚建宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：鉴于公司 2013 年底实施了重大资产重组，合并报表归属于上市公司股东净利润来源于基于反向 购买会计处理方法所形成的利润，母公司 2013年度净利润主要来源于资产置换 形成的无现金流的营业外收入,且公司基本面发生重大变化后，公司的主营业务 正处于快速发展阶段，运营资金及资本性支出较大。公司 2013年度的利润分配 预案为：不进行利润分配. 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 目 录 第一节释义及重大风险提示....................................................................................4 第二节公司简介........................................................................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要............................................................................8 第四节董事会报告..................................................................................................11 第五节重要事项......................................................................................................29 第六节股份变动及股东情况..................................................................................36 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................................43 第八节公司治理......................................................................................................52 第九节内部控制......................................................................................................57 第十节财务会计报告..............................................................................................59 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、洪城股份 指 湖北洪城通用机械股份有限公司 济川药业 指 济川药业集团有限公司，前身为江苏济川制 药有限公司、济川药业集团股份有限公司 济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司 洪泰置业 指 荆州市洪泰置业投资有限公司 荆州市国资委 指 荆州市国有资产监督管理委员会 华金济天 指 西藏华金济天投资有限公司 恒川投资 指 西藏恒川投资管理中心（有限合伙） 重组方指 济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒 川投资 济川控股及其一致行动人 指 济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资 济仁中药 指 济川药业集团泰兴市济仁中药饮片有限公 司 济源医药 指 江苏济源医药有限公司 康煦源 指 江苏济川康煦源保健品有限公司 天济药业 指 江苏天济药业有限公司 海源物业 指 江苏泰兴市海源物业管理有限公司 银杏产业研究院 指 济川药业集团江苏银杏产业研究院有限公 司 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 交易所、上交所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量 管理规范 新版 GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量 管理规范（2010版） GAP 指 Good Agriculture Practice，中药材生产质量 管理规范 SOP 指 Standard Operation Procedure,标准作业程序 6S指整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全 重大资产重组 指 经证监会批复进行的资产置换和发行股份 购买资产、非公开发行股份募集配套资金三 个方面 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 置出资产 指 洪城股份在重大资产重组前拥有的全部资 产及负债 置入资产 指 本次重大资产重组中置入本公司的济川药 业 100%的股权 二、重大风险提示： 公司已在本报告中描述了关于对公司未来发展战略和经营目标的实现可能 产生不利影响的风险因素。敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分 析部分的内容。 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 湖北洪城通用机械股份有限公司 公司的中文名称简称 洪城股份 公司的外文名称 HUBEI HONGCHENG GENERAL MACHINERY CO.,LTD 公司的法定代表人 曹龙祥 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴宏亮 丁静 联系地址 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 电话 0523-89719161 0523-89719161 传真 0523-89719009 0523-89719009 电子信箱 whl@jumpcan.com djing@jumpcan.com 三、基本情况简介 公司注册地址 湖北省荆州市红门路 3号 公司注册地址的邮政编码 434000 公司办公地址 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 公司办公地址的邮政编码 225441 公司网址 www.jumpcan.com 电子信箱 jcyy@jumpcan.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾公司董秘办 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 洪城股份 600566 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011年度报告公司基本情况 6 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 上市以来至 2013年 12月，公司主营业务为各类阀门、水工机械及环保设备的 生产与销售。2013年 12月公司实施重大资产重组后，主营业务为药品的研发、生 产和销售。 (四) 公司上市以来，历次控股股东的变更情况 2006年 3月，由于司法拍卖，公司原第一大股东荆州市国资委持有的公司股份 1,355.9844万股过户至中国民生银行武汉水果湖支行名下，占当时公司总股本的 12.76%。因此，原公司第一大股东荆州市国资委成为公司的第二大股东，司法拍卖 后还持有公司股份 1,916.0156万股，占当时公司总股本 18.02%。洪泰置业被动成为 公司的第一大股东，当时持有公司 2957万股，占当时公司总股本的 27.61%。2013 年 12月，经证监会“证监许可[2013]1604号”文核准，公司实施了重大资产重组， 截至 2013年 12月 31日，济川控股持有本公司总股本的 68.99%,济川控股及其一致 行动人合计持股比例为 79.69%，济川控股成为本公司控股股东，曹龙祥为本公司的 实际控制人。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 上海市黄浦区南京东路 61号 4 楼 张松柏 签字会计师姓名 林雯英 名称 国金证券股份有限公司 报告期内履行持续督导职责的财务顾 问 办公地址 上海市芳甸路 1088号紫竹国际 大厦 23层 签字的财务顾问主 办人姓名 陶先胜、周海兵 持续督导的期间 2013年 12月 20日至 2016年 12月 31日 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 2,447,577,611.79 1,920,133,487.55 27.47 1,453,555,823.39 归属于上市公司股东的净利 润 402,723,954.22 237,670,933.66 69.45 202,702,155.02 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 360,187,435.81 265,097,344.38 35.87 186,602,513.82 经营活动产生的现金流量净 额 287,164,897.99 215,454,981.34 33.28 73,978,540.25 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资 产 1,152,412,711.84 749,688,757.62 53.72 644,600,946.22 总资产 2,014,454,216.71 1,568,068,917.15 28.47 1,555,972,572.31 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.66 0.39 69.66 0.33 稀释每股收益（元／股） 0.66 0.39 69.66 0.33 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.59 0.43 35.87 0.31 加权平均净资产收益率（%） 42.35 30.77增加11.58个百 分点 37.03 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 37.87 35.57减少 2.30个百 分点 34.20 注:公司本次重大资产重组中置入资产济川药业100%股权于2013年12月23日 过户到公司名下，发行股份购买资产形成的新增股份已于 2013年 12月 26日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。根据《企业会计准 则第 20号-企业合并》及《企业会计准则讲解 2010》的相关规定， 2013年度财务报 表按照反向购买相关会计处理方法编制。合并财务报表的比较信息和 2011年数据是 8 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 假设本公司在 2011年初完成重组的备考报表的数据。 二、非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项 目 2013年金额附注（如适用） 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置 损益 -569,072.86 -453,751.58 -655,397.46 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 50,612,882.81 详见审计报告 附注五（三十 七） 26,570,792.42 12,194,311.86 同一控制下企业 合并产生的子公 司期初至合并日 的当期净损益 8,028,878.09 2,835,449.03 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外，持有交易性金 融资产、交易性金 融负债产生的公 允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、交易性 金融负债和可供 出售金融资产取 得的投资收益 68,448.39 347,961.99 184,768.13 对外委托贷款取 得的损益 12,298,614.29 5,753,773.76 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 234,778.12 771,368.26 -1,396,484.64 其他符合非经常 性损益定义的损 益项目 -69,500,000.00 少数股东权益影 响额 -8,416.29 -257,279.70 所得税影响额 -7,810,518.05 -5,481,857.90 -2,559,499.78 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 合计 42,536,518.41 -27,426,410.72 16,099,641.20 10 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年是公司发展历程中具有重要里程碑意义的一年，在全球经济艰难复苏、 国内经济增速下行压力加大的严峻形势下，公司成功实现了由传统机械制造业向现 代医药健康产业的战略转型。报告期内，公司抓住国家“医改”持续深化、社会医 疗保障投入加大的政策机遇，秉持“用科技捍卫健康”的经营理念，坚持专注于医 药健康领域，不断完善、提升研发创新体系，持续夯实管理水平，积极开拓市场， 在坚持内生式滚动增长的同时，公司也正积极探索外延式并购的发展途径。 报告期内，公司各项经济指标继续保持快速的增长态势。实现营业收入 244,757.76万元，较上年增长 27.47%。营业收入增长主要来源于 6个核心品种的快 速增长，较上年增长 35.68%。产品梯队基本形成，报告期内营业收入超亿元的品种 达到 4个，其中蒲地蓝消炎口服液过 10亿元，雷贝拉唑钠肠溶胶囊过 6亿元。 报告期内，本公司制造业务按治疗领域划分的营业收入如下表： 单位：元 类 别 本期金额 上期金额 增长率 清热解毒类 1,042,523,431.23 783,149,376.30 33.12% 消化系统类 722,022,767.96 543,819,123.01 32.77% 儿科类 312,955,306.24 234,765,030.30 33.31% 其他 272,296,340.45 216,736,064.90 25.63% 制造业务合计 2,349,797,845.88 1,778,469,594.51 32.12% 注：表中“上期金额”系来源于本公司备考数据 报告期内归属于上市公司股东的净利润 40,272.40万元，归属于上市公司股东 扣除非经常性损益后的净利润 36,018.74万元，分别比去年增长69.45%、35.87%。 归属上市公司股东的净利润增长主要是由于公司核心产品的营业收入继续保持较快 增速。 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 1、药品研发方面 公司长期注重创新研发，秉承“引领前沿、创新精品”的研发理念，持续加大 新药研发投入，报告期内研发费用人民币 9,090.61万元，占药品制造业务收入的 3.87%。本公司继续坚持“中药为主、中西并举、仿创结合”的药品研发策略，在自 主研发的基础上，不断增强研发能力。在与中国药科大学等多所高等院校保持紧密 合作的基础上，报告期内新成立了银杏产业研究院，与南京中医药大学合作加大对 银杏中药系列产品、保健品的研发力度。 本公司拥有博士后工作站、省级企业技术中心和江苏省儿科药物工程技术研究 中心。经过多年努力，公司建成了以儿科、妇科、消化和抗感染等四大领域为核心 的研发平台，拓展进入针对老年病、慢性病的心脑血管药物和抗肿瘤药物的研发领 域，积极探索 “治未病”的保健品开发。通过推进创新体系建设，提高研发能力， 推进新产品快速上市，努力提升核心竞争力。在注重新品开发的同时，也加大对现 有重点品种的二次开发工作。 报告期内普卢利沙星原料及分散片、蛋白琥珀酸铁原料通过了国家药监局组织 的药品注册现场核查。2013年 10月 23日，康煦源牌钙铁锌硒维生素咀嚼片获得国 家药监局颁发的保健食品批准证书（批件号：2013B1422）。 2014年1月23日， 国家药监局颁发了普卢利沙星原料药的注册批件（批件号2014S00062）和新药证书 （国药证字H20140002），2014年2月3日，国家药监局颁发了普卢利沙星分散片 的注册批件（批件号2014S00063）。2014年2月24日，国家药监局颁发了蛋白琥 珀酸铁口服溶液的注册批件（批件号2014S00157）。 截至报告期末，本公司在研项目 78项，其中在申报临床试验的 9项，Ⅱ期临床 6项，Ⅲ期临床 3项，申报生产 26项。 截至报告期末，本公司处于Ⅱ期临床阶段的产品包括参连和胃胶囊、芍杞益坤颗 粒、丹莪消瘤颗粒、注射用头孢替坦二钠、注射用雷贝拉唑钠、环吡酮胺发用洗剂； 处于Ⅲ期临床阶段的产品包括小儿便通颗粒、妇舒颗粒、药流净颗粒；处于申报生 产阶段的产品包括蕲龙胶囊、注射用兰索拉唑、瑞吡司特原料及胶囊、埃索美拉唑 钠原料及注射用埃索美拉唑钠、莫西沙星原料及注射液；2013年 10月 12日公司申 报的黄虎喷雾剂增加急性轻度软组织损伤适应症的生产申请获得受理。预计这些在 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 研产品将为本公司后续经营业绩的持续提升打下良好的基础。 此外，本公司继续推进专利战略的实施，报告期内，新申报专利 5项，分别是： 一种普卢利沙星的制备方法（201310053857.5）、一种普卢利沙星的分散片及其制 备方法（201310053859.4）、一种中药组合物及其制剂和用途（201310142040.5）、 一种雌二醇透皮喷雾剂及其制备方法（201310208939.2）、一种治疗湿热瘀滞型慢 性前列腺炎的中药组合物（201310567469.9）。共获得授权发明专利 4项，分别是 一种雷贝拉唑钠粉针剂及其制备方法（201010152661.8）、一种治疗急、慢性支气 管炎的中药组合物及其制备、质量控制方法（200910183119.6）、一种消肿抗炎的 中药组合物及其制备方法（201110326526.5）、一种治疗慢性盆腔炎的中药组合物 及其制备方法（201110114842.6）。 截至报告期末，本公司共获得授权专利 38项，发明专利 19项，外观专利 19 项，申报专利 12项。 2、销售管理方面 报告期内，公司进一步加强销售人员的培训，不断提升其专业知识及技能水平， 保证了目标市场的有效开发。同时公司积极参与医保和各地基药增补工作，截止目 前新增加进医保的有雷贝拉唑钠肠溶胶囊已新进湖北、安徽基药目录，同贝（小儿 豉翘清热颗粒）已新进新疆、安徽基药目录，三拗片已新进新疆基药目录。进入省 级新农合的品种已达到 16个。报告期内公司重视现有医院的深度学术开发与新开发 医院的学术推广，报告期内共新开发二级以上医院客户 359家，品种进院达 2482 家次，有利的推动了销售业绩的稳步提升。 3、质量管理方面 本公司全面推行质量风险管理的理念，注重供货商审计、年度质量回顾、变更管 理、偏差管理等质量管理体系建设。强化产品全生命周期的质量风险控制，在产品 研发至销售的各个环节，制定了严格的质量安全机制和药品不良反应监测机制，以 确保药品研发、生产、销售、退货整个过程安全无误。 本公司持续推进质量体系认证工作，报告期内，先后通过了溶液剂二车间、口 服液二车间、原料药二车间、气雾剂车间、称量洗衣中心的新版 GMP认证工作，注 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 射剂二车间也通过现场认证核查（2014年2月18日取得新版 GMP证书）。 截止报告日公司药品 GMP证书情况如下: 序号 企业名称 证书编号 认证范围 发证日期 有效期至 1济川药业 苏 K0835合剂、原料药（盐酸利托君） 2009.12.28 2014.12.27 2济川药业 苏 L0955 片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶 剂 2010.11.16 2015.11.15 3济川药业 JS20120030 原料药（利多卡因、丙胺卡 因、盐酸利多卡因） 2012.03.22 2017.03.21 4济川药业 JS20120042片剂、胶囊剂、颗粒剂 2012.06.11 2017.06.10 5济川药业 苏药延证 20130008号合剂、胶浆剂延续认证 2013.02.18 2015.12.31 6济川药业 JS20130133 口服溶液剂、滴耳剂、溶液 剂（外用） 2013.05.20 2018.05.19 7济川药业 JS20130186合剂、原料药（亚甲蓝） 2013.09.06 2018.09.05 8济川药业 CN20140026 大容量注射剂、小容量注射 剂（含非最终灭菌） 2014.02.18 2019.02.17 9天济药业 JS20130194气雾剂、喷雾剂 2013.9.29 2018.9.28 10济仁中药 苏 K0766 中药饮片：净制、切制、炒 制；毒性饮片：净制、切制 2009.7.27 2014.7.26 4、技改方面 报告期内，公司在建项目按计划有序实施，其中称量洗衣中心、溶液剂二车间、 高架库、液体楼项目及固体三车间新建工程等募投项目稳步推进。开发区分厂土地 及现有厂区东侧土地共计 442.21亩，已取得土地使用权证，前期规划及基础建设准 备工作已经展开。 5、环境保护方面 公司本着经济发展与环境保护并重的原则，建立和完善环境管理机构，负责公司 的环保管理。对新、改、扩项目严格按照《中华人民共和国环境影响评价法》进行 建设项目环境影响评价工作，报告期内新建设项目均开展环评并获得相应环保部门 的批复，环评执行率 100%。同时按照“节能、降耗、减污、增效”的原则开展清 洁生产工作，全年共实施环保方案 8个，取得了良好的节能、降耗、减污、增效的 效果，提高了公司环境保护管理水平。报告期内，公司通过煤改气全年共减少二氧 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 化硫排放物 13.94吨，减少氮氧化物排放 38.27吨，通过冷凝水回收节约用水 50,862 吨。 6、社会责任： 在企业快速发展的同时，本公司始终不忘作为一个企业公民应承担的社会责任。 报告期内，公司持续加大环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以 实现节能减排、保护环境；不断改进技术、改善生产工艺流程，延长药品生命周期、 降低成本，为民众提供更为安全、有效、平价的药品和服务；同时，建立并不断完 善药品不良反应监测的长效机制和应急预案，践行“用科技捍卫健康”的理念。 公司获得的主要荣誉有： 2013年 4月，济川药业获得中华全国总工会颁发的“全国五一劳动奖状”。 2013年 5月，济川药业获得国家工商行政管理总局 2010-2011年度“守合同 重信用”企业。 2013年 7月，中国医药质量管理协会举办的第 34次全国医药行业 QC小组成 果发表交流会，围绕“质量在我心中”主题，公司参赛的 4个课题成果获得一等奖。 2013年 10月，由中国中医药出版社出版的《流行性感冒与人感染禽流感诊疗 及防控技术指南》正式发行，公司生产的蒲地蓝消炎口服液和小儿豉翘清热颗粒， 分别被列入防治药物中成药口服制剂清热解毒类和疏风解表类目录。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ %） 营业收入 2,447,577,611.79 1,920,133,487.55 27.47 营业成本 369,698,276.49 314,652,319.93 17.49 销售费用 1,383,369,186.52 1,060,065,457.59 30.50 管理费用 218,554,680.25 263,026,880.79 -16.91 财务费用 12,773,830.06 9,789,570.13 30.48 经营活动产生的现金流量净额 287,164,897.99 215,454,981.34 33.28 投资活动产生的现金流量净额 -261,328,748.47 -123,620,574.26 111.40 筹资活动产生的现金流量净额 11,323,352.35 -119,239,922.45 -109.50 研发支出 90,906,063.19 82,139,536.83 10.67 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本报告期公司继续推进产品结构调整，加快转型升级，创新营销模式，主营业务收 入同比增长 27.47% 。 (2) 主要销售客户的情况 公司前五名客户的销售收入为 20570.13万元，占公司全部销售收入的 8.41% 。 3、成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 制造业 直接材料 178,301,818.57 63.67 122,519,048.75 66.01 45.53 直接人工 33,352,986.20 11.91 21,735,662.65 11.71 53.45 燃料动力 26,267,926.99 9.38 16,705,462.33 9.00 57.24 制造费用 42,119,133.90 15.04 24,656,074.41 13.28 70.83 小计 280,041,865.66 100.00 185,616,248.14 100.00 50.87 商业 87,928,340.39 126,777,142.29 -30.64 (2) 主要供应商情况 公司前 5名供应商采购额 7690.88万元,占年度采购额的 23.82%。 4、费用 单位：元 序号 科目 2013年金额 2012年金额变动比例% 1管理费用 218,554,680.25 263,026,880.79 -16.91 2销售费用 1,383,369,186.52 1,060,065,457.59 30.5 3财务费用 12,773,830.06 9,789,570.13 30.48 4所得税费用 62,144,597.27 49,365,728.16 25.89 （1） 管理费用下降的主要原因为 2012年度计提股权支付 6,950万元，2013年度 没有发生； 16 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 （2） 销售费用增长的主要原因为销售规模的扩大； （3） 财务费用增加的主要原因为银行贷款的增加； （4） 所得税费用增加的主要原因为应纳税所得额的增加。 5、研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 研发支出合计 90,906,063.19 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.71 (2) 情况说明 报告期内研发支出 9,090.61万元比 2012年度 8,213.95万元增加 876.66万元， 增幅 10.67%，增加主要原因为原有研发项目的增加投入及新立项项目的投入。 6、现金流 单位：元 序号 科目 本期数 上年同期数 变动比例% 1经营活动产生的现金流量净额 287,164,897.99 215,454,981.34 33.28 2投资活动产生的现金流量净额 -261,328,748.47 -123,620,574.26 111.40 3筹资活动产生的现金流量净额 11,323,352.35 -119,239,922.45 -109.50 （1）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因为销售规模的增加而增加的销售 回笼； （2）投资活动产生的现金流量净额变化主要是购置土地及工程项目、设备投入的增 加； （3）筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是银行借款的增加。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 17 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） (1）制造业 2,349,797,845.88 280,041,865.66 88.08 32.12 50.87减少 1.48 个百分点 清热解毒 类 1,042,523,431.23 148,817,707.85 85.73 33.12 41.16减少 0.81 个百分点 消化系统 类 722,022,767.96 49,608,580.12 93.13 32.77 41.10减少 0.41 个百分点 儿科类 312,955,306.24 41,616,873.58 86.70 33.31 30.62增加 0.27 个百分点 其他 272,296,340.45 39,998,704.11 85.31 25.63 203.63减少 8.61 个百分点 （ 2）商 业 93,429,094.08 87,928,340.39 5.89 -31.64 -30.64减少 1.35 个百分点 合 计 2,443,226,939.96 367,970,206.05 84.94 27.57 17.79增加 1.25 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 （％） 东北 140,932,645.67 15.48 华北 448,508,892.72 47.76 华东 1,202,783,522.40 16.85 华南 166,783,172.74 33.63 华中 225,908,407.71 45.10 西北 149,525,012.64 50.07 西南 108,785,286.08 35.94 合 计 2,443,226,939.96 27.57 (三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 65,051,877.91 3.23 32,962,844.04 2.10 97.35 应收票据 14,344,952.21 0.71 6,773,466.17 0.43 111.78 18 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 应收账款 743,052,252.86 36.89 545,623,660.68 34.80 36.18 其他应收款 14,595,900.69 0.72 4,878,274.89 0.31 199.20 在建工程 85,003,377.05 4.22 145,174,893.04 9.26 -41.45 无形资产 131,265,775.49 6.52 32,453,083.15 2.07 304.48 长期待摊费用 7,499,486.88 0.37 11,564,848.09 0.74 -35.15 应付票据 15,365,325.00 0.76 25,332,340.00 1.62 -39.35 一年内到期的非 流动负债 2,000,000.00 0.13 -100.00 货币资金：增加原因系销售收入增加等因素影响 应收票据：增加主要原因系以银行承兑汇票结算方式增加； 应收账款：增加主要原因系销售规模增大，应收账款余额相应增加； 其他应收款：增加主要原因系财务顾问费增加 在建工程：减少原因系在建工程完工转固； 无形资产：增加主要原因系土地使用权增加； 长期待摊费用：减少原因系绿化费用摊销所致； 应付票据：减少原因系应付票据到期承付； 一年内到期的非流动负债：减少原因系借款归还。 (四) 核心竞争力分析 根据医药工业"十二五"规划目标，到"十二五"期末，医药工业百强企业集中度 将进一步提高，要使企业做大、做强、做久，就必须不断巩固和提高公司的核心竞 争力。 1、核心产品群、产品梯队基本形成，位居各细分领域前三名 本公司拥有 10多个剂型，170多个规格品种的产品群,有 110个品规列入国家医 保目录,在儿科、消化和清热解毒三大领域具有相对竞争优势。报告期内，核心产品 群、产品梯队基本形成，年度销售收入过 10亿元的产品 1个，过 6亿元的产品 1 个，过 1亿元的产品 2个，过 4000万元的产品 4个。全国独家剂型品种蒲地蓝消炎 口服液，经过多年的市场检验，质量可靠，效果显著，目前在清热解毒口服制剂领 19 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 域处于行业领导品牌，在手足口病、H7N9等疫情的治疗方面发挥积极作用，报告 期内销售超过 10亿元，继续保持高速增长；雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）作为新一 代质子泵抑制剂，在十二指肠溃疡、胃溃疡等方面疗效显著；小儿豉翘清热颗粒（同 贝）是济川药业独家处方品种，属江苏省高新技术产品、国家火炬计划项目产品， 用于治疗儿童感冒，该产品营业收入比去年同期增长 45%。在小儿临床治疗感冒用 中成药市场占有率继续位列首位，竞争优势显著。另外公司三拗片、川芎清脑颗粒、 健胃消食口服液等多个国家独家品种、独家剂型产品处于快速成长期， 2014年 3月 前取得的普卢利沙星分散片、蛋白琥珀酸铁口服溶液新药证书进一步充实了公司的 产品线。 2、严格的质量保障体系 药品质量关乎企业的生命，更关乎患者的生命，公司秉承"品质至上"的质量理 念，积极实施生产管理"零差错"和产品质量"零缺陷"精细化工程，严把质量关，及 时、有序、高效地为客户提供优质的产品和服务。公司对生产车间实施了新版 GMP 改造。为提升无菌制剂车间净化环境的可控性，公司对无菌制剂、冻干、无菌粉针 车间实施了净化环境在线监测系统，自动调整和控制无菌生产环境并全过程监控； 为提高中药产品工艺参数的控制准确性，保证产品品质，公司对中药提取、浓缩等 实施了全自动过程控制和监管系统。 在产品质量控制上，大力推行质量零缺陷工程，从原辅料的源头把关到成品放 行的严格审核，从生产岗位 SOP的完善到管理岗位流程的完善，从推行班组建设到 现场 6S管理，从建立客户体系到以产品终端用户需求为导向的服务体系，形成了 严格的质量管理规范，使产品从采购、生产、检验、储存、运输等各个环节上严格 把关，不断地完善生产质量保证体系，确保产品质量合格。公司下属全资子公司济 川药业被中国医药质量管理协会评为“药品质量诚信建设示范企业”。 3、高效的管理执行能力 公司在运营管理上，积极创新，不断探索促进企业稳健发展的新模式、新方法， 全面应用系统化的管理工具和方法，引进领先的硬件设施和软件体系，着力于解决 系统问题，系统地解决问题，建立了快捷灵敏高效的运行机制。在现代管理模式的 基础上公司形成了独具特色的“一个创新、两个管理、三个系统、四个提高”的管 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 理思路，取得了显著的管理效果，团队执行力不断提升，促进企业更加高效、快速 发展。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 江苏泰兴农村长期原始 商业银行股份30,000,000.00 20,000,000 4 30,000,000.00 2,000,000.00股权法人 有限公司 投资 股 江苏泰兴建信长期原始 村镇银行有限7,500,000.00 7,500,000 7.5 7,500,000.00 0股权法人 责任公司 投资 股 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资 类型 资金来 源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否 涉诉 银行 理财 银杏产 业研究 院 中国建 设银行 4,990,000.00 2013.7.19-2 013.10.16 江苏建行乾 元保本型 13 年 152期理 财 55970.00 55,970.00 否 银行 理财 银杏产 业研究 院 中国建 设银行 5,000,000.00 2013.10.252014.1.22 江苏建行乾 元保本型 13 年 191期理 60958.90 60,958.90 否 21 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 财 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 公司名称 所处行业 主要产品及服 务 注册资本 （万元） 本公司持股 比例（%） 报告期末总资 产（万元） 报告期末净资 产（万元） 报告期净利润 （万元） 济川药业 医药制造业 药品研发、生 产与销售 30,000 100 201,445.42 115,292.38 40,323.50 5、非募集资金项目情况 单位:万元币种 :人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情 况 称量洗衣中心、溶液剂二车间、 高架库、液体楼项目 23,621.00 73.51% 14,577.55 17,364.24液体楼已发 挥效益 固体三车间 8,290.79 20.19% 1674.02 1674.02暂无 开发区分厂 65,000.00 10.21% 6,638.66 6,638.66暂无 园区二期工程 21,632.00 31.82% 6,811.57 6,884.10暂无 固体四车间、固体五车间、高 架二库项目 22,689.25 3.94% 894.62 894.62暂无 合计 141233.04 / 30596.42 33455.64 / 注：1、上表中前三个项目属于公司 2013年底重大资产重组方案中拟以募集资金投 入的项目，截止 2013年底已投入资金为自有资金已投入额. 2、投入金额含支付的相应工程土地款。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2014年，中国医疗体制改革继续朝纵深发展，药价调整、基本药物及非基药招 标政策、医保扩容及医保支付方式改革是影响医药行业的主要因素，医药行业充满 着机遇与挑战，但总体机遇大于挑战。 在市场需求方面，国内人口老龄化及老年人口绝对数量的增加、政府持续对全 民医疗卫生投入的加大、城镇化水平的提高、国民人均可支配收入的增加及医疗保 健意识的增强等成为推动中国医药市场持续高速发展的驱动因素。在可预见的未来， 22 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 这些驱动因素将持续存在并继续推动整个行业以较高速度发展。 在产业结构方面：1、国家医药工业"十二五"规划的实施及新版 GMP认证倒计 时将进一步推动全行业的优胜劣汰，具有规模优势、技术优势、品牌优势、市场营 销优势的医药企业将在这一场竞技中胜出，产业集中度将以并购重组方式迅速提高； 2、《中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出 "完善中医药事业发展政策和 机制"，表明政府将继续“扶持中医药和民族医药事业发展”（李克强总理《 2013年 政府工作报告》），中医药发展战略的提出以及后续配套支持政策的出台将给中医药 企业增添新的动力；3、单独二胎的放开也将给医药市场尤其是儿科药市场带来了新 的发展机遇。 当然，医药行业也面临药品降价、人力资源成本增加、新版 GMP实施导致成 本上升等一系列挑战。 本公司董事会认为，本公司作为国内具有一定规模的医药类上市企业，将从目 前的行业政策大环境中受益，在投入更多资源支持产品创新和市场拓展以进一步巩 固、强化内生式发展的同时，也紧紧抓住新版 GMP认证倒计时、医药行业并购加 快带来的机遇，围绕所关注的治疗领域积极、稳妥的进行产业并购，丰富产品线， 持续提升整体的市场竞争力。 (二) 公司发展战略 2014年，公司将继续以 "用科技捍卫健康"为使命、践行 "品质至上"的经营理念， 坚持"以高科技为核心、以市场为导向、以营销为动力、以质量为保障"，依托资源 与技术优势，继续加大人才、市场、技术和研发投入，抓住中国医药市场、资本市 场快速发展的契机，坚持内生式增长、外延式扩张并举的发展战略，围绕所关注的 治疗领域积极、稳妥的进行产业并购，丰富公司产品线，进一步提升本公司经营业 绩，提高公司及股东价值。 (三) 经营计划 2014年将是医药行业外部环境变化较大的一年，医药行业的发展既面临机遇也 存在挑战。公司将紧扣国家医药发展规划及中医药行业发展趋势，发挥公司在产品、 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 营销、管理等方面的核心竞争力，持续加大对核心品种的研发、生产、销售及梯队 品种的开发，提升产品的市场占有率；继续强化"自主研发为主，产学研相结合"的 研发模式，在儿科、妇科、消化、抗感染等研究领域，陆续推出新品种、新剂型； 同时，加快对国内中药企业独家品种、独家剂型的筛选，通过收购、兼并、合作等 途径，获得更多有市场潜力的重磅品种，并在产业拓展领域取得一定突破，实现公 司经营业绩的持续提高和产业的全面发展。 2014年，本公司将努力实现收入快速增长，努力控制成本和各项费用以提升盈 利能力，不断优化运营管控，提升资产运营效率。拟采取的主要措施如下： 市场营销方面：2014年公司将继续完善、充实现有医院市场营销网络，提升市 场营销团队战斗力，加大市场营销网络的广度和深度；继续实施大品种发展战略， 巩固、强化蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同 贝）等优势品种的市场地位, 积极推进蛋白琥珀酸铁口服溶液产品早日投放市场， 填补公司在儿科、妇科领域中缺铁性贫血产品的空白；组建专业化的药店营销团队， 大力开发药店零售市场，特别是加强与全国百强医药连锁企业的战略合作，使医院、 药店两个渠道、两个团队形成良性互动，更便捷地满足患者的需求。 研发方面：2014年公司将继续加大研发投入，充分利用产学研相结合的研发模 式，提高研发效率，加速研发技术创新和成果转化，推进在研品种的尽快获批。公 司将继续加快小儿便通颗粒、妇舒颗粒、药流净颗粒等产品研发进度；加快研发与 市场的对接，增加后续产品的培育和储备。 人才方面：2014年公司将以“人才强企”理念为指导，积极创新“引、留、用” 人机制，引进生产技术、研发、管理、营销等成熟性、高层次的人才加盟公司，并 不断完善人才薪酬激励体系，让各类人才得到最大的价值回报，最大限度的调动人 才的积极性和创造力；进一步深入实施“百人计划”人才培育工程，完善公司人才 梯队建设，打造优秀人才团队，全面提高员工的综合素质和技能，满足企业快速发 展对人才的需求。 生产质量方面：公司将一如既往的重视产品质量，继续加快推进新版 GMP认 证工作，对固体三车间、口服液一车间、中药二车间等车间实施新版 GMP认证； 同时公司积极探索主要原材料的 GAP种植基地建设思路，从源头上控制产品质量。 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 技改方面：按照募投项目建设计划，在工程项目招标、建设、监理等方面高标 准、严要求，保障项目的如期推进。同时按产业园的整体发展规划，积极推进东厂 区固体四、五车间等项目的建设准备工作，保障公司产能需要和公司规模发展的硬 件需求。 公司治理方面：加强对管理人员特别是董监高人员的培训力度，严格按照上市 公司的相关要求规范运作；完善符合公司治理规范的内部控制体系，细化并执行内 部控制实施工作方案；努力做好投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通与交流。 并购方面：公司将采取 "内生式增长+外延式并购"双轮驱动的发展策略，抓住新 版 GMP认证倒计时及医药行业并购整合加快的机遇，积极、稳妥的开展对符合公 司发展战略相关项目的筛选、调研、论证、洽谈工作，充分利用上市公司的资本运 作平台优势，谋求公司更大的发展空间。 (四) 可能面对的风险 (1)国家行业政策调控的风险 随着国家“医改”进程的推进，行业政策不断调整， 2014年各省市的基药招标 将全面开启，特别是药品价格调整，流通环节价格管理办法的出台，医院采购方式 的不断变化，将会对整个行业竞争态势带来新的变化，可能对公司的生产经营造成 一定的影响。 （2）市场竞争风险 近年来，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及市场潜 力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对公司产品的市场 份额构成威胁。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能 对国内药品市场造成一定影响。 (3)主要产品较为集中的风险 蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）、 健胃消食口服液、三拗片、川芎清脑颗粒等 6个主导产品 2012年、2013年销售收 入合计分别为 15.65亿元、22.23亿元，占公司营业收入的比例为 81.48%、86.73%。 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 虽然公司其他产品近年来亦有迅速的发展，但目前上述产品仍在较大程度上决定了 公司的主营业务收入和盈利水平。 (4)新产品开发风险 药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的投资大、周期长、环节多， 容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注 册审批，将影响到公司前期投入的回收。此外，新产品的开发还面临经营规模化和 市场化等问题。如果公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈 利水平和未来发展产生不利影响。 （5）产品质量风险 药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康，其产品质量尤为重要。公 司产品种类多，生产流程长、工艺复杂，导致影响公司产品质量的因素较多。虽然 公司至今未发生重大产品质量事故，但未来不排除因产品出现质量问题而影响公司 生产经营的可能。 （6）并购风险 尽管公司提出了通过产业并购来丰富产品线的发展战略，但并购能否成功具有 很大的不确定性。即使并购完成，公司与被并购企业的文化、经营管理等方面的整 合需要较长的时间，且其对公司经营业绩的影响也具有较大的不确定性。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司于2012 年8 月23 日召开了第六届董事会第三次会议审议通过了修改《公 司章程》的议案，并于 2012 年 9 月 19 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议 通过。在本次章程的修改中进一步明确了分红标准和比例以及相关的决策程序和机 制，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 《公司章程》中规定公司的现金分红政策为：“公司在年度盈利、且现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年 内公司实现的年均可分配利润的百分之三十；公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，应当通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司 在年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 ,或者外部经营环境发生变化，确有 必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。” (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司 应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现 金红利分配预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 27 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 鉴于公司 2013年底实施了重大资产重组，合并报表 归属于上市公司股东净利润来源于基于反向购买会 计处理方法所形成的利润，母公司 2013年度净利润 主要来源于资产置换形成的无现金流的营业外收入 , 且公司基本面发生重大变化后，公司的主营业务正处 主要用于运营资金的增加及公司的资本性支 出 于快速发展阶段，运营资金及资本性支出较大。公司 2013年度的利润分配预案为：不进行利润分配 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数（股） 每 10股派 息数(元) （含税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0 0 0 0 402,723,954.22 2012年 0 0 0 0 237,670,933.66 2011年 0 0.10 0 1,382,004.00 202,702,155.02 17.46 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 在企业快速发展的同时，本公司始终不忘作为一个企业公民应承担的社会责任。 报告期内，公司持续加大环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以 实现节能减排、保护环境；不断改进技术、改善生产工艺流程，延长药品生命周期、 降低成本，为民众提供更为安全、有效、平价的药品和服务；同时，建立并不断完 善药品不良反应监测的长效机制和应急预案，践行“用科技捍卫健康”的理念。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况 说明 济川药业于 2013 年在实施重大资产重组时申请了 2010年 8月至 2013年 7月 期间的环境保护核查；2013 年9月18日，江苏省环境保护厅出具了苏环函[2013]346 号文件，通过了上市环保核查。 报告期内公司及子公司未发生环境污染事故，无环境纠纷，也未受到任何形式 的环境保护行政处罚和环境信访案件。 28 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2013年 8月 2日，公司第六届董事会第七次会议 审议通过重大资产重组相关议案 2013年 8月 3日，公告编号：2013-020， http://www.sse.com.cn/ 2013年 8月 20日，《湖北洪城通用机械股份有限 公司资产出售交易完成公告》 2013年 8月 21日，公告编号： 2013-029， http://www.sse.com.cn/ 2013年 8月 20日，公司 2013年第一次临时股东 大会审议通过重大资产重组相关议案 2013年 8月 21日，公告编号： 2013-030， http://www.sse.com.cn/ 2013年 11月 19日，公司第六届董事会第十次会 议对本次重大资产重组方案的配套融资方案进行 调整 2013年 11月 20日，公告编号：2013-037， http://www.sse.com.cn/ 2013年 12月 2日，公司第六届董事会第十一次 会议对本次重大资产重组方案的配套融资方案进 行调整 2013年 12月 3日，公告编号： 2013-042， http://www.sse.com.cn/ 2013年 12月 20日，公司收到中国证监会证监许 可[2013]1604号《关于核准湖北洪城通用机械股 份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》文件，核准上市公司重大资产重组并募集 2013年 12月 21日，公告编号： 2013-043， http://www.sse.com.cn/ 29 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 配套资金相关事项。 截至 2013年 12月 23日，本次重大资产重组 的置入资产过户到公司名下。2013 年 12月 26 日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具 《证券变更登记证明》及《 A 股前 10名股东名 册查询证明》，本次发行股份购买资产所新增股份 的登记手续办理完毕。 2013年 12月 31日，公告编号： 2013-046， http://www.sse.com.cn/ 五、公司股权激励情况及其影响 √不适用 六、重大关联交易 √不适用 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √不适用 (二) 担保情况 √不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 30 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 与重大 资产重 组相关 的承诺 盈利 预测 及补 偿 重组方 2013 年、2014年及 2015 年三个会计年度 实现合并报表扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润分别不低于人民币 33,885 万元、42,591 万元及 50,581 万元； （2）如果济川药业在业绩承诺期间内未到达 重组方承诺利润，则上市公司以人民币壹元 的价格回购并注销重组方持有的上市公司股 票以进行业绩补偿或者将重组方将相应股份 无偿划转给其他股东。 2013 年、 2014 年及 2015 年三 个会 计年 度 是 是 在本次重大资产重组中认购的股份，自登记 股份 限售 重组方 至其证券账户之日起 36 个月内不上市交易 或转让，在此之后按中国证监会及上海证券 36个 月 是 是 交易所的有关规定执行。 为避免控股股东及其控制的公司与上市公司 之间将来发生同业竞争，济川控股承诺如 下： 1、本公司目前未直接从事药品研发、 生产和销售方面的业务；除拟注入上市公司 的济川药业及其下属公司从事药品研发、生 产和销售业务外，本公司控制的其他企业不 存在从事药品研发、生产和销售方面业务的 情形； 2、济川药业及其下属公司注入上市 公司后，本公司将不以直接或间接的方式从 事或者参与同上市公司（包括上市公司的附 解决 同业 竞争 济川控股 属公司，下同）相同或相似的业务，以避免 与上市公司的研发及生产经营构成可能的直 接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有 效的措施，促使本公司控制的其他企业不从 否是 事或参与同上市公司的研发及生产经营相竞 争的任何活动的业务；3、济川药业及其下属 公司注入上市公司后，如本公司及本公司控 制的其他企业有任何商业机会可从事或参与 任何可能同上市公司的研发及生产经营构成 竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上 市公司，并将该商业机会优先提供上市公司； 4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产 生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市 公司造成的所有直接或间接损失。” 31 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 解决 同业 竞争 曹龙祥 1、除拟注入上市公司的济川药业及其下属公 司从事药品研发、生产和销售业务外，本人 控制的其他企业不存在从事药品研发、生产 和销售方面业务的情形； 2、济川药业及其 下属公司注入上市公司后，本人将不以直接 或间接的方式从事或者参与同上市公司（包 括上市公司的附属公司，下同）相同或相似 的业务，以避免与上市公司的研发及生产经 营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证 将采取合法及有效的措施，促使本人控制的 其他企业不从事或参与同上市公司的研发及 生产经营相竞争的任何活动的业务；3、济川 药业及其下属公司注入上市公司后，如本人 控制的其他企业有任何商业机会可从事或参 与任何可能同上市公司的研发及生产经营构 成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知 上市公司，并将该商业机会优先提供给上市 公司； 4、如违反以上承诺，本人愿意承担 由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给上市公司造成的所有直接或间接损失。” 否是 解决 关联 交易 济川控股、曹龙祥 1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地 位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、 承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控 制的其他公司或者其他企业或经济组织（不 包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺 人的关联企业”），今后原则上不与上市公 司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的 经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企 业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使 此等交易严格按照国家有关法律法规、上市 公司章程和中国证监会的有关规定履行有关 程序，与上市公司依法签订协议，及时依法 进行信息披露；保证按照正常的商业条件进 行交易，且承诺人及承诺人的关联企业将不 会要求或接受上市公司给予比在任何一项市 场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合 法权益；4、承诺人及承诺人的关联企业将严 格和善意地履行其与上市公司签订的各项关 联交易协议；承诺人及承诺人的关联企业将 不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定 以外的利益或者收益； 5、如违反上述承诺 给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司 作出充分地赔偿或补偿。 否是 32 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 其他 曹龙祥及济川控股 本次重大资产重组完成后，济川控股将成为 本公司控股股东，曹龙祥将成为本公司的实 际控制人。为保证未来上市公司的独立性， 曹龙祥及济川控股（以下简称“承诺人”） 作出如下承诺：1、保证上市公司资产独立完 整保证承诺人及承诺人控制的其他公司、企 业或其他组织、机构（以下简称“承诺人控 制的其他企业”）与上市公司及其下属企业 的资产严格分开，确保上市公司完全独立经 营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件 以及上市公司章程关于上市公司与关联方资 金往来及对外担保等规定，保证本公司或本 公司控制的其他企业不发生违规占用上市公 司资金等情形。2、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员未在承诺 人控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，未在承诺人控制的其他企业领 薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人控 制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公 司的劳动、人事及工资管理与承诺人控制的 其他企业之间完全独立。3、保证上市公司的 财务独立保证上市公司保持独立的财务部门 和独立的财务核算体系，财务独立核算，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计 制度和对分公司、子公司的财务管理制度； 保证上市公司具有独立的银行基本账户和其 他结算帐户，不存在与承诺人或承诺人控制 的其他企业共用银行账户的情形；保证不干 预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机 构独立保证上市公司具有健全、独立和完整 的内部经营管理机构，并独立行使经营管理 职权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业 与上市公司的机构完全分开，不存在机构混 同的情形。 5、保证上市公司业务独立保证 不生产、开发任何与上市公司及其下属子公 司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产 品，不直接或间接经营任何与上市公司及其 下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司 及其下属子公司生产的产品或经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承 诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产 品和业务范围，承诺人及承诺人控制的其他 企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后 的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下 属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则 承诺人控制的其他企业将以停止生产或经营 相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争 的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将 相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的 方式避免同业竞争。 否是 33 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 其他 曹龙祥及济川控股 鉴于济川药业于 2013 年 4 月整体变更为 股份公司，因重大资产重组及相关法律法规 规定，济川药业于 2013 年 12 月整体变更 为有限公司，部分资产的产权证书尚未完成 权利人名称变更的相关手续，为保证济川药 业产权权属完整，济川控股及曹龙祥承诺： 产权证书权利人名称未变更的情况，不影响 济川药业拥有相关资产的权属，济川药业的 资产不会因此而受到减损；如因产权证书权 利人名称未变更导致济川药业资产权属受到 影响或产生任何纠纷、义务的，由济川控股 承担全部责任，曹龙祥承担连带责任。 否是 (二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或 项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 根据公司与重组方签署的《盈利预测补偿协议》，本次重大资产重组盈利承诺及 补偿安排为：（1）重组方承诺，济川药业 2013年、2014年及 2015年三个会计年度 实现合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 33,885万元、42,591万元及 50,581万元；（2）如果济川药业在业绩承诺期间内未达 到重组方承诺利润，则上市公司以人民币壹元的价格回购并注销重组方持有的上市 公司股票以进行业绩补偿或者将重组方相应股份无偿划转给其他股东。 根据会计师事务所已经出具的信会师报字[2014]第 112574号《重大资产重组业 绩承诺实现情况专项审核报告》，截至 2013年 12月 31日止，本公司置入资产济川 药业 2013年度实现合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 36,070万元，完成业绩承诺的 106.45%，超业绩承诺的主要原因是本年度销售收入 稳步增长所致。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所有 限公司 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 境内会计师事务所报酬 45 40 境内会计师事务所审计年限 13年 1年 2013年 12月，经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2013]1604号”文核准， 公司实施了重大资产重组，经 2014年第一次临时股东大会审议通过，聘任立信会计 34 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开 谴责。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股 份 610,824,301 610,824,301 610,824,301 81.459 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 610,824,301 610,824,301 610,824,301 81.459 其中：境内非国有 法人持股 542,935,544 542,935,544 542,935,544 72.486 境内自然人持股 67,888,757 67,888,757 67,888,757 9.064４、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 二、无限售条件流 通股份 138,200,400 100.00 138,200,400 18.451 1、人民币普通股 138,200,400 100.00 138,200,400 18.451 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 138,200,400 100.00 610,824,301 610,824,301 749,024,701 100.00 2、股份变动情况说明 2013年 12月，经证监会 "证监许可[2013]1604号"文核准，公司以 8.18元/股 的价格向济川控股发行 516,757,360 股、向曹龙祥发行 46,448,458 股、向周国娣发 行 21,440,299 股、向华金济天发行 13,961,698 股、向恒川投资发行 12,216,486 股。 36 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 济川控股 516,757,360 516,757,360非公开发行 2016年 12 月 26日 曹龙祥 46,448,458 46,448,458非公开发行 2016年 12 月 26日 周国娣 21,440,299 21,440,299非公开发行 2016年 12 月 26日 华金济天 13,961,698 13,961,698非公开发行 2016年 12 月 26日 恒川投资 12,216,486 12,216,486非公开发行 2016年 12 月 26日 合计 610,824,301 610,824,301 / / 二、证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 A股 2013年 12 月 26日 8.18 610,824,301 2013年 12 月 27日 610,824,301 2013年 12月，经中国证券监督管理委员会 "证监许可[2013]1604号"文核准，公 司以 8.18元/股的价格向济川控股发行 516,757,360 股、向曹龙祥发行 46,448,458 股、向周国娣发行 21,440,299 股、向华金济天发行 13,961,698 股、向恒川投资发 行 12,216,486 股，共计 610,824,301 股，以购买济川药业 89.22%的股权并办理了股 份登记。 (二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期，公司完成发行股份购买资产，股份数增加到 749,024,701股。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 37 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 三、股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 10,153 年度报告披露日前第 5个 交易日末股东总数 7,464 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押 或冻 结的 股份 数量 江苏济川控股集团 有限公司 境内非国 有法人 68.99 516,757,360 516,757,360 516,757,360无 曹龙祥 境内自然 人 6.20 46,448,458 46,448,458 46,448,458无 荆州市洪泰置业投 资有限公司 境内非国 有法人 3.81 28,549,358 0 无 周国娣 境内自然 人 2.86 21,440,299 21,440,299 21,440,299无 荆州市国有资产监 督管理委员会 国家 1.87 14,040,782 -500,000 无 西藏华金济天投资 有限公司 境内非国 有法人 1.86 13,961,698 13,961,698 13,961,698无 西藏恒川投资管理 中心（有限合 伙） 其他 1.63 12,216,486 12,216,486 12,216,486无 中国工商银行－广 发策略优选混合型 证券投资基金 其他 0.44 3,314,765 中国工商银行－国 投瑞银核心企业股 票型证券投资基 金 其他 0.43 3,224,664 无 中国建设银行－上 投摩根阿尔法股票 型证券投资基金 其他 0.41 3,071,719 前十名无限售条件股东持股情况 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 荆州市洪泰置业投资有限公司 28,549,358 人民币普通 股 荆州市国有资产监督管理委员会 14,040,782 人民币普通 股 中国工商银行－广发策略优选混合型 证券投资基金 3,314,765 人民币普通 股 中国工商银行－国投瑞银核心企业股 票型证券投资基金 3,224,664 人民币普通 股 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票 型证券投资基金 3,071,719 人民币普通 股 中国工商银行股份有限公司－汇添富 医药保健股票型证券投资基金 2,999,925 人民币普通 股 中国工商银行股份有限公司－银华成 长先锋混合型证券投资基金 2,771,620 人民币普通 股 中国工商银行股份有限公司－国投瑞 银稳健增长灵活配置混合型证券投资 基金 2,372,914 人民币普通 股 招商银行股份有限公司－兴全合润分 级股票型证券投资基金 1,922,734 人民币普通 股 中国建设银行－银华富裕主题股票型 证券投资基金 1,817,176 人民币普通 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金和中国 工商银行股份有限公司－国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证 券投资基金的基金管理人同为国投瑞银基金管理有限公司；中国 工商银行股份有限公司－银华成长先锋混合型证券投资基金和 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金的基金管理 人同为银华基金管理有限公司；公司未知其他流通股股东是否存 在关联关系、一致行动人的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1江苏济川控股集 团有限公司 516,757,360 2016年 12月 26 日 2曹龙祥 46,448,458 2016年 12月 26 日 39 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 3周国娣 21,440,299 2016年 12月 26 日 4西藏华金济天投 资有限公司 13,961,698 2016年 12月 26 日 5 西藏恒川投资管 理中心（有限合12,216,486 2016年 12月 26 日 伙） 上述股东关联关系或一致行动的说明 济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资为一致行 动人 四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、法人 单位：万元币种：人民币 名称 江苏济川控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 曹龙祥 成立日期 2009年 12月 11日 组织机构代码 55027710-0 注册资本 10,000 主要经营业务 资产投资与管理业务 经营成果 2013年度：营业收入为 2,437.10万元,净利润为 1,752.36万元(未经审计) 财务状况 2013年末:总资产为 53,711.25万元, 净资产为 49285.75万元(未经审计) 现金流和未来发展战略 经营活动产生的现金流量净额为-4420.37万元(未 经审计) 2、报告期内控股股东变更情况索引及日期 本次重大重组前，洪泰置业持有公司 20.66%的股份,为公司的控股股东。 2013年 12月，经证监会 "证监许可[2013]1604号"文核准，公司实施了重大资产 重组(2013年 12月 20日《关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》 2013-043号)。2013 年 12 月 26 日发行股份购买资产完成并在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。（2013年 12月 31日《非公开发 40 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 行股票（购买资产）发行结果暨股份变动公告》2013-046号）。 截至 2013年 12月 31日，济川控股持有本公司总股本的 68.99%，为公司的控 股股东。 (二) 实际控制人情况 1、自然人 姓名 曹龙祥 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5年内的职业及职务 现任本公司董事长、总经理，济川控股董事长、 济川药业董事长兼总经理、济源医药董事长、银 杏产业研究院执行董事兼总经理。 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况 无 2、报告期内实际控制人变更情况索引及日期 本公司原控股股东洪泰置业由 49 名自然人股东组成, 除本公司原董事长王洪 运持股 17.6%外，其他单人持股最多不超过 4%，其中 13 人为本公司的原董事、监 事和高级管理人员，合计持股 21.41%。本公司实际控制人为田德胜等 49 名自然人。 2013年 12月，经证券会 "证监许可[2013]1604号"文核准，公司实施了重大资产 重组(2013年 12月 20日《关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》 2013-043号)。2013 年 12 月 26 日发行股份购买资产完成并在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。（2013年 12月 31日《非公开发 行股票（购买资产）发行结果暨股份变动公告》2013-046号）。 截至 2013年 12月 31日，济川控股持有本公司总股本的 68.99%，济川控股及 其一致行动人合计持股比例为 79.69%，济川控股为本公司控股股东，曹龙祥为本公 司的实际控制人。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 41 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告 期从 姓名职务性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末 持股 数 年度 内股 份增 减变 动量 增减 变动 原因 报告期内 从公司领 取的应付 报酬总额 （万元） （税前） 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额（万 元） 王洪运董事长男 58 2012年 4 月 18日 2014年 3 月 6日 47.95 谭志华监事会主席男 60 2012年 4 月 18日 2014年 3 月 6日 17.12 邓燕石 董事兼总会 计师 女 65 2012年 4 月 18日 2014年 3 月 6日 18.84 王速建董事兼董秘男 57 2012年 4 月 18日 2014年 3 月 6日 18.84 杜涛玉董事男 59 2012年 4 月 18日 2014年 3 月 6日 17.12 胡勇 董事兼总经 理 男 45 2012年 4 月 18日 2014年 3 月 6日 20.55 王雄文董事男 44 2012年 4 月 18日 2014年 3 月 6日 17.12 涂继武董事男 57 2012年 4 月 18日 2014年 3 月 6日 6.25 4.92 刘梅清独立董事男 53 2012年 4 月 18日 2014年 3 月 6日 6.25 徐长生独立董事男 50 2012年 4 月 18日 2014年 3 月 6日 6.25 叶建木独立董事男 46 2012年 4 月 18日 2014年 3 月 6日 6.25 朱永平独立董事男 48 2012年 4 月 18日 2014年 3 月 6日 6.25 李洪星监事男 59 2012年 4 月 18日 2014年 3 月 6日 13.7 胡彦监事男 41 2012年 4 月 18日 2014年 3 月 6日 13.7 张军仿监事男 46 2012年 4 月 18日 2014年 3 月 6日 13.7 李季监事男 40 2012年 4 月 18日 2014年 3 月 6日 13.7 张云海总工程师男 49 2012年 4 月 18日 2014年 3 月 6日 13.7 43 湖北洪城通用机械股份有限公司 2013年年度报告 周谊爽副总经理男 51 2012年 4 月 18日 2014年 3 月 6日 13.7 张颜良副总经理男 50 2012年 4 月 18日 2014年 3 月 6日 13.7 曹龙祥 董事长、总 经理 男 57 2014年 3 月 7日 2017年 3 月 6日 黄曲荣 副董事长、 常务副总经 理 男 52 2014年 3 月 7日 2017年 3 月 6日 曹飞副董事长男 31 2014年 3 月 7日 2017年 3 月 6日 董自波 董事、副总 经理 男 44 2014年 3 月 7日 2017年 3 月 6日 朱红军独立董事男 38 2014年 3 月 7日 2017年 3 月 6日 晁恩祥独立董事男 79 2014年 3 月 7日 2017年 3 月 6日 屠鹏飞独立董事男 51 2014年 3 月 7日 2017年 3 月 6日（未完）  |