[一季报]掌趣科技：2014年第一季度报告全文
北京掌趣科技股份有限公司 2014年第一季度报告 2014年04月 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人姚文彬、主管会计工作负责人黄迎春及会计机构负责人(会计主 管人员)黄迎春声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 （%） 营业总收入（元） 133,956,799.36 55,257,058.57 142.42% 归属于公司普通股股东的净利润（元） 42,823,319.42 16,920,248.93 153.09% 经营活动产生的现金流量净额（元） 29,325,563.40 11,602,855.81 152.74% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.0416 0.0709 -41.33% 基本每股收益（元/股） 0.06 0.03 100% 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.03 100% 加权平均净资产收益率（%） 2.77% 1.9% 0.87% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 2.66% 1.5% 1.16% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减（%） 总资产（元） 1,980,385,088.78 1,927,407,759.94 2.75% 归属于公司普通股股东的股东权益（元） 1,567,136,654.34 1,524,313,334.92 2.81% 归属于公司普通股股东的每股净资产 （元/股） 2.2227 2.162 2.81% 公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额 √ 是 □ 否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 0.06 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,641.06 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,930,998.02 政府补助 减：所得税影响额 261,853.64 合计 1,667,503.32 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、重大风险提示 1、产品开发风险 随着人们生活节奏不断加快以及游戏产品的不断丰富，游戏玩家兴趣转变也越来越快，公司游戏产品的开发必须及时掌 握用户的消费心理，不断推出新的游戏产品，以满足用户不断变化的兴趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能及 时掌握并满足用户的消费心理和兴趣爱好的变化，或者不能不断的丰富和优化，这些都会给公司带来产品开发和营收上的风 险。为降低这类风险，公司实行了科学和周密的产品开发流程管理：建立了包括产品开发前期调研分析、市场产品比对分析、 市场效果分析、产品立项、主策人员选定、开发建模、详细开发、测试等一系列产品开发流程。从产品立项开始就进行全面 的市场调研，同时在产品类型、美工策划、计费点设计、产品测试等方面严格把关，层层评测，还邀请部分消费者参与测试， 全方位考察和把握产品开发的可行性和市场适应性，最大限度降低产品开发和运营上的风险。 2、人才引进和流失的风险 随着业务的发展，公司对中高端人才的需求越来越迫切，尤其是产品策划人员、研发技术人员以及管理人员。引进 和留住人才是公司发展的核心要求，也是公司长久持续发展的保障，一直以来，公司都在积极拓展人才引进和招聘渠道，与 多个行业人才机构合作，密切关注行业高端人才的动向，积极选择合适的时机通过招聘、收购兼并来吸收优秀的人才团队， 同时，不断完善公司激励机制、制定实施了股权激励制度，构建适合公司特点的企业文化，积极为员工创建良好的工作环境、 职业培训体系和事业发展舞台，为吸引和留住人才打下扎实的内部基础。 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 34,854 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 姚文彬 境内自然人 25.92% 182,779,740 182,779,740 质押 46,626,400 华谊兄弟传媒股 份有限公司 境内非国有法人 8.64% 60,934,400 0 叶颖涛 境内自然人 8.38% 59,073,300 59,073,300 质押 31,185,000 天津金渊投资合 伙企业（有限合 境内非国有法人 6.16% 43,464,168 43,464,168 伙） 宋海波 境内自然人 3.57% 25,196,350 25,196,350 质押 2,200,000 邓攀 境内自然人 3.26% 23,005,224 17,253,918 交通银行－易方 达科讯股票型证 券投资基金 境内非国有法人 1.82% 12,807,373 0 中国建设银行－ 华宝兴业行业精 选股票型证券投 资基金 境内非国有法人 1.69% 11,912,872 0 李锐 境内自然人 1.43% 10,078,546 10,078,546 质押 1,500,000 金石投资有限公 司 境内非国有法人 1.38% 9,721,800 9,721,800 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 华谊兄弟传媒股份有限公司 60,934,400 人民币普通股 60,934,400 交通银行－易方达科讯股票型证 券投资基金 12,807,373 人民币普通股 12,807,373 中国建设银行－华宝兴业行业精 选股票型证券投资基金 11,912,872 人民币普通股 11,912,872 中国建设银行－华宝兴业收益增 长混合型证券投资基金 8,350,682 人民币普通股 8,350,682 中国工商银行－中银持续增长股 票型证券投资基金 7,723,910 人民币普通股 7,723,910 中国工商银行－中银收益混合型 证券投资基金 5,178,204 人民币普通股 5,178,204 中国工商银行－南方隆元产业主 题股票型证券投资基金 4,129,460 人民币普通股 4,129,460 中国工商银行－南方绩优成长股 票型证券投资基金 3,999,994 人民币普通股 3,999,994 中国工商银行－中银中国精选混 合型开放式证券投资基金 3,933,590 人民币普通股 3,933,590 东方证券股份有限公司 3,855,936 人民币普通股 3,855,936 上述股东关联关系或一致行动的 说明 姚文彬先生与叶颖涛先生为公司一致行动人，两人合计持有公司股份241,853,040股， 占报告期末公司股本的34.30%。除上述情况外，未知是否存在关联关系或属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 不适用 （如有） 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 姚文彬 182,779,740 0 0 182,779,740 首发前个人类限 售股 2015年5月11 日 叶颖涛 59,073,300 0 0 59,073,300 首发前个人类限 售股 2015年5月11 日 天津金渊投资合 伙企业（有限合 伙） 43,464,168 0 0 43,464,168 首发前机构类限 售股 2015年5月11 日 宋海波 25,196,350 0 0 25,196,350 首发后个人类限 售股 2014年8月15 日 邓攀 20,223,918 2,970,000 0 17,253,918 高管锁定股 2013年5月11 日 李锐 10,078,546 0 0 10,078,546 首发后个人类限 售股 2014年8月15 日 金石投资有限公 司 9,721,800 0 0 9,721,800 首发前机构类限 售股 2014年6月28 日 张洁 3,023,563 0 0 3,023,563 首发后个人类限 售股 2016年8月15 日 中国建设银行－ 工银瑞信稳健成 长股票型证券投 资基金 2,588,400 0 0 2,588,400 首发后个人类限 售股 2014年8月15 日 全国社保基金四 一三组合 2,218,680 0 0 2,218,680 首发后机构类限 售股 2014年8月15 日 中国建设银行－ 上投摩根中国优 势证券投资基金 2,160,000 0 0 2,160,000 首发后个人类限 售股 2014年8月15 日 澄迈锐杰科技咨 询服务中心（有 限合伙） 1,965,315 0 0 1,965,315 首发后机构类限 售股 2016年8月15 日 中国银行－工银 瑞信核心价值股 1,848,960 0 0 1,848,960 首发后个人类限 2014年8月15 票型证券投资基 金 售股 日 中国工商银行－ 中银持续增长股 票型证券投资基 金 1,411,873 0 0 1,411,873 首发后个人类限 售股 2014年8月15 日 招商银行股份有 限公司－上投摩 根行业轮动股票 型证券投资基金 1,098,000 0 0 1,098,000 首发后个人类限 售股 2014年8月15 日 韩常春 1,007,854 0 0 1,007,854 首发后个人类限 售股 2014年8月15 日 陈嘉庆 1,007,854 0 0 1,007,854 首发后个人类限 售股 2016年8月15 日 中国工商银行－ 中银收益混合型 证券投资基金 847,123 0 0 847,123 首发后个人类限 售股 2014年8月15 日 中国建设银行－ 上投摩根双息平 衡混合型证券投 资基金 784,658 0 0 784,658 首发后个人类限 售股 2014年8月15 日 中国农业银行－ 工银瑞信消费服 务行业股票型证 券投资基金 554,726 0 0 554,726 首发后个人类限 售股 2014年8月15 日 工银瑞信基金公 司－工行－外贸 信托·恒盛定向 增发投资集合资 金信托计划 554,726 0 0 554,726 首发后机构类限 售股 2014年8月15 日 张云霞 396,000 0 0 396,000 首发前个人类限 售股 2014年6月28 日 中国银行－工银 瑞信基本面量化 策略股票型证券 投资基金 221,940 0 0 221,940 首发后个人类限 售股 2014年8月15 日 中国民生银行－ 中银美丽中国股 票型证券投资基 金 141,188 0 0 141,188 首发后个人类限 售股 2014年8月15 日 招商银行股份有 141,186 0 0 141,186 首发后个人类限 2014年8月15 限公司－中银蓝 筹精选灵活配置 混合型证券投资 基金 售股 日 招商银行－中银 消费主题股票型 证券投资基金 112,950 0 0 112,950 首发后个人类限 售股 2014年8月15 日 合计 372,622,818 2,970,000 0 369,652,818 -- -- 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 1、应收账款较年初增长48.19%，主要原因是收入增长及客户回款期延长所致。 2、应收利息较年初减少42.90%，主要原因是定期存款到期相应应计利息减少所致。 3、长期股权投资较年初增长548.14%，主要原因是参股欢瑞世纪影视传媒股份有限公司、北京筑巢新游网络技术有限公司 等，支付投资款所致。 4、应付账款较年初增长219.35%，主要原因是应付供应商合作分成款增加所致。 5、应付职工薪酬较年初减少35.43%，主要原因是支付奖金所致。 6、营业收入较上年同期增长142.42%，主要原因是移动终端游戏收入较上年同期有所增长，以及收购动网先锋，合并范围 增加所致。本期纳入合并报表的该公司营业收入6,692万元，主要是互联网页面游戏收入。 7、营业成本较上年同期增长92.68%，主要原因是随收入增长相应成本增加，以及收购动网先锋，合并范围增加所致。本期 纳入合并报表的该公司营业成本2,714万元。 8、营业税金及附加较上年同期增长143.88%，主要原因是营业收入增长所致。 9、销售费用较上年同期增长126.54%，主要原因是收购动网先锋，合并范围增加所致。 10、管理费用较上年同期增长148.45%，主要原因是收购动网先锋，合并范围增加所致。 11、财务费用较上年同期减少59.33%，主要原因是定期存款利息收入增加所致。 12、营业外收入较上年同期减少52.72%，主要原因是本期较上年同期取得的政府补助减少所致。 13、所得税费用较上年同期增长147.72%，主要原因是利润总额增长所致。 14、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长152.74%，主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。 15、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长543.37%，主要原因是支付股权投资款所致。 二、业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 公司营业收入较上年同期增长142.42%，主要原因是移动游戏市场的快速增长，公司自研移动终端联网游戏《石器时代 OL》、《热血足球经理》等，取得了令人满意的成绩；同时，公司并购动网先锋，合并范围增加，公司互联网页面游戏收 入大幅提升。 重大已签订单及进展情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 重要研发项目的进展及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化 的影响及其应对措施 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前5大客户的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 年度经营计划在报告期内的执行情况 □ 适用 √ 不适用 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 □ 适用 √ 不适用 第四节 重要事项 一、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 掌趣科技 承诺不为激励 对象依本计划 获取有关权益 提供贷款以及 其他任何形式 的财务资助，包 括为其贷款提 供担保或计提 奖励基金。 2014年01月20 日 长期 截止2014年3 月31日，承诺 人严格信守承 诺，未出现违法 上述承诺的情 况。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 姚文彬、叶颖 涛、天津金渊投 资合伙企业（有 限合伙）承诺 自公司股票上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理其持有 的公司公开发 行股票前已发 行的股份，也不 由公司回购该 部分股份。 2011年03月01 日 2015年5月11 日 截止2014年3 月31日，承诺 人严格信守承 诺，未出现违法 上述承诺的情 况。 华谊兄弟传媒 股份有限公司 自公司股票上 市之日起十二 个月内，不转让 或者委托他人 管理其持有的 公司公开发行 股票前已发行 的股份，也不由 公司回购该部 分股份。 2011年03月01 日 2013年5月11 日。 承诺人已履行 完毕，未出现违 法上述承诺的 情况。 姚文彬、叶颖涛 本人在任职期 间每年转让的 股份不超过本 2011年03月01 日 长期 截止2014年3 月31日，承诺 人严格信守承 人持有的公司 股份总数的 25%；本人离职 后半年内，不转 让本人所持有 的公司股份；若 本人在公司首 次公开发行股 票上市之日起 六个月内申报 离职，自申报离 职之日起十八 个月内不转让 直接持有的公 司股份；若本人 在公司首次公 开发行股票上 市之日起第七 个月至第十二 个月之间申报 离职，自申报离 职之日起十二 个月内不转让 本人直接持有 的公司股份。 诺，未出现违法 上述承诺的情 况。 姚文彬、叶颖涛 1、目前不存在 与发行人从事 相同、类似或在 任何方面构成 竞争的业务（以 下合称"竞争性 业务"）的情形； 2、在未来不会 以任何方式从 事（包括与其他 方合作直接或 间接从事）竞争 性业务；也不会 投资于从事竞 争性业务的公 司、企业或其它 机构、组织，以 避免对发行人 的经营活动构 2011年03月01 日 长期 截止2014年3 月31日，承诺 人严格信守承 诺，未出现违法 上述承诺的情 况。 成新的、可能的 直接或间接的 业务竞争；3、 在未来不会促 使其他可能的 竞争方直接或 间接从事、参与 或进行竞争性 业务；在任何情 况下，当可能的 竞争方发现自 己或发行人发 现可能的竞争 方已经/即将从 事竞争性业务 时，可能的竞争 方将自愿放弃 该业务；4、可 能的竞争方不 会向从事竞争 性业务的公司、 企业或其它机 构、组织或个人 提供资金、技术 或提供销售管 道、客户信息支 持。5、如果出 现因竞争方违 反上述承诺而 导致发行人及 其控股子公司 的权益受到损 害的情况，本人 将依法承担相 应的赔偿责任。 姚文彬、叶颖涛 （1）如公司将 来被任何有权 机构要求补缴 全部或部分应 缴未缴的社会 保险费用、住房 公积金和/或因 此受到任何处 罚或损失，姚文 2011年03月01 日 长期 截止2014年3 月31日，承诺 人严格信守承 诺，未出现违法 上述承诺的情 况。 彬、叶颖涛将代 公司承担全部 费用；或依照有 权机构要求相 关费用必须由 公司支付的情 况下，及时向公 司给予全额补 偿，以确保公司 不会因该等欠 缴员工社会保 险及住房公积 金事宜造成额 外支出及遭受 任何损失，不会 对公司的生产 经营、财务状况 和盈利能力产 生重大不利影 响；（2）姚文彬、 叶颖涛承诺在 承担上述费用 后，不会就该等 费用向公司行 使追索权；（3） 姚文彬、叶颖涛 就上述承诺承 担连带责任。 姚文彬、叶颖涛 1、如主管部门 就大连卧龙科 技有限公司、北 京富姆乐信息 技术有限公司 2009年、2010 年以核定征收 方式缴纳企业 所得税事宜要 求大连卧龙科 技有限公司、北 京富姆乐信息 技术有限公司 补缴税款、缴纳 罚款或滞纳金 和/或因此受到 2011年03月01 日 长期 截止2014年3 月31日，承诺 人严格信守承 诺，未出现违法 上述承诺的情 况。 北京掌趣科技股份有限公司2014年第一季度报告全文 任何其他处罚 或损失，姚文 彬、叶颖涛将代 为补缴相应款 项，或依照有权 机构要求相关 费用必须由公 司支付的情况 下，及时向公司 给予全额补偿， 以确保公司不 会因项事宜造 成额外支出及 遭受任何损失， 不会因此导致 对公司的生产 经营、财务状况 和盈利能力产 生重大不利影 响；2、姚文彬、 叶颖涛承诺在 承担上述费用 后，不会就该等 费用向公司行 使追索权；3、 姚文彬、叶颖涛 就上述承诺承 担连带责任。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 （如有） 二、募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额60,028.779,760.35本季度投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额2,544.91 累计变更用途的募集资金总额10,278.4720,791.53已累计投入募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%）17.12% 承诺投资项目和超是否已募集资金调整后本报告截至期截至期项目达本报告截止报是否达项目可 募资金投向变更项承诺投资投资总期投入末累计末投资到预定期实现告期末到预计行性是 超募资金投向 1、纳奇营销广告联 盟运营平台 1,237.05 1,237.05 637.05 51.5% 2012年 10月01 日 不适用 2、海南动网先锋网 络科技有限公司收 购款 29,272.5 29,272.5 2013年 07月22 日 2,346.11 6,938.07 是 3、投资欢瑞世纪 12,800 12,800 5,100 5,100 39.84% 2014年 03月14 日 超募资金投向小计 -- 43,309.55 43,309.55 5,100 5,737.05 -- -- 2,346.11 6,938.07 -- -- 合计 -- 63,324.82 62,979.91 9,760.35 20,791.53 -- -- 3,081.80 12,562.76 -- -- 项目可行性发生重 大变化的情况说明 2013年12月31日，公司2013年第八次临时股东大会通过终止原募集资金投资项目“移动终端单机游 戏产品开发项目”和“互联网页面游戏产品开发项目”，原募集资金投资项目“移动终端联网游戏产品开 发项目”变更为“移动终端游戏产品项目”，变更后的“移动终端游戏产品项目”使用终止项目结余资金及 原“移动终端联网游戏产品开发项目”资金实施，不足部分由公司自筹资金补足。 2014年1月28日， 公司2014年第一次临时股东大会决议通过将原募集资金投资项目“跨平台游戏社区门户项目”变更为 “对外投资筑巢新游”；变更后的“对外投资筑巢新游”拟以2200万元增资北京筑巢新游网络技术有限 公司（以下简称“筑巢新游”）。变更后的“对外投资筑巢新游”，实施地点将变更为筑巢新游的注册暨 经营地址，即北京市海淀区中关村大街18号8层04-849。 目(含部 分变更) 总额 额(1) 金额 投入金 额(2) 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 可使用 状态日 期 的效益 累计实 现的效 益 效益 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、移动终端单机游 戏产品开发项目 是 5,242.35 408.81 408.81 1,026.93 不适用 是 2、移动终端游戏产 品项目 是 5,910.43 13,643.99 2,460.35 9,028.11 66.17% 2014年 12月31 日 842.81 4,523.98 是 3、互联网页面游戏 产品开发项目 是 5,965.99 3,065.97 3,065.97 181 不适用 是 4、跨平台游戏社区 门户项目 是 2,896.5 351.59 351.59 不适用 是 5、对外投资筑巢新 游 2,200 2,200 2,200 100% 2014年 01月31 日 -107.22 -107.22 承诺投资项目小计 -- 20,015.27 19,670.36 4,660.35 15,054.48 -- -- 735.59 5,624.69 -- -- 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 超募资金总额400,134,985.18元， 2012年8月13日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过使用 约人民币1,200万元的超募资金购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台。 2013年2 月 20 日，公司股东大会审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的议案》，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重 大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]841号）核准， 公司以发行股份及支付现金方式购买广州联动商务咨询服务有限公司、广州肯瑞企业投资咨询有限公 司、王贵青、李智超及澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙)、宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩 常春持有的海南动网先锋网络科技有限公司100%的股权，以超募资金 29,272.50 万元支付本次交易 的部分交易对价。 2014年1月28日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过将使用募集资金投 资项目的结余资金转入超募资金专户，将原募集资金投资项目“跨平台游戏社区门户项目”全部结余资 金（含利息收入）转入超募资金账户中。 2014年3月19日，公司2014年第三次临时股东大会决议 通过使用人民币12,800万元超募资金投资欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（简称“欢瑞世纪”）。 截止 2014年3月31日，公司已支付纳奇营销广告联盟运营平台收购款6,370,530.67元，海南动网先锋网 络科技有限公司收购款尚未支付，支付投资欢瑞世纪51,000,000元，募投项目结余转入超募资金 3,449,063.99元，存款利息收入减手续费金额30,447,780.40元，报表日超募资金余额为376,661,298.90 元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 经公司第一届董事会第十七次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区工体东路 20号百富国际大厦19号变更为北京市海淀区马甸东路17号楼8层；经公司第一届董事会第十八次会 议决议通过将移动终端单机游戏、移动终端联网游戏两个募集资金投资项目实施地点在北京市海淀区 马甸东路17号楼8层的基础上增加北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层商业； 经公司第一届董 事会第二十四次会议决议通过将移动终端单机游戏募集资金投资项目实施地点由上述两处变更为北 京市海淀区马甸东路17号楼8层，同时将互联网页面游戏、跨平台游戏社区门户两个募集资金投资 项目实施地点由北京市海淀区马甸东路17号楼8 层变更为北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层 商业。 经公司第二届董事会第五次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区祁家豁子甲8 号1号楼2层商业变更为“北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际大厦 14 层 1703、1705-1718室。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 报告期内发生 详见“项目可行性发生重大变化的情况说明” 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 经公司第一届董事会第十九次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 人民币16,326,831.58元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 三、 其他重大事项进展情况 1、根据2014年3月27日公司第二届董事会第十四次会议审议通过的议案，公司拟使用自有资金1亿元投资北京华泰瑞联 并购基金中心（有限合伙）。公司作为有限合伙人承担有限责任，不参与基金的日常运营与管理。 公司首期出资为公司认缴出资额的50%，即人民币5,000万元，在北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）首期出资的 70%已用于项目投资后，根据普通合伙人的通知要求，公司将缴付剩余认缴出资额的50%，即人民币5,000万元。 2、根据2014年3月24日公司2014年第四次临时股东大会审议通过的《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草案 修订稿）》及2014年3月24日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于终止部分激励对象参与股权激励计划的议 案》和《关于确定股权激励计划授予相关事项的议案》，公司股权激励计划情况如下： （1）激励方式：授予激励对象股票期权。 （2）标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。 （3）股票期权数量：1,106 万份。 （4）激励对象：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员、 下属控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，共144 人。 （5）行权价格：36.23 元/股。 （6）行权时间安排：激励对象被授予的股票期权自授予日起5 年内有效，有效期届满，已授出但尚未行权的股票期权 作废，由公司予以注销。获授股票期权的激励对象，若达到本计划规定的行权条件，可在授予日满1 年后分四期均速行权： 激励对象符合行权条件但在各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。 （7）行权条件： a.各行权期首个交易日的公司最近一个会计年度财务报告中的营业收入和净利润不低于下表所列示的指标： （金额单位：百万元） 年度 2014年 2015年 2016年 2017年 营业收入 702 798 908 1,022 净利润 192 249 324 405 b. 根据公司另行制订通过的股权激励考核管理办法，激励对象各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标。 （8）不符合条件的股票期权由公司注销。 因为本次激励计划的个别激励对象离职或即将离职而自愿放弃激励资格，公司实际向137 名激励对象授予1,100 万份 股票期权。 根据《企业会计准则第11 号-股份支付》和《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》的规定，公司选择布莱克－ 斯科尔模型，以授予日股票收盘价每股32.72 元确定参数S（现行股价）的数值后，测算本次股权激励计划的实际授出的1,100 万份股票期权的成本总额为8,263.30 万元。 股票期权成本将在经常性损益中列支，假设本次授予的股票期权的公司和个人的每个行权期考核指标均合格，所有激 励对象全部行权，经测算的股票期权成本对2014 年度到2018 年度的各年业绩影响如下： 金额单位：万元 年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 合计 费用金额 2,913.19 2,664.95 1,667.01 862.32 155.83 8,263.30 四、报告期内现金分红政策的执行情况 报告期内，公司利润分配政策未发生新制定或调整的情况。 2014年4月23日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司 2013年度利润分配预案为：以公司2014年4月23日总股本771,636,261股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.56元（含 税），共计派送现金红利43,211,630.62 元（含税）；同时拟进行资本公积金转增股本，以公司2014年4月23日总股本771,636,261 为基数，向全体股东每10股转增6股，共计转增462,981,757股，转增后公司总股本将增加至1,234,618,018股。上述利润分配 预案尚需提交股东大会审议。 公司利润分配严格按照《公司章程》相关的现金分红政策和利润分配政策来执行，分红标准和分红比例明确清晰，独立 董事和监事会充分履行了职责，并发挥了应有作用；决策程序和决策机制完备，切实保障了全体股东特别是中小股东的合法 权益。 第五节 财务报表 一、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：北京掌趣科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 752,881,492.59 842,231,984.95 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 89,180,629.12 60,178,902.05 预付款项 18,069,334.80 17,064,264.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 3,304,717.82 5,787,194.33 应收股利 其他应收款 2,059,984.10 1,892,858.41 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 865,496,158.43 927,155,203.74 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 111,795,844.21 17,248,610.98 投资性房地产 固定资产 97,772,534.22 85,668,989.12 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 95,138,279.72 93,237,954.13 开发支出 48,613,629.99 40,518,854.67 商誉 741,178,554.54 741,178,554.54 长期待摊费用 3,460,747.17 3,792,318.41 递延所得税资产 2,429,340.50 3,614,324.35 其他非流动资产 14,500,000.00 14,992,950.00 非流动资产合计 1,114,888,930.35 1,000,252,556.20 资产总计 1,980,385,088.78 1,927,407,759.94 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 28,370,121.33 8,883,611.72 预收款项 2,203,858.29 2,269,491.22 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,984,909.61 13,914,982.18 应交税费 13,262,649.19 16,270,456.70 应付利息 应付股利 其他应付款 6,640,150.90 6,786,309.24 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 207,177,000.00 207,177,000.00 其他流动负债 3,817,392.35 3,817,392.35 流动负债合计 270,456,081.67 259,119,243.41 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 137,550,520.15 137,550,520.15 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 5,241,832.62 6,424,661.46 非流动负债合计 142,792,352.77 143,975,181.61 负债合计 413,248,434.44 403,094,425.02 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 705,057,492.00 705,057,492.00 资本公积 534,425,091.18 534,425,091.18 减：库存股 专项储备 盈余公积 22,307,319.85 22,307,319.85 一般风险准备 未分配利润 305,512,719.60 262,689,400.18 外币报表折算差额 -165,968.29 -165,968.29 归属于母公司所有者权益合计 1,567,136,654.34 1,524,313,334.92 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 1,567,136,654.34 1,524,313,334.92 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,980,385,088.78 1,927,407,759.94 法定代表人：姚文彬 主管会计工作负责人：黄迎春 会计机构负责人：黄迎春 2、母公司资产负债表 编制单位：北京掌趣科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 685,342,816.50 668,083,138.51 交易性金融资产 应收票据 应收账款 26,011,497.54 20,744,947.14 预付款项 12,941,259.10 13,951,681.56 应收利息 3,304,717.82 5,787,194.33 应收股利 其他应收款 1,186,023.16 1,173,965.32 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 728,786,314.12 709,740,926.86 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 972,406,578.50 890,073,945.27 投资性房地产 固定资产 64,363,119.88 62,507,544.71 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 76,832,022.16 72,706,546.42 开发支出 22,821,820.44 22,158,811.91 商誉 长期待摊费用 2,786,096.60 2,949,984.64 递延所得税资产 33,425.25 28,093.32 其他非流动资产 15,628,610.53 6,320,047.04 非流动资产合计 1,154,871,673.36 1,056,744,973.31 资产总计 1,883,657,987.48 1,766,485,900.17 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 12,713,017.84 2,863,169.74 预收款项 52,070.38 应付职工薪酬 1,676,336.97 1,534,536.14 应交税费 -1,665,687.59 815,801.40 应付利息 应付股利 其他应付款 112,531,238.32 6,176,321.38 一年内到期的非流动负债 207,177,000.00 207,177,000.00 其他流动负债 1,797,850.20 1,797,850.20 流动负债合计 334,229,755.74 220,416,749.24 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 137,550,520.15 137,550,520.15 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,754,755.10 4,305,753.12 非流动负债合计 141,305,275.25 141,856,273.27 负债合计 475,535,030.99 362,273,022.51 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 705,057,492.00 705,057,492.00 资本公积 536,883,791.30 536,883,791.30 减：库存股 专项储备 盈余公积 21,621,465.83 21,621,465.83 一般风险准备 未分配利润 144,560,207.36 140,650,128.53 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,408,122,956.49 1,404,212,877.66 负债和所有者权益（或股东权益）总 1,883,657,987.48 1,766,485,900.17 计 法定代表人：姚文彬 主管会计工作负责人：黄迎春 会计机构负责人：黄迎春 3、合并利润表 编制单位：北京掌趣科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 133,956,799.36 55,257,058.57 其中：营业收入 133,956,799.36 55,257,058.57 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 84,308,387.74 39,694,462.70 其中：营业成本 64,063,086.90 33,249,139.78 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,195,765.51 1,720,438.91 销售费用 3,428,546.25 1,513,471.12 管理费用 20,099,270.32 8,089,984.09 财务费用 -7,772,916.12 -4,878,571.20 资产减值损失 294,634.88 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） -2,067,366.77 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -2,067,366.77 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 47,581,044.85 15,562,595.87 加：营业外收入 1,930,998.02 4,084,176.46 减：营业外支出 1,641.06 27,033.94 其中：非流动资产处置损 失 1,641.06 27,033.94 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 49,510,401.81 19,619,738.39 减：所得税费用 6,687,082.39 2,699,489.46 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 42,823,319.42 16,920,248.93 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 42,823,319.42 16,920,248.93 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.06 0.03 （二）稀释每股收益 0.06 0.03 七、其他综合收益 八、综合收益总额 42,823,319.42 16,920,248.93 归属于母公司所有者的综合收益 总额 42,823,319.42 16,920,248.93 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：姚文彬 主管会计工作负责人：黄迎春 会计机构负责人：黄迎春 4、母公司利润表 编制单位：北京掌趣科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 35,928,357.54 31,694,656.81 减：营业成本 27,033,247.03 20,429,114.85 营业税金及附加 1,158,023.15 1,047,483.61 销售费用 1,769,487.82 1,428,599.39 管理费用 7,345,379.65 4,790,863.80 财务费用 -7,521,707.60 -4,771,290.79 资产减值损失 53,319.28 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） -2,067,366.77 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -2,067,366.77 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,023,241.44 8,769,885.95 加：营业外收入 550,998.02 4,084,176.46 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 4,574,239.46 12,854,062.41 减：所得税费用 664,160.63 1,928,109.36 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,910,078.83 10,925,953.05 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 3,910,078.83 10,925,953.05 法定代表人：姚文彬 主管会计工作负责人：黄迎春 会计机构负责人：黄迎春 5、合并现金流量表 编制单位：北京掌趣科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 101,758,453.67 59,399,473.45 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 34,352.43 收到其他与经营活动有关的现金 14,016,070.83 5,106,455.99 经营活动现金流入小计 115,774,524.50 64,540,281.87 购买商品、接受劳务支付的现金 29,751,918.09 31,701,901.43 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 31,578,227.46 7,892,278.85 支付的各项税费 13,373,977.97 7,161,215.59 支付其他与经营活动有关的现金 11,744,837.58 6,182,030.19 经营活动现金流出小计 86,448,961.10 52,937,426.06 经营活动产生的现金流量净额 29,325,563.40 11,602,855.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 34,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 34,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 22,630,468.23 16,093,853.22 投资支付的现金 96,134,600.00 2,400,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 118,765,068.23 18,493,853.22 投资活动产生的现金流量净额 -118,765,068.23 -18,459,853.22 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 785,000.00 筹资活动现金流出小计 （未完）  |