[年报]天伦置业：2013年年度报告
黑龙江天伦置业股份有限公司 二 O一三年年度报告 董事长签名： 2014年04月26日 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报 告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司董事长许环曜先生、总经理杜杰先生、财务负责人陈凤林 女士、会计机构负责人刘丹女士声明：保证年度报告中的财务报告 真实、准确、完整。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无 法保证其真实、准确、完整。 公司 2013年度报告已经广东正中珠江会计师事务所审计并出 具标准无保留意见的审计报告。 经七届十三次董事会会议审议通过的公司2013年利润分配预案为： 不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不代表公司对2014年度的 盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况 变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者注意 投资风险。 1 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ............................................... 1 第二节公司简介 .............................................................................. 5 第三节会计数据和财务指标摘要 .......................................... 6 第四节董事会报告 ............................................................................ 7 第五节重要事项 ................................................................................. 17 第六节股份变动及股东情况 ..................................................... 26 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 29 第八节公司治理 ................................................................................. 35 第九节内部控制 ................................................................................. 39 第十节财务报告 ................................................................................ 41 第十一节备查文件目录 ................................................................ 111 2 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 天伦置业、公司、本公司指黑龙江天伦置业股份有限公司 大股东、控股股东、天伦集团指天伦控股有限公司 吉源煤业指贵州六盘水吉源煤业有限公司 小凹子煤矿指贵州省盘县水塘小凹子煤矿 公司章程指黑龙江天伦置业股份有限公司章程 董事会指黑龙江天伦置业股份有限公司董事会 监事会指黑龙江天伦置业股份有限公司监事会 股东大会指黑龙江天伦置业股份有限公司股东大会 报告期指2013年 1 月 1日 —2013年 12月 31 日 3 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 重大风险提示 报告期公司加大煤矿产业投资规模，尝试产业转型战略，公司对于 煤矿产业尚有经营风险、市场风险和政策风险，以及行政审批等多种风 险需要应对。公司的房地产管理业务收入取决于招租率的变化。 公司提请投资者留意重大风险提示，注意规避风险。 4 天伦置业000711股票简称股票代码 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称黑龙江天伦置业股份有限公司 公司的中文简称天伦置业 公司的外文名称 HEILONGJIANG TALENT INVESTMENT CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 TALENT INVESTMENT 公司的法定代表人许环曜 注册地址哈尔滨经济技术开发区 注册地址的邮政编码 150090 办公地址广州市天河路 45号天伦大厦 25楼 办公地址的邮政编码 510060 公司网址 www.tlzy.com.cn 电子信箱 hljtlzy@126.com 董事会秘书证券事务代表 姓名赵润涛刘捷 联系地址广州市天河路 45号天伦大厦 25楼广州市天河路 45号天伦大厦 25楼 电话 020-38303068 020-38303219 传真 020-38303000 020-38303000 电子信箱 zrt0001@sina.com Jessie88520@hotmail.com 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券事务中心 四、注册变更情况 企业法人营业 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 执照注册号 1993年 03月 31日 哈尔滨经济技 术开发区 2300001100930 230109126976973 12697697-3 首次注册 5 会计师事务所名称广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址广州市东风东路 555号粤海集团大厦 10楼 签字会计师姓名吉争雄、刘清 2013年 2012年本年比上年增减 (%) 2011年 营业收入（元） 63,207,343.57 61,264,649.70 3.17 59,263,610.02 归属于上市公司股东的净利润 -27,437,219.92 2,198,683.16 -1,347.89 18,632,180.09（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 -29,274,174.80 2,064,522.08 -1,517.96 1,885,860.95 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 16,986,787.34 24,373,528.53 -30.31 82,380,072.52（元） 基本每股收益（元 /股） -0.17 0.01 -1,800.00 0.12 稀释每股收益（元 /股） -0.17 0.01 -1,800.00 0.12 净资产收益率（ %） -8.09 0.60 -8.69 5.25 本年末比上年末增 2013年末 2012年末2011年末 减(%) 总资产（元） 1,096,400,506.94 778,149,150.00 40.90 810,375,083.51 归属于上市公司股东的净资产（归 325,410,960.08 365,522,295.98 -10.97 363,323,612.82属于上市公司股东的所有者权益） （元） 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 1993年 03月 31日 哈尔滨经济技 术开发区 2300001100930 230109126976973 12697697-3报告期末注册 公司上市之初，主营高科技铜铁双金属制品、松花江索道、二龙 山滑雪场和二龙山滑道以及配套服务设施等项目。 2000年实际 控制人变更后，主营业务调整为网络与电子信息技术开发应用、 软件开发和高新技术投资等。 2002年大股东再次变更后，主营 业务调整为房地产开发与经营。 2008年，公司尝试产业战略转 型，兼顾房地产经营管理的同时，涉足矿业领域。 公司上市以来主营业务的变化 情况 2000年 5月，公司第一大股东黑龙江省建设开发实业总公司与 南都集团控股有限公司签订股权转让协议，南都集团成为公司实 际控制人。 2002年 3月，天伦控股有限公司成为公司第一大股 东。 历次控股股东的变更情况 5、其他有关资料 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 注：2012年公司实施 2011年度分配方案，将资本公积 53,632,800.00元转增股本（每 10股转 6 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 -13,641,874.12 20,000.00 22,090,726.72 减值准备的冲销部分） 与公司正常经营业务无关的或有事项产 15,206,565.64 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 391,716.27 153,769.84 -520,833.33 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支 -191,332.51 -52,435.76 143,111.42 出 所得税影响额 -319.60 25.00 4,930,564.89 少数股东权益影响额（税后） -71,560.00 -12,852.00 36,120.78 合计 1,836,954.88 134,161.08 16,746,319.14 - 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 增 5股），转增前公司总股本为 107,265,600.00，转增后总股本为 160,898,400.00。已按变更后的 股本 160,898,400对 2011年归属于上市公司股东的每股净资产、 2011年度的基本每股收益、稀 释每股收益重新进行计算。 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 第四节董事会报告 一、概述 2013年，公司继续推进产业转型战略，继 2012年收购小凹子煤矿 和吉源煤矿剩余股权之后，报告期公司又相继收购了7家煤矿股权（或 财产份额），2014年 1月，又有 7家煤矿归于公司名下。大举收购煤矿 行为，旨在满足贵州省煤矿企业兼并重组政策要求，最终得到主体资格 的确认。2014年 3月初公司收到主体资格确认文件，标志着公司的产业 转型工作实现了阶段性目标，取得了重要成果。 报告期内，公司对于煤矿产业之外的其他项目同样给予高度重视， 以期能够改善公司资产与财务状况。面对年初天伦大厦十层楼面合同到 期撤场的招租考验，公司克服了广州租赁市场低迷和竞争激烈的不利局 7 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 面，仍然能够完成年终百分之百的出租率，保证了公司主营业务收入的 基本稳定。公司的海口合作项目，启动时间早于煤矿兼并重组政策的出 台，当确定产业转型基调之后，公司快速终止了该合作项目，回笼资金 用于矿产投资。广西项目由于诉讼原因造成多年无法正常经营以及诸多 遗留问题，成为公司和投资者普遍关心的问题。对此，公司一方面积极 协调办理相关工作，同时与股权转让方就违约责任多次商榷，就调减股 权转让款事项达成共识，为公司挽回投资 1,400万元。 二、主营业务分析 1、概述 2013年，公司实现营业收入 6,320.73万元，比上年增加 194.27 万元，同比增加 3.17 %；实现利润总额-2,784.68万元，比上年减少 3,118.41万元，同比减少 934.42 %；实现净利润-2,743.72万元，比上 年减少 2,963.59万元，同比减少 1,347.89 %。 2、公司前期披露的发展战略和经营计划报告期进展回顾。 报告期公司基本实现了2012年年度报告披露的2013年公司发展战 略和经营计划。 （1）继续推进产业转型战略，按照相关政策要求，努力实现煤矿企业 兼并重组主体资格，2014年 3月，公司得到了主体资格确认。 （2）克服大面积租赁合同到期空置率较高的不利局面，保持了租赁收 入的基本稳定。 （3）广西矿业项目签署补充协议，调减股权转让款 1,400万元，补办 相关证照手续成为当期的主要工作。 3、收入 项目本期数（元）上年同期数（元）增减变动 % 8 项目本期数（元）上年同期数（元）增减变动 % 主营业务成本 20,860,126.04 16,547,908.74 26.06 前五名供应商采购金额合计 (元 ) 8,160,609.62占采购总额比重 (%) 42.23 项目2013年（元）2012年 (元 )同比增减 (%) 销售费用 1,609,120.97 304,348.32 428.71 管理费用 27,305,258.02 16,040,402.99 70.23 财务费用 32,413,307.06 19,816,855.46 63.56 所得税费用 1,614,739.05 3,244,586.09 -50.23 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 主营业务收入 63,207,343.57 61,264,649.70 3.17 其他业务收入 --- 合计 63,207,343.57 61,264,649.70 3.17 公司主要客户销售情况： 前五名销售客户销售金额合计 34,115,497.83占销售总额比重 (%) 53.97 说明：前五名销售客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中未直接或者间接拥有权益。 4、成本 公司主要供应商情况： 说明：前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、 持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中未直接或者间接拥有权益。 5、费用 变动原因说明： ①销售费用增加系子公司增加物业代理费所致。 ②管理费用增加系子公司经营规模扩大增加人工费用以及收购煤矿发生的评估等咨询费较多 的原因所致。 ③财务费用增加系子公司增加借款导致利息支出相应增加所致。 ④所得税费用减少系子公司递延所得税负债本期转销所致。 6、现金流 项目2013年（元）2012年（元）同比增减（ %） 经营活动产生的现金流量净额 16,986,787.34 24,373,528.53 -30.31 9 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本 营业利润 率 (%) 营业收入比 上年增减 （ %） 营业成本比 上年增减 （ %） 营业利润率 比上年增减 （ %） 物业租售、咨询及管 理 5,713.52 1,544.20 72.97 -6.2 0 -5.4 0 -0.23 金属矿 -22.86 --2． 01 - 煤炭行业 607.22 518.96 14.53 --- 主营业务分产品情况 天伦大厦 5,309.04 1,287.12 75.76 -4.4 7 -0.3 6 -1.00 天誉花园五楼 404.48 257.08 36.44 -24.2 2 -24.5 2 0.25 小凹子煤矿 607.22 518.96 14.54 - -- 地区营业收入营业收入比上年增减（ %） 广东省 5,713.52 -6.20 贵州省 607.22 - 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 投资活动产生的现金流量净额 -255,869,365.63 -178,412,462.47 -43.41 筹资活动产生的现金流量净额 228,961,584.90 -63,778,380.64 459.00 变动原因说明： ①经营活动产生的现金流量净额同比下降，系报告期煤矿业务运营费用较上年同期增加所致。 ②投资活动产生的现金流量净额同比下降，系报告期支付煤矿收购款多于上期及收回海南鸿天 项目投资款共同影响所致。 ③筹资活动产生的现金流量净额同比增长，系报告期公司控股子公司取得银行贷款所致。 三、按照行业、产品或地区经营情况分析 1、按行业划分的经营情况 单位：万元 2、按地区划分的经营情况 单位：万元 3、占公司营业收入或营业利润10%以上项目经营情况 单位：万元 项目营业收入营业成本营业利润率（ %） 天伦大厦 5,309.04 1,287.12 75.76 小凹子煤矿 607.22 518.96 14.54 四、资产、负债状况分析 10 资产构成 2013年 12月 31日2012年 12月 31日占总资 产比重 的增减 (%) 金额 (元 ) 占总资 产比重 (%) 金额 (元 ) 占总资 产比重 (%) 资产总计 1,096,400,506.94 100.00 778,149,150.00 100.00 0.00 投资性房地产 292,966,376.34 26.72 316,836,307.21 40.72 -14.00 固定资产 70,608,072.21 6.44 30,149,811.98 3.87 2.57 在建工程 166,864,969.11 15.22 138,553,727.55 17.81 -2.59 无形资产 333,215,883.83 30.39 14,906,257.40 1.92 28.47 商誉 61,773,665.96 5.63 38,254,349.39 4.92 0.71 其他非流动资产 104,752,367.35 9.55 179,156,514.29 23.02 -13.47 负债构成 2013年 12月 31日2012年 12月 31日占总资 产比重 的增减 (%) 金额 (元 ) 占总资产 比重 (%) 金额 (元 ) 占总资 产比重 (%) 短期借款 190,000,000.00 17.33 65,000,000.00 8.35 8.98 长期借款 403,000,000.00 36.76 275,700,000.00 35.43 1.33 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 1、资产项目重大变动情况 变动原因说明： ①投资性房地产减少是由于报废清理天誉花园物业装修资产以及计提累计折旧综合影响所致； ②固定资产增加主要是由于收购小凹子煤矿固定资产所致； ③无形资产增加主要是由于收购小凹子煤矿采矿权所致； ④商誉增加主要是由于收购小凹子煤矿，购买成本高于其公允价值的差额所致； ⑤其他非流动资产减少主要是由于增加对龙润德垭关等共 8个煤矿的收购款 1.04亿元，以及将 2012年支付的小凹子煤矿收购款结转长期投资的综合影响所致。 2、负债项目重大变动情况 变动原因说明： ①短期借款增加主要是由于子公司新增流动资金贷款所致。 ②长期借款增加主要是由于子公司新增长期贷款所致。 五、核心竞争力分析 公司拥有贵州小凹子煤矿和吉源煤矿的采矿权证以及与煤矿生产 经营相关的各种证照，2014年 3月初又获得了贵州省煤矿企业兼并重组 主体资格，为公司从事和发展煤矿产业奠定了基础。 11 2013年投资额（元） 82,948,000 公司名称 贵州龙润德矿业有限责任公司 深圳前海天伦能源投资控股有限 公司 普定县川黔煤矿 赫章县古基乡古基煤矿 水城县勺米关门山煤矿 水城县阿戛捡材沟煤矿 水城县阿戛凉水沟煤矿 毕节市旺达煤矿 对外投资情况 2012年投资额（元） 287,800,000 被投资公司情况 主要业务 煤炭开采 投资矿业 煤炭开采 煤炭开采 煤炭开采 煤炭开采 煤炭开采 煤炭开采 变动幅度 -71.18% 上市公司占被投资公司权益 比例（ %） 18100111111 期末期末 期初期末 持股账面 证券品证券代证券简最初投资成期初持股数持股持股报告期损会计核算科股份 种码称本（元）量（股）比例 数量 比例 值 益（元）目来源 （股（元 （%）（%） ）） 基金 700001平安先锋 5,000,000.00 4,960,317.46 -0 --391,716.27 可供出售金 融资产 - 合计 5,000,000.00 4,960,317.46 -0 -- 391,716.27 -- 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 （2）证券投资情况 2、委托理财及衍生品投资情况 公司六届十四次董事会审议通过了《关于利用自有闲置资金委托理 财的议案》，同意公司为提高闲置资金使用效率，以自有闲置资金进行 委托理财，用于投资短期低风险银行理财产品，投资额度不超过 1亿元， 资金额度可循环使用。 12 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 截止 2013年 12月 31日，公司银行理财余额 0元， 2013年度实现 收益 0万元，无逾期未收回的投资理财本金和收益。 3、报告期募集资金使用情况 报告期公司无募集资金使用或报告期之前募集资金使用延续到报 告期情况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）公司全资子公司广州润龙房地产有限公司，经营范围为利用自有 资金投资房地产、销售建筑材料和房地产信息咨询服务，注册资本 8,000 万元。截至 2013年 12月 31日，该公司总资产 55,500.64万元，净资 产 9,063.79万元。其拥有的天伦大厦项目租赁效果良好，报告期实现 营业收入5,309.04万元，实现营业利润 4,021.92万元。 （2）公司全资子公司广州天利达实业有限公司，经营范围为利用自有 资金投资、加工、生产建筑材料、装饰材料、销售建筑材料，注册资本 2,200万元。截至 2013年12月31日，该公司总资产 35,667.74万元， 净资产 2,096.39万元，净利润-48.24万元。该公司报告期无营业收入。 （3）公司控股子公司广西田阳天伦矿业有限公司，经营范围为矿山勘 探，矿产品购销（国家有专项规定的除外），凡涉及许可证的项目凭许 可证在有效期限内经营，注册资本500万元。截至2013年 12月31日， 该公司总资产 608.54万元，净资产-980.94万元，净利润-125.09万元。 报告期该公司主要是办理由于多年股权诉讼所延迟的相关证照手续，期 间项目经营处于暂停状态，没有产生营业收入。 （4）公司控股子公司贵州六盘水吉源煤业有限公司，经营范围为煤炭 的开采及销售（仅供筹建使用，不得从事生产经营活动），注册资本 1,000 万元。截至 2013年 12月 31日，该公司总资产 37,096.96万元，净资 产-1,668.78万元，净利润-204.93万元。报告期该公司已获得生产经 营相关证照，但由于地质构造复杂等原因尚未产煤，没有产生营业收入。 （5）公司控股子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司，经营范围为烟 煤和无烟煤的开采洗选，注册资本 2,000万元。截至 2013年 12月 31 13 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 日，该公司总资产 23,286.95万元，净资产 1,015.30万元，净利润 -957.71万元。该公司报告期没有产生营业收入。 （6）公司全资子公司广州市天健投资有限公司，经营范围为房地产投 资、矿业投资、实业投资、工程项目投资、投资管理、投资咨询服务， 注册资本为 1,000万元。截至 2013年 12月 31日，该公司总资产 32,466.53万元，净资产 990.29万元，净利润-7.05万元。该公司报告 期没有产生营业收入。 （7）公司全资子公司广州市众达房地产开发有限公司，经营范围为房 地产开发，利用自有资金投资房地产，销售建筑材料，房地产信息咨询 服务，房屋租赁，注册资本为 1,000万元。截至 2013年12月 31日，该 公司总资产10,995.65万元，净资产989.49万元，净利润-8.09万元。 该公司报告期没有产生营业收入。 5、报告期非募集资金投资项目情况 报告期无非募集资金投资项目。 七、公司未来发展展望 1、行业竞争格局和发展趋势 报告期，公司着力打造煤矿企业兼并重组主体资格，基本确立了从 事煤炭产业的发展方向。面对煤炭行业低迷、产业政策和生态文明建设 的宏观调控环境，产业发展存在一定难度。公司将努力通过多种方式 和手段，通过资本运作和加强煤矿经营管理工作，寻求适合自身条件的 发展之路，以改善经营状况。 2、公司发展战略 未来几年或长期愿景，公司将努力发展煤矿产业，将公司的主营业 务定位于煤碳产业。 3、经营计划 14 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 2014年，公司在力争天伦大厦等租赁项目稳健经营的同时，重点 抓好煤矿经营管理工作，提高煤矿产业收入。天伦大厦和天誉花园五 楼资产租金及管理费等预计年收入5,300万元，预计成本1,400万元。 2014年公司项目的实际进展情况将在今后的临时报告或定期报告中予 以披露。 4、资金需求说明 公司 2014年项目所需资金将通过向金融机构借贷等方式筹集。 5、可能面对的风险 （1）公司房地产管理业务收入取决于招租率。公司将加强营销力度， 丰富营销手段，签订营销工作责任状，确保实现满租率。 （2）煤矿项目要面对收购风险、政策风险、行政审批风险、经营管理 风险、资金风险和市场风险，等等。总结过去几年经营矿业的经验教训， 在收购多家煤矿之后，公司已经积累了一定的应对上述风险的能力与资 源，基本能够实现风险控制。 八、公司报告期利润分配政策制定、执行或调整情况 1、2012年7月7日召开的公司六届十五次董事会会议（通讯表决方式） 审议通过了公司现金分红管理制度，同时根据相关要求修订了《公司章 程》中利润分配政策和现金分红政策条款。公司利润分配政策符合《公 司章程》及审议程序的规定，相关的决策程序和机制完备，能够充分保 护中小投资者的合法权益，由独立董事发表意见，有明确的分红标准和 分红比例，利润分配政策调整或变更的条件合规、透明。 2、公司近三年利润分配和资本公积金转增股本方案（或预案） （1）公司 2011年度利润分配方案为：不进行现金分红，以 2011年年 15 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利 润 2013年 --27,437,219.92 -- 2012年 -2,198,683.16 -- 2011年 -18,632,180.09 -2,199,693.53 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（ %） - 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 末总股本10,726.56万股为基数，用资本公积向全体股东每 10股转增5 股。 （2）公司 2012年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公 积金转增股本。 （3）公司 2013年度实现净利润-27,437,219.92元，加以前未分配利润 146,352,244.44元，未分配利润合计 118,915,024.52元。截止 2013 年末，公司资本公积 15,074,224.62元。经公司七届十三次董事会议研 究决定，公司 2013年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资 本公积金转增股本。 3、公司前三年现金分红情况表 九、报告期公司接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期公司通过深交所上市公司投资者关系互动平台和电话方式 与个人投资者进行沟通，回复深交所上市公司投资者关系互动平台提问 483次，回复电话咨询约 230次左右，主要沟通问题为公司的经营管理、 财务和股价表现等情况，未提供资料，没有向特定对象披露、透露或泄 露未公开的重大信息的情况。 报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 提供的资料 报告期证券事务中心电话咨询个人投资者个人投资者 公司经营和项目情 况，未要求提供资料 十、《内部信息知情人登记管理制度》执行情况 16 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 为加强内幕信息知情人管理，杜绝内幕交易的发生，2011年12月8 日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司内幕信息知 情人登记管理制度》，该制度规范了公司内幕信息报告审批流程，界定 了内幕信息知情人范围，建立了内幕信息防控机制和惩罚机制。报告期 内对于敏感性信息披露等重大内幕信息，公司对内部接触内幕信息的人 员进行了严格管控，填报《内幕信息知情人员的登记表》，并按要求及 时报备深交所及黑龙江证监局。经自查，报告期内，公司不存在内幕信 息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股份的情况，也不存在受到监管部门查处和整改的情况。 第五节重要事项 一、报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项。 二、2013年，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况 发生。截至 2013年年底，公司控股股东及其关联方非经营性占用上市 公司资金余额为0元。 三、报告期公司未发生破产重组相关事项。 四、报告期公司收购、出售资产及企业合并事项。 1、经 2013年 3月 14日召开的公司七届二次董事会会议审议通过，公 司全资子公司广州市众达房地产开发有限公司与贵州龙润德房地产开 发有限公司、自然人周萍、自然人樊贵川和自然人郝光签署《贵州龙润 德矿业有限责任公司股权转让框架协议》，收购贵州龙润德矿业有限责 任公司 18%的股权，出让四方分别转让 9%、7%、1.5%和 0.5%的股权。 17 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 股权转让完成后，出让四方持有目标公司的股权比例分别为 40.9%、 35.6%、3.5%和 2%。股权转让价格为人民币 2,160万元。本次事项公告 于 2013年 5月 3日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 2、经 2013年 3月 14日召开的公司七届二次董事会会议审议通过，公 司全资子公司广州市天健投资有限公司与贵州龙润德矿业有限责任公 司、自然人罗仕湘和贵州金建矿业有限责任公司签署《协议书》，将所 持贵州天伦矿业投资控股有限公司100%股权中的 43%股权协议转让，股 权转让比例分别为 17%、17%和 9%。股权转让完成后，广州市天健投资 有限公司持有标的公司 57%的股权。股权转让价格为 860万元。本次事 项公告于 2013年 3月 16日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 3、经 2013年 3月 21日召开的公司七届三次董事会会议审议通过，公 司全资子公司广州市天健投资有限公司与协议各方签署《关于组建兼并 重组集团公司的协议书》，将所持贵州天伦矿业投资控股有限公司11.9% 的股权转让给贵州黔西文化矿业有限责任公司和黔西县新仁乡大兴煤 矿，股权转让价格为人民币238万元，受让各方按受让的股权比例以现 金方式支付股权转让款。前期已经受让标的公司 43%股权的三家受让方 同时将合计8.7%的标的公司股权转让给上述两家受让方。本次股权转让 完成后，标的公司--贵州天伦矿业投资控股有限公司的股权构成比例 为：公司全资子公司广州市天健投资有限公司持有 45.1%，贵州龙润德 矿业有限责任公司持有 13.7%，自然人罗仕湘持有 13.7%，贵州金建矿 业有限责任公司持有6.9%，贵州黔西文化矿业有限责任公司持有13.7%， 黔西县新仁乡大兴煤矿持有6.9%。本次事项公告于 2013年3月23日《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 4、经2013年 7月4日召开的公司七届七次董事会会议审议通过，公司 18 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 与广西和贵矿业投资有限公司、自然人蓝建明和广西田阳天伦矿业有限 公司等四方签署了《关于<股权转让协议>的补充协议》，就调减公司收 购广西田阳天伦矿业有限公司股权转让价款事项达成相关协议。本次事 项公告于 2013年 7月 5日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网。 5、经 2013年 8月 5日召开的公司七届八次董事会会议审议通过，公司 控股子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司分别与自然人付胜、夏满 全、张晓峰、倪伟、朱朝辉和庞青东签署了《转让煤矿财产份额的框架 协议》，具体是： （1）受让自然人付胜所有的水城县阿戛捡材沟煤矿 1%的财产份额，转 让价格为人民币 298万元。 （2）受让自然人夏满全所有的水城县勺米关门山煤矿 1%的财产份额， 转让价格为人民币 160万元。 （3）受让自然人张晓峰所有的普定县川黔煤矿 1%的财产份额，转让价 格为人民币 121万元。 （4）受让自然人倪伟所有的水城县阿戛凉水沟煤矿 1%的财产份额，转 让价格为人民币 145.8万元。 （5）受让自然人朱朝辉所有的赫章县古基乡古基煤矿 1%的财产份额， 转让价格为人民币 160万元。 （6）受让自然人庞青东所有的毕节市旺达煤矿 1%的财产份额，转让价 格为人民币 250万元。 本次事项公告于 2013年 8月 6日的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网。 五、报告期公司未实施股权激励计划。 19 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 六、报告期公司未发生关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 （1）报告期公司继续将广州天誉花园五楼物业资产租赁经营，2013年 9 月 24日承租方退租，报告期实现租赁收入 404.48万元，实现营业 利润 147.40万元。 （2）报告期公司与多家客户签订了天伦大厦租赁合同，报告期天伦大 厦实现租赁及物业管理收入5,309.04万元，实现营业利润 4,021.92万 元。 （3）租赁损益额达到报告期利润总额10%以上的相关合同情况 ①合同双方为公司全资子公司广州润龙房地产有限公司与广发银行股 份有限公司，标的资产为广州天伦大厦物业资产，租赁面积 10,582平 方米，年租金额 1,248.41万元，租赁期限 2007年 11月 10日至 2014 年 8月 9日。 ②合同双方为广州润龙房地产有限公司与广州市海朗餐饮有限公司，标 的资产为广州天誉花园五楼资产，租赁面积 6,000平方米，年租金额 533.75万元，租赁期限 2010年9月 1日至 2014年8月 31日，2013年 9月 24日，承租方提前退租。 除上述事项以外，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的 托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产 的事项。 2、重大担保 20 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为 担保额度实际发生日关联方 实际担保金是否履 担保对象名称相关公告担保额度期（协议签署担保类型担保期担保 额行完毕 披露日期日）（是或 否） -0 0 0 报告期内审批的对外担保 0 报告期内对外担保实际 0 额度合计（ A1） 发生额合计（ A2） 报告期末已审批的对外担 0 报告期末实际对外担保 0 保额度合计（ A3） 余额合计（ A4） 公司对子公司的担保情况 是否为 担保额度实际发生日关联方 实际担保金是否履 担保对象名称相关公告担保额度期（协议签署担保类型担保期担保 额行完毕 披露日期日）（是或 否） 广州润龙房地产 有限公司 2013年 03月 23 日 17,580 2013年01月 10日 17,580 连带责任 保证 10年否是 贵州六盘水吉源 煤业有限公司 2013年 03月 23 日 5,000 2013年03月 20日 5,000 连带责任 保证 1年是是 贵州龙润德矿业 有限公司 2013年 06月 08 日 5,000 2013年05月 23日 5,000 连带责任 保证 1年否是 贵州天伦矿业投 资控股有限公司 2013年 10月 25 日 7,500 2013年10月 21日 7,500 连带责任 保证 1年否是 报告期内审批对子公司担 35,080 报告期内对子公司担保 35,080 保额度合计（ B1） 实际发生额合计（ B2） 报告期末已审批的对子公 35,080 报告期末对子公司实际 35,080 司担保额度合计（ B3） 担保余额合计（ B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） UnRegistered 报告期内审批担保额度合 35,080 报告期内担保实际发生 35,080 计（ A1+B1） 额合计（ A2+B2） 报告期末已审批的担保额 35,080 报告期末实际担保余额 35,080 度合计（ A3+B3） 合计（ A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 107.80% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 0 供的债务担保金额（ D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（ E） 0 上述三项担保金额合计（ C+D+E） 0 21 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 3、其他重大合同 重大 合同 内容 《股权转让 框架协议》 《债务偿还 框架协议》 《股权转让 协议书》 《关于组建兼并 重组集团公司的 协议书》 《终止合 作协议书》 关于《股权 转让协议》 的补充协议 甲方：黑龙江天 伦置业股份有限 合同订立 双方的名 称 甲方：广州市 众达房地产 有限公司 乙方：贵州龙 润德房地产 开发有限公 司、周萍、樊 贵川和郝光 甲方：广州 市众达房地 产有限公司 乙方：贵州 龙润德房地 产开发有限 公司、周萍、 樊贵川和郝 光 甲方：广州 市天健投资 有限公司 乙方：贵州 龙润德矿业 有限责任公 司 丙方：罗仕 湘 丁方：贵州 金建矿业有 公司和广州市天 健投资有限公司 乙方：贵州龙润 德矿业有限责任 公司 丙方：罗仕湘 丁方：贵州金建 矿业有限责任公 司 戊方：贵州黔西 文化矿业有限责 UnRegistered 甲方：广州 天利达实 业有限公 司 乙方：海南 陆侨集团 有限公司 甲方：广西 和贵矿业投 资有限公司 乙方：黑龙 江天伦置业 股份有限公 司 丙方：蓝建 明 丁方：广西 田阳天伦矿 限责任公司任公司 已方：黔西县新 业有限公司 仁乡大兴煤矿 签订日期 2013年 3月 14日 2013年 3月 14日 2013年 3月 14日 2013年 3月 21 日 2013年 5 月 14日 2013年 7月 3日 合同标的 所涉及资 产的账面 3297.24万元4295.3万元 —— —— —— —— 价值 评估价值6797.2万元4295.3万元 —— —— —— —— 相关评估 机构名称 广东中广信 资产评估有 限公司 广东中广信 资产评估有 限公司 —— —— —— —— 评估基准2013年 2月 2013年 2月 —— —— —— —— 日 28日 28日 定价原则资产基础法资产基础法协议价 —— ——协议价 最终交易 价格 2160万元4320万860万元 —— ——2400万元 截至报告 期末合同 的执行情 况 已支付完毕已支付完毕尚未执行尚未执行 已执行完 毕 已支付标的 股权全部转 让价款 重大 合同 内容 《关于普定 县川黔煤矿 财产份额转 的框架协议》 《关于赫章 县古基乡古 基煤矿财产 份额转让的 《关于水城 县勺米关门 山煤矿财产 份额转让的 《关于水城 县阿戛捡材 沟煤矿财产 份额转让的 《关于水城 县阿戛凉水 沟煤矿财产 份额转让的 《关于毕节 市旺达煤矿 财产份额转 让的框架协 22 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 框架协议》框架协议》框架协议》框架协议》议》 合同订 立双方 的名称 甲方：贵州天 伦矿业投资 控股有限公 司 乙方：普定县 川黔煤矿 丙方：张晓峰 甲方：贵州 天伦矿业投 资控股有限 公司 乙方：赫章 县古基乡古 基煤矿 丙方：朱朝 辉 甲方：贵州 天伦矿业投 资控股有限 公司 乙方：水城 县勺米关门 山煤矿 丙方：夏满 全 甲方：贵州天 伦矿业投资 控股有限公 司 乙方：水城县 阿戛捡材沟 煤矿 丙方：付胜 甲方：贵州天 伦矿业投资 控股有限公 司 乙方：水城县 阿戛凉水沟 煤矿 丙方：倪伟 甲方：贵州 天伦矿业投 资控股有限 公司 乙方：毕节 市旺达煤矿 丙方：庞青 东 签订日2013年 8月 22013年 8月2013年 8月2013年 8月 22013年 8月 22013年 8月 期日2日2日日日2日 合同标 的所涉 及资产2.8 16.65 298.56 138.93 219.62 3.02 的账面 价值 评估价 —— —— —— —— —— —— 值 相关评 估机构—— —— —— —— —— —— 名称 评估基 —— —— —— —— —— —— 准日 定价原 则 协议价协议价UnRegistered 协议价协议价协议价协议价 最终交 易价格 121万元160万元160万元298万元145.8万元250万元 截至报 告期末 合同的 执行情 已支付 60.5 万 已支付 80万已支付 80万已支付 149万 已支付 72.9 万 已支付 125 万 况 八、承诺事项 根据公司掌握和了解的情况，报告期内公司以及持股 5%以上的股东 没有发生或以前期间发生延续到报告期的承诺事项。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 23 披露事项刊载报刊及版面刊载日期 刊载的互联网网站及检 索路径 七届第二次董事会决议公告 关于签署煤矿整合相关框架协议的 公告 《中国证券报》 A28版 《证券时报》 B33 版 2013-03-15 巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn） 上 “证券查询 ”项下输入 公司股票简称或代码查 询 出售股权公告 《中国证券报》 B005版 《证券时报》 B8版 2013-03-16 对外担保公告 出售股权公告 2012年度报告摘要 七届三次董事会决议公告 七届二次监事会决议公告 关于召开 2012年年度股东大会的 通知 《中国证券报》 B008版 《证券时报》 B44版 2013-03-23 关于召开 2012年年度股东大会的 提示性公告 《中国证券报》 B008版 2013-04-10 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 报告期公司聘任的会计师事务所为广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）。公司 2002年至本报告期的审计工作均由该事务所承 担。该审计机构为公司提供审计服务的连续年限 12年（首次签订审计 业务约定书时间为 2003年 1月 16日），签字会计师吉争雄先生为公司 提供审计服务的连续年限为3年，签字会计师刘清先生为公司提供审计 服务的连续年限为2年。 报告期公司支付聘任会计师事务所审计报酬40万元。 十、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股 份的股东、实际控制人、收购人没有受到有权机关调查、被司法机关或 纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监 会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其 他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期公司信息披露查询索引 24 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 《证券时报》 B41版 2013年第一季度业绩预告 《中国证券报》 B009版 《证券时报》 B48版 2013-04-122012年年度股东大会决议公告 《中国证券报》 B013版 《证券时报》 B9版 2013-04-132013年第一季度报告 七届四次董事会决议公告 2013年半年度业绩预告 关于成立全资子公司的公告 《中国证券报》 B084版 《证券时报》 B93版 2013-04-25 收购股权公告 关于煤矿兼并重组进展情况的公告 《中国证券报》 B021版 《证券时报》 B52版 2013-05-03d 七届五次董事会（通讯方式）决议 公告 关于终止海口合作项目的公告 《中国证券报》 B016版 《证券时报》 B40版 2013-05-16 对外担保公告 七届六次董事会（通讯方式）决议 公告 关于召开 2013年第一次临时股东 大会通知 UnRegistere 《中国证券报》 B016版 《证券时报》 B53版 2013-06-08 关于召开 2013年第一次临时股东 大会的提示性公告 《中国证券报》 B012版 《证券时报》 B13版 2013-06-152013年第一次临时股东大会决议 公告 《中国证券报》 B009版 《证券时报》 B41版 2013-06-25 七届七次董事会（通讯方式）决议 公告 关于签署广西项目补充协议的公告 《中国证券报》 B005版 《证券时报》 B21版 2013-07-05 七届八次董事会（通讯方式）决议 公告 关于受让六家煤矿财产份额的公告 关于成立全资子公司的公告 《中国证券报》 B004版 《证券时报》 B24版 2013-08-06 关于 “独立董事意见 ”的情况说明 《中国证券报》 B005版 《证券时报》 B13版 2013-08-07 25 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 2013年半年度报告摘要 七届九次董事会决议公告 2013年第三季度业绩预告 《中国证券报》 B026版 《证券时报》 B28版 2013-08-23 对外担保公告 2013年第三季度报告 七届十次董事会决议公告 《中国证券报》 B035版 《证券时报》 B37版 2013-10-25 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 UnRegistered 本次变动前本次变动增减（ +，-）本次变动后 数量比例 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 160,898,400 100.00 0 0 0 0 0 160,898,400 100.00 1、人民币普通股 160,898,400 100.00 0 0 0 0 0 160,898,400 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 160,898,400 100.00 0 0 0 0 0 160,898,400 100.00 二、证券发行与上市情况 1、截止报告期末近三年公司无股票发行情况。 2、报告期公司无因送股、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行 权、实施股权激励计划、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部 职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变 26 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 动、公司资产和负债结构变动的事项。 3、报告期公司无内部职工股。 三、公司股东数量及持股情况 2013年末股东总数 11,767户 年度报告披露日前第 5个交 易日末的股东总数 11,118户 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 持股数量 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 天伦控股有限公司 境内非国有 法人 26.63 42,855,000 0全部质押 玉龙在线（北京）科技 发展有限公司 境内非国有 法人 2.24 3,605,578 0无 深圳市禾海投资发展 有限公司 境内非国有 法人 2.10 3,380,335 0无 中融国际信托有限公 司—中融信北二号证 券投资集合资金信托 计划 基金、理财 产品等 0.84 1,344,456 0无 徐开东境内自然人 0.68 1,100,000 0无 胡美娟境内自然人 0.63 1,016,535 0无 范钦彬境内自然人 0.57 920,585 0无 倪国权境内自然人 0.56 895,098 0无 张美玲境内自然人 0.52 829,000 0无 李晴境内自然人 0.50 800,000 0无 前 10名无限售条件股东持股情况UnRegistered 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 天伦控股有限公司 42,855,000人民币普通股 玉龙在线（北京）科技发展有限公 司 3,605,578人民币普通股 深圳市禾海投资发展有限公司 3,380,335人民币普通股 中融国际信托有限公司 —中融信北 二号证券投资集合资金信托计划 1,344,456人民币普通股 徐开东 1,100,000人民币普通股 胡美娟 1,016,535人民币普通股 范钦彬 920,585人民币普通股 倪国权 895,098人民币普通股 张美玲 829,000人民币普通股 李晴 800,000人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 据了解，上述股东中境内非国有法人股东之间无关联关系或属于一致行 动人情况，境内自然人股东间及与境内非国有法人股东间关系未知。 四、控股股东及实际控制人情况 27 法定代表 成立日 控股股东名称人/单位负组织机构代码注册资本主要经营业务 期 责人 天伦控股有限公司张国明 1995年 11月 08 日 23123447-X 25,000万元 以自有资金投资。 房地产开发经营 （二级）。物业管 理。实业投资开 发。场地出租（限 于天河区林和中 路 156号）。室内 装饰及设计。 2013年度财务数据（未经审计）：总资产 113,182.29万元，负债 101,478.95 万元，主营业务收入 3,130.15万元，净利润 -3,305.60万元。未来发展战略： 坚持在 “全国思维，本地运作 ”整体运作思路的指导下，以保持现有广州 市场持续稳定发展的同时，实现有限度的 “ 3（珠三角、成渝经济圈、北 部湾区域） +X”全国化布局；加强与国际资本的合作，实现借力发展， 推动公司产业结构的升级和总体规模的扩大。 经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战 略等 控股股东报告期内控 控股股东报告期内没有控股和参股其他境内外上市公司的股权。 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 1、控股股东情况 报告期公司控股股东没有变更。 2、公司实际控制人情况 张国明：中国国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年任天伦 控股有限公司董事长。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如图所示： 张国明 84.5% 天伦控股有限公司 26.635% 黑龙江天伦置业股份有限公司 五、除控股股东外,公司无其他持股10%以上的法人股东。 28 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任及报告期离任的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元 ) 报告期被授予的股权 激励情况 是否在 股东单 位或其 他关联 单位 领取薪 酬 可行 权股 数 已 行 权 数 量 行 权 价 期末 股票 市价 董事长：2010年 9月 16日至 许环 曜 董事长 总经理 男 50 今 总经理：2013年 3月 23日至 0 0无 30.65无否 2013年 8月 23日 董事： 2010年 9月 16日至 李智 董事 总经理 男 512013年 4月 13日 总经理：2010年 9月 16日至 0 0无 8.26无否 2013年 3月 23日 杜杰 董事 副总经 理 总经理 男 50 董事：2010年 9月 16日至今 副总经理：2010年 9月 16日 至 2013年 8月 23日 总经理：2013年 8月 23日至 今 UnRegistered 0 0无 30.58无否 董事董事： 2008年 5月 5日至今 赵润 涛 副总经 理 董事会 男 47 副总经理：2013年 3月 23日 至今 董秘： 1997年 12月 28日至 0 0无 20.24无否 秘书今 刘平董事男 582013年 4月 13日至今 0 0无 26.31无否 卫建 国 独立董 事 男 572008年 5月 5日至今 0 0无 8.74无否 王珺 独立董 事 男 562009年 6月 5日至今 0 0无 8.74无否 丘海 雄 独立董 事 男 602012年 11月 15日至今 0 0无 8.74无否 邢福 山 监事会 主席 男 482012年 11月 15日至今 0 0无 18.40无否 侯燕 玲 监 事 女 412010年 9月 16日至今 0 0无 0无是 陈惠 芳 监 事 女 402006年 11月 11日至今 0 0无 0无是 陈凤 林 财务负 责人 女 452010年 9月 16日至今 0 0无 18.40无否 合计 ----0 0 -179.06 -- 29 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 二、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历和在股东单 位及其他单位任职或兼职情况。 1、许环曜：2008年至 2010年任天伦控股有限公司综合管理办公室总经 理、地产发展中心总经理，2010年 9月 16日至今任公司董事长，未在 股东单位或其他单位任职或兼职。 2、杜杰：2008年至 2010年任天伦控股有限公司地产发展中心副总经理，2010年 9月 16日至今任公司董事、副总经理、总经理，未在股东单位 或其他单位任职或兼职。 3、赵润涛：2008年至今任公司董事兼董事会秘书、副总经理，未在股 东单位或其他单位任职或兼职。 4、刘平：2010年1月至 2013年1月司职于广州市海珠区城市更新改造 工作办公室，任副主任、调研员，2013年 4月 13日至今任公司董事， 未在股东单位或其他单位任职或兼职。 5、卫建国：公司独立董事，现任中山大学管理学院会计学系党支部书 记、副教授、硕士研究生导师，中山大学南方学院会计学系主任，广东 省会计学会副会长，省审计学会理事，广州市审计学会常务理事，远光 软件独立董事，东方宾馆独立董事。 6、王珺：公司独立董事，现任广州中山大学岭南学院教授，中山大学 社会科学高等研究院院长，广东省社科院副院长、副书记，广东电力发 展股份有限公司独立董事。 7、丘海雄：公司独立董事，现任中山大学珠三角改革发展研究院副院 长、社会发展研究所所长、社会学系教授、博导，联合国教科文组织科 技政策教席，广州市警察协会顾问。 8、邢福山： 2008年至 2009年任广东正大联合律师事务所律师，2009 30 姓名姓名 任职的股东名称 职务 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 年至 2012年任天伦控股有限公司综合管理办公室主任，现任公司内控 审计中心和行政人事中心总监、公司监事会主席，未在股东单位或其他 单位任职或兼职。 9、陈惠芳：公司监事，现任天伦控股有限公司综合办公室副主任，未 在股东单位外的其他单位任职或兼职。 10、侯燕玲：公司监事，现任天伦控股有限公司财务管理中心副经理， 未在股东单位外的其他单位任职或兼职。 11、陈凤林：2008年至 2010年任会计机构负责人，2010年 9月 16日 至今任公司财务负责人，未在股东单位或其他单位任职或兼职。 三、董事、监事在股东单位任职情况 任职期间 侯燕玲 财务管理中心副经理 1997年至今 天伦控股有限公司 陈惠芳 综合办公室副主任 1997年至今 天伦控股有限公司 四、董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序及确定依据。 按照《公司薪酬管理办法》和相关规章制度执行。不在公司领取报 酬和津贴的监事中，陈惠芳和侯燕玲在股东单位领取。 五、报告期公司选举或离任的董事和监事及聘任或解聘高管事项。 1、报告期公司董事、总经理李智先生向公司董事会递交了辞呈，称由于自 身工作调动原因将离开公司，申请辞去所任董事和总经理职务。根据《公司 章程》及有关规定，公司董事会提名刘平先生为公司董事候选人，聘任许环 曜先生兼任总经理。根据工作需要，聘任赵润涛先生兼任副总经理。 本次高管变更事项经2013年3月21日召开的公司七届三次董事会会议 31 专业类型行政人员财务人员技术人员营销人员 人数 15 8 11 3 占总人数比例 40.54% 21.62% 29.73% 8.11% 行政人员 财务人员 技术人员 营销人员 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 审议通过，本次董事变更事项经2013年4月12日召开的公司2012年年度 股东大会审议通过。 2、报告期内公司董事长兼总经理许环曜先生日前向公司董事会递交了辞呈， 申请辞去兼任的总经理职务。根据《公司章程》及有关规定，公司董事会聘 任杜杰先生为公司总经理。 本次高管变更事项经2013年8月21日召开的公司七届九次董事会会议 审议通过。 六、报告期公司核心技术团队或关键技术人员变动情况。 报告期公司控股子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司招聘了多 名煤矿经营管理人员，为公司煤矿产业发展积累了专业人才储备。 七、公司员工情况 （一）、本公司员工情况 报告期末，公司在职员工总数 37人。具体情况如下； （1）、专业构成情况 （2）教育程度构成情况 教育程度研究生及以上学历大学本科大学专科高中（含中专、技校） 32 专业类型行政人员财务人员技术人员客服人员安保人员 人数 6 2 10 6 22 占总人数比例 13.04% 4.35% 21.74% 13.04% 47.83% 行政人员 财务人员 技术人员 客服人员 安保人员 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 人数 4 16 10 7 所占比例 10.81% 43.24% 27.03% 18.92% 研究生及以上学历 大学本科 大学专科 高中（含中专、技校） （二）控股子公司的员工情况 1、广州为众物业管理有限公司的员工情况 报告期末，公司在职员工总数 46人。具体情况如下： （1）专业构成情况 （2）教育程度构成情况 教育程度研究生及以上学历大学本科大学专科高中（含中专、技校） 人数 -2 9 35 所占比例 -4.35% 19.57% 76.08% 33 专业类型行政人员财务人员技术人员安保人员 人数 54 14 240 35 占总人数比例 15.74% 4.08% 69.97% 10.20% 行政人员 财务人员 技术人员 安保人员 教育程度研究生及以上学历大学本科大学专科高中（含中专、技校） 人数 3 20 41 214 所占比例 0.87% 7% 15.45% 76.68% 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 研究生及以上学历 大学本科 大学专科 高中（含中专、技校） 2、贵州天伦矿业投资控股有限公司的员工情况 报告期末，公司在职员工总数 343人。具体情况如下： （1）专业构成情况 （2）教育程度构成情况 34 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 研究生及以上学历 大学本科 大学专科 高中（含中专、技校） （三）截至报告期末，公司有离退休职工 4人，均纳入社会保障体系， 按照社保有关规定享受离退休待遇。 （四）员工薪酬政策 报告期内，公司员工的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和 等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放绩效 工资。 （五）员工培训计划 公司建立完备的员工培训机制，公司和二级公司围绕提高员工队伍 技能素质，推进公司精益化管理，制定并实施与公司业务相关的培训计 划和员工素质培训计划，不断提升员工、基层管理者的素质和管理水平， 提升公司业务人员的营销水平和业务能力，培养基层管理队伍。 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文 35 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 件的要求，不断完善公司治理结构，提升公司治理水平。公司已建立健 全了与公司法人治理结构相适应的各项规章制度，并严格执行。“三会” 运作规范有效，董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，切实维护了公司 利益和全体股东权益。目前公司法人治理结构的实际情况符合中国证监 会有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。 1、公司股东、董事、监事及管理层高度重视公司治理在公司运营中的 重要作用。公司目前已经根据有关监管规定和公司实际情况，建立完善 了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会专业委员会 为决策支持机构，公司管理层为执行机构、监事会为监督机构的治理结 构，完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《未来三年（ 2012-2014年）股东回报规划》等 基本管理制度。公司股东大会、董事会、监事会和管理层责权分明、各 司其职、有效制衡、科学决策、协调运营，保证了各层次经营管理机构 规范运作及各项内部控制制度的有效执行，为公司持续、稳定、健康发 展奠定了基础。 2、公司董事会运作规范。在人员构成方面，董事会成员均具有相当的 专业背景和丰富的工作经验，成员构成合理；在信息获取方面，董事会 成员能够及时掌握国家政策以及公司经营管理工作中的各项信息；在履 职能力提高方面，董事会成员积极参加监管部门的相关培训，熟悉掌握 有关法律、法规，忠实、勤勉、尽责地履行职责。在日常工作中，公司 董事通过董事会、董事会专业委员会等多种形式充分表达意见，并严格 按照公司章程和相关议事规则规定的程序进行决策。 3、专业委员会为公司相关事项决策提供了有力的支持。公司董事会下 设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、和审计委员会等四个 36 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 专业委员会，各委员会根据自身工作职责和议事规则规范运作，对公司 相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事会上发表相关专业意见， 切实履行了勤勉、诚信的义务，维护了中小股东的利益，为董事会科学 决策提供支持和建议。 4、独立董事在公司决策中发挥重要作用。公司非常重视发挥独立董事 的作用，先后聘请财务等方面的专家作为公司的独立董事，为公司经营 发展提出了许多宝贵意见。在公司管理工作中，独立董事对财务审计、 收购资产和高管聘任等事项进行了认真审查，发表了相关独立意见。同 时，公司独立董事作为董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会的召集人，在上述专业委员会的运作中发挥了积极作用。 5、公司监事会职责清晰、运作规范，《监事会议事规则》得以有效贯 彻。监事会的人员构成符合法律法规的要求，三名监事中有一名是职工 监事。公司监事会认真履行职责，对公司财务以及董事、总经理和其他 高管人员履行职责的合法合规性进行监督，切实维护了全体股东的合法权益。 6、信息披露及透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露事务管理 制度》的规定，履行信息披露义务；公司能真实、准确、及时、完整地 披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有 平等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资 者知情权的作用。 报告期内建立或修订的公司治理制度有《公司章程》修正案等。 二、报告期召开的股东大会有关情况。 1、公司于2013年3月 23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网刊登召开 2012年年度股东大会会议通知，4月 10日刊登召开年度 37 独立董事姓名 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 卫建国 9 5 4 0 0否 王珺 9 5 4 0 0否 丘海雄 9 5 4 0 0否 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 股东大会提示性公告，会议于 2013年4月 12日召开，会议审议通过了 公司 2012年董事会工作报告、公司 2012年监事会工作报告、公司 2012 年度财务决算报告、公司 2012年利润分配预案和资本公积金转增股本 方案、续聘会计师事务所议案、公司董事变更议案、修改《公司章程》 议案、修改《公司董事会议事规则》议案和公司贷款及担保议案，年度 股东大会决议公告于 2013年 4月13日《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网。 2、公司于2013年6月 8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网刊登召开 2013年第一次临时股东大会会议通知，6月 15日刊登召开 临时股东大会提示性公告，会议于2013年 6月24日召开，会议审议通 过了公司收购股权议案和公司贷款担保议案，临时股东大会决议公告于 2013年 6月25日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 三、报告期独立董事履行职责情况。 1、独立董事出席董事会情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名提出异议的事项提出异议的具体内容备注 卫建国无无 - 王珺无无 - 丘海雄无无 - 38 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 3、独立董事出席股东大会情况 独立董事姓名应出席次数现场出席次数委托出席次数缺席次数 卫建国 2 2 0 0 王珺 2 2 0 0 丘海雄 2 2 0 0 四、公司监事会对报告期的监督事项无异议。 经审阅，公司监事会认为，《公司内部控制自我评价报告》对公司 内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节和工作总结等几个方面 的内容作了详细说明和介绍，是符合公司内部控制活动现状的客观评 价。随着公司的快速发展，公司应在进一步完善内部控制制度体系的基 础上，加强内部控制的执行力度，切实为企业持续健康发展提供有力保 障。 五、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能够完全 独立，能够保持自主经营能力。公司不存在同业竞争情况。 六、公司正逐步建立健全公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效 考评及激励制度，现主要按照《薪酬与考核委员会工作细则》和《公 司经营绩效考核办法》等相关规定执行。 第九节内部控制 一、公司董事会关于内控责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企 39 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理 人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保 证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政 策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的 有效性具有一定的风险。 二、公司建立财务报告内部控制的依据以及内部控制制度建设情况。 1、公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业 内部控制基本规范》及配套指引等国家有关法律法规，建立了较为完善 的财务会计制度和内部控制体系，提高了会计核算质量，加强和规范了 财务在公司运行与项目开发过程中对预算、成本、资金等管理环节所起 到的监督和控制作用。 2、根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，贯彻落实黑 龙江监管局《关于做好 2012年内部控制规范体系建设工作的通知》(黑 证监上字[2012]1号)的文件精神， 2012年 7月，公司与广州天健光华 企业管理咨询有限公司签订合同，聘请其为公司内控工作提供中介服 务，帮助公司建立内部控制体系，编写《内部控制管理手册》，协助公 司完成内部控制自我评价工作。根据合同约定，公司向中介机构提供有 关内控的相关原始资料，安排相关人员包括管理层进行访谈等。2012 年 9月，经双方共同努力，中介公司已完成《内部控制测评报告》并得 到公司的初步确认。2012年12月，中介公司已出具《内部控制管理手 40 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 册》初稿。 2013年，公司重新调整了内部控制组织架构，进一步加强内部控制 体系建设力度,继续聘请广州天健光华企业管理咨询公司协助公司内控 体系建设工作 ,修订《内部控制测评报告》和《内部控制管理手册》， 完善了《销售管理制度》、《全面预算管理制度》、《大宗采购招投标规定》 和《资产管理规定》等主要业务制度及流程 ,全面推进信息系统建设， 并对关键岗位的员工进行内部控制和制度流程等内容的培训，同时加 强内部审计工作，完成了 2013年度的内部控制自我评价工作。 3、报告期内部控制存在的缺陷及整改情况。 公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。随着外部环 境的变化和管理要求的不断提升，公司将根据实际需要不断进行补充、 修订与完善，以增强公司的风险防范能力，发挥内部控制制度应有的作 用，全面提高公司内部控制的效率和效益。 4、公司内部控制自我评价报告 报告具体内容详见巨潮资讯网之公司同期公告。 三、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度与执行情况 2011年12月8日召开的公司六届十二次董事会会议审议通过了《年 报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报编制工作进行了明确分工 和责任划分，同时规定了相应的罚则。在年报披露工作中，公司严格按 照该制度执行。 第十节财务报告 （一）审计报告 41 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 审计报告 广会审字[2014]G14000760013号 黑龙江天伦置业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的黑龙江天伦置业股份有限公司（以下简称“天伦置业”）财 务报表，包括 2013年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表，以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是天伦置业管理层的责任。这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护 必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 42 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 我们认为，天伦置业的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了天伦置业2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现 金流量。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：吉争雄 中国注册会计师：刘清 中国广州二○一四年四月二十四日 43 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 （二）会计报表附后 (三)会计报表附注 一、公司的基本情况 1.公司历史沿革 黑龙江天伦置业股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）1993年3月 31日经黑龙江省 经济体制改革委员会以黑体改复[1993]303号文批准，由黑龙江省建设开发实业总公司、黑龙 江惠扬房地产开发有限公司、哈尔滨龙江非标工具公司、黑龙江省城乡建设开发公司、黑河经 济合作区房地产开发公司作为发起人，以定向募集的方式组建，总股本为3,600万元。1997年 3月 20日，经中国证券监督管理委员会以证监发字[1997]95号、[1997])96号文批准，公司向 社会公众公开发行 1,464万股境内上市内资股 A股股票，并于同年4月11日在深圳证券交易所 上市交易，总股本变更为 5,064万元。2000年 12月 22日由黑龙江省工商行政管理局换发注册 号为 2300001100930的企业法人营业执照。 经股东大会审议通过，并报经中国证监会批准，本公司先后于 1997年向全体股东每 10股 送3股、于1999年向全体股东每10股送3股转增2股、于1999年向社会公众股股东配售851.76 万股，于2012年用资本公积向全体股东每10股转增5股。现注册资本和总股本为人民币16,089 万元，法定代表人为许环曜。 2.公司所属行业类别 公司所属行业为社会服务业。 3.公司经营范围及主要产品 房地产开发与经营（三级），网络与电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术的投资， 旅游基础设施投资经营管理，物业管理，自有房屋租赁，销售建材，化工原料（不含危险品及 监控化学品），电子产品。 4.公司法定地址 黑龙江省哈尔滨市经济技术开发区。 5.公司的法定代表人 许环曜 6.公司的基本组织架构 公司已根据《公司法》和公司章程的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经 43 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 理等组织机构。股东大会是公司的最高权力机构；董事会负责执行股东大会决议及公司日常管 理经营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常经营管理事务。 7.财务报告的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2014年 4月 24日批准对外报出。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1.财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》 和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。 2.遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、公允地反映了企业的财务状 况、经营成果和现金流量。 3.会计期间 自公历每年 1月 1日起至12月 31日止。 4.记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合 并的其他企业为被合并方。 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 44 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合 并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并 方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相 关费用计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6.合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务 报表的合并范围。 （2）合并报表采用的会计方法 公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的要求， 以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子 公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及 母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础 上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司 的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股 东损益”项列示。 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以 “少数股东权益”项目列示。 （4）当期增加减少子公司的合并报表处理 45 黑龙江天伦置业股份有限公司 2013年年度报告全文 （未完）  |