[年报]万泽股份：2013年年度报告
万泽实业股份有限公司 2013年度报告 2014年 04月 25日 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日公司 总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），不以资本公积 金转增股本。公司负责人林伟光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责 人(会计主管人员)赵国华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 1 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 目录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 5 二、公司简介..................................................................................................................................... 5 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 7 四、董事会报告 ................................................................................................................................ 9 五、重要事项................................................................................................................................... 25 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 34 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 39 八、公司治理................................................................................................................................... 45 九、内部控制................................................................................................................................... 52 十、财务报告................................................................................................................................... 55 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 156 2 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、万泽股份指万泽实业股份有限公司 万泽集团指万泽集团有限公司 万泽地产指深圳市万泽房地产开发集团有限公司 天实和华指天实和华置业（北京）有限公司 常州天海指常州万泽天海置业有限公司 常州置地指常州万泽置地房产开发有限公司 西安新鸿业指西安新鸿业投资发展有限公司 鑫龙海指深圳市鑫龙海置业有限公司 万泽碧轩指深圳市万泽碧轩贸易有限公司 万泽宏润指北京万泽宏润房地产开发有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《深圳证券交易所主板股票上市规则》 《公司章程》指《万泽实业股份有限公司章程》 股东大会指万泽实业股份有限公司股东大会 董事会指万泽实业股份有限公司董事会 监事会指万泽实业股份有限公司监事会 审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期指 2013年度 3 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会 工作报告中关于“公司未来发展的展望”的有关内容。 4 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称万泽股份股票代码 000534 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称万泽实业股份有限公司 公司的中文简称万泽股份 公司的外文名称（如有）WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD. 公司的法定代表人林伟光 注册地址广东省汕头市珠池路 23号光明大厦 B幢 8楼 注册地址的邮政编码 515041 办公地址广东省汕头市珠池路 23号光明大厦 B幢 8楼 办公地址的邮政编码 515041 公司网址 http://www.wedgeind.com 电子信箱 wzgf0534@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名黄曼华蔡岳雄 汕头市珠池路 23号光明大厦 B幢 9 楼 汕头市珠池路 23号光明大厦 B幢 9 楼 联系地址 电话（0754）88857191 （0754）88857179 传真（0754）88857199 （0754）88857179 电子信箱 wzgf0534@163.com wzgf0534@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 http://www.cninfo.com.cn 网址 公司年度报告备置地点公司证券部 5 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1992年 10月 25日 广东省汕头市珠池 路 23号光明大厦 B 幢 8楼 440500000065120 440501192754762 19275476-2首次注册 2013年 05月 06日 广东省汕头市珠池 路 23号光明大厦 B 幢 9楼 440500000065120 440501192754762 19275476-2报告期末注册 本公司原名称为汕头电力发展股份有限公司，1994年 1月在深交所上市，原 主营业务为投资建设电厂、电站，电力供应、蒸汽热供应等。2006年，万泽 集团有限公司入主本公司，逐步注入房地产资产，同年 6月，经营范围增加 “从 事房地产投资、开发、经营，室内装饰”。公司 2009年 9月更名为广东万泽 实业股份有限公司，2013年 5月更名为万泽实业股份有限公司。。 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 2005年 11月 30日，本公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽集团有 限公司正式签署了《股权转让协议》，汕头市电力开发公司将其持有的本公 司 38.35％的国家股股份中的 29%转让予万泽集团。目前，万泽集团持有本公 司股份 278,501,429股，占比例为 56.09%，为公司的控股股东。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址上海南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼 签字会计师姓名郑斌严劼 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用 □不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 中航证券有限公司 江西省南昌市红谷滩新区 红谷中大道 1619号 魏奕、王立柱 持续督导期为自中国证监会 核准公司重大资产重组之日 起一个完整会计年度（即至 2012年度）。鉴于重大资产 重组中公司大股东承诺事项 尚未到期，督导机构仍需继 续履行持续督导义务。 6 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 本年比上年增减 2011年 2013年 2012年 (%) 调整前调整后 营业收入（元） 1,122,349,637.90 636,590,486.83 76.31 199,209,139.22 316,473,617.91 归属于上市公司股东的 151,507,148.11 131,374,752.37 15.32 12,184,495.30 23,496,771.56 净利润（元） 归属于上市公司股东的 143,577,401.07 117,110,164.60 22.60 -2,207,964.92 -3,584,053.95扣除非经常性损益的净 利润（元） 经营活动产生的现金流 573,042,532.75 234,995,591.42 143.85 -1,378,164.70 -453,447,919.65 量净额（元） 基本每股收益（元/股） 0.31 0.27 14.81 0.05 0.05 稀释每股收益（元/股） 0.31 0.27 14.81 0.05 0.05 加权平均净资产收益率 12.33% 12.42%减少 0.09个百分点 2.12% 2.62% （%） 本年比上年末增2011年末 2013年末 2012年末 减(%) 调整前调整后 总资产（元） 3,198,794,922.67 2,976,326,678.86 7.47 1,332,030,036.41 2,934,783,309.06 归属于上市公司股东的 1,292,535,184.61 1,150,448,941.30 12.35 563,871,458.18 897,920,798.19 净资产（元） 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 -13,453.98 -8,682.09 -610,022.99 销部分） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 1,092,385.47 12,688,365.29 7 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 76,489.01 -32,358.94 -85,259.57 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,816,536.99 -2,519,239.43 10,654,637.49 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 14,965,000.00 15,347,250.00 14,565,750.00 减：所得税影响额 1,718,249.00 241,982.76 -6,001,967.93 少数股东权益影响额（税后） 143,250.00 -4,130,676.78 合计 7,929,747.04 14,264,587.77 27,080,825.51 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 8 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年，房地产行业调控政策在坚持“限购、限贷、限价”的基础上，出现了较为明显的 思路转向，调控的重心从以抑制房价、抑制需求为主，转向以加大保障房建设、健全住房供 应体系为主。基于十八大关于城镇化的发展构想，地产行业发展出现新的支撑点。但随着 “国 五条”的出台以及政府预售价格限制、按揭政策全面收缩，政策压力依然严峻。 公司沉着应对激烈的市场竞争，适时调整经营策略，大力推进项目开发销售，加强资源 储备，进一步强化企业管理，实现了各项工作目标，业绩再创新高。公司可持续发展能力进 一步提高，综合管理水平稳步提升，“万泽”品牌的市场知名度和社会影响力不断增强，报告 期万泽地产荣登中国责任地产TOP100榜单。 二、主营业务分析 1、概述 公司通过重大资产重组注入的优质资产业绩显著，为公司做强做大开创了新的局面。公 司全年实现营业收入11.22亿元，利润总额 2.41亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.52亿元， 分别较去年增长76.31%、26.13%、15.32%，净资产收益率达 11.72%，归属上市公司股东的基 本每股收益0.31元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.29元/股；年末总资产 31.99亿元， 归属于母公司的所有者权益12.93亿元，每股净资产2.60元/股。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期公司的发展战略是以房地产开发为主业，依托各类资源，大力推进主业发展；以 住宅项目开发为主，带动商业地产、写字楼开发等业务的拓展，构建以深圳、珠三角为中心， 辐射至长三角、北京、西北、内蒙等区域的业务布局；发挥企业优势，塑造万泽品牌；增强 企业整体盈利能力，全面提升管理水平，迅速扩大主业经营规模和提高经营效益。 按照年初制定的经营计划，报告期内公司围绕促进推广销售、拓展投资项目、开拓融资 渠道，加强内部管理的工作重点，顺利完成年度的经营目标。 9 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 2013年度，公司实现主营业务收入 111,681.15万元，其中地产销售收入 111,529.61万元， 其他业务收入 553.81万元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 39,864,766.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 3.55（%） 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 购房客户 9,427,600.00 0.84 2 购房客户 7,648,814.00 0.68 3 购房客户 7,647,340.00 0.68 4 购房客户 7,633,622.00 0.68 5 购房客户 7,507,390.00 0.67 合计 -39,864,766.00 3.55 10 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 3、成本 行业分类 单位：元 2013年 2012年 行业分类项目 同比增减(%)占营业成本比占营业成本比 金额 重（%） 金额 重（%） 商 业商业 28,077,639.38 8.99 减少8.99个百分点 酒店业酒店 398,846.00 0.07增加0.07个百分点 房地产业房地产项目 572,026,146.79 99.93 284,173,887.51 91.01增加8.92个百分点 合计 572,424,992.79 100 312,251,526.89 100 产品分类 单位：元 2013年 2012年 产品分类项目 同比增减(%)占营业成本比占营业成本比 金额 重（%） 金额 重（%） 商业电力 28,077,639.38 8.99 减少 8.99个百分点 酒店业商业 398,846.00 0.07增加 0.07个百分点 深圳云顶香蜜湖 项目销售 深圳万泽·云 顶香蜜湖项目 销售 557,941,139.61 97.47 252,597,163.11 80.90增加16.57个百分点 常州太湖庄园项 目销售 常州太湖庄园 项目销售 2,510,004.88 0.44 3,589,979.26 1.15 减少 0.71个百分点 常州万泽大厦项 目销售 常州万泽大厦 项目销售 11,575,002.30 2.02 27,986,745.14 8.96 减少 6.94个百分点 合计 572,424,992.79 100.00 312,251,526.89 100 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 240,579,067.61 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 46.01 例（%） 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 11 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 中兴建设有限公司 186,680,636.68 35.70 2 江苏华宇装饰工程有限公司 28,222,584.92 5.40 3 揭阳东美石业有限公司 9,001,506.46 1.72 4 深圳市胜腾居家用品有限公司 8,490,315.19 1.62 5 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 8,184,024.36 1.57 合计 -240,579,067.61 46.01 4、费用 5、研发支出 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,010,309,205.94 676,757,449.81 49.29 经营活动现金流出小计 437,266,673.19 441,761,858.39 -1.02 经营活动产生的现金流量净额 573,042,532.75 234,995,591.42 143.85 投资活动现金流入小计 15,603,241.47 343,450,622.11 -95.46 投资活动现金流出小计 109,992,679.79 251,314,560.66 -56.23 投资活动产生的现金流量净额 -94,389,438.32 92,136,061.45 -202.45 筹资活动现金流入小计 1,183,313,200.00 603,643,300.00 96.03 筹资活动现金流出小计 1,431,502,369.48 890,126,446.48 60.82 筹资活动产生的现金流量净额 -248,189,169.48 -286,483,146.48 13.37 现金及现金等价物净增加额 230,463,924.95 40,648,506.39 466.97 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动现金流入小计：主要系本期销售回款增加所致。 经营活动产生的现金流量净额：主要系本期销售回款增加所致。 投资活动现金流入小计：主要系本期处置子公司及其他营业单位收到的现金净额减少所致。 投资活动现金流出小计：主要系本期对外投资支付的现金减少所致。 投资活动产生的现金流量净额：主要系本期投资活动现金流出大于投资活动现金流入所致。 12 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 筹资活动现金流入小计：主要系本期借款收到的现金增加所致。 筹资活动现金流出小计：主要系本期偿还债务支付的现金增加所致。 现金及现金等价物净增加额：主要系本期经营活动产生的现金流量净额增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上营业成本比上 毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 年同期增减年同期增减 期增减（%） （%）（%） 分行业 商业 -100.00 -100.00 酒店业 1,515,433.87 398,846.00 73.68 房地产业 1,115,296,094.49 572,026,146.79 48.71 85.37 101.29减少 4.06个百分点 分产品 商业 -100.00 -100.00 酒店业 1,515,433.87 398,846.00 73.68 深圳云顶香蜜湖 项目销售 1,098,196,718.00 557,941,139.61 49.19 93.25 120.88减少 6.36个百分点 常州太湖庄园项 目销售 3,012,922.49 2,510,004.88 16.69 -36.68 -30.08减少 7.87个百分点 常州万泽大厦项 目销售 14,086,454.00 11,575,002.30 17.83 -50.81 -58.64增加 15.56个百分点 分地区 汕头地区 -100.00 -100.00 深圳地区 1,098,196,718.00 557,941,139.61 49.19 89.42 112.32减少 5.49个百分点 常州地区 18,614,810.36 14,483,853.18 22.19 -44.26 -54.13增加 16.74百分点 13 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减（%）重大变动说明占总资产比占总资产比例 金额金额 例（%）（%） 货币资金 348,167,428.07 10.88 157,690,893.41 5.30 5.58主要系本期销售回款增加所致 应收账款 279,600,783.47 8.74 133,451,772.68 4.48 4.26 主要系本期房产销售收入大幅上升 相应应收购房款上升所致 存货 1,374,354,356.83 42.96 1,740,864,359.22 58.49 -15.53 主要系本期存货大幅结转销售成本 所致 固定资产 308,270,506.94 9.64 23,138,271.90 0.78 8.86 主要系常州万泽国际酒店新增固定 资产所致 无形资产 1,744,492.48 0.05 14,416.76 0.00 0.05 主要系常州万泽国际酒店新增无形 资产所致 长期待摊费用 1,166,930.56 0.04 主要系常州万泽国际酒店开业结转 开办费所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 应付票据 40,000,000.00 1.25 140,000,000.00 4.70 -3.45 主要系本期使用银行承兑汇票减少 所致 应交税费 509,255,991.29 15.92 313,997,289.41 10.55 5.37 主要系与房产销售相关的应交税费 增加所致 一年内到期的非 流动负债 10,000,000.00 0.31 700,000,000.00 23.52 -23.21 主要系一年内到期的长期借款还款 所致 14 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 长期借款 695,000,000.00 21.73 35,000,000.00 1.18 20.55主要系本期新增长期借款所致 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 本期公允价值计入权益的累计本期计提的减 项目期初数本期购买金额本期出售金额期末数 变动损益公允价值变动值 金融资产 1.以公允价值计量且 568,393.19 -39,965.99 528,427.20 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍 生金融资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 568,393.19 -39,965.99 528,427.20 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 568,393.19 -39,965.99 528,427.20 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 公司积极培育优秀的企业文化作为核心竞争力，“诚信、和谐、认真、创新 ”的企业精神、 “智慧经营生活”的企业理念、秉承 “依自然而生”的品牌创新、努力践行 “中国生态人居倡导者” 的品牌愿景，目前万泽的品牌产品已经形成了以环境、养生、空间、科技、人文、物管六大 价值为规划出发点的“6S生态人居价值体系”，并逐步发展成为集房地产开发、建材经营、装 饰装修、物业管理于一体的企业，坚持用行动践行“生态人居”的价值承诺，形成了共生、共 荣、共享的良性发展环境，为公司健康、可持续发展奠定了坚实基础。公司将继续倡导和实 践绿色低碳的发展理念，不断创新，提升企业自身的核心竞争力。 15 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 证券投资情况 最初投资成期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损益会计核算 证券品种证券代码证券简称股份来源 本（元）数量（股）比例（ %）数量（股）比例（%）值（元）（元）科目 股票 601857 中国石油 126,560.00 14,000 27.01 14,000 20.43 107940.00 -18,620.00 交易性金 融资产 认购新股 中签 股票 601137 博威合金 140,220.00 9,000 29.93 9,000 25.53 134910.00 -5,310.00 交易性金 融资产 认购新股 中签 股票 002543 万和电气 72,040.00 4,000 15.38 8,000 19.26 101760.00 29,720.00 交易性金 融资产 认购新股 中签 股票 601558 华锐风电 42,080.00 8,000 8.98 8,000 6.22 32880.00 -9,200.00 交易性金 融资产 认购新股 中签 股票 300165 天瑞仪器 36,972.00 3,120 7.89 3,120 12.58 66487.20 29,515.20 交易性金 融资产 认购新股 中签 股票 601700 风范股份 30,380.00 2,000 6.48 4,000 9.79 51720.00 21,340.00 交易性金 融资产 认购新股 中签 股票 002614 蒙发利 8,950.00 1,000 1.91 1,000 4.66 24650.00 15,700.00 交易性金 融资产 认购新股 中签 股票 601677 明泰铝业 11,290.00 1,000 2.41 1,000 1.53 8080.00 -3,210.00 交易性金 融资产 认购新股 中签 期末持有的其他证券投资 ----0.00 ---- 合计 468,492.00 -- 528,427.20 59,935.20 ---- 证券投资审批董事会公告披露 日期 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有) 持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 16 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司主要产品或 公司名称所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 服务类型 深圳市万泽房地产 开发集团有限公司 子公司房地产业房地产 80,220,000 657,056,620.30 157,502,648.47 5,513,941.54 -3,352,461.35 -9,492,691.81 常州万泽天海置业 有限公司 子公司房地产业房地产 310,619,547 2,393,187,959.25 725,281,705.70 1,101,209,640.49 321,348,476.58 231,404,983.73 常洲万泽置地房产 开发有限公司 子公司房地产业房地产 70,000,000 449,334,795.01 73,448,191.77 15,601,887.87 -16,297,452.63 -16,379,403.46 深圳市万泽碧轩贸 易有限公司 子公司商业商贸 80,000,000 429,859,861.95 70,509,622.66 70,691,100.89 2,178,455.70 2,178,455.70 西安新鸿业投资发 展有限公司 参股公 司 房地产业房地产 200,000,000 1,438,302,738.66 110,880,523.79 815,093,130.50 1,735,824.31 -6,508,925.44 万泽实业股份有限 公司热电一厂 子公司制造业电力、蒸汽 52,000,000 102,981,083.53 69,252,431.96 24,168.00 -1,362,213.99 -1,360,917.46 主要子公司、参股公司情况说明 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司，注册资本8,022万元，法定代表人：林伟光。 公司持股比例100%。报告期实现营业收入551.39万元，净利润-949.27万元。 2013年是万泽地产集团公司成立并正式按集团化管控方式运行的第一年，也是公司实施 战略转型的开局之年，大力推动和管理各城市公司项目的销售、开发和拓展工作。主要项目 情况如下 （1）关于北京天实和华数码办公及配套设施项目的进展情况。2013年 11月份，先后取 得北京经济技术开发区管委会京技管项函字【 2013】71号《关于天实和华数码办公及配套设 施项目内容调整的函》和北京市规划委员会经济技术开发区分局 2013规（开）复函字 0123 号《关于路东区 D3地块天实和华办公及配套项目方案设计的审定意见》，完成了本项目的 方案审定等工作。截止目前，关于项目的立项相关工作以及与北京经济技术开发区管委会签 订入区协议等已经取得较大的进展，并正加快申请办理开工的相关证件及前施工现场的前期 整理工作。 17 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 （2）关于列入深圳城市更新的鑫龙海项目进展情况。该项目位于龙岗区龙城街道办，爱 联社区石火水泥厂辖区（深惠路段南侧），面积为 39,490.6平方米，宗地号为（ G01062-5152）， 该地块已被龙岗区纳入 2013年度更新单元改造计划。目前该项目的更新改造的相关用地确权 手续正在向龙岗区规划国土管理局申办之中，龙岗区城市更新办公室已发函至龙岗规划国土 局，对改造的必要性和合理性进行了阐述，这对项目推进有着积极促进意义。 （3）关于呼和浩特市玉泉区 3800亩房地产开发项目的进展情况情。2013年 5月万泽地 产集团在内蒙古·广东科技活动周上与内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区政府签订了项目合作 意向框架协议，拟在呼和浩特市玉泉区后八里庄村 3800亩合作投资万泽新城，万泽地产集团 在呼和浩特市专门成立了项目投资筹备组，就项目的合作模式、优惠政策、土地整理、旧村 改造拆迁、拆迁安置补偿、土地利用规划等问题进行了大量的协调和沟通工作。近一年来， 因此项目体量大，涉及面较广，涉及各方的利益，虽然公司积极配合政府努力推动上述事项 的解决，但推进速度未如能达到预期目标。目前，仍积极与政府、企业和村民等各方协调勾 通，加快推进项目前期各项事务的处理。 （4）关于汕头市热电一厂片区列入 “三旧”改造计划项目的进展情况。热电厂 “三旧”改造 项目于 2012年 7月已获得汕头市政府批准列入 2012年度的改造计划（文号为汕府[2012]81 号文），公司高度重视项目的控制性规划，曾多次向有关部门提出优化控制方案的意见和建 议，万泽地产集团认真配合推进相关方案。经过多方努力，片区的控制性规划（草案）政府 有关部门已在原来 2002年版汕头市总体规划的基础上作了重大的修改和优化，2013年 12月 3日，汕头市城乡规划局已按程序将该区控制性规划（草案）进行批前公示，使片区“三旧” 改造项目取得了实质性的进展。目前公司正积极配合相关部门根据草案公示过程归集意见和 建议进行评议、论证和完善，认真做好热电厂员工的安置分流工作，切实促进项目的有效进 展。 2、常州万泽天海置业有限公司，注册资本 31,062万元。法定代表人：林伟光。公司持股 比例100%。报告期实现营业收入110,120.96万元，净利润23,140.50万元。 （1）关于深圳 “万泽.云顶香蜜湖”项目的销售情况。2013年 4月 27日，公司深圳 “万泽·云 顶香蜜湖二期”在众盼之中盛大开盘，销售现场异常火爆，开盘当日，首推的八十余套劲销七 成。截止年底，云顶香蜜湖项目完成住宅竣工面积 2.5万平米，销售额 109,819.67万元,回款 93,961.49万元。 18 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 （2）关于 “万泽.太湖庄园”项目的进展情况。公司太湖庄园项目于 2008年9月取得土地证， 面积为491,460平米（737亩），其中一期用地面积221,600平米（332亩），规划总计容面积80,517 平米，分为公建区、A、B、C、D、E、F岛。公建区包括公寓216套、会所和商铺，A岛包括 联排15栋和独栋24套、BCDEF岛全为独栋别墅计71套。目前一期的公建区及 A岛已全部竣工， 于2010年开始预售；BC岛主体已基本完工，已取得预售许可证，目前正在进行外管网和绿化 工程施工；DEF岛尚未动工。在持续调控的房地产政策等大环境影响下，加上太湖庄园项目 周边市政配套不全等诸原因，目前该项目的销售情况和经营业绩均不理想。太湖庄园项目一 期剩下的D、E、F岛及二期项目均未有具体的开工计划。 3、常州万泽置地房产开发有限公司，注册资本7,000万元，法定代表人：方旭。公司持 股比例100%。报告期实现营业收入1,560.19万元，净利润-1,637.94万元。 （1）公司的万泽大厦项目的销售情况。常州万泽大厦项目占地 11545平米（ 17.32亩）， 计容总建筑面积 44212平米，其中公寓 24917平米，共 498套对外销售；酒店 17475平米， 为自持物业，规划 219间客房；另有配套商铺 1820平米，为自持物业。2013年度万泽大厦 公寓实现销售回款 1359万，截止到报告期末，该项目累计实现销售回款 14759万。常州万泽 玛丽蒂姆酒店已于 2013年 11月 8日正式开业，此次携手欧洲排名第二的德国玛丽蒂姆酒店 集团创建常州第一家“纯正德系酒店”，将具有异国特色的居住体验和玛丽蒂姆宾至如归的服 务理念带到常州。 （2）公司另储备有两块土地：一块位于武进区雪堰镇潭底湾，面积 60亩，于 2011年 11月取得土地证，规划用途为商业和住宅用地；一块位于武进区雪堰镇小城湾，面积 43.16 亩，于 2012年 6月取得土地证，规划用途为商业用地。上述两个地块目前均未计划开发，政 府有关部门也已向公司出具相关证明文件，允许公司推迟开发上述地块。 4、深圳市万泽碧轩贸易有限公司，注册资本8,000万元，法定代表人：毕天晓。公司持 有比例100%。报告期实现营业收入7,069.11万元，净利润217.85万元。 5、西安新鸿业投资发展有限公司，注册资本 20,000万元，法定代表人：关振芳。公司持 股比例50%。报告期实现营业收入81,509.31万元，净利润-650.89万元。 西安新鸿业公司的“鸿基新城”项目拟分三大期开发建设，其中一大期开发拟用地 1033亩， 包括26#、20#、23#、24#、27#五个地块，其中 26#一、二期已于 2013年9月取得《竣工验收备 19 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 案表》。目前正在开工建设的是26#三期、20#、23#及24#地块。 6、万泽实业股份有限公司热电一厂。注册资本5,200万元。法定代表人：黄振光。公司 持股比例100%。报告期实现营业收入2.42万元，净利润-136.10万元。目前热电厂土地的三旧 改造正着力加强与地方政府及规划部门的沟通和配合，推进项目的进展。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 七、2014年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变 动的警示及原因说明 □适用 √不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）对未来宏观发展形势的看法 2014年，党的十八大以及十八届三中全会的召开将引领中国经济领域改革走向深入，新 一届政府在房地产调控上已经出现思路和方法的调整，政府进一步转变职能，市场将在资源 配置中发挥决定性作用。房地产调控向市场化和区域差异化方向转变，土地改革和城镇化建 设为房地产发展打开空间，为企业做大做强创造了条件。但流动性趋紧、资金成本高企的态 势难以改变，房地产行业跑步进入规模化竞争时代。审慎乐观是公司在新一年应有的基本态 度。 （二）2014年工作的指导思想 2014年公司将积极应对竞争和挑战，把握当下、着眼未来，精打细算强化成本管控，精益 求精提升管控水平，把握机遇，顺势而为，加快发展，力促盈利水平再上新台阶。 （三）公司面临的风险 政策风险：2014年，房价上涨压力较大的一线城市和部分二线城市的房地产调控政策可 能进一步升级，限购限贷政策在短期内难以取消，房产税全面开征的时间越来越近，房地产 20 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 行业依旧是重点调控领域。 市场风险：2014年，伴随调控政策影响的加深，市场预期可能发生改变，从而导致市场 成交量下滑，这将给公司销售工作带来直接压力，土地市场将继续保持激烈竞争的局面。新 产业的投资，同样面临着市场风险、经营风险。 资金风险：2014年，房地产行业间接融资环境难有实质性改善，资金成本仍将偏高，销 售资金回笼难度加大，上市房企再融资四年后重新开闸使房企直接融资扎堆，资本市场面临 考验，可能推高再融资审核标准。 （四）未来发展的展望 公司继续以房地产开发为主业，深入演绎“人、自然、建筑和谐共生”的建筑思想，有计 划、有步骤的实施 “住宅+商业”的产品战略，不断探索 “绿色节能低碳产业园”的开发，打造强 大的万泽品牌。 加强资本运作，依托各类资源，发挥企业品牌效应，大力推进公司创新发展。尝试新产 业的投资，促进公司多元化的发展，实现企业跨越式发展。 全面提升管理水平，加强人力资源系统建设，完善人才梯队，提高组织效能；打造开放 式的学习平台，激发企业创造力，打造适应时代变化的领导力。时代的发展既对企业的开发 经营能力提出了更为全面的要求，也为企业的成长提供了更加广阔的空间。未来公司将在巩 固传统业务的基础上，争取在新行业有一定的突破，在项目运营模式上创新和关注新的细分 市场机会。积极探索和培养新业务能力，持续为企业的成长注入动力。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 21 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、与上期相比本期无新增合并单位。 2、本期减少合并单位 1家，原因为： 公司全资子公司常州万泽置地房产开发有限公司与其全资子公司常州万泽国际酒 店有限公司于 2013年度进行了吸收合并，常州万泽国际酒店有限公司于 2013年 9 月 30日办理了工商注销登记手续。 十四、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 为进一步规范公司现金分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合 法权益，根据中国证监会第 57号文《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和广东证 监局广东证监【 2012】91号《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的要求，结合 公司实际运作的情况，开展了对公司章程中的现金分红相关政策进行了修订，明确规定了利 润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策。报告期内， 公司董事会结合公司实际情况，制订并提交 2012年度股东大会审议通过了 2012年度利润分 配方案，2013年 8月 9日，公司实施 2012年度利润分配方案。利润分配方案符合中国证监 会及公司《章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，严格遵循了《公司章程》规定的相关 决策程序和机制，独立董事对利润分配方案的制定和执行尽职履责。中小股东对利润分配方 案可采取多种途径表达意见和诉求，充分维护了中小股东的合法权益。 2、公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2013年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为 151,507,148.11元，加上以前年度 未分配利润 198,034,181.32元，至 2013年末累计可供股东分配利润为 349,541,329.43元。利 润分配预案为:以公司 2013年 12月 31日总股本 496,552,096股为基数，每 10股派发现金红利 1元（含税）。 2012年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为 131,374,752.37 元，加上以前年度未 分配利润91,487,033.75元，至 2012年末累计可供股东分配利润为222,861,786.12元。利润分配 预案为:以公司2012年12月31日总股本496,552,096股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含 税）。 22 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 2011年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为12,184,495.30 元，加上以前年度未 分配利润83,533,771.91元，至 2011年末累计可供股东分配利润为95,718,267.21元。利润分配方 案为：以2012年1月18日登记在册的非公开发行股份上市交易后的总股本485,692,096股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 占合并报表中归属于上市 分红年度合并报表中归属 分红年度现金分红金额（含税）公司股东的净利润的比率 于上市公司股东的净利润 （%） 2013年 49,655,209.60 151,507,148.11 32.77% 2012年 24,827,604.80 131,374,752.37 18.90% 2011年 24,284,604.80 23,496,771.56 103.35% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1.00 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 496,552,096 现金分红总额（元）（含税） 49,655,209.60 可分配利润（元） 349,541,329.43 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2013年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为 151,507,148.11元，加上以前年度未分配利润 198,034,181.32元，至 2013年末累计可供股东分配利润为 349,541,329.43元。利润分配预案为 :以公司 2013 年 12月 31日总股本 496,552,096股为基数，每 10股派发现金红利 1元（含税）。 23 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 十六、社会责任情况 报告期内，公司遵纪守法，合规经营，在追求经济效益的同时，注重认真履行对股东、 职工、债权人、消费者等方面应尽的责任和义务，并努力为社会公益事业作出力所能及的贡 献。 在保障股东特别是中小股东利益方面，公司根据相关法律法规，不断完善、加强内部制 度的建设，建立了较为完善的内控体系，形成了以股东大会、董事会和监事会相互制衡的管 理机制，严格规范股东大会、董事会、监事会和总经理的权利、义务及职责范围，公司在召 开股东大会决策重大事项时，主动提供网络投票方式，最大限度维护中小投资者权益。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2013年 11月 22日书面问询采访媒体刊物 《证券市场周 刊市场刊》 田刚红磊 公司 2013年半年度报 告和第三季度报告中 部分财务相关数据问 题的澄清和说明 24 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 无 四、破产重整相关事项 无 五、资产交易事项 无 六、公司股权激励的实施情况及其影响 2013年 11月 21日，经公司第八届董事会第二十二次会议审议《关于公司股权激励股份 第一次解锁的议案》，经董事会审核认为激励对象所持限制性股票 2012 年度解锁条件已经 满足，根据股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票 的解锁，第一期解锁股份是股权激励计划授予股份中的 30%，解锁数量共计 3,258,000 股, 占总股本比例为 0.656%，解释股份上市流通的日期为 2013年 12月 13日。具体情况请见公 司刊登在巨潮资讯网上的 2013-043号公告。本报告期分摊的成本 1,540.67万元已计入当期管 理费用并作为经常性损益列支，截至本报告期期末，上述股权激励总成本累计已分摊 1,821.52 万元。 25 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 无 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是 □否 是否存在非 本期发生额（万 关联方关联关系债权债务类型形成原因期初余额（万元）期末余额（万元）经营性资金 元） 占用 天实和华置业(北京) 有限公司 联营企业其他应收款联营企业往来款是 0.51 640 640.51 万泽集团有限公司母公司其他应付款 现金反担保及往 来款 否 10,169.75 5301.32 15,471.07 北京市万泽宏润房地 产开发有限公司 同受大股东 控制 其他应付款往来款否 0.57 0.01 0.58 深圳市安业房地产开 发有限公司 同受大股东 控制 其他应付款往来款否 4.17 12.63 16.80 3、其他重大关联交易 （1）2010年 12月 3日公司 2010年第二次临时股东大会审议通过《关于向西安新鸿业 提供财务资助不高于 2亿元的议案》，年利率为 9%。截至本报告期期末，公司向其提供的财 务资助余额 178,965,000.00元，其中：其他应收款本金余额 164,000,000.00元（已逾期），应 收利息余额 14,965,000.00元。本公司经单独测试后对上述财务资助余额计提坏账准备 11,679,327.60元。 （2）2013年 2月，本公司 2013年第一次临时股东大会审议通过《关于推进鑫龙海项目 承诺事项的议案》。万泽集团已于 2013年 2月 26日根据《资产评估报书》（中联评报字[2009] 第 237号）所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格所确定的金额人民币 5,301.32万元，支 付给本公司作为回购股权保证金，但暂不要求鑫龙海项目的股权交割。之后，若鑫龙海项目 取得城市更新项目的立项审批，则本公司将回购股权保证金退回给万泽集团，若不能取得城 市更新项目的立项审批或公司决议回售鑫龙海股权，则上述回购股权保证金作为未来股权回 26 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 购款的组成部分，双方再商议股权交割事项。目前该地块已纳入龙岗区 2013年度更新单元改 造计划，项目更新改造的相关用地手续正在龙办理之中。 八、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 实际发生日期 担保额度相关公告是否履行联方担保 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期（协议签署 披露日期完毕（是或 日） 否） 万泽集团有限公司 2012年 3月 17日 10,112.77 2011年 12月 29日 10,112.77抵押 3年否是 万泽集团有限公司 2012年 12月 04日 17,400.00 2012年 12月 3 日 17,400.00质押 2年否是 0.00 报告期内对外担保实际发生额 0.00报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 合计（A2） 27,512.77 报告期末实际对外担保余额合 26,383.27报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 计（A4） 公司对子公司的担保情况 是否为关 实际发生日期 担保额度相关公告是否履行联方担保 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期（协议签署 披露日期完毕（是或 日） 否） 常州万泽置地房地产开发有限公 司 2011年 4月 23日 5,700.00 2011年 5月 26 日 5,000连带责任保证 8年否是 深圳市玉龙宫实业发展有限公司 2013年 06月 04日 70,000.00 2013年 06月 07日 70,000连带责任保证 2年否是 深圳市万泽碧轩贸易有限公司 2013年 07月 30日 4,000.00 2013年 07月 30日 4,000连带责任保证 1年否是 74,000.00 报告期内对子公司担保实际发 74,000.00报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 生额合计（B2） 79,700.00 报告期末对子公司实际担保余 74,500.00报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 74,000.00报告期内担保实际发生额合计 74,000.00 27 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 （A2+B2） 107,212.77 报告期末实际担保余额合计 100,883.27报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） （A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 78.05% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 26,383.27 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 74500.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 36,256.51 上述三项担保金额合计（C+D+E） 137,139.78 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 无 3、其他重大合同 无 4、其他重大交易 无 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺 承诺时承诺期履行情承诺 承诺内容事 方间限况 项 上市 承 诺 上市 公 司 1、准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。 2、董事会 成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动，或前述人持有本公司股份 数量发生变化时，及时通报证券管理机关，并适时通过传播介通告社会公众。 3、 及时、真实地披露本公司重大经营活动的信息。 4、自觉接受证券管理部门的监 督和管理，认真听取政府、股东、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建 议和批评。 5、不利用内幕信息和不正当手段从事股票投机交易。 6、本公司没 有无记录负债。 1994 年 长期履行中 28 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 资产 重 组 万泽 集 团 1、自本次新增股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让在广东万泽实业股 份有限公司拥有权益的股份。 2011年 12月 新增股份 发行结束 之日起 36 个月 履行 中 2、若在 2012年 12月 31日前鑫龙海公司未取得城市更新项目立项审批，万泽集 团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第 237号） 所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格（加上同期银行利率之利息）回购鑫龙 海公司全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。履 约时间为在发生需要万泽集团承担经济责任的情形的 60日内。 2012年 2月 如承诺内 容中所述 履行中 （注 1） 3、若联合蓝海、中融盛世、百诚来不履行其做出的相关承诺，则本公司将承担 该三家公司已出具的《承诺函》中所有义务，包括：（1）在万泽宏润根据其签 署的《项目转让协议书》、《 “北京物美海之龙商业有限公司 ”与“北京浩利鸿房地 产开发有限公司”补充协议》和《关于北京物美海之龙商业有限公司与北京浩利鸿 房地产开发有限公司之〈项目转让协议书〉的补充协议》等协议需承担任何违约 责任时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义 务，则本公司将承担相关义务；（ 2）在万泽宏润根据 “京地出 [合]（2003）第 359 号”《北京市国有土地使用权转让合同》之相关规定出现的任何需缴纳资金占用费、 可能的滞纳金、补交地价款或后续办证费用的情形时，若联合蓝海、中融盛世、 百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务。 2011年 12月 28 日 长期 履行 中 4、若万泽股份因上述资金往来与《贷款通则》不相符的情形受到任何处罚的， 本公司将全额承担相关经济损失。 2011年 12月 28 日 长期 履行 中 5、为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东 的合法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务的独立。 2011年 12月 28 日 长期 履行 中 6、（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括： ① 不在万泽股份开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；②如万泽 股份拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开 发业务，而万泽集团及其控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控 股子企业以外的其他子企业已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，万泽 集团同意停止在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正 在经营的电力或房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。特别说明的 是，在万泽股份开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现万泽股份因资金 实力不足或其他客观原因致使万泽股份不足以获取新的房地产开发项目，而万泽 集团及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用 自身优势而获得项目时，万泽集团承诺，为更好的保护万泽股份利益，万泽集团 将首先利用自身优势获取该等项目；在获取该等项目后，万泽集团将在同等商业 条件下首先将该等项目转让给万泽股份；若万泽股份选择不受让该等项目，则万 泽集团承诺将在该等项目进入实质性销售阶段之前整体转让给其他非关联的第 三方，不会就该项目进行销售，以免与万泽股份构成实质竞争。（2）将不利用 对万泽股份的控制关系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的经营 活动。（3）万泽集团及其子公司高级管理人员将不兼任万泽股份之高级管理人 2011年 12月 28 日 长期 履行 中 29 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 员。（4）无论是万泽集团或下属子公司自身研究开发的、或从国外引进与他人 合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股份均有优先受 让、生产的权利。（5）万泽集团或万泽集团其他子企业如拟出售与万泽股份生 产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；万 泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业在出售或转让有关 资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。(6)若发 生该承诺函第（ 4）、（ 5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万 泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情 况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万泽股份可 在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先 购买或生产权。（7）如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺 其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务 相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保 证将促使万泽集团其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞 争：a.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； b.停止经营构成竞争或可能构成 竞争的业务；c.将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；d.将相竞争的业务转让给 无关联的第三方；e.其他对维护万泽股份权益有利的方式。 ”（8）万泽集团确认 该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之权益而作出。（9）万泽集团确认该承诺 函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止 将不影响其他各项承诺的有效性。(10)如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意 承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关 的费用支出。（ 11）承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项 承诺在万泽集团作为万泽股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。 7、（1）本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽 股份之间的关联交易。（2）若万泽股份必须与本公司或关联公司发生任何关联 交易，则本公司将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理， 且符合万泽股份公司章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会 要求和接受万泽股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的 条件相比更优惠的条件。 2011年 12月 28 日 长期 履行 中 8、《万泽集团有限公司关于保障履约能力的承诺函》，即万泽集团于确认需承 担经济责任之日起一个月内对万泽股份进行现金赔偿，若万泽集团超过履约时间 未能以现金方式足额补偿万泽股份的，则万泽集团以本次重组新增股份对上市公 司或其他中小股东进行股份补偿。 2011年 12月 28 日 长期 履行 中 万泽 集 团 9、置入资产 2011年、2012年、2013年三年累计实现的净利润额为 37,145.75万 元，如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度实际利润之和低于所对应利润 补偿期间预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币 1元的价格定向回购万泽 集团持有的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽 集团新增的股份数量）并予以注销。 2011年 12月 28 日 三年 履行 中 杨竞 雄 杨竞雄女士作为林伟光先生的配偶及一致行动人，承诺如下：若林伟光先生个 人出现履约能力不足之时，将以其控制的全部境内外产业及个人财产作为林伟光 先生履约的保障。 2011年 12月 28 日 如承诺内 容中所述 履行 中 林伟 林伟光作为万泽股份的实际控制人，承诺如下： 1、保证上市公司人员独立； 2、 保证上市公司资产独立； 3、保证上市公司财务独立； 4、保证上市公司机构独 2011年 12月 28 长期履行 30 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 光立； 5、保证上市公司业务独立；日中 林伟 光 对《盈利预测补偿协议》及万泽集团所做的相关承诺需承担的责任提供不可撤销 的连带责任保证担保。 2011年 12月 28 日 三年 履行 中； 其他 对公 司中 小股 东所 作承 诺 万泽 集 团 1、万泽集团保证其持有的天实和华剩余 29%股权在 2013年上半年转让给万泽地 产；大连鑫星目前持有的天实和华 1%股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集 团于 2013年上半年转让给万泽地产。 2、在 2013年 6月 30日前通过与华润银 行协商确定，解除万泽地产届时持有的全部天实和华股权所设定的质押。3、如 债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变卖或折价转让， 则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华 30%股权的成本、该等资金在投入期间 的相应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在 开发的项目所投入的资金。 2012年 12月 如承诺内 容中所 述 履行中 注 2 注 1：、公司于 2013年 2月 26日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议案》。 该议案获通过后，2月 28日，控股股东万泽集团已支付给本公司人民币 5301.32万元，作为回购股权保证金。但暂不要求鑫 龙海项目的股权交割。之后，若鑫龙海项目取得城市更新项目的立项审批，则本公司将回购股权保证金退回给万泽集团；若 不能取得城市更新项目的立项审批或公司决议回售鑫龙海股权，则上述回购股权保证金作为股权回购的部分回购款项，再商 议股权交割事项。 注 2：2013年 6月份，公司董事会鉴于北京天实和华项目开发整体进展情况并未达到预期目标，而且项目中 D3C2地块 还没解除质押，为规避风险，合理配置资金，提高公司资金的利用率，实现公司利益最大化，同意公司暂缓收购北京天实和 华 29+1%股权，将于明年完成该部分股权的收购。 2014年 1月 16日，公司董事会审议同意万泽地产受让万泽集团持有的天 实和华置业（北京）有限公司 29%股权。万泽地产持股已增至 59%，一并质押与珠海华润银行，质押期限至万泽集团与华 润银行签订的《银团贷款合同》的履行完毕之日止。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 100 境内会计师事务所审计服务的连续年限 13 境内会计师事务所注册会计师姓名郑斌严劼 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 31 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 十一、其他重大事项的说明 2013年5月14日，随着万泽股份主营业务不断扩大，为更好地适应公司发展要求，经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由 “广东万泽实业股份有限公司”变更为“万泽 实业股份有限公司”。 十二、公司子公司重要事项 1、2013年6月27日，公司第八届董事会第十四次会议决议通过《关于暂缓收购北京天实 和华29+1%股权的议案》，鉴于北京天实和华项目开发整体进展情况并未达到预期目标，而 且项目中D3C2地块还没解除质押，为规避风险，合理配置资金，提高公司资金的利用率，实 现公司利益最大化，同意子公司暂缓收购北京天实和华29+1%股权，将于2014年完成该部分 股权的收购。 2014年2月12日，本公司 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于万泽地产受让万泽集 团持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权的议案》等相关议案，同意万泽地产进一 步收购天实和华29%股权，收购价格2.46亿元（另加上自万泽集团有限公司首次将天实和华 30%股权转让给万泽地产之日至本次29%股权转让完成期间发生的银行同期利息费用）。具 体内容详见本公司公告。 另本公司 2014年 4月 21日接子公司万泽地产集团报告，北京天实和华公司于日前收到 的辽宁省大连市中级人民法院做出的（2014）大立一特字第 22 号民事裁定书，裁定书内容 涉及查封天实和华位于北京市经济开发区路东区的三宗建设用地使用权（分别为 SD3C1、 15777 平米；D3C2、14801 平米；D3F1、23159 平米），具体内容详见本公司 4月 21日发 布的公告。 2、2013年12月3日，公司第八届董事会第二十三次会议决议通过了《关于子公司与中住 公司原股东解除<股权转让协议>的议案》。 2012年6月，公司全资控股子公司万泽地产通过 竞拍，以人民币4000万元取得中住公司39%股权。根据《股权转让协议》的约定，在《股权 转让协议》签订生效后一年内，若中住公司不能取得留仙洞项目用地的土地使用权证，则万 泽地产有权解除《股权转让协议》，并将所持中住公司 39%的股权按原状转回给出让方。《股 32 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 权转让协议》签署生效一年多之后，中住公司尚未能取得留仙洞项目用地的土地使用权证。 鉴于存在着诸多不确定因素，为维护公司和投资者利益，经与出让方协商，双方同意解除《股 权转让协议》。 3、公司全资子公司常州万泽置地房产开发有限公司与其全资子公司常州万泽国际酒店有 限公司于 2013年度进行了吸收合并，常州万泽国际酒店有限公司于 2013年 9月 30日办理了 工商注销登记手续。因此本期减少合并企业单位一家。 十三、公司发行公司债券的情况 无 33 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例(%) 发行新股送股其他小计数量比例(%) 股 一、有限售条件股份 289,092,282 58.22 -3,023,000 -3,023,000 286,069,282 57.61 1、国家持股 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 3、其他内资持股 289,092,282 58.22 -3,023,000 -3,023,000 286,069,282 57.61 其中：境内法人持股 278,228,929 56.03 278,228,929 56.03 股权激励限售股 10,860,000 2.19 -3,258,000 -3,258,000 7,602,000 1.53 高管锁定股 3,353 0 +235,000 +235,000 238,353 0.05 4、外资持股 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 二、无限售条件股份 207,459,814 41.78 +3,023,000 +3,023,000 210,482,814 42.39 1、人民币普通股 207,459,814 41.78 +3,023,000 +3,023,000 210,482,814 42.39 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 三、股份总数 496,552,096 100 496,552,096 100 股份变动的原因 √适用 □不适用 公司激励对象所持限制性股票 2012 年度解锁条件已经满足，第一期解锁股份是股权激 励计划授予股份中的 30%，解锁数量共计 3,258,000 股,占总股本比例为 0.656%。 34 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 2013年 11月 21日，经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司股权激励 股份第一次解锁的议案》 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证发行价格（或利获准上市交易数 发行日期发行数量上市日期交易终止日期 券名称率）量 股票类 定向增发 2012年 01月 06日 3.27元 230,581,000 2012年 01月 18日 230,581,000 股权激励限制性 股票 2012年 11月 13日 2.46元 10,860,000 2012年 12月 13日 10,860,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 1、公司于 2011 年11月30日收到中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】1896号） 《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》文件， 核准本公司向万泽集团有限公司发行230,581,000股股份，同日，万泽集团有限公司收到中国 证券监督管理委员会（证监许可【 2011】1897 号）《关于核准万泽集团有限公司公告广东万 泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。本次非公开发行股份 购买万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限公司47.75%股权和常州万泽天海置 业有限公司100%股权。 35 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 公司于2012年1月9日完成注册资本的变更，公司注册资本（股本）从255,111,096元增加 到485,692,096.00元，新增股份限售期为 36个月。万泽集团原持有的本公司存量股份 47,647,929 股(已质押)也作追加承诺，限售锁定36个月。2012年1月17日本公司刊登了关于公司重大资产 重组实施完成的公告，2012年1月18日本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。 2、2012年底公司实施股权激励计划。公司向激励对象定向发行 10,860,000股限制性股票， 占目前公司总股本48,569.21万股的2.24%。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 485,692,096股增加至496,552,096股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内公司股份总数没有变动，股东结构变动较小；公司资产和负债结构的变动较小。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 36,916年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 34,141 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 报告期内持有有限持有无限售质押或冻结情况 持股比例报告期末持 股东名称股东性质增减变动售条件的条件的股份 （%）股数量股份状态数量 情况股份数量数量 万泽集团有限公司境内非国有法人 56.09 278,501,429 0 27,822,892 272,500质押 277,180,000 汕头市电力开发公司国家 1.35 6,706,517 0 0 6,706,517 汕头市城市建设开发 总公司 境内非国有法人 0.81 4,023,000 0 0 4,023,000 汪锡新境内自然人 0.61 3,009,868 0 0 3,009,868 是晓东境内自然人 0.31 1,536,642 296,829 0 1,536,642 深圳市东大投资发展 有限公司 境内非国有法人 0.27 1,351,176 0 0 1,351,176 黄振光境内自然人 0.24 1,200,000 0 900,000 300,000 毕天晓境内自然人 0.24 1,200,000 0 900,000 300,000 王琼兰境内自然人 0.22 1,116,505 1,116,505 0 1,116,505 深圳市博盈投资发展 有限公司 境内非国有法人 0.22 1,100,000 1,100,000 0 1,100,000 前 10名股东中 1，2，3名股东之间不存在关联关系，也不存在属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知无限售条 上述股东关联关系或一致行动的说明 36 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 汕头市电力开发公司 6,706,517人民币普通股 6,706,517 汕头市城市建设开发总公司 4,023,000人民币普通股 4,023,000 汪锡新 3,009,868人民币普通股 3,009,868 是晓东 1,536,642人民币普通股 1,536,642 深圳市东大投资发展有限公司 1,351,176人民币普通股 1,351,176 王琼兰 1,116,505人民币普通股 1,116,505 深圳市博盈投资发展有限公司 1,100,000人民币普通股 1,100,000 张智 1,097,900人民币普通股 1,097,900 陈文红 1,039,630人民币普通股 1,039,630 广州中南技术培训学校 963,900人民币普通股 963,900 前 10名无限售流通股股东之间，以及前 10名股东中 1，2名股东之间不存在关联关系，也不存在属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知无限售条件股 东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10名无限售流通股股东和前 10名股 东之间关联关系或一致行动的说明 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √是 □否 五矿证券有限公司约定购回专用账户：汪锡新，持有股数 3009868股，占公司股份比例 0.61%。 海通证券有限公司约定购回专用账户：颉云，持有股数576,600股，占公司股份比例0.12%； 刘茹，持有股数356,000股，占公司股份比例0.07%。 2、公司控股股东情况 法人 法定代表人/ 控股股东名称成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 单位负责人 万泽集团有限公司林伟光 1995年 01 月 01日 73417817-4 68100万元 以医药研发、生产、分 销、零售连锁为主导， 并涉足房地产、电力、 金融、教育等领域 经营成果、财务状况、现金 万泽集团经营情况和现金流正常。 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 无 参股的其他境内外上市公 37 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 司的股权情况 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 林伟光中国否 林伟光，北京大学 EMBA，药剂师职称；现任万泽集团有限公司董事长、万泽 实业股份有限公司董事长，深圳市总商会副会长。 最近 5年内的职业及职务 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况无 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 38 万泽实业股份有限公司 2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持本期减持 任期起始日期初持股期末持股 姓名职务任职状态性别年龄任期终止日期股份数量股份数量 期数（股）数（股） （股）（股） 林伟光董事长现任男 50 2012年 08月 10日 2015年 08月 10日 0 0 0 0 黄振光董事、总经理现任男 47 2012年 08月 （未完）  |