[年报]天茂集团：2013年年度报告
天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告 2014年 04月 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人肖云华、主管会计工作负责人朱晓兵及会计机构负责人 (会计主 管人员)沈坚强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 目录 2013年度报告....................................................................................................................................2 一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................6 二、公司简介.....................................................................................................................................8 三、会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................10 四、董事会报告 ...............................................................................................................................27 五、重要事项...................................................................................................................................34 六、股份变动及股东情况 ...............................................................................................................39 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................................44 八、公司治理...................................................................................................................................50 九、内部控制...................................................................................................................................52 十、财务报告.................................................................................................................................149 十一、备查文件目录 .......................................................................................错误！未定义书签。 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指天茂实业集团股份有限公司 报告期指 2013年度 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司经营中存在 的主要风险以及 2014年工作计划，敬请查阅。 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称天茂集团股票代码 000627 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称天茂实业集团股份有限公司 公司的中文简称天茂集团 公司的外文名称（如有） Hubei Biocause Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Biocause Pharma 公司的法定代表人肖云华 注册地址湖北省荆门市杨湾路 132号 注册地址的邮政编码 448000 办公地址湖北省荆门市杨湾路 132号 办公地址的邮政编码 448000 公司网址 www.biocause.com 电子信箱 tmjt@biocause.net 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名朱晓兵许仁斌 联系地址荆门市杨湾路 132号荆门市杨湾路 132号 电话 0724-2223218 0724-2223218 传真 0724-2217652 0724-2217652 电子信箱 tmjt@biocause.net tmjt@biocause.net 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期 首次注册 1993年 11月 18日 报告期末注册 2012年 08月 15日 注册登记地点 湖北省荆门市杨湾 路 122号 湖北省荆门市杨湾 路 132号 企业法人营业执照 注册号 27175001-4 420000000018048 税务登记号码 420801271750014 420801271750014 组织机构代码 27175001-4 27175001-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 公司注册登记情况可在湖北省工商行政管理局网站上查询。1996年公司在深圳证 券交易所发行上市，主营业务为聚丙烯、甲醇、布洛芬等产品。 2007年 4月，公 司建设的 10万吨/年二甲醚项目建成投产，主营业务增加为二甲醚、聚丙烯、甲 醇、布洛芬等产品。 2011年 5月,公司出售以甲醇生产为主营业务的湖北中天荆门 化工有限公司的股权，公司主营业务减少为二甲醚、聚丙烯、布洛芬等产品。目 前公司主营业务为二甲醚、布洛芬、聚丙烯、轻烃、工业用液化石油气等产品。 1996年 10月 31日，公司在深圳证券交易所发行上市，第一大股东为湖北中天集 团有限公司。2000年 7月 19日,湖北百科高新投资有限公司通过受让湖北中天集 团有限公司持有的本公司国有法人股成为本公司第一大股东。2003年 3月 7日， 新理益集团有限公司通过受让湖北百科高新投资有限公司所持本公司 1.2亿国有 法人股成为本公司第一大股东。目前本公司第一大股东为新理益集团有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15层 签字会计师姓名伍志超张文娟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 967,950,657.46 779,736,170.26 24.14% 1,133,763,402.71 归属于上市公司股东的净利润 （元） -101,010,980.18 11,824,926.41 -954.22% -101,683,901.81 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -110,419,274.14 -93,404,362.84 -18.22% -99,459,642.90 经营活动产生的现金流量净额 （元） 130,534,730.89 93,791,251.95 39.18% 66,946,080.00 基本每股收益（元/股） -0.075 0.009 -933.33% -0.075 稀释每股收益（元/股） -0.075 0.009 -933.33% -0.075 加权平均净资产收益率（%） -7% 2013年末 0.79% 2012年末 -7.79% 本年末比上年末增减 (%) 4.47% -7.11% 2011年末 1,883,614,535.37总资产（元） 2,156,951,593.96 2,064,727,678.84 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,395,796,433.42 1,497,476,656.31 -6.79% 1,376,237,928.98 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -101,010,980.18 11,824,926.41 1,395,796,433.42 1,497,476,656.31 按国际会计准则调整的项目及金额 8 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -101,010,980.18 11,824,926.41 1,395,796,433.42 1,497,476,656.31 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 11,243,726.71 139,375,666.10 -3,122,359.07 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,933,785.71 1,052,300.00 546,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -635,553.64 -122,912.39 -428,346.38 减：所得税影响额 3,135,489.70 35,076,263.43 -751,176.36 少数股东权益影响额（税后） -1,824.88 -498.97 -29,270.18 合计 9,408,293.96 105,229,289.25 -2,224,258.91 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年，世界经济继续向下滑行、维持低速增长情形，经济结构调整在艰难推进，总的 市场需求仍然不足，造成产品销售市场持续低迷，但在宽松货币政策的刺激下，原材料价格 居高不下、劳动力成本不断上升，加之人民市不断升值，利率上升，使得公司的产品在国际 市场竞争力下降，实体经济运行艰难。面对复杂的经营环境，公司始终以市场为导向，坚持 以销定产，以产定采的生产组织原则，加强管理，科学组织，合理调度，新能源化工领域夯 实了发展基础，医药原料药领域保持了稳定增长态势，安全生产得到进一步加强，全面推进 了内部控制管理，基本完成了公司内部控制规范体系的建设，提高了公司的经营管理水平。 报告期内，公司在新能源化工、原料药和金融投资领域继续保持持续发展： 新能源化工领域： 2013年，公司的主要化工产品二甲醚、聚丙烯都遇到了市场持续低迷的严峻考验，开 工率较低。为打通公司各化工产品产业链，全面提高公司各化工装置的协同能力，提高综合 效益，提升公司整体竞争力和抗风险能力，公司于 2010年11月起开始建设“20万吨/ 年C4烯烃 催化裂解制丙烯工程”。该项目以 C4为主要生产原料生产丙烯、MTBE、混合芳烃等石化产品。 到2013年3月，“20万吨/ 年C4解制丙烯工程”完成全部建设，达到原设计要求。但在运行过程 中，由于该装置在国内尚属较新技术，出现了一些技术和工艺路线问题，公司联合技术提供 方和施工方进行了一系列技术改造和调试后，运行正常。在实际运行中，发现有些设计不够 优化，能耗较高，不能最大限度的发挥装置整体优势，加之该项目原材料价格居高不下，致 使公司不能达到原先预计效益，为解决此项问题，公司投资 4600万元建设“多元碳氢原料制丙 烯技改工程”。此工程是公司结合现有的二甲醚装置和20 万吨/年碳四制丙烯装置，利用甲醇 和自产的二甲醚通过最新催化技术生产高附加值的丙烯产品，发挥出各个装置的协同作用与 效益，对于公司调整产业结构，打通产业链，提高产品市场竞争力具有极为重要的意义。 按照荆门高新技术产业园区管理委员会的要求：公司将位于高新区的部分化工配套及仓 储设备（以下简称“化工资产”）于2013年12月底搬迁至荆门化工循环产业园。公司自行拆除 位于高新区的化工资产搬迁至荆门化工循环产业园，土地交付给管委会。管委会同意给予本 公司1.1亿元的补偿款。截止报告日，公司已收到补偿款 6000万元。 医药原料药领域： 报告期，公司继续贯彻“管理规范化市场国际化经营规模化 ”的发展战略，全力以赴抓 市场、千方百计降成本、想方设法增品种，保持了良好的发展速度，克服了人民币不断升值， 原材料及劳动力不断上升带来的压力。公司主产品布洛芬产能达到了4500吨并通过美国FDA 现场复查，2013年布洛芬全年生产3950.35吨，再创历史最好水平，连续几年被葛兰素史克评 为布洛芬的优秀供应商。右旋布洛芬取得了稳步增长、巴柳氮钠等产品，产销不断增加，为 公司医药原料药领域的稳定健康发展起到了有力支撑。为公司成为全球重要的解热镇痛药基 地乃至为下一步发展成为全球数一数二的布洛芬供应商迈出了坚实一步。 金融投资领域： （1）截止2013年12月31日，公司持有天平汽车保险股份有限公司12600万股，占天平保 险注册资本的20%，为天平保险第一大股东之一，报告期内，为提高公司经济效益，结合公 司资产负债率及流动资金需求，公司将所持有的天平保险 47,715,892股股份（占天平保险总股 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 本的7.57%）以约9.25元/股的价格转让给法国安盛集团（AXA）（以下简称安盛集团）全资 子公司AXA VERSICHERUNGEN AG (以下简称“安盛”)，转让价款总计为441,372,001元，此 项股权转让已于2014年2月20日完成相关手续，转让完成后，公司持有天平汽车保险股份有限 公司78,284,108股，占天平保险注册资本的9.25%。 （2）截止2013年12月31日，公司持有国华人寿保险股份有限公司19500万股，占国华人 寿注册资本的8.41%，为国华人寿第六大股东。 （3）截止 2013年12月31日，公司持有湘能华磊光电股份有限公司 3000万股，占湘能华磊 光电股份有限公司注册资本的8.11%，为华磊光电第四大股东。 二、主营业务分析 1、概述 项目本期数上年同期数变动幅度 %变动原因 营业收入 967,950,657.46 779,736,170.26 24.14% 2013年3月，“20万吨/ 年C4催化裂解制丙烯 工程”完成全部建设投产，达到原设计要求 营业成本 977,502,520.46 753,222,409.17 29.78% 2013年3月，“20万吨/ 年C4催化裂解制丙烯 工程”完成全部建设投产，达到原设计要求 销售费用 12,852,439.19 11,228,431.46 14.46% 变化不大 管理费用 58,600,904.06 51,307,514.73 14.22% 变化不大 财务费用 31,707,827.65 27,652,278.21 14.67% 变化不大 所得税费用 -28,114,773.46 1,191,059.27 -2460.48%主要系公司可抵扣亏损额较大，本期确认递 延所得税资产所致。 研发投入 6,499,981.29 5,976,206.72 8.76% 变化不大 投资收益 1,269,820.86 102,082,051.75 -98.76% 系2012年转让国华人寿股权获得1.4亿元投 资收益。 经营活动产生的现 金流量净额 130,534,730.89 93,791,251.95 39.18% 系公司加强了预付账款管理，减少了预付款 支出。 投资活动产生的现 金流量净额 -182,443,899.15 -55,983,114.24 225.89% 系本期购买湘能华磊光电股份有限公司 3000万股股权及 20万吨/ 年C4催化裂解制丙 烯工程款 筹资活动产生的现 金流量净额 -9,145,844.55 40,900,102.24 -122.36%系本期还款额度较同期上升。 2013年4月18日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买湘能华磊光电股份 有限公司3000万股股权的议案》：本公司以 4.89元/股的价格购买新理益集团有限公司持有的湘能 华磊光电股份有限公司 3000万股股权（占华磊光电总股本的 8.11%）。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在2012年年度报告中披露，2013年，公司将全力建设“20万吨碳四催化裂解制丙烯项目”，该项目将全 面打通公司各化工产品产业链，提高公司各化工装置的协同能力，提高经济效益。 2013年3月，“20万吨/ 年C4解制丙烯工程 ”完成全部建设，达到原设计要求。但在运行过程中，由于该装置在国内尚属较新技术， 出现了一些技术和工艺路线问题，公司联合技术提供方和施工方进行了一系列技术改造和调试后，运行正 常。在实际运行中，发现有些设计不够优化，能耗较高，不能最大限度的发挥装置整体优势，加之该项目 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 原材料价格居高不下，致使公司不能达到原先预计效益，为解决此项问题，公司投资 4600万元建设 “多元 碳氢原料制丙烯技改工程”。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现主营业务收入96795.07万元，同比上升 24.14%，主要系公司 2013年3月，“20万吨/ 年 C4解制丙烯工程 ”完成全部建设投产所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（%） 销售量 134,283.18 87,146.56 54.09% 新能源化工行业生产量 128,874.21 84,126.76 53.19% 库存量 2,182.73 1,777.82 22.78% 销售量 5,646.909 7,046.53 -19.86% 医药原料药行业生产量 5,499.21 7,298.54 -24.65% 库存量 352.27 637.53 -44.74% 销售量 12,129,766 15,777,413 -23.12% 医药制剂行业生产量 10,358,177 13,475,024 -23.13% 库存量 4,326,236 3,762,886 14.97% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、新能源化工产业销售量及生产量同比分别增长 54.09%及53.19%，主要是公司 2013年3月，“20万吨/ 年 C4解制丙烯工程 ”完成全部建设投产所致。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用 □不适用 为打通公司各化工产品产业链，全面提高公司各化工装置的协同能力，提高综合效益，提升公司整体竞争 力和抗风险能力，公司于2010年11月起开始建设“20万吨/ 年C4烯烃催化裂解制丙烯工程 ”。该项目以 C4为 主要生产原料生产丙烯、MTBE、混合芳烃等石化产品。到 2013年3月，“20万吨/ 年C4解制丙烯工程”完成 全部建设，达到原设计要求。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 197,543,867.32 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 20.41% 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 客户 1 50,038,540.50 5.17% 2 客户 2 43,751,828.56 4.52% 3 客户 3 39,383,116.25 4.07% 4 客户 4 38,237,803.40 3.95% 5 客户 5 26,132,578.61 2.7% 合计 --197,543,867.32 20.41% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 新能源化工行业主要材料 616,229,049.11 63.04% 294,033,224.35 37.71% 109.58% 新能源化工行业辅助材料 8,215,172.22 0.84% 1,446,357.75 0.19% 467.99% 新能源化工行业燃料和动力 29,681,304.61 3.04% 19,141,384.17 2.45% 55.06% 新能源化工行业职工薪酬 14,445,148.44 1.48% 9,161,906.23 1.18% 57.67% 新能源化工行业折旧和摊销 30,254,210.68 3.1% 16,939,908.14 2.17% 78.6% 新能源化工行业低值易耗品摊销 0.00 0% 0.00 0% 新能源化工行业其他 12,735,367.09 1.3% 7,284,565.79 0.93% 74.83% 新能源化工行业合计 711,560,252.15 72.79% 348,007,346.43 44.63% 104.47% 医药行业主要材料 194,115,565.46 19.86% 196,343,280.81 25.18% -1.13% 医药行业辅助材料 26,036,840.92 2.66% 23,493,517.82 3.01% 10.83% 医药行业燃料和动力 34,525,986.93 3.53% 31,713,688.02 4.07% 8.87% 医药行业职工薪酬 27,380,847.32 2.8% 21,426,263.46 2.75% 27.79% 医药行业折旧和摊销 9,559,468.25 0.98% 10,900,801.57 1.4% -12.3% 医药行业低值易耗品摊销 0% 0.00 0% 医药行业其他 13,653,506.25 1.4% 11,327,602.02 1.45% 20.53% 医药行业合计 303,518,249.18 31.05% 295,205,153.70 37.86% 2.82% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2013年 2012年同比增减(%) 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 二甲醚主要材料 208,546,471.72 21.33% 262,398,634.98 33.65% -20.52% 二甲醚辅助材料 421,764.81 0.04% 434,298.55 0.06% -2.89% 二甲醚燃料和动力 14,998,653.80 1.53% 18,369,008.82 2.36% -18.35% 二甲醚职工薪酬 3,978,099.55 0.41% 6,424,271.81 0.82% -38.08% 二甲醚折旧和摊销 12,640,764.37 1.29% 16,525,382.72 2.12% -23.51% 二甲醚低值易耗品摊销 0% 0.00 0% 二甲醚其他 5,025,683.96 0.51% 5,200,879.58 0.67% -3.37% 二甲醚合计 245,611,438.21 25.13% 309,352,476.46 39.67% -20.6% 聚丙烯主要材料 86,463,923.54 8.85% 31,634,589.37 4.06% 173.32% 聚丙烯辅助材料 1,696,174.31 0.17% 1,012,059.20 0.13% 67.6% 聚丙烯燃料和动力 1,183,476.17 0.12% 772,375.35 0.1% 53.23% 聚丙烯职工薪酬 3,899,776.09 0.4% 2,737,634.42 0.35% 42.45% 聚丙烯折旧和摊销 616,129.18 0.06% 414,525.42 0.05% 48.63% 聚丙烯低值易耗品摊销 0% 0.00 0% 聚丙烯其他 1,945,800.39 0.2% 2,083,686.21 0.27% -6.62% 聚丙烯合计 95,805,279.68 9.8% 38,654,869.97 4.96% 147.85% 布洛芬主要材料 156,094,199.67 15.97% 143,343,484.92 18.38% 8.9% 布洛芬辅助材料 18,100,203.17 1.85% 16,350,331.96 2.1% 10.7% 布洛芬燃料和动力 29,872,748.09 3.06% 27,007,537.96 3.46% 10.61% 布洛芬职工薪酬 13,963,158.20 1.43% 11,085,380.93 1.42% 25.96% 布洛芬折旧和摊销 3,724,909.02 0.38% 4,255,853.42 0.55% -12.48% 布洛芬低值易耗品摊销 0% 0.00 0% 布洛芬其他 6,048,944.22 0.62% 6,438,579.58 0.83% -6.05% 布洛芬合计 227,804,162.37 23.3% 208,481,168.77 26.74% 9.27% 轻烃主要材料 68,483,809.29 7.01% 轻烃辅助材料 2,847,863.30 0.29% 轻烃燃料和动力 8,568,961.75 0.88% 轻烃职工薪酬 1,823,487.76 0.19% 轻烃折旧和摊销 10,823,483.71 1.11% 轻烃低值易耗品摊销 0% 轻烃其他 1,407,322.66 0.14% 轻烃合计 93,954,928.47 9.61% 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 丙丁烷混合液化 气 主要材料 177,237,291.47 18.13% 丙丁烷混合液化 气 合计 177,237,291.47 18.13% 说明 2013年，公司C4催化裂解制丙烯项目投产，新增产品轻烃、丙丁烷混合液化气。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 493,158,650.84 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 52.59% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 中国石化炼油销售荆门有限公司 194,832,972.70 20.78% 2 陕西咸阳化学工业有限公司 117,237,626.00 12.5% 3 中国石化集团资产经营管理有限公司荆 门分公司 67,703,631.30 7.22% 4 中石油昆仑燃气有限公司西北分公司 64,800,732.34 6.91% 5 Vinati Organics Limited 48,583,688.50 5.18% 合计 --493,158,650.84 52.59% 4、费用 1、销售费用、管理费用、财务费用变化不大。 2、所得税费用本期较上期变动 -2460.48%，主要系公司可抵扣亏损额较大，本期确认递延所得税资产所致。 5、研发支出 报告期，公司研发投入 6,499,981.29元，主要系公司医药产品研发投入所致，为公司医药原料药的发展储备 产品，分别占公司净资产和营业收入的 0.47%和 0.67%，较上年同期上升 8.76%，系报告期医药研发资金 增加所致。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,112,738,194.70 909,819,757.83 22.3% 经营活动现金流出小计 982,203,463.81 816,028,505.88 20.36% 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 经营活动产生的现金流量净 额 130,534,730.89 93,791,251.95 39.18% 投资活动现金流入小计 108,053,926.70 132,519,196.00 -18.46% 投资活动现金流出小计 290,497,825.85 188,502,310.24 54.11% 投资活动产生的现金流量净 额 -182,443,899.15 -55,983,114.24 225.89% 筹资活动现金流入小计 517,100,000.00 364,370,000.00 41.92% 筹资活动现金流出小计 526,245,844.55 323,469,897.76 62.69% 筹资活动产生的现金流量净 额 -9,145,844.55 40,900,102.24 -122.36% 现金及现金等价物净增加额 -61,055,012.81 78,708,239.95 -177.57% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、投资活动现金流出小计及投资活动产生的现金流量净额比上年同期分别增长 54.11%、225.89%，主要是 公司本期购买湘能华磊光电股份有限公司 3000万股股权，及 20万吨/ 年C4烯烃催化裂解制丙烯工程的进度 投资款。 2、筹资活动现金流入小计、筹资活动现金流出小计比上年同期分别增长 41.92%、62.69%，主要是公司本 期贷款到期归还，及公司 C4制丙烯项目投入较大，为缓解生产经营资金压力，相应增加短期借款融资所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医药收入 336,710,243.00 298,924,932.57 11.22% 8.62% 10.7% -1.67% 化工收入 631,240,414.46 678,577,587.89 -7.5% 34.38% 40.43% -4.64% 分产品 二甲醚 224,275,320.43 235,179,446.07 -4.86% -24.85% -24.48% -0.5% 聚丙烯 65,069,620.11 84,553,588.87 -29.94% 17% 43.52% -24.01% 布洛芬原料药 263,753,741.08 240,709,994.72 8.74% 4.81% 5.84% -0.88% 丙丁烷混合液化 气 170,239,102.46 177,217,291.47 -4.1% 轻烃 76,325,643.16 92,183,600.77 -20.78% 其他 168,287,230.22 147,658,598.56 12.26% -3.31% -5.02% 1.57% 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 分地区 华中 126,841,619.19 125,657,562.86 0.93% -53.96% -53.71% -0.54% 华南 467,948,779.94 497,198,841.24 -6.25% 146.27% 156.83% -4.37% 华东 59,203,289.07 59,018,235.63 0.31% -7.1% -1.73% -5.45% 华北 25,832,227.55 23,934,329.66 7.35% -9.69% -3.49% -5.95% 西南 37,936,141.44 40,733,209.08 -7.37% 132.99% 147.65% -6.36% 东北 7,043,365.96 6,388,529.11 9.3% -29.52% -19.15% -11.63% 西北 7,304,233.36 7,981,348.47 -9.27% 181.7% 204.69% -8.25% 出口 235,841,000.95 216,590,464.41 8.16% 22.2% 22.83% -0.47% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 货币资金 2013年末 2012年末 比重增减 （%） -1.64% 重大变动说明 金额 124,280,775.5 0 占总资产比 例（%） 5.76% 金额 152,835,788.31 占总资产比 例（%） 7.4% 应收账款 65,493,119.40 3.04% 66,458,536.07 3.22% -0.18% 存货 长期股权投资 固定资产 133,875,351.0 0 689,819,052.2 4 601,449,226.6 7 6.21% 31.98% 27.88% 134,399,921.33 543,399,581.94 363,644,138.65 6.51% 26.32% 17.61% -0.3% 5.66% 10.27% 在建工程 17,776,093.94 0.82% 238,048,756.14 11.53% -10.71% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年2012年 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 短期借款6.59%484,600,000.0 22.47% 327,800,000.00 15.88% 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 0 长期借款 0% 23,000,000.00 1.11% -1.11% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 五、核心竞争力分析 报告期，公司主产品为二甲醚、聚丙烯、布洛芬、轻烃、工业用液化石油气等产品。目前公司是全国领先 的二甲醚生产供应商。主产品布洛芬产能已达到 4500吨并通过欧盟检查及美国 FDA现场复查，成为世界第 三、国内最大的布洛芬原料药生产商。 2013年公司控股孙公司湖北百科格莱制药有限公司（主营布洛芬等 产品）再次荣获葛兰素史克优秀供应商称号。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%） 146,700,000.00 60,000,000.00 244.5% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 主要经营发光二极管（LED）外延材料 产品、芯片器件、LED封装及相关应用 湘能华磊光电股份有限公司产品的生产及自产产品的销售，承接 LED照明工程及提供相关的技术咨询、 8.11% 节能服务。 （2）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 国华人寿 保险股份 有限公司 保险公司 195,000,00 0.00 195,000,00 0 9.75% 195,000,00 0 8.41% 163,644,85 0.32 0.00 长期股权 投资 认购 天平汽车 保险股份 有限公司 保险公司 合计 190,000,00 0.00 385,000,00 0.00 126,000,00 0 321,000,00 0 20% -- 126,000,00 0 321,000,00 0 20% -- 369,868,72 7.42 533,513,57 7.74 1,269,820. 86 1,269,820. 86 长期股权 投资 -- 认购 -- （3）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（ %） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（ %） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 证券投资审批董事会公告披露 日期 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有) 持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 合计 委托理财 金额 0 起始日期 -- 终止日期 -- 报酬确定 方式 -- 本期实际 收回本金 金额 0 计提减值 准备金额 （如有） 0 预计收益 0 报告期实 际损益金 额 0 委托理财资金来源不适用 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用）不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) （2）衍生品投资情况 单位：万元 期末投资 衍生品投衍生品投计提减值金额占公报告期实 是否关联衍生品投期初投资期末投资 资操作方关联关系资初始投起始日期终止日期准备金额司报告期际损益金 交易资类型金额金额 名称资金额（如有）末净资产额 比例（ %） 合计 0 ----0 0 0 0% 0 衍生品投资资金来源不适用 涉诉情况（如适用）不适用 衍生品投资审批董事会公告披露日期 （如有) 衍生品投资审批股东会公告披露日期 （如有) （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额贷款利率担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 --合计 --0 ---- 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 超募资金投向 合计 --0 0 0 0 ----0 ---- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因不适用 （分具体项目） 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 截至期末投 资进度 项目达到预 定可使用状 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 资金总额 (1) 金额(2) (%)(3)=(2)/ (1) 态日期否发生重大 变化 合计 --0 0 0 ----0 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 湖北百科亨 迪制药有限 公司 公司类型 子公司 所处行业 医药 主要产品或 服务 医药产品生 产 注册资本 180000000 总资产 377,438,354 .53 净资产 188,202,003 .29 营业收入 349,887,456 .32 营业利润 -26,160,147 .07 净利润 -18,614,768 .76 天平汽车保 险股份有限 公司 参股公司保险保险公司 630000000 7,079,958,0 84.25 1,616,351,6 85.50 4,808,665,9 82.68 -2,883,492. 07 6,740,871.6 4 国华人寿保 险股份有限 公司 参股公司保险保险公司 2320000000 33,842,902, 189.42 2,604,598,5 95.39 3,526,326,2 80.29 -332,880,23 1.29 -199,781,42 9.76 主要子公司、参股公司情况说明 1、湖北百科亨迪制药有限公司本期亏损 1861.48万元，主要是本期该公司全资子公司湖北百科皂素有限公司由于该公司黄姜 清洁生产、资源综合利用及废水处理一体化应用项目环境影响报告书还没有得到审批，对部分资产计提了减值准备所致。 2、天平汽车保险股份有限公司本期净利润为674.09万元，主要是本期赔付率上升影响所致。 3、国华人寿保险股份有限公司本期亏损19978.14万元，主要是公司还处于全国性布点阶段。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 20万吨/年碳四烯烃 裂解制丙烯项目 计划投资总额 30,200 本报告期投入金额 483.11 截至报告期末累计 实际投入金额 27,100.32 项目进度 100% 项目收益情况 -2208.5 合计 30,200 483.11 27,100.32 ---- 临时公告披露的指定网站查询日期（如 有） 2010年 11月 08日 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 七、2014年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √适用 □不适用 业绩预告情况:扭亏 业绩预告填写数据类型:区间数 年初至下一报告期期末上年同期增减变动（%） 累计净利润的预计数（万元） 19,300 --19,600 -595.21 ---- 基本每股收益（元/股） 0.143 --0.145 -0.004 ---- 业绩预告的说明 经公司 2013年 5月 24日召开的 2013年第二次临时股东大会同意，公司以 9.25元/股的价格 出售了天平汽车保险股份有限公司 47,715,892股股权，2014年 2月 20日上述股权已完成公 司变更手续，经公司财务部初步核算，此次股权转让实现投资收益约 3亿元，扣除所得税费 用后，净收益约为 2.25亿元。 八、公司控制的特殊目的主体情况 无 九、公司未来发展的展望 1、公司所处行业的竟争格局和发展趋势 公司所处行业为新能源和医药原料药，产品主要有：二甲醚、布洛芬等。 公司主产品——二甲醚是一种新兴的基本化工原料，由于其具有良好的易压缩、冷凝、汽化特性，在制药、 燃料、农药等化学工业中有许多独特的用途。公司现有二甲醚产能50万吨，是国内领先的二甲醚生产商。 随着石油资源的紧缺及价格上涨，清洁环保理念的深入，作为替代资源的清洁燃料 ——二甲醚得到大力推 广，并逐渐进入了民用燃料市场和汽车燃料市场。目前国家正在积极推出制定《液化石油气二甲醚混合燃 气标准》和《液化石油气二甲醚混合燃气钢瓶标准》两个产业标准，在国家政策的支持下，二甲醚的应用 及市场前景光明，发展势头良好。 公司主产品——布洛芬属于苯丙酸类非甾体抗炎药。由于它兼有抗风湿和解热镇痛的疗效，而且毒性低， 在疗效和副作用等方面均优于阿司匹林和扑热息痛，因而市场迅速扩大。由于布洛芬较好的疗效和具有较 少的不良反映，美国、英国相继批准将其同处方药转为非处方药。近年来，布洛芬在欧洲和美国的销售量 均快速稳定增长。经过多年的稳步发展，公司主产品布洛芬产能已达到 4500吨并通过欧盟检查，成为世界 第三、国内最大的布洛芬原料药生产商。 2、公司发展战略 2014年，公司总的工作思路 16个字：分兵作战、分块搞活、工效挂钩、提升效益。 2013年已经为 2014的发 展打下了一个良好的基础，一是布洛芬原料药通过 FDA现场复查，具备长周期满负荷生产条件；右旋布洛 芬经过扩产，会为公司带来新的经济增长点。二是化工板块： C4装置经过 2013年的试运行和技术改造，优 化了生产工艺，特别是多元碳氢制烯烃项目攻关取得突破，打通了公司的化工产业链，聚丙烯装置得到盘 活，2014年的工作思路就是全力运行好公司的各个生产装置。 3、2014年经营计划 （1）加大以效益为中心的全员考核力度 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 （2）加强市场营销，严格考核管理 （3）加强成本控制，严格生产管理。 一是要加强生产的组织协调，严格制定各个产品的消耗指标，强化成本管理。二是要强化领导跟班值班制 度。三是要强化安全管理工作。四是要强化质量管理工作。要严格工艺规程，加强全面质量管理，确保产 品一次合格率和优质品率。 （4）进一步开展技术创新、节能降耗工作 （5）全面推进内控制度的实施。 2013年，公司结合试运行的具体情况，对《天茂集团内部控制手册》、《风险清单》、《业务流程手册》、 《内部审批权限》和《制度汇编》等进行了修订，公司第六届董事会第十八次会议正式通过公司《内部控 制手册》，《内部控制体系》正式颁布并运行， 2014年各单位要严格执行，使公司的经营管理水平更上一 层楼。 4、2014年资金需求、使用计划及资金来源情况 2014年，公司将所持有的天平保险 47,715,892股股份转让给法国安盛集团（ AXA）全资子公司 AXA VERSICHERUNGEN AG，公司财务状况和现金流状况较好,在确保生产经营需要的前提下,公司将使用自有 资金择机进行低风险证券投资,提高自有资金使用效率和收益，保证公司发展战略的实现，确保公司的持续、 稳定、健康发展。 5、经营中的困难和风险与及解决方案 （1）2013年在全球经济缓慢复苏的背景下，人民币升值、原辅材料及能源价格不断上涨，而公司产品价 格却没有同步上涨，从而影响了企业的经济效益。 面对宏观环境的不利局面，公司不断提高技术水平、产品质量，降低生产成本，提高产品竞争力；鼓励技 术创新，完善技术创新激励机制；进一步完善销售网络，巩固与客户的长期稳定合作关系，提升服务质量， 挖掘客户的潜力；在不同特征的市场采取灵活的销售策略，加大市场开发力度，继续坚持在在市场价格指 导的原则下坚持低成本采购和多渠道采购，同时做好供应商体系的建设，保持合理库存，减少资金占用。 （2）随着公司医药原料药产品的稳步增长，出口销售逐年增加，为应对海外客户应收账款风险，我公司 对出口客户主要采取如下措施，保证海外应收帐款的安全： 1、对于部分高风险国家或高风险客户，采取预收货款再发货。 2、对于部分客户采用货到港，传真单据，对方付款后再电放提单给客户提货的方式，确保先收款再放货。 3、部分合同以银行信用为主，比如信用证，同时，部分信用证还要求提供保兑，确保应收账款的及时回 收。 4、部分采用商业信誉的合同，需购买信用保险，确保货款回收有保障。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法无变化。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司无重大会计差错更正追溯重述的情况。 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 公司本期新纳入合并范围的子公司有武汉百科医药有限公司及荆门天睿投资有限公司，此二公司是公 司2013年新投资设立的公司。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司严格按照《公司章程》规定以及股东大会决议的要求执行现金分红政策，有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策 调整或变更的条件和程序合规、透明。利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益， 并由独立董事发表意见。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度实现归属于母公司所有者的净利润 为-7677.27万元，上年未分配利润 -1639.57万元，截止 2013年 12月 31日，母公司可供分配利润为 -9316.84万元。由于公司 2013年度未分配利润为负数，没有未分配利润可供使用。董事会决定 2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 股本。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2011年度、2012年度及2013年度未进行利润分配，亦未进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 -101,010,980.18 0% 2012年 0.00 11,824,926.41 0% 2011年 0.00 -101,683,901.81 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 十六、社会责任情况 公司持续关注社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社会 公益慈善事业，努力创造和谐公共关系。公司在力所能及的范围内，积极参加教育、文化、科学、卫生、 社区建设、扶贫济困、环境保护等社会公益活动。把依法纳税作为履行社会责任、回馈社会的最基本要求， 长期以来如实申报税额，及时缴纳税款。在经营活动中，遵循自愿、公平、诚实信用的原则，遵守社会公 德、商业道德，主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，重视社会公众及新闻媒体对公司的监督评论。 公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 公司积极履行社会责任，自 2008年度以来每年均公开披露社会责任报告。报告全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 2013年 03月 19日 接待地点 公司四楼会议室 接待方式 实地调研 接待对象类型 机构 接待对象 海通证券股份有限 公司刘宇、兴业全 球基金管理有限公 司李龙俊 谈论的主要内容及提供的 资料 皂素黄姜产业的进展情况 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间发生原因期初数 0 报告期新增 占用金额 0 报告期偿还 总金额 0 期末数 0 预计偿还方 式 预计偿还金 额 0 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 相关决策程序不适用 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 无 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 无 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2014年 04月 26日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 《天茂实业集团股份有限公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》全文刊 载于巨潮资讯网 http:www.cninfo.com.cn 四、破产重整相关事项 报告期，公司不存在破产重整相关事项 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 3、企业合并情况 报告期内，公司不存在企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司不存在股权激励事项。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期披露索引 0 合计 ----0 ---------- 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 新理益 集团有 限公司 关联关 系 控股股 东 关联交 易类型 与关联 法人的 关联交 易 关联交 易内容 购买湘 能华磊 光电股 份有限 公司 3000万 股股权 关联交 易定价 原则 协商定 价 转让资 产的账 面价值 （万元） 14,679.6 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 14,679.6 转让价 格（万 元） 14,670 关联交 易结算 方式 现金 交易损 益（万 元） 0 披露日 期 2013年 03月 30 日 披露索 引 巨潮资 讯网 http://w ww.cninf o.com.cn 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是√否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 湖北百科格莱制药 有限公司 2013年 08 月 23日 5,000 2013年 08月 26日 4,460抵押肆年否否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 5,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 4,460 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 5,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 4,460 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 5,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 4,460 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 5,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 4,460 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 3.2% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 合计 与上市公 司的关系 违规担保 金额 0 占最近一 期经审计 净资产的 比例(%) 0% 担保类型 -- 担保期 -- 截至报告 期末违规 担保余额 0 占最近一 期经审计 净资产的 比例(%) 0% 预计解除 方式 -- 预计解除 金额 -- 预计解除 时间（月 份） -- 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 4、其他重大交易 无 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺不适用不适用不适用不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 不适用不适用不适用不适用 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 资产重组时所作承诺不适用不适用不适用不适用 首次公开发行或再融资时所作承诺不适用不适用不适用不适用 其他对公司中小股东所作承诺 新理益集团有 限公司 2013年 3月 28 日，公司第六届 董事会第八次 会议审议通过 了《关于购买湘 能华磊光电股 份有限公司 3000万股股权 的议案》。公司 大股东新理益 集团有限公司 承诺若触发回 购条件，将回购 该股权。 2013年 03月 30 日 2013年 3月 30 日至 2017年 1 月 1日 履行中 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 18 境内会计师事务所注册会计师姓名伍志超张文娟 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 无 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 十二、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 整改情况说明 □适用 √不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无 十四、其他重大事项的说明 2013年3月，公司 20万吨/年C4烯烃催化裂解制丙烯工程调试完毕，具体内容参见 2013年5月21日的《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的公司《项目进展公告》。 2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于出售天平汽车保险股份有限公司部 分股权的议案》，具体内容参见2013年5月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的公司《第二次临时股东大会决议公告》。 2013年8 月30日，公司收到天平保险 发来的保监会《关于天平汽车保险股份有限公司引入境外战略投资者整体方案的批复》（保监发改【 2013】 632号）（具体内容详见 2013年9月3日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《出售天 平汽车股份有限公司部分股权进展公告》）。2014年1月24日，公司收到天平保险发来的保监会《关于天 平汽车保险股份有限公司股权转让等事项的批复》（保监许可【2014】82号）。（具体内容详见 2014年1 月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《出售天平汽车股份有限公司部分股权进 展公告》）。2014年2月20日，公司收到安盛保险股份有限公司（ AXA Versicherungen AG）支付的首笔股 权转让款人民币叁亿玖仟伍佰贰拾肆万伍仟伍佰叁拾玖元捌角柒分（￥395,245,539.87）。2月21日公司收 到安盛天平财产保险股份有限公司股份登记证明，公司所持股份减少 47,715,892股，现持有股份 78,284,108 股。 十五、公司子公司重要事项 1、公司全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司的全资子公司湖北百科皂素有限公司，将自有的一宗闲置 房地产出售给湖北乾晶置业有限公司，出售价格为 1889万元。经财务测算，扣除相关税费后，百科皂素 出售上述资产预计获得投资收益约512万元。具体情况见 2013-12-27，《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告《第六届董事会第十八次会议决议公告》。 十六、公司发行公司债券的情况 公司未发行公司债券。 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 1,353,589, 866 1,353,589, 866 1,353,589, 866 比例(%) 100% 100% 100% 发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量 1,353,589 ,866 1,353,589 ,866 1,353,589 ,866 比例(%) 100% 100% 100% 股份变动的原因 □适用 √不适用 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 股票类 可转换公司债 券、分离交易可 转债、公司债类 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 权证类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 截止报告期末近三年，公司未发行证券。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、 公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的 变动情况。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明报告期内，公司无内部职工股情况 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 123,567年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 123,014 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 新理益集团有限 公司 境内非国有法人 23.78% 321,938,5 82 321,938,5 82 质押 320,000,000 李福桥境内自然人 0.35% 4,800,100 4,800,100 中国光大银行股 份有限公司－光 大保德信量化核 心证券投资基金 其他 0.23% 3,120,782 3,120,782 朱明境内自然人 0.21% 2,848,023 2,848,023 叶萍境内自然人 0.21% 2,810,576 2,810,576 北京鑫泰恒安投 资有限公司 境内非国有法人 0.2% 2,690,000 2,690,000 中国农业银行中 证 500交易型 开放式指数证券 其他 0.2% 2,667,255 2,667,255 天茂实业集团股份有限公司 2013年度报告全文 投资基金 李秀梅境内自然人 0.19% 2,571,789 2,571,789 欧雷境内自然人 0.17% 2,276,700 2,276,700 任慧境内自然人 0.15% 2,036,800 2,036,800 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10名股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司第一大股东新理益集团与前十大股东之间不存在关联关系或一致行动人。除此之 外，公司未知上述其他股东是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中所规定的一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 新理益集团有限公司 321,938,582人民币普通股 321,938,582 李福桥 4,800,100人民币普通股 4,800,100 中国光大银行股份有限公司－光 大保德信量化核心证券投资基金 3,120,782人民币普通股 3,120,782 朱明 2,848,023人民币普通股 2,848,023 叶萍 2,810,576人民币普通股 2,810,576 北京鑫泰恒安投资有限公司 2,690,000人民币普通股 2,690,000 中国农业银行－中证 500交易型开 放式指数证券投资基金 2,667,255人民币普通股 2,667,255 李秀梅 2,571,789人民币普通股 2,571,789 欧雷 2,276,700人民币普通股 2,276,700 任慧 2,036,800人民币普通股 2,036,800 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 （未完）  |