[年报]中国海诚：2013年年度报告
中国海诚工程科技股份有限公司 CHINAHAISUMENGINEERINGCO.,LTD. (002116) 2013年度报告 二〇一四年四月 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 李芸 董事 工作原因 徐震午 郑培敏 独立董事 工作原因 李文祥 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），送红股1股（含税），以资本公积金向全体 股东每10股转增4股。 公司负责人严晓俭、主管会计工作负责人胡小平及会计机构负责人林琳声明：保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节重要提示、目录和释义 .............................................................................................................. 2 第二节公司简介 ....................................................................................................................................... 6 第三节会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................... 8 第四节董事会报告 ................................................................................................................................. 10 第五节重要事项 ..................................................................................................................................... 28 第六节股份变动及股东情况 ................................................................................................................. 35 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................. 39 第八节公司治理 ..................................................................................................................................... 47 第九节内部控制 ..................................................................................................................................... 51 第十节财务报告 ..................................................................................................................................... 53 第十一节备查文件目录 ....................................................................................................................... 128 释义 释义项 指 释义内容 公司 指 中国海诚工程科技股份有限公司 北京公司 指 中国中轻国际工程有限公司 长沙公司 指 中国轻工业长沙工程有限公司 广州公司 指 中国轻工业广州工程有限公司 武汉公司 指 中国轻工业武汉工程设计有限责任公司 南宁公司 指 中国轻工业南宁工程设计有限公司 西安公司 指 中国轻工业西安工程设计有限责任公司 成都公司 指 中国轻工业成都设计工程有限公司 中轻建设 指 中国轻工建设工程有限公司 咨询公司 指 中国轻工业上海工程咨询有限公司 监理公司 指 上海申海建设监理有限公司 海诚建筑院 指 海诚建筑设计院（上海）有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 报告期 指 2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日 重大风险提示 市场风险：公司所从事的工程建设业务领域完全开放、竞争激烈，技术门槛相对较低， 受国家宏观经济政策影响较大，与国家固定资产投资状况关联度较高，国民经济增速的放缓 可能会导致公司经营业绩增长速度下降。 公司在继续保持具有竞争优势的传统业务领域比如制浆造纸、食品饮料、热电、轻化工 等业务领域之外，要积极开拓医药以及污水废气处理、垃圾焚烧等环保行业的新兴业务领域， 寻找新的经济增长点。在继续巩固和扩大国内市场业务领域的同时，积极开拓国际市场、提 升国际化经营能力。 境外项目经营风险：随着公司境外项目市场的积极开拓和推进，公司境外项目市场将面 临项目所在国的政治和政策、法律和规范、财政、市场行规、业主诚信、材料供应、劳务能 力和劳工政策以及汇率等风险。 公司在积极研究海外项目市场当地的法律和政策之外，公司的相关管理部门和项目承担 部门要形成针对项目的策划团队，在项目前期对这些风险进行识别和评估，同时在合同谈判 和项目管控上拟定对应措施，并根据项目实施过程所反映的问题，对存在的问题进行具体分 析，制定措施，并跟踪实施效果，以降低风险。 工程总承包项目风险：随着公司主营业务由设计向工程总承包业务的转型以及工程总承 包业务规模的不断扩大，公司在经营工程总承包项目中面临着项目建设周期较长、原材料价 格的波动以及资金垫付增大等风险因素。 随着公司业务的转型，工程总承包业务已成为公司第一大主营业务，公司在加强工程总 承包业务经营力度的同时，要继续提高工程总承包业务的管控能力，加强项目风险意识，识 别并采取规避风险的措施；要有效利用自身优势和资源，把提升工程总承包管理水平及盈利 水平作为重点。 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称 中国海诚 股票代码 002116 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中国海诚工程科技股份有限公司 公司的中文简称 中国海诚 公司的外文名称 China Haisum Engineering Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Haisum 公司的法定代表人 严晓俭 注册地址 上海市宝庆路21号 注册地址的邮政编码 200031 办公地址 上海市宝庆路21号 办公地址的邮政编码 200031 公司网址 www.haisum.com 电子信箱 haisum@haisum.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡小平 杨艳卫 联系地址 上海市宝庆路21号 上海市宝庆路21号 电话 021-64314018 021-64314018 传真 021-64334045 021-64334045 电子信箱 haisum@haisum.com haisum@haisum.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注 册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993年02月17日 上海市 工商行政管理局 3100001007018 310104425011944 42501194-4 报告期末注册 2013年01月05日 上海市 工商行政管理局 310000000016836 310104425011944 42501194-4 公司上市以来主营业务的变化情况 无 历次控股股东的变更情况 2010年6月18日，公司原控股股东中国海诚国际工程投资总院将所持公司共 计61,919,933股股份以行政划转方式转由中国轻工集团公司持有。公司此次 股权划转已获国务院国资委和中国证监会的批准。股权划转完成后，中国轻工 集团公司持有公司61,919,933股股份，占公司总股本的54.32%，为公司控股 股东，公司的实际控制人不变，仍为国务院国资委。 五、其他有关资料 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 签字会计师姓名 张伟、刘蕾 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用√不适用 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是√否 单位：元 2013年 2012年 本年比上年增减 2011年 营业收入 5,758,091,268.62 5,231,002,470.30 10.08% 4,074,067,426.19 归属于上市公司股东的净利润 159,472,718.00 120,578,714.03 32.26% 90,595,415.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 152,472,826.09 117,767,709.31 29.47% 90,238,976.95 经营活动产生的现金流量净额 396,181,118.61 52,830,790.20 649.91% 116,165,837.58 基本每股收益（元/股） 0.78 0.59 32.2% 0.44 稀释每股收益（元/股） 0.77 0.58 32.76% 0.44 加权平均净资产收益率 24.73% 20.98% 3.75% 17.76% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 2011年末 总资产 3,383,333,898.94 2,907,142,567.96 16.38% 2,377,319,657.99 归属于上市公司股东的净资产 709,740,227.41 588,438,535.94 20.61% 539,887,005.72 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 159,472,718.00 120,578,714.03 709,740,227.41 588,438,535.94 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 159,472,718.00 120,578,714.03 709,740,227.41 588,438,535.94 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -61,948.93 -49,207.10 -121,601.18 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,789,316.10 3,887,800.00 1,607,500.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,547,750.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -808,055.45 -230,369.39 -901,326.82 减：所得税影响额 1,467,169.81 688,003.43 166,622.87 少数股东权益影响额（税后） 109,215.36 61,510.37 合计 6,999,891.91 2,811,004.72 356,438.76 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用√不适用 第四节董事会报告 一、概述 报告期内，公司董事会认真履行职责，对公司的重大事项进行科学决策，严格执行股东 大会各项决议，确保公司健康规范运作，实现经营业绩持续增长。 2013年度，公司完成营业总收入57.58亿元，同比增长10.08%，其中，工程总承包业务完 成营业收入43.94亿元，占公司2013年度营业总收入的76.31%；实现归属于母公司所有者的净 利润1.5947亿元，同比增长32.26%；2013年度，公司加大工程总承包业务的经营力度，部分 子公司工程总承包业务实现了较大突破，完成新签订单81.42亿元，同比增长35.11%。截止2013 年12月31日，公司资产总额33.83亿元，同比增长16.38%，归属于母公司股东的所有者权益7.10 亿元，同比增长21.00%。 二、主营业务分析 1、概述 2013年度，公司完成营业收入575,809.13万元，同比增长10.08%。营业成本523,079.71 万元，同比增长10.71%。2013年公司营业收入增速有所放缓，其中总承包业务受上年度订单 下降影响，收入增速放缓明显，全年实现总承包业务收入42.83亿元，增速为9.24%，比2012 年的35.82%下降26.58个百分点。设计、咨询和监理业务收入均实现了两位数的增长，且增速 快于上年。其中设计收入增长了12.99%、咨询收入增长了13.89%、监理收入增长了12.16%。 2013年销售费用1,391.39万元，同比增长28.02%，主要是经营及相关部门职工薪酬、广告费 增加。管理费用23,319.72万元，同比增长2.78%。财务费用-742.94万元，同比增加139.1万 元，主要是由于利息净支出及汇兑损益增加。研发投入18,612.01万元，同比增长14.65%。经 营活动产生的现金流量净额为39,618.11万元，同比增加649.91%，主要原因是总承包业务当 期完工项目增加，工程结算导致回款增加。投资活动产生的现金流量净额为-7,428.93万元， 同比少流出7,094.19万元，主要原因是上年同期有收购子公司少数股东股权事项，而本报告 期无。筹资活动产生的现金流量净额为-5,586.50万元，同比少流出1,523万元，主要原因是 报告期银行借款与偿还银行借款的净流出减少。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 (1)全面完成2013年度生产经营指标，同时新签订单同比实现较快增长，为公司业绩的持 续增长奠定了基础。 (2)为不断增强企业核心竞争力，实现公司又好又快发展，更好地完成向国际化工程公司 转型，董事会制定了公司《2013—2015年发展规划（草案）》，并根据控股股东的统一部署， 对公司《“十二五”发展战略规划》进行了滚动调整。 (3)完成公司2012年度权益分派工作。根据公司2012年度股东大会有关2012年度权益分派 方案的决议，2013年6月25日，公司实施了2012年度利润分配方案：以2012年12月31日公司总 股本2.052亿股为基数，每10股派发现金红利2.3元（含税），共派发现金股利4,719.60万元。 公司始终坚持以现金股利回报股东，与股东共享企业发展成果，自上市以来累计派发现金红 利22,959.60万元。 (4)完成公司首期第一批股票期权激励计划行权价格调整工作，并推出首期第二批股票期 权激励计划。根据公司2012年度权益分配方案，对公司首期第一批股票期权激励计划行权价 格进行了调整，调整后的每份股票期权的行权价格为9.69元。同时，为更好地解决公司2012 年提前完成控股子公司少数股东权益收购工作所遗留的问题，进一步完善中长期激励机制， 公司于2013年12月底推出首期第二批股票期权激励计划，授予269名激励对象799.026万份股 票期权，占公司股本总数的3.89%，行权价格为14.59元。 (5)为从根本上解决办公场所紧张制约生产发展的问题，审批同意广州子公司购买办公用 房，以彻底改善办公条件，并减少房租等日常关联交易费用。 (6)为提升公司下属全资子公司的整体对外经营形象和综合经营实力，符合新申请资质的 资本金要求，促进公司总承包业务拓展，加快推进公司转型发展，公司对下属7家全资子公司 实施增加注册资本工作，共计增加注册资本总额合计为人民币3,400万元。 (7)审议批准公司为全资子公司中国轻工业武汉设计工程有限责任公司承接项目提供不 超过人民币1,058.372万元担保；审议批准各项关联交易，合同金额人民币近6,000万元。 (8)召开了董事会研讨会，围绕“如何进一步加强公司及所属企业董事会建设，规范董事 会运作，完善法人治理结构”、“如何进一步推进公司的结构调整、转型升级，进而实现公 司更好更快可持续发展”和“如何进一步深化改革、创新体制机制；加强内部资源整合、优 化资源配置；更好地发挥资本市场平台作用，进一步提高资本运营效率”等三个议题进行了 研究讨论，达到了预期效果。 2、收入 （1）收入 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 同比增减 主营业务收入 5,746,487,331.72 5,216,670,071.75 10.16% 其他业务收入 11,603,936.90 14,332,398.55 -19.04% 合计 5,758,091,268.62 5,231,002,470.30 10.08% (2)订单 单位：万元 2013年度 2012年度 增减幅度 增减幅度超过30%的原因 设计业务 146,534.04 141,345.23 3.67% 监理业务 33,459.71 37,262.41 -10.21% 咨询业务 16,291.74 15,856.65 2.74% 工程总承包业务 617,897.15 408,163.02 51.38% 注释1 合计 814,182.64 602,627.31 35.11% 注释2 注释1：公司工程总承包业务新签订单增幅较大，主要是因为公司子公司订单增幅较大。 注释2：公司新签订单增幅较大主要原因是公司工程总承包业务新签订单增幅较大。 （3）公司主要销售客户情况 单位：元 前五名客户合计销售金额 1,555,428,692.19 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 27.01% 3、成本 （1）行业分类 单位：元 行业分类 2013年 2012年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 承包 4,051,431,275.71 77.62% 3,674,604,188.24 77.97% 10.25% 咨询服务 1,168,262,050.72 22.38% 1,038,350,760.27 22.03% 12.51% （2）产品分类 单位：元 产品分类 2013年 2012年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 承包 4,051,431,275.71 77.62% 3,674,604,188.24 77.97% 10.25% 设计 814,136,044.26 15.6% 719,828,040.19 15.27% 13.1% 监理 225,574,457.77 4.32% 200,246,973.47 4.25% 12.65% 咨询 128,551,548.69 2.46% 118,275,746.61 2.51% 8.69% （3）公司主要供应商情况 单位：元 前五名供应商合计采购金额 978,255,366.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 18.7% 4、费用 单位：元 项目 本年金额 上年金额 同比增减 销售费用 13,913,874.37 10,868,322.66 28.02% 管理费用 233,197,227.38 226,894,905.35 2.78% 财务费用 -7,429,376.78 -8,820,353.30 -15.77% 5、研发支出 单位：元 2013年 2012年 2011年 研发投入金额 186,120,104.87 162,331,728.70 126,458,572.00 研发投入占营业收入比例 3.23% 3.1% 3.1% 研发投入占净资产比例 26.22% 27.59% 23.42% 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减 经营活动现金流入小计 5,814,110,371.15 5,220,311,272.74 11.37% 经营活动现金流出小计 5,417,929,252.54 5,167,480,482.54 4.85% 经营活动产生的现金流量净额 396,181,118.61 52,830,790.20 649.91% 投资活动现金流入小计 26,025,548.26 253,713.52 10,157.85% 投资活动现金流出小计 100,314,896.23 145,485,831.94 -31.05% 投资活动产生的现金流量净额 -74,289,347.97 -145,232,118.42 -48.85% 筹资活动现金流入小计 69,846,658.10 17,000,000.00 310.86% 筹资活动现金流出小计 125,711,674.47 88,095,993.20 42.7% 筹资活动产生的现金流量净额 -55,865,016.37 -71,095,993.20 -21.42% 现金及现金等价物净增加额 265,673,876.83 -163,530,676.52 -262.46% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用□不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额同比增长649.91%，主要原因是总承包业务当期完工项目增加，工程结算导致回款 增加。 （2）投资活动现金流入小计同比增长10157.85%，主要原因是报告期转让上海轻亚机电工程有限公司股权收到转让款 以及上期清算孙公司武汉兰特工程建设监理有限公司、南宁华轻建设监理有限公司、北京轻鑫控制工程有限公司，本期收到 清算款。 （3）投资活动现金流出小计同比减少31.05%，主要原因是上期有公司收购子公司少数股东股权支出，而本报告期无。 （4）投资活动产生的现金流量净额同比少流出7,094.19万元，主要原因是上年同期有收购子公司少数股东股权事项， 而本报告期无。 （5）筹资活动现金流入小计同比增长310.86%，主要原因是报告期向银行借款收到的现金增加。 （6）筹资活动现金流出小计同比增长42.7%，主要原因是报告期偿还银行借款支付的现金增加。 （7）现金及现金等价物净增加额同比增加42,920.46万元，主要原因是报告期经营活动现金流入增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用□不适用 报告期公司经营活动的现金流量净额比本年度净利润多148.43%，主要原因是总承包业务当期完工项目增加，工程结算 导致回款增加，当期经营活动现金流入增加较多。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 承包 4,394,116,823.69 4,162,350,503.06 5.27% 8.89% 9.85% -0.83% 咨询服务 1,480,210,983.38 1,185,183,298.72 19.93% 13.1% 12.71% 0.27% 减：内部抵消数 -127,840,475.35 -127,840,475.35 - - - - 分产品 承包 4,394,116,823.69 4,162,350,503.06 5.27% 8.89% 9.85% -0.83% 设计 968,838,723.68 774,805,776.84 20.03% 5.36% 5.71% -0.26% 监理 243,865,342.08 184,803,064.11 24.22% 2.25% -7.71% 8.18% 咨询 267,506,917.62 225,574,457.77 15.68% 77.45% 90.72% -5.87% 减：内部抵消数 -127,840,475.35 -127,840,475.35 - - - - 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 重大变 动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 1,028,512,115.53 30.4% 748,303,499.00 25.74% 4.66% 应收账款 664,401,982.57 19.64% 581,163,872.52 19.99% -0.35% 存货 684,027,295.04 20.22% 495,461,898.86 17.04% 3.18% 长期股权投资 11,335,668.57 0.34% 27,046,878.28 0.93% -0.59% 固定资产 194,906,462.32 5.76% 183,707,998.01 6.32% -0.56% 在建工程 50,075,741.00 1.48% 0% 1.48% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 重大变 动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 短期借款 - - 5,000,000.00 0.17% -0.17% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购 买金额 本期出 售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金融资产 4,900,268.35 5,228,969.65 - - - 8,123,559.53 金融资产小计 4,900,268.35 5,228,969.65 - - - 8,123,559.53 上述合计 4,900,268.35 5,228,969.65 - - - 8,123,559.53 金融负债 0.00 0.00 - - - 0.00 五、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 单位：元 对外投资情况 报告期投资额 上年同期投资额 变动幅度 10,606,926.87 12,141,720.60 -12.64% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 上海轻亚机电工程有限公司 - 25% 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 - 0.23% 长沙长泰机械股份有限公司 - 11.63% 宜宾信雅股份有限公司 - 0.05% 上海宝鼎投资股份有限公司 - 0.08% （2）持有金融企业股权情况 单位：元 公司名称 公司类别 最初投资成本 期初持股数 量（股） 期初持 股比例 期末持股数 量（股） 期末持 股比例 期末账面值 报告期损益 会计核 算科目 股份 来源 申银万国证券 有限公司 证券公司 2,000,000.00 1,619,426 0.02% 1,619,426 0.02% 728,741.70 161,942.60 长期股 权投资 购入 合计 2,000,000.00 1,619,426 -- 1,619,426 -- 728,741.70 161,942.60 -- -- （3）证券投资情况 持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用□不适用 单位：元 公司名称 公司 类别 最初投资成本 期初持股 数量（股） 期初持 股比例 期末持股数 量（股） 期末持 股比例 期末账面值 报告期损益 会计核算 科目 股份来 源 上海城投控股股份有限公司 其他 600,000.00 328,900 0.01% 328,900 0.01% 2,739,737.00 49,335.00 可供出售 金融资产 原始法 人股 上海电气集团股份有限公司 其他 124,400.00 298,656 0% 298,656 0% 1,105,027.20 19,024.39 可供出售 金融资产 原始法 人股 浙报传媒集团股份有限公司 其他 359,600.00 105,600 0.02% 105,600 0.02% 3,207,072.00 26,400.00 可供出售 金融资产 原始法 人股 百事通新媒体股份有限公司 其他 67,600.00 28,989 0% 28,989 0% 1,071,723.33 可供出售 金融资产 原始法 人股 合计 1,151,600.00 762,145 -- 762,145 -- 8,123,559.53 94,759.39 -- -- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 无。 （2）衍生品投资情况 无。 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用途 中国轻工建设工程有限公司 否 3,000 5.6% 无 企业用款 合计 -- 3,000 -- -- -- 展期、逾期或诉讼事项（如有） 无 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施 无 委托贷款审批董事会公告披露日期 - 委托贷款审批股东会公告披露日期 - 报告期内公司委托贷款情况说明： 2012年9月12日，公司通过交通银行股份有限公司委托贷款业务向全资子公司中国轻工建 设工程有限公司提供金额为人民币3,000万元委托贷款，期限为2012年9月12日至2013年1月31 日。利率为中国人民银行的同期贷款基准利率。截至报告期末，该笔委托贷款已按期归还。 3、募集资金使用情况 无。 4、主要子公司情况 （1）中国中轻国际工程有限公司 公司持有100%股权的北京公司设立于1987年10月7日，注册资本为2,000万元，注册地及 主要经营地为北京市，法定代表人为张建新，主营业务为工程承包、设计、咨询、监理。截 至2013年12月31日，北京公司总资产201,407,877.17元，净资产48,812,295.31元，2013年度 完成营业收入467,449,017.91元，实现营业利润19,691,242.64元，净利润16,120,096.89元。 （2）中国轻工业长沙工程有限公司 公司持有100%股权的长沙公司设立于1985年3月22日，注册资本为2,000万元，注册地及 主要经营地为长沙市，法定代表人为樊燕，主营业务为工程承包、设计、咨询、监理。截至 2013年12月31日，长沙公司总资产408,690,197.90元，净资产48,329,748.58元，2013年度完 成营业收入718,856,771.68元，实现营业利润23,604,951.19元，净利润18,750,058.22元。 （3）中国轻工业广州工程有限公司 公司持有100%股权的广州公司设立于2003年1月2日，注册资本2,000万元，注册地及主要 经营地为广州市，法定代表人为陈荣荣，主营业务为工程承包、设计、咨询、监理。截至2013 年12月31日，广州公司总资产330,715,621.83元，净资产37,811,037.20元，2013年度完成营 业收入420,419,586.77元，实现营业利润15,147,123.47元，净利润12,724,426.36元。 （4）中国轻工业武汉设计工程有限责任公司 公司持有100%股权的武汉公司设立于2002年12月28日，注册资本2,000万元，注册地及主 要经营地为武汉市，法定代表人为徐平佳，主营业务为工程承包、设计、咨询、监理。截至 2013年12月31日，武汉公司总资产225,697,524.89元，净资产43,841,828.38元，2013年度完 成营业收入480,225,766.60元，实现营业利润19,568,014.08元，净利润17,000,585.67元。 （5）中国轻工业南宁设计工程有限公司 公司持有100%股权的南宁公司设立于2002年12月24日，注册资本2,000万元，注册地及主 要经营地为南宁市，法定代表人为王毅军，主营业务为工程承包、设计、咨询、监理。截至 2013年12月31日，南宁公司总资产237,308,484.09元，净资产37,426,574.04元，2013年度完 成营业收入368,931,448.73元，实现营业利润15,527,885.69元，净利润13,607,025.68元。 （6）中国轻工业西安设计工程有限责任公司 公司持有100%股权的西安公司设立于2003年10月30日，注册资本1,000万元，注册地及主 要经营地为西安市，法定代表人为李一文，主营业务为工程承包、设计、咨询、监理。截至 2013年12月31日，西安公司总资产41,047,085.29元，净资产17,250,388.63元，2013年度完 成营业收入150,013,158.42元，实现营业利润5,475,744.03元，净利润4,432,747.18元。 （7）中国轻工业成都设计工程有限公司 公司持有100%股权的成都公司设立于2002年12月26日，注册资本1,000万元，注册地及主 要经营地为成都市，法定代表人为崔玉琦，主营业务为工程承包、设计、咨询、监理。截至 2013年12月31日，成都公司总资产71,983,313.36元，净资产23,764,750.73元，2013年度完 成营业收入132,556,445.61元，实现营业利润7,392,442.41元，净利润6,616,238.01元。 （8）中国轻工建设工程有限公司 公司持有100%股权的中轻建设设立于2007年6月26日，注册资本8,500万元，注册地及主 要经营地为北京市，法定代表人为余鼎荣，主营业务为施工总承包、设备安装。截至2013年 12月31日，中轻建设总资产820,262,546.16元，净资产119,467,666.97元，2013年度完成营 业收入1,219,853,583.45元，实现营业利润22,129,608.36元，净利润18,804,730.07元。 （9）中国轻工业上海工程咨询有限公司 公司持有100%股权的咨询公司设立于1982年5月15日，注册资本为1,003万元，注册地及 主要经营地为上海市，法定代表人为朱学勇，主营业务为工程咨询。截至2013年12月31日， 咨询公司总资产27,968,710.31元，净资产22,775,515.28元，2013年度完成营业收入 41,312,923.69元，实现营业利润1,837,474.33元，净利润1,857,331.98元。 （10）上海申海建设监理有限公司 公司持有100%股权的监理公司设立于1995年11月22日，注册资本300万元，注册地及主要 经营地为上海市，法定代表人为杨威，主营业务为工程监理。截至2013年12月31日，监理公 司总资产7,175,534.18元，净资产6,020,801.09元，2013年度完成营业收入28,070,466.98 元，实现营业利润1,027,040.4元，净利润1,047,125.85元。 （11）海诚建筑设计（上海）有限公司 公司持有100%股权的海诚建筑院设立于1992年12月1日，注册资本为600万元，注册地及 主要经营地为上海市，法定代表人为张小冬，主营业务为工程承包、设计、咨询、管理。截 至2013年12月31日，海诚建筑院总资产11,682,494.76元，净资产8,121,217.17元，2013年度 完成营业收入31,685,844.26元，实现营业利润964,319.03元，净利润1,102,306.11元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用□不适用 公司名称 报告期内取得和处 置子公司目的 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 南宁华轻建设监理有限公司 压缩企业管理层级 清算 报告期内，清算已完成，清算净收益-52,809.31元。 武汉兰特工程建设监理有限公司 压缩企业管理层级 清算 报告期内，清算已完成，清算净收益134,982.23元。 北京轻鑫控制工程科技有限公司 压缩企业管理层级 清算 报告期内，清算已完成，清算净收益-10,776.81元。 轻工设计行业生产力促进中心 压缩企业管理层级 清算 报告期内，清算已完成，清算净收益-1,828.04元。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投 入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 武汉公司购地自建办公大楼项目 - - - 已终止 - 广州子公司购买办公楼项目 13,000 5,007.6 5,007.6 50% - 七家全资子公司增加注册资本项目 3,400 3,400 3,400 100% - 合计 16,400 8,407.6 8,407.6 -- -- 报告期内，非募集资金投资的重大项目情况说明： （1）武汉子公司购建办公楼项目 2011年5月17日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于武汉控股子公司参与土 地使用权拍卖并建设自有办公用房的议案》,同意武汉子公司参与武汉市武昌区中山路293号 [P（2011）038号]地块的竞拍，并在竞拍成功后交由与武汉招银物业有限公司共同投资设立 注册资本为2,000万元(其中武汉子公司出资40%，计人民币800万元)的项目公司进行办公楼建 设，工程建成后武汉子公司将回购约12,000平方米办公用房作为自用。 2011年武汉子公司与武汉招银物业有限公司成立“银海合盛置业有限公司”开发办公楼 项目，并已取得房地产开发资质，拟进行开发建设，武汉公司占40%的股权。由于该项目商业 方案不能通过审批，公司组织专业人员也对该项目调整后的方案进行了多次测算分析，该项 目已失去了预期的商业开发价值，合作方招银物业已无意继续参与项目，而武汉子公司自身 规模也无力独自运作，为此武汉子公司与武汉招银物业有限公司双方一致同意拟将各自持有 的银海合盛股权及其土地使用权全部转让，截止2013年6月30日，武汉子公司已完成了相关转 让工作并收回了全部投资款项，该项目已经终止。 （2）广州子公司购买办公楼项目 为从根本上解决广州子公司办公场所紧张制约生产发展的问题，提升广州子公司整体经 营形象和综合实力，经公司第四届董事会第六次会议审议通过，同意广州子公司以总投资不 超过人民币13,000万元购买位于广州市番禺区清华科技园广州创新基地的6号楼、8号楼和9 号楼作为公司新办公用房，建筑面积合计约14,007平方米。截止2013年末该项目已签订了购 房合同，并支付了部分购房款，目前，该项目实施情况正常。 （3）七家全资子公司增加注册资本项目 为提升公司下属全资子公司的整体对外经营形象和综合经营实力，符合新申请资质的资 本金要求，促进公司总承包业务拓展，加快推进公司转型发展，公司对下属7家全资子公司长 沙子公司增加注册资本300万元、武汉子公司增加注册资本500万元、广州子公司增加注册资 本500万元、南宁子公司增加注册资本1200万元、成都子公司增加注册资本200万元、西安子 公司增加注册资本400万元以及海诚建筑院子公司增加注册资本300万元，共计增加注册资本 合计人民币3,400万元。截止2013年6月末，公司已全部完成了对7家全资子公司增加注册资本 的工作。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 1、经营环境分析 公司是我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的 综合性工程公司，目前已形成包括工程设计、咨询、安装施工、采购、试车在内的工程项目 建设完整业务链，能为业主提供高品质的工程建设全过程服务，在国内大中型轻工业建设领 域处于主导地位。 2014年，国际经济形势依然的错综复杂，仍将延续缓慢复苏态势。国内经济下行压力较 大，面临经济增长速度下降的不利形势。在复杂的经济形势下，公司要继续加大经营力度， 紧紧抓住国家推行新型城镇化战略带来的机遇以及构建生态文明建设而加大投资的新兴业务 领域。 2、行业竞争格局 公司所处的轻工业工程建设领域竞争激烈，行业技术壁垒相对较低。 公司的竞争对手主要来源于参与轻工及其他相关行业工程项目的企业，包括各种规模的 综合类或行业性工程勘察设计企业、工程公司、建筑工程设计事务所和拥有中国境内业务的 外国工程公司、设计师事务所。 公司要依托研发中心和集团所属科研院所的科技创新能力来提升自身的技术水平，为公 司快速、可持续发展起重要的支撑作用，进一步提高公司对行业技术进步和产业升级的引领 作用；公司要继续加强工程总承包业务的经营力度，成为提供工程总承包集成服务的国际化 工程公司；公司要在继续巩固轻工工程建设业务领域市场地位的同时，积极进入新业务领域， 寻找新的增长点；公司要在继续拓展国内市场的同时，积极开拓境外以轻工为主的制造业及 建筑领域的工程建设市场。 3、公司发展战略 公司的发展定位是：为轻工及相关行业企业提供全过程、全方位一站式服务，做国内轻 工行业规划布局、技术进步和产业升级的重要贡献者，国内外工程设计、采购、施工和试运 行一体化的集成服务商。 公司的战略目标是：成为轻工行业及相关领域国内领先、国际知名的国际化工程公司和 一流上市公司。国内领先是指品牌领先、市场份额领先和技术工艺领先；国际知名是指能够 承接国际项目，在国外有大量成功的工程项目，为国际工程界所认可；国际化是指国际工程 业务达到公司业务总量具有影响力的比例；工程公司是指工程总承包业务在公司业务总量中 具有举足轻重的地位。 4、2014年度工作计划 （1）完成公司2014年度经营业绩目标； （2）以国家实施新型城镇化规划为契机，继续加大工程总承包业务的开拓力度，在保持 国内传统业务领域市场份额的同时，重点开拓生物医药、节能环保等行业领域业务，并进一 步提升具有竞争优势业务领域的国际化经营能力； （3）扎实有效地做好内控体系建设和运行工作，共同构筑公司防范风险的“防火墙”， 为公司全面风险管理提升打下坚实的基础； （4）创新管理理念，提升管理水平，推进公司统一平台建设工作，加大内部资源整合力 度，提高资源使用效率； （5）更好地运用资本市场，做好信息收集和调研分析等工作，积极推进资本并购和产业 整合，争取有所突破。 5、可能面对的风险 （1）市场风险：公司所从事的工程建设业务领域完全开放、竞争激烈，技术门槛相对较 低，受国家宏观经济政策影响较大，与国家固定资产投资状况关联度较高，国民经济增速的 放缓可能会导致公司经营业绩增长速度下降。 公司在继续保持具有竞争优势的传统业务领域比如制浆造纸、食品饮料、热电、轻化工 等业务领域之外，要积极开拓医药以及污水废气处理、垃圾焚烧等环保行业的新兴业务领域， 寻找新的经济增长点。在继续巩固和扩大国内市场业务领域的同时，积极开拓国际市场、提 升国际化经营能力。 （2）境外项目经营风险：随着公司境外项目市场的积极开拓和推进，公司境外项目市场 将面临项目所在国的政治和政策、法律和规范、财政、市场行规、业主诚信、材料供应、劳 务能力和劳工政策以及汇率等风险。 公司在积极研究海外项目市场当地的法律和政策之外，公司的相关管理部门和项目承担 部门要形成针对项目的策划团队，在项目前期对这些风险进行识别和评估，同时在合同谈判 和项目管控上拟定对应措施，并根据项目实施过程所反映的问题，对存在的问题进行具体分 析，制定措施，并跟踪实施效果，以降低风险。 （3）工程总承包项目风险：随着公司主营业务由设计向工程总承包业务的转型以及工程 总承包业务规模的不断扩大，公司在经营工程总承包项目中面临着项目建设周期较长、原材 料价格的波动以及资金垫付增大等风险因素。 随着公司业务的转型，工程总承包业务已成为公司第一大主营业务，公司在加强工程总 承包业务经营力度的同时，要继续提高工程总承包业务的管控能力，加强项目风险意识，识 别并采取规避风险的措施；要有效利用自身优势和资源，把提升工程总承包管理水平及盈利 水平作为重点。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无。 十三、公司利润分配及分红派息情况 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年5月16日，公司召开2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及资本 公积金转增股本预案》，以2011年12月31日公司总股本114,000,000股为基数，每10股派发现 金红利3.5元（含税），共派发现金股利39,900,000.00元；同时, 以2011年12月31日公司总 股本114,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本 91,200,000股，转增后公司总股本将增加至205,200,000股。 2、2013年5月3日，公司召开2012年度股东大审议通过了《2012年度利润分配预案》，以 2012年12月31日公司总股本205,200,000股为基数，每10股派发现金红利2.3元（含税），共 派发现金股利47,196,000.00元，母公司剩余未分配利润51,923,812.27元结转至以后年度。 3、2014年4月25日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《2013年度利润分配 及资本公积金转增股本预案》，公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2013 年12月31日公司总股本205,200,000股为基数，每10股派发现金红利2.7元（含税），共计派 发现金红利55,404,000.00元，每10股派送红股1股（含税），共计派送股票红利20,520,000 股，母公司剩余未分配利润76,501,798.89元结转至以后年度；同时,以2013年12月31日公司 总股本205,200,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本 82,080,000股，利润分配及资本公积金转增实施后公司总股本将增加至307,800,000股。该议 案尚需公司2013年度股东大会审议批准。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 2013年 55,404,000.00 159,472,718.00 37.74% 2012年 47,196,000.00 120,578,714.03 39.14% 2011年 39,900,000.00 90,595,415.71 44.04% 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 1 每10股派息数（元）（含税） 2.70 每10股转增数（股） 4 分配预案的股本基数（股） 205,200,000 现金分红总额（元）（含税） 55,404,000.00 可分配利润（元） 152,425,798.89 现金分红占利润分配总额的比例（％） 72.97% 现金分红政策：公司《章程》第一百五十五条规定公司利润分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利；公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）公司董事会负责制订利润分配预案，股东大会负责对利润分配方案作出决议。公司董事会以及股东大会在公司利润 分配方案尤其是现金分红方案的决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2013年12月31日公司总股本205,200,000股为基数，每10 股派发现金红利2.7元（含税），共计派发现金红利55,404,000.00元，每10股派送红股1股（含税），共计派送股票红 利20,520,000股，母公司剩余未分配利润76,501,798.89元结转至以后年度；同时,以2013年12月31日公司总股本 205,200,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本82,080,000股，利润分配及资本公积 金转增实施后公司总股本将增加至307,800,000股。该议案尚需公司2013年度股东大会审议批准。 十五、社会责任情况 公司秉承“对客户负责、对员工关爱、对股东回报、对社会贡献”的宗旨。 公司肩负“以科技利益人类，以成就赢得尊敬”的伟大使命，依据绿色节能设计理念， 结合业态特点，按照建设节约型社会的要求，将环境保护、节约资源贯穿到勘察设计和工程 建设的全过程，大力发展节能节地节水节材绿色建筑，最大限度的降低对资源的消耗和环境 的影响，为客户奉献优质、高效、节能、环保的项目成果。 员工是公司最核心的价值。公司坚持以人为本，尊重知识，尊重人才，把人才战略作为 公司发展的重点。公司重视和满足员工的多方面需求，激发和激励员工创造性，搭建企业与 员工共同发展、实现价值的桥梁。公司建立了与职务职称相对应的岗位薪酬体系，并积极探 索和实施对骨干人才实行期权、分红激励等中长期激励措施，为员工提供具有竞争力的薪酬 待遇和广阔的职业发展通道，最终实现员工与公司的共同成长。 保障股东特别是中小股东的权益，是公司最基本的社会责任。公司始终重视保护投资者 收益分配权，坚持以现金股利回报股东，与股东共享企业发展成果，上市以来年均分红额占 净利润的比例高达48.64%。公司通过网络投票等多种途径让更多的股东能够参加股东大会， 确保股东的决策参与权，通过指定信息披露媒体发布公司公告，确保股东对公司重大事项的 知情权。 公司在立足企业自身发展的同时，不断增强社会责任意识，勇于承担社会义务，努力为 社会发展多作贡献。公司多年来与崇明经济薄弱村竖新镇永兴村结对子，开展结对帮困工作。 公司子公司也积极投身各种社会活动，武汉子公司积极参加“万名干部进万村洁万家”、“千 企帮千村”、“购爱心水，援建西藏”、“紫阳街铁路沿线环境综合整治行动”等多项帮扶 工作。南宁子公司积极响应“美丽广西，清洁乡村”活动，派出党、团员组成工作小队，到 结对共建的武鸣县双桥镇合美村参加清洁卫生活动，宣传“美丽广西，清洁乡村”活动的重 要意义。同时还出资还帮助合美村10个村屯和小学建立集中垃圾的设施。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是□否√不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是□否√不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是□否√不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年01月29日 公司1118室 实地调研 机构 上海海百合投资 就公司经营状况、财务、 股权激励及未来发展进行 交流；提供公司宣传样册。 2013年02月28日 公司1215室 实地调研 机构 民生证券、民生加 银基金、钰霖投资、 东吴证券、人寿资、 产光大证券 就公司经营状况、财务、 股权激励及未来发展进行 交流；提供公司宣传样册。 2013年03月07日 公司1116室 实地调研 机构 华泰证券 就公司经营状况、财务、 股权激励及未来发展进行 交流；提供公司宣传样册。 2013年05月09日 公司1215室 实地调研 机构 民生证券、中海基 金、齐家（上海） 资产管理、光大保 德信基金、诺安基 金、上海混沌道然 资产管理、北京华 章德远资产管理 就公司历史沿革、业务领 域、经营状况、财务、股 权激励及发展规划等问题 进行交流；提供公司宣传 样册。 2013年05月22日 公司1215室 实地调研 机构 信达证券、西南证 券 就公司发展规划、业务转 型、集团公司对公司的定 位、股权激励等问题进行 交流；提供公司宣传样册 2013年05月29日 公司1215室 实地调研 机构 国泰君安、珩生资 产管理、中国人保 资产管理、中海基 金、长盛基金、银 沙投资、国海富兰 克林基金、富国基 金 就公司订单结构、工程总 承包业务重点发展方向、 订单结构、毛利率水平等 问题进行交流；提供公司 宣传样册 2013年07月03日 公司1217室 实地调研 机构 民生证券 经公司经营状况进行了交 流。 2013年07月12日 公司1116室 实地调研 机构 光大证券 经公司经营状况进行了交 流。 2013年08月16日 公司1116室 实地调研 机构 申银万国、华夏基 金 经公司经营状况进行了交 流，提供公司宣传样册。 2013年08月22日 公司1116室 实地调研 机构 中金公司 经公司经营状况进行了交 流，提供公司宣传样册。 2013年08月23日 公司1215室 实地调研 机构 海通证券、光大保 德信、天风证券、 华泰柏瑞基金、诺 德基金、南京证券、 东方证券、中国太 平 经公司经营状况进行了交 流，提供公司宣传样册。 2013年08月30日 公司1116室 实地调研 机构 东北证券 经公司经营状况进行了交 流，提供公司宣传样册。 2013年09月12日 公司1116室 实地调研 机构 银河证券、华泰证 券、海通证券、博 时基金 经公司经营状况进行了交 流，提供公司宣传样册。 2013年11月01日 公司1215室 实地调研 机构 宏源证券、泰信基 金、上海证券、国 富投资、爱建证券、 光大保德信、中信 证券、首善财富、 申万资管、农银国 际、申银万国、上 投摩根、长信基金、 中国太平、国投瑞 银、嘉实基金 经公司经营状况进行了交 流，提供公司宣传样册。 2013年11月05日 公司1116室 实地调研 机构 民生证券、国金证 券 经公司经营状况进行了交 流。 2013年11月06日 公司1116室 实地调研 机构 华夏未来资产 经公司经营状况进行了交 流，提供公司宣传样册。 2013年11月22日 公司1116室 实地调研 机构 东北证券 经公司经营状况进行了交 流，提供公司宣传样册。 2013年11月26日 公司1215室 实地调研 机构 长江证券、信达证 券、深圳华强投资、 华夏未来资产 经公司经营状况进行了交 流。 2013年12月16日 公司1116室 实地调研 机构 申万资管、国泰君 安 经公司经营状况进行了交 流。 2013年12月18日 公司1116室 实地调研 机构 华夏基金、润辉投 资 经公司经营状况进行了交 流，提供公司宣传样册。 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 诉讼基本情况：2012年3月25日，公司与青岛三利签订《设计与施工总承包合同》，合同 约定公司承担青岛三利位于青岛市城阳区青大工业园青岛博利尔机械设备有限公司院内的体 育场工程（包含赛场、看台主体及地下室、看台膜结构、景观及配套项目）的土建、机电、 精装修的整体全面设计及施工工作，合同价格暂定为人民币5000万元，其中工程款按每月工 程进度的80%给付。2012年8月28日双方又签订了《补充协议》，对原合同工期等内容进行了 补充约定。上述合同及补充协议签订后，公司依约履行，积极组织施工，但青岛三利在合同 履行过程中大量拖欠工程进度款，经公司发出律师函、解约通知函后仍拒不履行付款义务， 为此公司向山东省高级人民法院提起诉讼请求，请求法院判决解除双方之间的《设计与施工 总承包合同》及《补充协议》，并要求被告支付拖欠工程款、违约金，并赔偿相应的经济损 失共计人民币8,297.8367万元。 诉讼(仲裁)进展：2013年8月28日，公司收到《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》 （2013民—终字第86号），最高人民法院已驳回青岛三利对公司诉青岛三利建设工程施工合 同纠纷一案管辖异议的上诉，裁定该案由山东省高级人民法院进行一审审理，该裁定为终审 裁定。截止报告期末，该案仍在审理过程中。 诉讼(仲裁)基本 情况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 - 8,297.84 否 审理中 - - 2013-08-30 2013-023 二、媒体质疑情况 无。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 无。 四、破产重整相关事项 无。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 无。 2、出售资产情况 （1）武汉银海合盛置业有限公司40%股权项目 交易对方：宜昌市财政经济开发投资公司 被出售资产：武汉银海合盛置业有限公司40%股权 交易价格：800万元 出售资产情况说明：武汉子公司为解决办公用房问题参与竞拍武昌区中山路293号[P（2011）038号]地块，并在竞拍成功后与武汉招银物业有限公司共同投资2,000万元设立银海 合盛置业有限公司开发该项目，其中，武汉子公司800万元，持有40%股权。由于该项目商业 方案不能通过审批，失去了预期的商业开发价值，为此武汉子公司与武汉招银物业有限公司 双方一致同意拟将各自持有的银海合盛股权及其土地使用权全部转让，截止报告期末，武汉 子公司已完成了相关转让工作并收回了全部投资款项，该项目已经终止。 （2）上海轻亚机电工程有限公司25%股权项目 交易对方：北京东方众拓建筑设计有限公司 被出售资产：上海轻亚机电工程有限公司25%股权 交易价格：1,050.58万元 出售资产情况说明：公司参股公司上海轻亚机电工程有限公司于2014年2月28日经营到期， 公司持有其25%的股权。根据公司对外长期股权投资清理计划工作安排，公司决定将持有的上 海轻亚机电工程有限公司25%股权在合资期限届满前予以转让。 报告期内，公司按照国有资产处置相关管理办法，转让了所持上海轻亚机电工程有限公 司25%股权，转让价格1,050.58万元，并于2014年1月10日完成了工商变更登记工作。 3、企业合并情况 无。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 2012年3月5日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草 案修订稿）》，同意公司实施股票期权激励计划，授予154名激励对象399万份股票期权，行 权价格为18.21元，股票来源为向激励对象定向发行股票。 2012年3月22日,公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期 权激励计划授予事项的议案》，同意授予154名激励对象399万份股票期权，股票期权的授予 日为2012年3月23日。 2012年8月16日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司股权激励 计划股票期权数量及行权价格的议案》，调整后的公司股票期权数量为718.2万份，涉及的股 票标的为718.2万股，每股股票期权的行权价格为9.92元。 2013年8月15日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划 股票期权行权价格的议案》公司董事会根据股东大会的授权，同意公司因实施2012年度权益 分配方案，对公司股权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后的每股股票期权的行权 价格为9.69元。 本报告期以权益结算的股份支付确认的费用总额为6,338,225.86元，累计确认的费用总 额为11,091,895.27元。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交易 内容 关联交 易定价 原则 关联交易 价格 关联交易 金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例 关联交 易结算 方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 中国轻工业对外经 济技术合作公司 受同一最终 控制人控制 出售商品/ 提供劳务 工程建设 承包 市场原 则定价 94,034.08 16,591.03 3.87% 按合同 约定 - 2010-07-01 公告编号： 2010-022 中国造纸装备有限 公司 受同一最终 控制人控制 出售商品/ 提供劳务 项目管理 及承包 市场原 则定价 39,999.00 3,207.86 0.75% 按合同 约定 - 2011-05-03 公告编号： 2011-009 中轻造纸工程技术 有限公司 受同一最终 控制人控制 出售商品/ 提供劳务 工程建设 承包 市场原（未完）  |