[年报]美利纸业：2013年年度报告
中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 1 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司董事张子珉先生因公出差委托董事田生文先生代为出席并行使表决 权。公司其他董事均亲自出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人严肃先生、主管会计工作负责人丁国强先生及会计机构负责人 (会计主管人员)林明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 2 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 目录 2013年度报告................................................................. 2 一、重要提示、目录和释义 ..................................................... 2 二、公司简介 ................................................................. 6 三、会计数据和财务指标摘要 ...................................................8 四、董事会报告 .............................................................. 10 五、重要事项 ................................................................ 30 六、股份变动及股东情况 ...................................................... 43 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................... 49 八、公司治理 ................................................................ 57 九、内部控制 ................................................................ 69 十、财务报告 ................................................................ 72 十一、备查文件目录 ......................................................... 197 3 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指 释义内容 公司、本公司指 中冶美利纸业股份有限公司 实际控制人、中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司 控股股东、中冶纸业、纸业集团指 中冶纸业集团有限公司 岳阳林纸指 岳阳林纸股份有限公司 兴中实业指 中卫市兴中实业有限公司 兴中矿业指 宁夏兴中矿业有限公司 东盛科技指 东盛科技股份有限公司 东盛医药指 陕西东盛医药有限责任公司 深圳美利、美利深圳公司指 深圳市美利纸业有限公司 宁波银行指 宁波银行股份有限公司北京分行 林业公司指 中冶美利林业有限公司 美利浆纸指 中冶美利浆纸有限公司 美利建筑指 中冶美利建筑安装有限公司 美利安装指 中冶美利安装工程有限公司 元、万元指 人民币元、人民币万元 报告期、本报告期指 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日 4 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司董事张子珉先生因公出差委托董事田生文先生代为出席并行使表 决权。公司其他董事均亲自出席了审议本报告的董事会会议。 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的 无保留意见的财务审计报告和内控审计报告。 四、公司董事长严肃先生、总会计师丁国强先生、财务部负责人林明先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 5 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 美利纸业 股票代码 000815 变更后的股票简称（如有） 美利纸业 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中冶美利纸业股份有限公司 公司的中文简称 美利纸业 公司的外文名称（如有） MCC MEILI PAPER INDUSTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） MCC MEILI PAPER 公司的法定代表人 严肃 注册地址 宁夏回族自治区银川市 注册地址的邮政编码 750001 办公地址 宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇 办公地址的邮政编码 755000 公司网址 HTTP://WWW.CHINA-MEILI.COM 电子信箱 MLZY@CHINA-MEILI.COM 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邵进华 史君丽 联系地址 宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇 电话 0955-7679298 7679339 0955-7679334 7679339 传真 0955-7679216 0955-7679216 电子信箱 SHJH1971@126.COM YKY1662@126.COM 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 证券投资部 6 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 注册登记日期 1998年 05月 28日 注册登记地点 宁夏回族自治区银川市 企业法人营业执照 注册号 6400001201500 税务登记号码 640502227695003 组织机构代码 22769500-3 报告期末注册 2014年 03月 17日 宁夏回族自治区银川市 640000000001438 640502227695003 22769500-3 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 无变化 历次控股股东的变更情况（如有） 1998年公司上市之初控股股东为宁夏美利纸业集团有限责任公司。2006年 10月 17 日，公司控股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司更名为中冶美利纸业集团有限公 司，2009年 8月 28日中冶美利纸业集团有限公司更名为中冶纸业集团有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 10层 签字会计师姓名 李长照 甄志杰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √不适用 7 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计 数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 553,185,490.34 1,362,751,263.60 -59.41% 1,141,466,055.37 归属于上市公司股东的净利润（元） -237,150,522.24 24,783,660.26 -1,056.88% -189,744,294.51 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） -281,397,436.59 -50,198,170.54 -460.57% -197,680,826.24 经营活动产生的现金流量净额（元） -292,768,684.59 -51,556,010.81 -467.87% 80,076,202.91 基本每股收益（元/股） -0.75 0.08 -1,037.5% -0.6 稀释每股收益（元/股） -0.75 0.08 -1,037.5% -0.6 加权平均净资产收益率（%） -42.70% 3.79% -46.49% -25.79% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减(%) 2011年末 总资产（元） 2,472,362,362.80 3,134,605,641.10 -21.13% 3,905,329,059.07 归属于上市公司股东的净资产（元） 445,930,770.79 665,581,066.36 -33% 640,797,406.10 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -237,150,522.24 24,783,660.26 445,930,770.79 665,581,066.36 按国际会计准则调整的项目及金额 8 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -237,150,522.24 24,783,660.26 445,930,770.79 665,581,066.36 按境外会计准则调整的项目及金额 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 12,637,802.91 14,863,383.75 262,634.73 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 723,738.28 41,045,714.28 10,491,808.48 债务重组损益 1,585,665.95 受托经营取得的托管费收入 9,866,191.73 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,987,060.31 21,500,753.26 -1,461,353.33 减：所得税影响额 1,437,179.80 少数股东权益影响额（税后） -446,455.17 2,428,020.49 -80,621.65 合计 44,246,914.35 74,981,830.80 7,936,531.73 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号 ——非经常 性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第 1号 ——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经 常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √不适用 9 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司仍然面临债务负担沉重、流动资金短缺、低效资产较多等 困难。公司密切关注经济形势，立足实际，不断优化人员结构、原料结构和产 品结构、资产结构、内部运营结构，进一步完善内控体系，理顺管理机制，着 力提升资产整体盈利能力。在新一届董事会的领导下，广大干部职工团结协作、 锐意进取、共克时艰，确保公司在复杂的经济环境下平稳运作，基本实现全年 的稳定运营。2014年，公司董事会将继续优化资产结构，调整产品结构，实施 包括非公开发行股票工作和处置低效资产在内的多项举措，改善经营环境，为 公司未来可持续发展奠定良好的基础。 二、主营业务分析 （一）概述 1、报告期内，全年共生产各种机制纸11.71万吨,同比减少29.37%，其中:中 高档文化用纸及特种纸10.91万吨，同比减少25.43%；板纸0.80万吨，同比减少 58.97%。 2、报告期内，公司营业收入实现553,185,490.34元,比上年同期减少59.41%； 营业利润实现-261,677,469.95元,比上年同期减少504.45%,净利润实现 -241,384,599.82元,比上年同期减少1059.16%。 单位：人民币元 项 目2013年2012年同比增减比率(%) 总资产 2,453,750,738.32 3,134,605,641.10 -21.72% 股东权益 427,319,146.31 687,075,160.05 -37.81% 营业收入 553,185,490.34 1,362,751,263.60 -59.41% 营业利润 -261,677,469.95 -43,291,869.04 -504.45% 净利润 -241,384,599.82 25,166,132.13 -1059.16% 10 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 报告期内，公司总资产2,472,362,362.80元，较年初减少21.13%，主要是 本期因出售股权所致。 报告期内，股东权益445,930,770.79元，较年初减少33.00%，主要原因是 本年度亏损所致。 报告期内，实现营业收入553,185,490.34元,比上年同期减少59.41%，主要 原因是流动资金短缺，产销量减少，相应的收入减少。 报告期内，实现营业利润-261,677,469.95元,比上年同期减少504.45%，主 要原因为：流动资金短缺，产销量减少，影响营业收入大幅度下降，公司销售 产品价格处于低位，成本居高不下，毛利率下降。 报告期内，净利润-241,384,599.82元,比上年同期减少1059.16%，主要原 因为：一、本期营业利润比上年同期减少504.45%；二、营业外净收益比上年同 期减少所致。 3、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司前期制定的发展思路和经营计划得到了严格、有效履行。 4、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以 上的差异原因 □ 适用 √不适用 （二）收入 1、说明 报告期内，全年共销售各种机制纸11.34万吨，其中：高档文化用纸及特种纸 10.57万吨，板纸0.77万吨。公司营业收入实现553,185,490.34元,比上年同期减 少59.41%。 2、公司实物销售收入是否大于劳务收入 11 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 销售量（万吨） 11.34 22 -48.45% 造纸业 生产量（万吨） 11.71 16.58 -29.37% 库存量（万吨） 1.25 0.89 40.45% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □不适用 2013年纸张销售量为11.34万吨，较上年减少48.45%。主要是本年产量减少， 导致销量减少。库存为1.25万吨，较年初增加40.45%。主要是本年销量减少， 库存积压。 3、公司重大的在手订单情况 □ 适用 √不适用 4、公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √不适用 5、公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 251,652,086.32 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 45.49% 6、公司前 5大客户资料 √ 适用 □不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 中冶美利特种纸有限公司 66,766,611.31 12.07% 2 银川天通制浆纸业有限公司 61,860,721.63 11.18% 3 陕西正兴轻工物资有限公司 49,668,318.36 8.98% 4 宁夏君联工贸有限公司 44,138,092.36 7.98% 5 中卫市金盛源工贸有限责任公司 29,218,342.66 5.28% 合计 --251,652,086.32 45.49% 12 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 （三）成本 1、行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%） 轻工业 造纸 554,356,389.46 100% 1,069,425,435.16 100% -48.16% 2、产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减 (%)金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 纸 人工费用 125,883,041.77 22.71% 105,322,626.39 9.84% 19.52% 纸 原材料 346,389,342.10 62.48% 846,141,086.19 79.12% -59.31% 纸 固定资产折旧 58,924,635.12 10.63% 85,655,960.57 8.01% -28.81% 纸 间接费用 23,159,370.47 4.18% 32,305,762.01 3.03% -28.31% 合计 554,356,389.46 100% 1,069,425,435.16 100% -48.16% 说明 无 3、公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 147,544,624.58 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 33.6% 4、公司前 5名供应商资料 √ 适用 □不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 中冶美利浆纸有限公司 36,792,178.14 8.38% 2 中国纸张纸浆进出口公司 36,381,060.49 8.28% 3 银川天通制浆纸业有限公司 35,007,936.61 7.97% 4 宁夏融昱元化工发展有限公司 21,770,932.43 4.96% 5 天津港保税区中物投资发展有限公司 17,592,516.91 4.01% 合计 --147,544,624.58 33.6% 13 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 （四）费用 销售费用:本期数为6,819,092.84元，上年同期数为21,270,088.34元，比 上年同期下降67.94%，主要原因为本期产销量减少，相应运杂费减少所致。 管理费用:本期数为84,259,102.66元,上年同期数为70,856,816.81元,比上 年同期增加18.91%,主要原因为本期产销量减少，部分生产车间停产，相应的折 旧费、人工费、水电费计入管理费用所致。 财务费用:本期数为70,451,420.78元,上年同期数为116,599,143.21元,比上 年同期下降39.58%,主要原因为本期借款本金减少，相应的利息支出减少所致。 所得税费用:本期数为862,829.65元,上年同期数为8,951,850.12元 ,比上 年同期减少90.36%,主要是本年度销售业绩较上期下降所致。 （五）研发支出 本年发生研发费用1,905,557.90元,比上年同期增长47.32%,主要是本年加 大研发力度。研发费用占营业收入0.34%，占净资产0.45%。 （六）现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 412,715,085.88 988,432,313.70 -58.25% 经营活动现金流出小计 705,483,770.47 1,039,988,324.51 -32.16% 经营活动产生的现金流量净额 -292,768,684.59 -51,556,010.81 -467.87% 投资活动现金流入小计 371,119.35 30,000,000.00 -98.76% 投资活动现金流出小计 1,727,899.99 6,362,269.35 -72.84% 投资活动产生的现金流量净额 -1,356,780.64 23,637,730.65 -105.74% 筹资活动现金流入小计 771,513,330.58 885,875,000.00 -12.91% 筹资活动现金流出小计 546,352,550.25 870,458,608.65 -37.23% 筹资活动产生的现金流量净额 225,160,780.33 15,416,391.35 1,360.53% 现金及现金等价物净增加额 -68,964,684.90 -12,501,888.81 -451.63% 1、相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额:本期数为-292,768,684.59元,上年同期数 为-51,556,010.81元,比上年同期下降467.87%,主要是本期销售商品、提供劳务 14 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 的现金下降幅度较大，影响经营活动现金流入下降幅度大于经营活动现金流出 所致。 投资活动产生的现金流量净额:本期数为-1,356,780.64元,上年同期数 23,637,730.65元,比上年同期下降105.74%，主要是本期投资活动现金流入下降 幅度大于投资活动现金流出所致。 筹资活动产生的现金流量净额:本期数为225,160,780.33元,上年同期数为 15,416,391.35元,比上年同期增加1360.53%，主要是本期公司偿还债务支付的 现金比上年同期减少所致。 现金及现金等价物净增加额:本期数为-68,964,684.90元,上年同期数为 -12,501,888.81元,比上年同期下降451.63%,主要是本期经营活动产生的现金 流量净额大幅下降所致。 2、报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因 说明 □ 适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 造纸业 483,627,497.99 528,724,580.04 -9.32% -54.56% -46.82% -15.91% 建筑业 33,923,388.48 25,631,809.42 24.44% -66.18% -65.9% -0.61% 分产品 特种纸 123,582,001.83 122,776,032.92 0.65% -69.66% -64.29% -14.93% 胶版纸 29,286,754.13 32,677,298.72 -11.58% -57.12% -52.01% -11.87% 书写纸 313,293,557.41 357,287,087.22 -14.04% -41.35% -32.11% -15.52% 箱板纸 17,465,184.62 15,984,161.18 8.48% -67.43% -70.99% 11.24% 白卡纸 建筑收入 8,332,163.00 7,002,448.08 15.96% -87.86% -87.43% -2.87% 安装收入 25,591,225.48 18,629,361.34 27.20% -19.22% -4.32% -11.33% 分地区 西北地区 414,189,825.59 445,493,373.36 -7.56% -56.68% -48.64% -16.83% 华北地区 27,435,173.94 30,435,552.19 -10.94% -31.97% -21.98% -14.21% 华东地区 39,807,830.84 38,126,206.85 4.22% 10.68% 10.78% -0.09% 华南地区 12,562,637.27 13,916,433.78 -10.78% -85.86% -84.08% -12.38% 其他 23,555,418.83 26,384,823.28 -12.01% -45.86% -35.96% -17.32% 15 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按 报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 货币资金 2013年末 2012年末 比重 增减 （%） -2.15% 重大变动说明 本期销售下滑，营业收入减少，同时支 付了上期职工薪酬及应交税费，致使经 营性净现金流入减少。 金额 6,497,788.11 占总资产 比例（%） 0.26% 金额 75,462,473.01 占总资产 比例（%） 2.41% 应收账款 92,351,898.03 3.74% 147,568,429.27 4.71% -0.97% 主要是本期营业收入减少，同时加强了 货款回笼清收。 存货 599,340,250.94 24.24% 603,134,200.65 19.24% 5%本期产量减少，相应存货储备减少所致。 长期股权投资 12,406,573.25 0.5% 322,978,761.76 10.3% -9.8% 主要是本期出售了 1家联营企业的股 权。 固定资产 971,893,868.46 39.31% 1,114,884,949.12 35.57% 3.74%本年计提了固定资产减值。 在建工程 198,735,254.83 8.04% 182,875,857.73 5.83% 2.21%本期建造的工程项目支出增加所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 92,000,000.00 2.93% -2.93%主要是本期借款到期归还所致。 长期借款 204,000,000.00 8.25% 232,000,000.00 7.4% 0.85%主要是本期借款到期归还所致。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 16 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 本期购买 金额 本期出售 金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产（不含衍生金 融资产） 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 与同行业其他企业相比，本公司具有以下优势： 1、产品优势。随着公司产品结构的不断调整和优化，附加值及毛利率水平 较高的特种纸在公司纸产品比重中不断加大。未来公司特种纸产品的比重还将 进一步提升，品种也将丰富和多样化，将会使公司抵御市场风险的能力增强， 从而为公司创造较好的经济效益。 2、综合成本潜在优势。主要体现在：一是公司周边煤炭、芦苇等原辅材料 资源较为丰富，供应便捷，成本有一定优势。二是公司通过自备电厂来保证公 司电、汽供应，稳定了产品成本。三是公司是西北地区最大的造纸企业，满足 西北地区市场需求具有相应的区位优势；四是借助控股股东及实际控制人支持， 在技术攻关、产品研发、管理机制和体制调整等方面发挥产业协同优势，通过 全面管理提升，优化产业链运作水平，尽可能提高资源使用效率。 17 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 3、环保治理能力优势。公司在提高经济效益的同时十分注重环境保护，截 止目前，公司根据国家环保政策，结合生产实际情况，建设投运了碱回收系统、 白水回收系统、废水综合处理系统、废水氧化塘深度处理及林基地输水灌溉设 施、烟气脱硫除尘净化系统等。同时公司每年还投入一定的资金进行环保设施 的维护大修、更新改造等，不断提高环保设施装备水平，提升生产过程中的治 污控污能力，实现了环保设施与公司产能的有效匹配。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 0.00 299,275,100.00 -100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司 类别 最初投资成本 （元） 期初持股 数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持股 数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期 损益 （元） 会计核 算科目 股份 来源 宁夏银行股 份有限公司 商业 银行 10,500,000.00 8,750,000 0.52% 8,750,000 0.52% 10,500,000.00 0.00 长期股 权投资 购买 合计 10,500,000.00 8,750,000 --8,750,000 --10,500,000.00 0.00 --- （3）证券投资情况 无 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √不适用 18 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 无 （2）衍生品投资情况 不适用 （3）委托贷款情况 不适用 3、募集资金使用情况 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要 公司所处 公司名称产品或注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 类型行业 服务 宁夏美利纸业子公 制造纸张 4,000,000.00 11,175,672.95 3,403,059.64 17,392,056.62 -370,410.19 -561,261.78 板纸有限公司司 深圳市美利子公商品 纸张 30,000,000.00 30,596,156.37 5,050,814.42 4,909,077.50 -26,640,530.31 -26,665,697.81 纸业有限公司司 流通 宁夏兴中矿业子公煤炭 煤炭 100,000,000.00 344,934,738.45 298,611,095.12 -526,135.40 -525,535.40 有限公司司 采选 宁夏美利纸业集 参股 团环保节能制造再生水 18,000,000.00 8,000,639.16 -783,120.17 16,633,685.68 -2,578,960.01 -1,756,236.86 公司 有限公司 宁夏银行股份参股 金融金融 1,655,427,800.00 79,682,945,000.00 7,435,415,000.00 3,139,911,000.00 1,731,316,000.00 1,329,543,000.00 有限公司公司 中冶美利纸业子公商品 纸张 22,500,000.00 31,286,730.34 2,882,087.38 18,406,956.38 -1,840,462.49 -1,840,462.49(北京 )有限公司 司 流通 注：2013年年底，按照国资监管的有关要求，中冶纸业统一部署开展相关资产清查工作， 在清查过程中，发现本公司对参股公司中冶美利纸业（北京）有限公司（简称“北京美利”） 19 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 的持股比例与工商登记信息不符，有关情况如下： 2002年11月19日，本公司与北京富华文化销售中心签订协议，由双方共同出资，成立中 冶美利纸业（北京）有限公司（简称“北京美利”），北京美利注册资本为250万元，其中： 本公司出资200万元，占股80%；北京富华文化销售中心出资50万元，占股20%，已经北京中燕 通会计师事务所有限公司审验并出具中燕验字（2002）第1-01-2752号验资报告。2004年10 月及2005年6月，北京绿色远景工贸有限公司先后对北京美利增资，增资后，北京美利注册资 本变更为2,250万元，其中：本公司出资200万元，占股8.89%；北京富华文化销售中心出资50 万元，占股2.22%，北京绿色远景工贸有限公司出资2,000万元，占股88.89%。 工商局备案资料显示：2005年9月，北京富华文化销售中心、北京绿色远景工贸有限公司 分别将其持有北京美利2.22%股权、44.44%股权转让给本公司；2009年12月，北京中冶美利国 际浆纸有限公司（原名为“北京绿色远景工贸有限公司”）将其持有的北京美利余下44.44% 股权转让给本公司。转让后，北京美利注册资本为2,250万元，本公司占股100%；但上述股权 转让协议均未约定股权转让价格。 经核实：上述两次股权受让，未根据相关规定执行审计、评估程序，也未按照公司章程 的相关规定经董事会审议并出具相关决议。除原始投资额200万元外，上述股权转让本公司未 以任何方式支付股权对价，且自投资以来，本公司未对北京美利实施实际控制。 （2）主要子公司、参股公司情况说明 报告期内出售中冶美利建筑安装有限公司80%的股权、中冶美利安装工程有 限公司80%的股权、中冶美利浆纸有限公司16.63%的股权。 （3）报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □不适用 公司名称 报告期内 取得和处置子公司目的 报告期内 取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩 的影响 中冶美利建筑安装有限公司 优化公司资产结构，改善公司 质量，提升公司盈利能力。 出售股权 暂无影响 中冶美利安装工程有限公司 优化公司资产结构，改善公司出售股权 暂无影响 20 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 质量，提升公司盈利能力。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投 入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 75T/H循环流化床锅炉项目 4,972 726 5,107 99.9% 5万吨涂布特种纸技改项目 7,730 1,399 7,156 95% 3MWp用户侧并网发电项目 8,400 212 7,865 99.1% 4*75T/H循环硫化床锅炉白泥/石 膏法烟气脱硫治理工程项目 4,677 745 1,112 23.77% 6.8万吨麦草深度脱木素蒸煮及清 洁漂白节能减排技改项目 18,520 21 151 0.82% 合计 44,299 3,103 21,391 ---- 七、2014年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比 发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 无 九、公司未来发展的展望 （一） 公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、行业发展趋势 本公司属轻工造纸行业。根据造纸工业发展“十二五”规划，“十二五”期 间，造纸行业将步入全面产业结构调整时期，着力于解决资源、环境和结构三 个突出问题，大力推进节能减排，努力实现全行业绿色造纸清洁生产，从而促 进产业升级。规模化、产业集中化以及个性化、精品化并存，将成为造纸行业 未来几年的典型业态。 21 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 2013年，国内经济增长放缓，造纸行业整体平淡运行。同时由于行业已进 入了供大于求的时代，未来三至五年的整体供需矛盾不会出现明显改善的态势， 加之网络和新型电子产品的普及对需求造成了一定冲击，尤其是低附加值的普 通纸种，更是不容乐观。造纸行业未来供需状况变化有限，预计价格和盈利能 力弹性有限，多数造纸企业仍处于低谷期。 尽管造纸行业正面临着增长速度放缓和生产要素成本上升、资源环境约束 日益增加的压力，生产经营遇到一些困难，但行业在国民经济中的地位不会有 根本性的改变，行业特有的较高需求弹性系数将会和国民经济的发展继续保持 同步。当前，造纸行业已触到底部，将会缓慢回升。原材料价格基本维持稳定， 环保要求提高促进淘汰落后产能的力度，均有利于行业景气度的恢复。 2、市场竞争格局 我国造纸市场所面临的核心问题仍旧是市场需求和产品差异化的问题。企 业发展必须做到：人无我有，人有我优，人优我廉，人廉我转。在行业发展的 不同阶段，企业应该根据市场需求，提高产品质量，降低价格，不断实施技术 改造，开发新产品。现阶段，企业需要立足于发展具有优势的个性化纸种，做 到“人无我有”；重新重视新产品的开发，通过产品上下游延伸及市场的内扩外 延，进一步提高产品的附加值，在市场竞争愈发激烈和产品优势周期缩短的情 况下，加强企业内部对研发力量的投入，并积极寻找多方技术合作，进一步提 升产品品质和确保技术领先，做到“人有我优”；另一方面，企业也要因地制宜 建立自己的后加工生产线，如涂布、淋膜等，提高产品附加值，提高市场竞争 力，做到“人优我廉”；与此同时，积极地分析研究市场，加大对新产品研发的 投入力度，随时做好“人廉我转”的准备。 多年来，国内一些领先的造纸企业凭借规模大、资源控制能力强、技术装 备先进，获得了较高的市场占有率，在市场竞争中处于优势地位。对于中小企 业，不但面临行业节能减排、淘汰落后产能的压力，还要在低迷的市场环境中 22 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 求生存，企业整体面临的竞争更加激烈。然而，未来这种竞争格局将会逐渐改 变，随着造纸下游市场需求逐渐向个性化、多样化、精品化、绿色环保等方向 发展，一些中小企业将会迎来发展机会，如果能充分发挥“船小好掉头”的优 势，紧跟行业发展的趋势，将会获得一定市场空间和优势。 （二）未来公司发展机遇、挑战、思路和目标 1、机遇和挑战 公司的主导产品文化纸由于国内部分新闻纸、铜版纸生产线的转产，以及 网络与新型电子产品对需求的挤压，竞争日趋激烈。但是公司以特种纸高附加 值产品系列为主要产品调整方向，已取得初步成效。公司未来将进一步加大产 品结构调整力度，加大特种纸高附加值产品系列在公司产品中所占比重，充分 发挥公司自身资源优势，为公司未来的发展谋求更大的市场空间。 2、2014年发展思路及经营目标 做好产业经营与资本运作两轮驱动：立足公司实际，大力推动产品结构调 整，努力开发适应公司机台特点，可充分利用公司既有资源优势的产品；优化 人员结构，持续推进管理提升，继续调整优化公司管理体制和运营机制，强化 执行力和内控管理；继续推动资本和资产结构调整，逐步解决公司债务负担沉 重、低效资产较多的问题，提升企业盈利能力，确保企业良性发展。 （三）公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来 源情况 公司所处行业属于资金密集型和资源约束型行业，为了保证公司日常经营 对资金的需求，满足公司未来发展战略的需要，公司将采取有效措施保证资金 需求： 1、继续探索包括银行融资在内的多种融资方式，开拓融资渠道。 2、积极寻求控股股东及实际控制人的支持，确保公司正常生产经营对资金 的需求。 23 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 3、加快资金周转，提高运营效率。增加销售回款力度，缩短存货周转期， 减少资金占用，提高资金使用效率。同时进一步加大应收账款清欠力度，减少 应收账款余额，缓解公司资金紧张状况。 4、强化预算管理，降低各项消耗，严控成本费用。 5、继续实施非公开发行股票工作，偿还部分债务和补充流动资金。 6、出售并盘活资产，优化资产和负债结构。 （四）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因 素以及已（或拟）采取的对策和措施 风险因素： 经营风险。造纸行业整体效益与国家宏观经济景气程度有较大相关性，表 现出较强的周期性。国家宏观经济景气程度将较大程度影响纸产品的市场需求 量，进而影响产品价格和原材料成本，最终影响造纸企业的经营业绩。 行业风险。造纸行业市场行情持续低迷，产能严重过剩。随着行业增长与 需求的不平衡状况的进一步加剧，造纸行业竞争日趋激烈。 政策风险。国家发改委、工信部和国家林业局联合发布的《造纸工业发展 “十二五”规划》，对造纸工业“十二五”期间发展的指导思想、基本原则、 发展目标、主要任务、重点工程、政策措施和规划实施做出了明确规定，公司 未来将面临资源和环境方面的双重压力。 环保风险。造纸行业属污染行业，随着环保政策日趋严厉，排放标准的不 断提高，势必加大公司环保成本。 利率风险。人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，可能导致公司财务费 用产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。 针对公司所处行业可能面临的风险因素，公司将采取各种措施积极应对， 主要是： 1、强化管理，持续深入开展降本增效、内控管理活动，推进全面预算管理， 24 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 降低生产和采购成本，严格控制期间费用，改进公司整体效益。 2、积极开发特种纸系列高附加值产品，不断加大特种纸研发力度，丰富特 种纸产品结构，提高产品竞争力。区分文化纸和特种纸纸种，调整市场布局， 拓宽销售渠道，加大直销比重，提高市场占有率。 3、改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，提高资产盈利能力， 提升公司综合竞争能力。 4、调整公司原料结构、产品结构，加大节能减排和环境保护力度，满足公 司可持续发展的需要。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 （一）董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明（2013年度财 务审计报告） 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2013年度财务报告进行了审计, 并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的相关规定,公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明： 1、强调事项段原文如下： 我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注九、（一）所述，由于中 卫市兴中实业有限公司未能于2013年9月12日前办理梁水园煤矿采矿许可证， 再次承诺将 29,728.20万元债权作为履行相关协议和承诺事项的履约保证，保 证宁夏兴中矿业有限公司在2014年12月31日前取得梁水园煤矿采矿许可证等， 如未完成将自动放弃该债权。截至审计报告日，梁水园煤矿采矿许可证正在办 理之中。本段内容不影响已发表的审计意见。 2、对于上述强调事项,董事会说明如下: 公司于 2013年 12月 27日收到兴中实业发来的《关于资产置换有关事宜的 通知》，通知内容具体如下： 25 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 根据兴中实业与北京兴诚旺实业有限公司（以下简称兴诚旺）签署的《债 权转让协议》，兴诚旺同意将其对本公司的 29728.20万元的债权转让给兴中实 业。另外，自兴中实业与本公司进行资产置换以来，兴中实业积极按照相关协 议和承诺履行义务，但截止目前，本公司下属子公司兴中矿业仍未取得梁水园 煤矿的采矿权。 为了保证兴中实业积极履行相关协议和承诺事项，兴中实业同意将上述 29728.20万元债权作为兴中实业履行相关协议和承诺事项的履约保证，保证： （1）兴中矿业在 2014年 12月 31日前取得梁水园煤矿采矿许可证；（2）兴中 实业负责在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起26个月内缴纳完采矿权 出让全款 25.57亿元。（3）梁水园煤矿在资产置换自本公司股东大会审议通过 之日起 26个月内正式投产。如未完成上述三项保证，兴中实业将自动放弃对本 公司的上述 29728.20万元债权。 在前述期限内，兴中实业放弃行使上述债权所涉的债权人的权利（无论该 等债权是否到期），且在前述期限内，上述债权均为无息债权。 目前，梁水园煤矿采矿许可证正在办理之中。公司也正在积极督促兴中实 业履行相关协议和承诺事项，以最大限度保护上市公司及广大股东的合法权益。 （二）董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明（2013年度内 控审计报告） 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对中冶美利纸业股份有限公司(以下简 称“公司”)2013年度内部控制进行了审计,并出具了带强调事项段的无保留意 见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司董事会 对该审计报告涉及事项作如下说明： 一、强调事项段原文如下： 26 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 我们提醒内部控制审计报告使用者关注：由于行业原因及历年部分发展战 略及决策偏差，中冶美利纸业主业连年亏损。2013年度已开始整合，并调整部 分生产线。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。 二、对于上述强调事项,董事会说明如下: 公司已采取了如下积极举措，以保证公司的良性和可持续发展： 1、大力推动产品结构调整，努力开发适应公司机台特点、可充分利用公司 既有资源优势的产品，同时加大设备的技改投入，并调整了部分生产线。 2、实施非公开发行股票和低效资产出售在内的多种方式，进一步优化公司 的产品、人员和资产结构，为公司未来的可持续发展奠定良好基础。 3、保证决策的科学性和进一步强化执行力度，不断提升公司的内控治理水 平。 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情 况说明 不适用 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，本公司将持有的中冶美利建筑安装有限公司80%股权和中冶美利 安装工程有限公司80%股权转让给北京兴诚旺实业有限公司，因此本年度财务报 表合并范围减少中冶美利建筑安装有限公司和中冶美利安装工程有限公司。 十四、公司利润分配及分红派息情况 （一）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情 况 □ 适用 √不适用 27 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 （二）公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增 股本预案或方案情况 公司现金分红政策于2009年3月8日经公司第四届董事会第十九次会议及 2009年3月31日召开的2008年度股东大会审议通过，并得到了严格执行。 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发【2012】37号）及宁夏证监局《关于转发<关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（宁证监发【2012】101号）的规定， 公司对《公司章程》利润分配相关条款进行了修订，明确了现金分红政策进行 调整或变更的条件和决策程序，于2012年8月10日经公司第五届董事会第二十一 次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过。 公司现金分红政策符合公司章程的规定，分红标准和比例明确和清晰，决 策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分 表达意见和诉求的机会，其合法权益也得到了充分维护。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 -237,150,522.24 0% 2012年 0.00 24,783,660.26 0% 2011年 0.00 -189,744,294.51 0% （三）公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配 预案 □ 适用 √不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 分配预案的股本基数（股） 0 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 0.00 28 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 现金分红占利润分配总额的比例（％） 0% 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 十六、社会责任情况 （一）社会责任践行 公司作为一家国有控股上市公司，在经营出现困难的情况下，始终积极履 行所担负的社会责任，以创建和谐企业为宗旨，努力保障公司、职工及其他有 利害关系的各方权益，有力的推动了地方经济的发展和稳定。 《中冶美利纸业股份有限公司2013年度社会责任报告》刊登于2014年4月26 日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定的信息披露网 站http://www.cninfo.com.cn。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 √ 是 □ 否 □ 不适用 （二）环保治理事项 1、企业环保设施的建设和运行情况 公司结合国家环保政策，根据生产实际情况，逐步建设投运了三套总处理 固形物能力450T/d碱回收系统；两套总处理能力2.5万m 3/d白水回收系统；一套5 万m3/d废水综合处理系统及废水综合处理林基地灌溉工程。制浆生产系统提取出 的黑液由碱回收处理；抄纸白水经白水回收系统处理后回用于制浆生产；制浆 系统洗、选、漂废水及公司其他废水全部进入废水综合处理系统处理后进入四 级氧化塘自然降解处理，处理水质达标后混配黄河水灌溉速生林基地；烟气除 尘净化系统设施完善、运行良好。系统中热电联产项目循环流化床锅炉烟气净 化采用白泥-石膏法脱硫技术、三电场高压静电除尘器除尘；碱回收锅炉烟气采 用两套两电场静电除尘器及一套水膜除尘器分别进行净化；在线监测和年度监 测均达到验收规范。 29 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 （1）废水治理设施运行情况 2013年配套生产能力治污设施全部正常运行，实现了污染物的整体达标治理。 （2）废气治理设施运行情况 自备电厂四台锅炉均配置三电场静电除尘器净化处理设施。生产过程中配 套电厂锅炉运行，对锅炉产生烟气进行净化处理。并采用白泥-石膏湿法烟气脱 硫，除尘脱硫效果良好，有效的降低了烟气中二氧化硫的排放浓度。结合国家 环保政策及污染减排工作要求，规划的烟气脱硫净化项目已验收并投入使用。 碱回收三台炉配置有两台静电除尘器及一台黑液喷淋器除尘系统与碱炉配 套实施烟气净化，实现了碱炉烟气的有效处理和达标排放。 2、主要污染物排放达标情况 （1）废水污染物排放达标情况 公司整体规划建设的废水综合处理系统投运于2001年，2002年6月通过了废 水综合处理林基地灌溉工程项目竣工环境保护验收。随着环境治理要求质量的 提升，公司实施的废水综合处理林基地灌溉工程于2008年建成投入运行，综合 系统处理的生产中水，再经氧化塘二次深度处理达标后混配黄河水用于林地灌 溉，确保了林地灌溉和生态环境的改善。 （2）废气主要污染物排放达标情况 热电联产自备电厂锅炉烟气采用白泥－石膏湿法脱硫及高压静电除尘器除 尘，烟气经除尘、脱硫系统处理后，污染物排放浓度经在线监测仪监控均达到 《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2003）第Ⅲ时段标准。 （3）固废处置情况 全面执行环境治理管理，在主要污染物工业废水和烟尘治理的基础上，公 司按要求对生产和治理过程中产生的固体废弃物，从资源综合利用的高度进行 30 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 了分类处置。 3、环境风险管理情况 公司从社会责任的高度重视环保治理及环境风险安全管理，在环境管理中 通过了ISO 14001国际环境管理体系认证，并按照体系标准全面开展了环境治理 管理工作。 （1）全方位控制生产污染过程，确保治理达标排放 公司坚持污染治理与生产能力配套设施同步建设运行的原则，实现了生产 过程中各种污染物均严格按照环保要求治理达标后排放。 （2）增强环境防范意识，全面实施应急管理 针对潜在环境事故隐患，公司在《安全生产管理制度》中专章制定了包括 《重大事故应急救援预案》、《环境保护设施事故应急处置预案》、《危险化 学品事故应急救援预案》等十二个生产事故应急预案。实现了在《安全生产管 理制度》和各项《应急处置预案》指导下的全面规范管理，并结合企业生产特 点、针对液氯、液碱、重金属污染因子实行了重点防范，全面落实了环境风险 管理。年内委托资质单位编制完成了《突发环境污染事件应急救援预案》，得 到区环保部门批复和备案。 3、环保问题及整改等环保信息。 报告期内公司没有发生环境污染事件和被上级环保部门责令限期整改的问题。 4、上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 5、报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 31 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 2013年02月12日宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 梁水园煤矿首期价款缴纳进展情况，未提供资料 2013年03月13日宁夏中卫 电话沟通 个人 王先生 2013年一季度经营情况，未提供资料 2013年03月28日宁夏中卫 电话沟通 个人 黄女士 梁水园煤矿首期价款缴纳进展情况，未提供资料 2013年04月10日宁夏中卫 电话沟通 个人 杨先生 梁水园煤矿首期价款缴纳进展情况，未提供资料 2013年04月18日宁夏中卫 电话沟通 个人 张先生 梁水园煤矿首期价款缴纳进展情况，未提供资料 2013年04月29日宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 资产置换进展情况，未提供资料 2013年05月06日宁夏中卫 电话沟通 个人 王先生 公司撤销退市风险警示进展情况，未提供资料 2013年05月09日宁夏中卫 电话沟通 个人 张先生 公司生产经营情况，未提供资料 2013年05月14日宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 公司撤销退市风险警示进展情况，未提供资料 2013年05月22日宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 公司撤销退市风险警示进展情况，未提供资料 2013年06月03日宁夏中卫 电话沟通 个人 张女士 公司生产经营情况，未提供资料 2013年06月06日宁夏中卫 电话沟通 个人 陈先生 公司撤销退市风险警示进展情况，未提供资料 2013年06月11日宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 公司撤销退市风险警示进展情况，未提供资料 2013年06月20日宁夏中卫 电话沟通 个人 王先生 公司撤销退市风险警示进展情况，未提供资料 2013年06月25日宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 公司撤销退市风险警示进展情况，未提供资料 2013年06月28日宁夏中卫 电话沟通 个人 周先生 公司撤销退市风险警示进展情况，未提供资料 2013年07月29日宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 资产置换进展情况，未提供资料 2013年08月06日宁夏中卫 电话沟通 个人 王先生 资产置换进展情况，未提供资料 2013年08月21日宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 资产置换进展情况，未提供资料 2013年09月09日宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 资产置换进展情况，未提供资料 2013年09月16日宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 资产置换进展情况及撤销退市风险警示进展情况， 未提供资料 2013年09月25日宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 资产置换进展情况，未提供资料 2013年10月22日宁夏中卫 电话沟通 个人 周先生 资产置换进展情况，未提供资料 2013年10月23日宁夏中卫 电话沟通 个人 廖先生 资产置换进展情况及撤销退市风险警示进展情况， 未提供资料 2013年10月28日宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 资产置换及非公开发行股票进展情况，未提供资料 2013年11月12日宁夏中卫 电话沟通 个人 王先生 资产置换进展情况，未提供资料 2013年11月22日宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 资产置换进展情况，未提供资料 2013年12月03日宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 资产置换进展情况及撤销退市风险警示进展情况， 未提供资料 2013年12月11日宁夏中卫 电话沟通 个人 王先生 资产置换进展情况，未提供资料 2013年12月20日宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 资产置换进展情况，未提供资料 32 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □不适用 诉讼(仲裁)基本情涉案金额 是否形成 诉讼(仲诉讼(仲裁)审诉讼(仲裁) 披露日期 披露索引 况 （万元） 预计负债 裁)进展理结果及影响判决执行情况 2013年 7月 18日《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日 宁波银行诉中冶纸报》及巨潮资讯网的《中冶美 业金融借款合同纠利纸业股份有限公司重大诉 纷案件。宁波银行诉 请中冶纸业提前偿 还贷款本息，并诉请 55,000 否 上诉中 无 无 2013年 07 月18日 讼公告》（公告编号： 2013-072）。2013年 11月 1 日、《证券时报》、《上海证券 本公司、林业公司承报》、《证券日报》及巨潮资讯 担抵押担保责任。 网的《中冶美利纸业股份有限 公司重大诉讼进展公告》（公 告编号：2013-100）。 其他诉讼情况 1、四川永誉燃料有限公司诉本公司买卖合同纠纷一案，法院向本公司发出 执行通知书，责令本公司支付四川永誉燃料有限公司货款 15915499.87元及相 应利息和费用，裁定冻结本公司在宁夏银行股份有限公司享有的股权 400万股。 因美利浆纸与四川永誉燃料有限公司买卖合同纠纷，法院裁定对美利浆纸在第 三人本公司到期债权中的 6884709.7元予以强制执行，冻结第三人（本公司） 在宁夏银行股份有限公司享有的股权 170万股。目前此案尚未结案。 2、德阳市旌雒煤炭销售有限公司诉本公司买卖合同纠纷一案，法院向本公 司发出执行通知书，责令本公司支付德阳市旌雒煤炭销售有限公司货款 2647870.74元及相应利息和费用，裁定冻结本公司在宁夏银行股份有限公司享 有的股权 70万股。因美利浆纸与德阳市旌雒煤炭销售有限公司买卖合同纠纷， 33 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 法院裁定对美利浆纸在第三人本公司到期债权中的 10092419.56元予以强制执 行，冻结第三人（本公司）在宁夏银行股份有限公司享有的股权 235万股。目 前此案尚未结案。 3、陕西科达电气有限公司诉美利股份买卖合同纠纷一案。陕西科达电气有 限公司要求美利股份支付货款 11万元。目前该案正在上诉中。 4、天津远海商贸有限公司诉美利股份买卖合同纠纷一案。目前该案已达成 和解协议，美利股份于 2014年 5月前支付其 128万元（包含货款、利息、执行 费、诉讼费用）。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 不适用 四、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内，公司无收购资产情况。 2、出售资产情况 本期初起至资产出售为上与交易对所涉及所涉及 出售对资产是否 交易价出售日该资市公司贡献的方的关联的资产的债权 被出售公司的出售为关 交易对方 资产 出售日格（万产为上市公 影响 净利润占净利 定价联交 关系（适产权是债务是披露日期披露索引 元）司贡献的净 利润（万元） （注3） 润总额的比例 (%) 原则易 用关联交 易情形） 否已全 部过户 否已全 部转移 北京兴诚旺实长期股公开 2013年 12月 20日 31,000 -18 -0.07%是 适用是 是 2013年 12月 20日 2013--120 业有限公司权投资挂牌 34 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 价格 公开 北京兴诚旺实长期股 2013年 12月 20日 4,500 1015 -3.97%挂牌是 适用是 是 2013年 12月 20日 2013--120 业有限公司权投资 价格 公开 北京兴诚旺实长期股 2013年 12月 20日 4,500 282 -1.1%挂牌是 适用是 是 2013年 12月 20日 2013--120 业有限公司权投资 价格 3、企业合并情况 报告期内公司无企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易占同类交易可获得的 关联关联交易关联交易关联交易定关联交关联交易 关联交易方金额（万金额的比例 同类交易披露日期披露索引 关系类型内容价原则易价格结算方式 元）(%) 市价 宁夏美利纸业集团废同一向关联方采以银行存 废纸市场价格 395 100%2013年 4月 26日 2013-033 旧物资回收有限公司母公司购货物款结算 中冶美利浆纸同一向关联方采以银行存 材料市场价格 3,679 8.38%2013年 4月 26日 2013-033 有限公司母公司购货物款结算 中冶纸业集团向关联方采以银行存 母公司租赁费市场价格 122 0.28%2013年 4月 26日 2013-033 有限公司购货物款结算 中冶宁夏实业同一向关联方采以银行存 材料市场价格 9 0.02%2013年 4月 26日 2013-033 有限责任公司母公司购货物款结算 中冶美利特种纸 同一向关联方采以银行存 材料市场价格 154 0.35%2013年 4月 26日 2013-033 有限公司母公司购货物款结算 中冶纸业银河同一向关联方采以银行存 材料市场价格 2 0%2013年 4月 26日 2013-033 有限公司母公司购货物款结算 宁夏美利纸业集团 同一向关联方采以银行存 再生水市场价格 1,663 3.79%2013年 4月 26日 2013-033 环保节能有限公司 母公司购货物款结算 中冶美利物流同一向关联方采以银行存 劳务市场价格 209 0.47%2013年 4月 26日 2013-033 有限公司母公司购货物款结算 中冶美利林业同一向关联方采以银行存 材料市场价格 112 0.25%2013年 4月 26日 2013-033 开发有限公司母公司购货物款结算 35 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 湖南骏泰浆纸 有限责任公司 同一 母公司 向关联方采 购货物 材料市场价格 509 1.16% 以银行存 款结算 2013年 8月 7日 2013-076 天津港保税区中物 投资发展有限公司 同一 母公司 向关联方采 购货物 材料市场价格 1,759 4.01% 以银行存 款结算 2013年 8月 7日 2013-076 中冶美利浆纸 有限公司 同一 母公司 向关联方销 售货物 纸 市场价格 136 0.29% 以银行存 款结算 2013年 4月 26日 2013-033 宁夏美利纸业集团 环保节能有限公司 同一 母公司 向关联方销 售货物 电费市场价格 310 0.67% 以银行存 款结算 2013年 4月 26日 2013-033 中冶美利特种纸 有限公司 同一母 公司 向关联方销 售货物 纸 市场价格 6,677 14.35% 以银行存 款结算 2013年 4月 26日 2013-033 宁夏美利纸业集团 环保节能有限公司 同一母 公司 向关联方销 售货物 租赁费市场价格 521 100% 以银行存 款结算 2013年 4月 26日 2013-033 中冶纸业成都销售 有限公司 同一母 公司 向关联方销 售货物 纸 市场价格 45 0% 以银行存 款结算 2013年 4月 26日 2013-033 中冶美利浆纸 有限公司 同一母 公司 向关联方提 供劳务 工程款市场价格 12 0.31% 以银行存 款结算 2013年 4月 26日 2013-033 中冶美利林业开发 有限公司 同一母 公司 向关联方提 供劳务 工程款市场价 51 1.27% 以银行存 款结算 2013年 4月 26日 2013-033 中冶纸业集团 有限公司 母公司 向关联方提 供劳务 托管费市场价 987 24.61% 以银行存 款结算 2013年 4月 26日 2013-033 宁夏美利纸业集团 环保节能有限公司 同一母 公司 向关联方提 供劳务 工程款市场价 44 1.09% 以银行存 款结算 2013年 4月 26日 2013-033 合计 ----17,396 ---------- 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市 场其他交易方）进行交易的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司目前存在的关联交易形成原因主要有三方面：一是公司改制上市时由于资产剥离形成的关联 交易；二是由于公司在发展过程中投资形成的关联交易；三是由于本公司实际控制人变更形成的 关联交易。 无影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）无依赖 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计 的，在报告期内的实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方关联关系 关联交易 类型 关联交 易内容 关联交 易定价 转让资产 的账面价 转让资产 的评估价 市场公允 价值（万 转让价格 （万元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露日期披露索引 36 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 原则值（万元）值（万元）元） 北京兴诚旺实同一最终向关联方长期股公开挂以债务 31,018 30,906.07 30,906.07 31,000-18 2013年 12月 20日 2013-120 业有限公司控制方出售股权权投资牌价格 抵顶 北京兴诚旺实同一最终向关联方长期股公开挂以债务 1,513 4,485.62 4,485.62 4,5001,015 2013年 12月 20日 2013-120 业有限公司控制方出售股权权投资牌价格 抵顶 北京兴诚旺实同一最终向关联方长期股公开挂以债务 1,207 4,499.05 4,499.05 4,500282 2013年 12月 20日 2013-120 业有限公司控制方出售股权权投资牌价格 抵顶 3、共同对外投资的重大关联交易 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成 原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期发生 额（万元） 期末余额 （万元） 中冶纸业集团有限公司 母公司 应收关联方债权托管费否 0 483 483 中冶美利浆纸有限公司 同一母公司 应收关联方债权工程款否 2,847 -2,847 0 中冶美利特种纸有限公司 同一母公司 应收关联方债权纸款 否 1,202 -1,122 80 中冶美利崃山纸业有限公司 同一母公司 应收关联方债权工程款否 665 -665 0 中冶银河纸业有限公司 同一母公司 应收关联方债权纸款 否 2 -2 0 合计 4,716 -4,153 563 中冶宁夏实业有限责任公司 同一母公司 应付关联方债务货款 否 0 2 2 宁夏美利纸业集团废旧物资回收 有限公司 同一母公司 应付关联方债务货款 否 41 -41 0 中冶美利林业开发有限公司 同一母公司 应付关联方债务货款 否 0 112 112 宁夏美利纸业集团环保节能有限 公司 同一母公司 应付关联方债务货款 否 599 -465 134 中冶美利物流有限公司 同一母公司 应付关联方债务货款 否 52 10 62 中冶美利特种纸有限公司 同一母公司 应付关联方债务货款 否 0 1,052 1,052 北京兴诚旺实业有限公司 同一母公司 应付关联方债务借款 否 0 83,459 83,459 湖南骏泰浆纸有限公司 同一母公司 应付关联方债务货款 否 0 165 165 天津港保税区中物投资发展有限 公司 同一母公司 应付关联方债务货款 否 0 653 653 中冶美利浆纸有限公司 同一母公司 应付关联方债务货款 否 9,970 -9,970 0 中冶纸业集团有限公司 母公司 应付关联方债务货款 否 108,074 -108,074 0 中冶集团国际经济贸易有限公司同一最终控制应付关联方债务货款 否 468 -468 0 37 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 方 中冶纸业成都销售有限公司 同一母公司 应付关联方债务货款 否 58 -58 0 宁夏美利科技印刷包装有限责任 公司 同一母公司 应付关联方债务货款 否 3 -3 0 中冶美利建筑安装有限公司 同一母公司 应付关联方债务工程款否 1,673 1,673 中冶美利安装工程有限公司 同一母公司 应付关联方债务工程款否 720 720 合计 119,265 -31,233 88,032 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响影响不大 5、其他重大关联交易 无 八、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项情况 1、托管情况 （1）托管情况说明 为了优化管理资源的配置,逐步降低关联方之间的同业竞争，进一步提高管 理水平，公司与中冶纸业签署了《委托管理协议》，公司接受中冶纸业的委托, 管理其在中冶美利浆纸有限公司（以下简称美利浆纸或管理委托标的）合法拥 有的83.37%的股权对应的全部管理权益。依据该协议，中冶纸业向本公司支付 的年度委托管理费用为浆纸公司最近一期经审计总资产的1.5‰。该委托管理费 用是公司根据管理委托标的所发生的人工费、差旅费、办公费等相关管理成本 以及风险收益为依据，与中纸集团协商确定的。经测算，公司收取的上述委托 管理费用可以覆盖公司管理委托标的的成本，有利于提高公司经营收入，未损 害公司及其他股东的利益。 （2）为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 √ 适用 □不适用 委托方 名 称 受托方 名 称 托管资 产情况 托管资产 涉及金额 （万元） 托管起始 日 托管终止日 托管收益 （万元） 托管收益确 定依据 托管收益对 公司影响 是否关 联交易 关联 关系 中冶纸业集中冶美利纸业中冶纸业集团有限公司 690,749.12012年 62013年 05 432《委托管理可提高公司是 同一 38 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 团有限公司股份有限公司合法拥有的中冶美利浆 6 月1日月3 1协议》经营收入母公 纸有限公司83.37%的股司 权对应的全部管理权益 中冶纸业集团有限公司 同一 中冶纸业集中冶美利纸业合法拥有的中冶美利浆634,172.5 2013年 062014年 05《委托管理可提高公司 555是 母公 团有限公司股份有限公司纸有限公司83.37%的股1月0 1日月3 1日 协议》经营收入 司 权对应的全部管理权益 2、承包情况 （1）承包情况说明 不适用 （2）为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √不适用 3、租赁情况 （1）根据本公司2006年8月25日第三届董事会第十三次会议通过的《关于 与宁夏美利纸业集团环保节能有限公司签署《资产租赁协议》的议案》决议， 自2006年7月1日始，宁夏美利纸业集团环保节能有限公司租用本公司中段水车 间部分资产，年租赁费521.41万元，租赁期15年。 （2）根据本公司与发起人中冶纸业签定的《国有土地使用权租赁合同》，本 公司租用中冶纸业土地109,048.20平方米，每平方米租赁费10.62元，本公司每 年支付中冶纸业土地使用费1,158,440.50元。后根据本公司2006年8月25日修订 并签订的《国有土地使用权租赁合同》，变更为租用土地面积为89,048.20平方米， 每平方米租赁费10.62元，本公司每年支付中冶纸业土地使用费945,691.88元。 （3）根据本公司与中冶纸业签定的《部分生产、非生产使用和服务协议》， 本公司租用中冶纸业价值8,062,111.02元的固定资产，每年支付纸业集团固定 资产使用费278,352.16元。 （4）根据本公司与中冶纸业于2004年8月16日签定《关于无偿租赁二十万 亩速生林基地使用权的协议》，本公司无偿租赁中冶纸业二十万亩速生林基地 39 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 使用权，租赁期限30年，自2004年8月16日至2034年8月15日止。 （5）根据本公司2006年8月25日第三届董事会第十三次会议通过的《关于 与宁夏美利纸业集团有限责任公司签定〈无偿租赁11万亩速生林土地使用权的 协议〉的议案》决议；本公司无偿租用宁夏美利纸业集团有限责任公司（即中 冶纸业）十一万亩速生林基地的土地使用权,租赁期限为30年。 （6）2010年12月1日公司与中冶纸业签署了《国有土地使用权租赁合同》， 中冶纸业将拥有使用权的位于中卫美利造纸工业园区的国有土地733,500平方 米（其中氧化塘670000平方米、3MW p用户侧光伏发电工程项目63500平方米）无 偿租赁给公司使用，租赁期限为30年。 （7）2010年2月10日公司与交银金融租赁有限责任公司签定融资租赁合同 （合同编号：交银租赁20100003），将账面价值143,191,964.47元的设备以 130,000,000.00元价款出售给交银金融租赁有限责任公司，以融资租赁方式租 回。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 √ 适用 □不适用 租赁资产 出租方 租赁方 租赁资租赁起租赁终租赁收益租赁收益租赁收益对是否关 涉及金额关联关系 名称 名称 产情况始日 止日 （万元）确定依据公司影响 联交易 （万元） 宁夏美利依据市场 中冶美利 纸业集团2006年 072020年 06价签署的增加公司收同一母公 纸业股份固定资产 7,324.93 521.41是 环保节能月01日月30日 《资产租益 司 有限公司 有限公司 赁协议》 （二）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 担保额度相关公告担保额实际发生日期 实际担担保是否履是否为关联方 担保类型 名称 披露日期 度 （协议签署日）保金额期 行完毕 担保（是或否） 西北轴承股2005年 10月 21日 11,000 2004年 10月 27日 2,980连带责任保证1年否 否 40 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 份有限公司 西北轴承股 份有限公司 2005年 10月 21日 11,000 2005年 01月 20日 3,300连带责任保证1年否 否 西北轴承股 份有限公司 2005年 10月 21日 11,000 2002年 12月 31日 300连带责任保证4年否 否 西北轴承股 份有限公司 2005年 10月 21日 11,000 2003年 12月 31日 240连带责任保证3年否 否 西北轴承股 份有限公司 2005年 10月 21日 11,000 2003年 12月 31日 1,600连带责任保证2年否 否 西北轴承股 份有限公司 2005年 10月 21日 11,000 2003年 12月 31日 600连带责任保证3年否 否 西北轴承股 份有限公司 2005年 10月 21日 11,000 2003年 12月 31日 1,125连带责任保证3年否 否 中冶纸业集 团有限公司 2012年 12月 06日 16,084 2012年 11月 26日 16,084质押 3年否 是 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 0 报告期内对外担保实 际发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 27,084 报告期末实际对外担 保余额合计（A4） 26,229 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保 额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度 合计（A3+B3） 27,084 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 26,229 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 58.82% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 16,084 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 公司对中冶纸业集团有限公司提供的担保为抵押担保，目前未 到期且涉诉，具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司重大 诉讼公告》（公告编号：2013-072）、《中冶美利纸业股份有限 41 中冶美利纸业股份有限公司 2013年度报告全文 公司重大诉讼进展公告》（公告编号：2013-100）。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 公司不存在违规担保。 采用复合方式担保的具体情况说明：无 （三）其他重大合同 合同订立公司 方名称 合同订立对方 名称 合同签订日期 合同涉及资产的 账面价值（万元） （如有） 合同涉及资产的 评估价值（万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价 原则 交易价格 （万元） 是否 关联 交易 关联 关系 截至报告 期末的执 行情况 中冶美利纸业中卫工业园区市场 2014年 03月 31日 无 1,300 否 无 履行完毕 股份有限公司管理委员会价格 （四）其他重大交易 无 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期 内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容 承诺 时间 承诺期限 履行 情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 中国诚通控股 集团有限公司 1、关于同业竞争的承诺：按证券法律法规和行业政策要求，在条件具备时积极整合梳理同业竞争的业务， 并采取符合上市公司股东利益的方式对同业竞争业务进行整合。中国诚通承诺在整合梳理集团内部同业竞 争的业务时，将充分尊重各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的 合法权益。中国诚通不会利用其对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其全体股东利益的经营活动。 2、关于关联交易的承诺：在本次国有股权无偿划转完成后，中国诚通及其下属全资、控股子公司将尽量 减少与美利纸业及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，中国诚通 及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关 法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不 利用其控股地位损害美利纸业的利益。中国诚通将继续严格按照《公司法》等法律、法规以及美利纸业《公 司章程》的有关规定行使相关股东权利。中国诚通作为美利纸业的实际控制人，不会利用其地位损害美利 纸业及美利纸业其他股东（特别是中小股东）的合法权益。3、保证公司独立性的承诺：保证美利纸业与 本公司及其下属企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立，切实保障美利纸业在人员、 财务、资产、业务和机构方面的独立运作，并遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 2013年 03月 11 日 在中国诚通作 为上市公司实 际控制人期间 持续有效。 履行 中 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 中冶纸业集团 有限公司 本公司作为美利纸业的控股股东，为了保证本次资产置换对美利纸业不造成任何利益损失，保护中小投资 者的合法权益，本公司对本次资产置换的相关承诺或保证对美利纸业提供补充保证。 2012年 10月 29 日 公司与兴中实 业的资产置换 工作实施期间 尚无 需履 行 其他对公司 中小股东所 作承诺中卫市兴中实 业有限公司 根据兴中实业与北京兴诚旺实业有限公司签署的《债权转让协议》，兴诚旺同意将其对本公司的 29728.20 万元的债权转让给兴中实业。另外，自兴中实业与本公司进行资产置换以来，兴中实业积极按照相关协议 和承诺履行义务，但截止目前，本公司下属子公司兴中矿业仍未取得梁水园煤矿的采矿权。为了保证兴中 实业积极履行相关协议和承诺事项，兴中实业同意将上述 29728.20万元债权作为兴中实业履行相关协议 和承诺事项的履约保证，保证：（1）兴中矿业在 2014年 12月 31日前取得梁水园煤矿采矿许可证；（2） 兴中实业负责在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起 26个月内缴纳完采矿权出让全款 25.57亿元。（未完）  |