[年报]河北宣工：2013年年度报告
河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 `河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告 二〇一四年四月二十三日 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 独立董事闫荣城未参加本次会议，未委托其他董事代为出席会议并行使表 决权，无法对定期报告真实性、准确性、完整性签署意见；董事王建军因故未 参加会议，书面委托董事长冯喜京代为出席会议，并行使表决权，其他董事亲 自出席了审议本次年报的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人冯喜京、主管会计工作负责人王建春及会计机构负责人 (会计主 管人员)王延伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 目录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 1 二、公司简介..................................................................................................................................... 2 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 2 四、董事会报告 ................................................................................................................................ 3 五、重要事项..................................................................................................................................... 6 六、股份变动及股东情况 ................................................................................................................. 8 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 10 八、公司治理................................................................................................................................... 10 九、内部控制................................................................................................................................... 12 十、财务报告................................................................................................................................... 12 十一、备查文件目录 ....................................................................................................................... 51 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 本公司、公司、河北宣工、宣工股份公司指河北宣化工程机械股份有限公司 河北钢铁集团公司指河北钢铁集团有限公司 宣工发展、宣工发展公司指河北宣工机械发展有限责任公司 财务公司指河北钢铁集团财务公司 国控公司指河北省国有资产控股运营有限公司 宣工集团指宣化工程机械集团有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 河北省国资委、省国资委指河北省国有资产监督管理委员会 《公司章程》指《河北宣化工程机械股份有限公司章程》 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 公司存在市场风险，敬请广大投资者注意，请查阅“第四节董事会报告”中 关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称河北宣工股票代码 000923 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称河北宣化工程机械股份有限公司 公司的中文简称河北宣工 公司的外文名称（如有） XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） XCMC 公司的法定代表人冯喜京 注册地址河北省张家口市宣化区东升路 21号 注册地址的邮政编码 075105 办公地址河北省张家口市宣化区东升路 21号 办公地址的邮政编码 075105 公司网址 http://www.hbxg.com 电子信箱 webmaster@hbxg.com 二、联系人和联系方式 项目董事会秘书证券事务代表 姓名庞廷闽辛丽建 联系地址河北省张家口市宣化区东升路 21号河北省张家口市宣化区东升路 21号 电话 0313-3186075 0313-3186222 传真 0313-3186026 0313-3186026 电子信箱 hbxg2@hbxg.com hbxg2@hbxg.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 项目注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1999年 06月 29日 河北省工商行政管 理局 130000000009989 705715838659 71583865-9首次注册 2012年 06月 21日 张家口市工商行政 管理局 130000000009989 705715838659 71583865-9报告期末注册 2012年 5月 25日，公司 2011年度股东大会审议通过《关于扩大经营范围暨修改 <公司章程>的议案》，公司经营范围变更为：“经公司登记机关核准，公司经营范 围是：推土机、装载机、压路机、吊管机及系列产品和配件的生产、销售（国家 有专项规定的除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定 公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；凿岩设备、平地机、起重设备、叉车、 拖拉机的销售。冶金机械、环保机械、矿山机械、专用车辆设备及配件的生产与 销售”。 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1、2006年 7月 21日，公司原控股股东宣化工程机械集团有限公司依法破产， 2006 年 10月 13日注销。根据张家口市中级人民法院出具的民事裁定书，宣工发展享 有竞拍取得的宣工集团全部破产财产，包括原宣工集团持有的本公司 42.65%（股 改前持股比例）的股份。2008年 1月 16日，中国证监会下发《关于核准豁免河 北省国有资产控股运营有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司要约收购河北 宣化工程机械股份有限公司股票义务的批复》，宣工发展因此持有本公司 7036.9667万股，占公司全部股份的 35.54%，为公司第一大股东，国控公司直接 和间接持有本公司 10174.2167万股，占公司全部股份的 51.38%。2、2010年 6月 21日，河北省国资委下发《关于河北宣工机械发展有限责任公司委托河北钢铁集 团公司管理有关问题的通知》，决定将国控公司持有的宣工发展 100%国有股权委 托河北钢铁集团持有，河北钢铁集团代行宣工发展股东权利。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000一号楼东区 2008 签字会计师姓名曹忠志齐力 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 项目 2013年 2012年本年比上年增减 2011年 营业收入（元） 372,664,901.34 425,989,925.34 -12.52% 573,964,065.80 归属于上市公司股东的净利润（元） 4,100,705.90 5,398,821.40 -24.04% 10,310,945.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性 -35,787,137.64 -31,926,616.36 1 -27,254,508.22 损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） -166,331,826.43 5,159,694.98 -3,323.68% 8,217,892.06 基本每股收益（元/股） 0.0207 0.0273 -24.18% 0.0521 稀释每股收益（元/股） 0.0207 0.0273 -24.18% 0.0521 加权平均净资产收益率（%） 0.71% 0.9% -0.19% 1.7% 项目 2013年末 2012年末本年末比上年末增减 2011年末 总资产（元） 1,527,294,430.64 1,444,968,658.68 5.7% 1,120,602,546.06 归属于上市公司股东的净资产（元） 522,526,384.86 597,146,727.13 -12.5% 620,548,073.00 注：1 同比负增长 3860521.28元。 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 项目 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 4,100,705.90 5,398,821.40 522,526,384.86 597,146,727.13 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 项目 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 4,100,705.90 5,398,821.40 522,526,384.86 597,146,727.13 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -312,142.84 -235,031.34 -1,289,609.16 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 583,300.00 432,300.00 410,100.00切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 债务重组损益 18.38 -92,024.09 288,346.02 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 53,053,226.85 50,421,852.17 50,802,247.04 处置可供出售金融资 产收益 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -140,611.00 -742,554.27 -91,612.91 减：所得税影响额 13,295,947.85 12,459,104.71 12,554,017.75 合计 39,887,843.54 37,325,437.76 37,565,453.24 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013 年是公司经营形势极为困难的一年。面对复杂的外部环境和激烈的行业竞争，公司紧紧围绕年度经营目标，以降 本增效为主线，通过创新营销服务机制，提升运营管理能力,加大技术创新等举措，有效控制效益下滑趋势，全年实现营业 收入37266.49万元，归属于上市公司股东的净利润 410.07万元，比上年同期分别减少 12.52%和24.04%。 报告期内开展的主要工作： 1、创新营销服务机制，积极抢抓市场机遇。 报告期内，公司进一步优化营销服务流程，积极推进配件中心库建设和 “万里行送温暖服务走访活动 ”，通过两个重点项 目的推进，改善了用户服务环境，提升了售后服务保障能力；在市场开拓方面，公司积极调整营销策略，强化营销人员和代 理商两支队伍建设，持续跟进 11个重点项目，密切追踪 17个关键客户资源，先后中标 10台SD7和70台TY165-2等7个出口项目， 提高了SD7、SD8高驱动推土机中标率和重点市场的产品份额。 2、全面深化精细化管理，提升运营管理能力。 报告期内公司以完善挖潜增效机制为突破口，实现降本增效。一是继续推进全面预算管理，将年度预算指标层层分解， 按月进行经营预测及分析，严格考核预算费用指标，有效降低管理费用；二是加强成本管控工作，不断完善成本核算体系， 从物资采购、生产制造、质量保障各个环节采取有效措施降本增效。三是加快推进生产系统 ERP上线运行，为实施准时化生 产夯实基础。四是继续推行目标导向管控模式，完善指标考核体系，通过重点工作督查，切实做到指标任务责任到位、监管 到位。 3、以开展“品牌建设年 ”活动为契机，加快提升产品品质。 报告期内，公司把质量意识进一步渗入到生产经营各环节，推行岗位工作质量与绩效挂钩，立足细节，强化质量管理， 对质量问题追根溯源，落实整改措施并跟踪解决。通过资格认证和产品全检对标，产品可靠性得到进一步提升。 4、全面对接市场，加大技术创新力度。 报告期内，公司以市场为导向，持续打造差异化精品工程。产品研发方面，公司对矿山机械、冶金机械、环保机械及钢 材深加工等领域进行广泛调研，通过培育企业科技创新能力和市场快速反应能力，完成了 15吨及30吨吊管机、高驱动大马力 推土机的改良设计，推进了 70吨级吊管机的开发研制，实现了锚锢机、 TS160-3湿地推土机等新产品的商品化销售，特殊配 置产品出口量同比有较大增长，增强了产品的市场竞争力。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营推土机、装载机、压路机、挖掘机及其配件的生产和销售。报告期内，公司大力实施精品加适度规模的差异化战略， 持续推动产品结构调整的技术改造，全面优化产业布局，技改项目和经营计划均得到进一步落实。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 报告期内公司实现主营业务收入347,224,179.40元，比上年同期减少 12.23%，主营业务成本 324,941,734.24元，比上年同期减 少6.68%。主营业务收入同比下降的原因，主要是受市场需求减少的影响。 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目 2013年 2012年同比增减 销售量 771 897 -14.05% 专用设备制造业生产量 703 603 16.58% 库存量 5 73 -93.15% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 97,230,303.73 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 26.09% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 洛阳明洋工程机械有限公司 25,162,393.16 6.75% 2 河北宣工机械发展有限责任公司 24,663,700.65 6.62% 3 安徽重川工程机械有限公司 21,399,658.12 5.74% 4 哈尔滨斯坦工程机电设备有限责任公司 14,718,034.19 3.95% 5 唐山曹妃甸钢铁物流有限公司 11,286,517.61 3.03% 合计 --97,230,303.73 26.09% 3、成本 行业分类 单位：元 2013年 2012年 行业分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 专用设备制造业制造业合计 324,941,734.24 100% 348,195,686.39 100% -6.68% 专用设备制造业制造业原材料 256,147,070.92 78.83% 281,210,842.10 80.76% -8.91% 专用设备制造业制造业动力 6,376,510.11 1.96% 6,630,644.73 1.9% -3.83% 专用设备制造业制造业工资及福利费 29,096,973.47 8.95% 29,907,533.33 8.59% -2.71% 专用设备制造业制造业制造费用 33,321,179.75 10.25% 30,446,666.23 8.74% 9.44% 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 产品分类 单位：元 2013年 2012年 产品分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 推土机合计 293,124,265.36 90.21% 328,100,974.35 94.23% -10.66% 推土机原材料 231,065,800.65 71.11% 264,981,890.63 76.1% -12.8% 推土机动力 5,752,138.44 1.77% 6,247,983.76 1.79% -7.94% 推土机工资及福利费 26,247,871.77 8.08% 28,181,540.47 8.09% -6.86% 推土机制造费用 30,058,454.50 9.25% 28,689,559.48 8.24% 4.77% 装载机合计 140,170.95 0.04% -100% 装载机原材料 113,205.28 0.03% -100% 装载机动力 2,669.26 0% -100% 装载机工资及福利费 12,039.69 0% -100% 装载机制造费用 12,256.72 0% -100% 埋管机合计 1,029,568.39 0.32% 5,236,737.76 1.5% -80.34% 埋管机原材料 811,594.51 0.25% 4,229,309.82 1.21% -80.81% 埋管机动力 20,203.79 0.01% 99,722.51 0.03% -79.74% 埋管机工资及福利费 92,192.91 0.03% 449,798.53 0.13% -79.5% 埋管机制造费用 105,577.18 0.03% 457,906.90 0.13% -76.94% 自制半成品及毛 坯 合计 7,976,088.05 2.45% 3,159,866.61 0.91% 152.42% 自制半成品及毛 坯 原材料 6,287,439.80 1.93% 2,551,980.93 0.73% 146.37% 自制半成品及毛 坯 动力 156,519.16 0.05% 60,172.92 0.02% 160.12% 自制半成品及毛 坯 工资及福利费 714,220.42 0.22% 271,410.07 0.08% 163.15% 自制半成品及毛 坯 制造费用 817,908.68 0.25% 276,302.69 0.08% 196.02% 其他合计 22,811,812.44 7.02% 11,557,936.72 3.32% 97.37% 其他原材料 17,982,235.96 5.53% 9,334,455.44 2.68% 92.64% 其他动力 447,648.72 0.14% 220,096.27 0.06% 103.39% 其他工资及福利费 2,042,688.37 0.63% 992,744.57 0.29% 105.76% 其他制造费用 2,339,239.39 0.72% 1,010,640.44 0.29% 131.46% 合计 324,941,734.24 100% 348,195,686.39 100% -6.68% 说明 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 无。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 59,097,520.41 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 23.73% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 潍柴动力股份有限公司 20,646,923.08 14.24% 2 东港市铸钢厂有限公司 11,351,113.93 7.74% 3 烟台富野机械集团有限公司 9,631,619.66 4.66% 4 济宁市金牛机械有限公司 9,558,078.12 4.26% 5 石家庄钢铁有限责任公司 7,909,785.62 3.61% 合计 --59,097,520.41 23.73% 4、费用 单位：元 项目本期金额上期金额变动幅度 销售费用 33,860,660.47 34,712,658.33 -2.45% 管理费用 44,137,981.12 45,752,092.37 -3.53% 财务费用 7,010,991.19 9,821,975.49 -28.62% 所得税 1,251,855.67 5,652,094.60 -77.85% 5、研发支出 报告期内公司研发支出为7,700,522.20元，占最近一个会计年度经审计的净资产的 1.47%，占全年营业收入的2.07%。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减 经营活动现金流入小计 324,778,762.73 390,104,746.51 -16.75% 经营活动现金流出小计 491,110,589.16 384,945,051.53 27.58% 经营活动产生的现金流量净额 -166,331,826.43 5,159,694.98 -3,323.68% 投资活动现金流入小计 58,421,788.89 54,859,917.33 6.49% 投资活动现金流出小计 57,047,641.75 79,725,951.39 -28.45% 投资活动产生的现金流量净额 1,374,147.14 -24,866,034.06 2 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 筹资活动现金流入小计 1,255,307,945.10 630,600,000.00 99.07% 筹资活动现金流出小计 1,098,765,034.11 556,990,906.98 97.27% 筹资活动产生的现金流量净额 156,542,910.99 73,609,093.02 112.67% 现金及现金等价物净增加额 -8,414,768.30 53,902,753.94 -115.61% 注：2 同比增长 26240181.2元。 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、经营活动产生的现金流量净额同比下降3323.68%，主要原因是产品分期收款及经营性投入增加的影响； 2、投资活动产生的现金流量净额同比同比增加26,240,181.2元，主要原因是本期技改投入减少的影响； 3、筹资活动现金流入同比增加99.07%，主要原因是融资和续贷还贷增加影响的影响； 4、筹资活动现金流出同比增加97.27%，主要原因是续贷还贷增加影响的影响。 5、筹资活动产生的现金流量净额同比增加112.67%，主要原因是借款增加的影响； 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 项目营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 专用设备制造业 347,224,179.40 324,941,734.24 6.42% -12.23% -6.68% -5.56% 分产品 推土机 309,967,510.64 293,124,265.36 5.43% -17.05% -10.66% -6.76% 埋管机 1,526,420.42 1,029,568.39 32.55% -74.06% -80.34% 21.54% 自制半成品及毛 坯 11,602,383.18 7,976,088.05 31.25% 140.22% 152.42% -3.32% 其他 24,127,865.16 22,811,812.44 5.45% 115.49% 95% 9.93% 分地区 国内 216,045,080.36 197,226,933.64 8.71% -22.97% -20.06% -3.33% 国外 131,179,099.04 127,714,800.60 2.64% 13.96% 25.86% -9.21% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 14 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 2013年末 2012年末 项目 比重增减重大变动说明 金额占总资产比例金额占总资产比例 货币资金 142,177,083.16 9.31% 150,591,851.46 10.42% -1.11% 应收账款 313,084,905.25 20.5% 233,035,716.07 16.13% 4.37%产品分期销售的影响 存货 394,514,097.85 25.83% 350,697,018.51 24.27% 1.56% 投资性房地产 0% 0% 0% 长期股权投资 15,000,000.00 0.98% 15,000,000.00 1.04% -0.06% 固定资产 144,521,673.20 9.46% 147,701,079.85 10.22% -0.76% 在建工程 210,325,697.19 13.77% 154,062,903.35 10.66% 3.11% 技改项目投入增加的影响 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 项目 比重增减重大变动说明 金额占总资产比例金额占总资产比例 短期借款 310,000,000.00 20.3% 260,000,000.00 17.99% 2.31% 长期借款 2,160,000.00 0.14% 2,520,000.00 0.17% -0.03% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 计入权益的累 本期公允价值本期计提的减 项目期初数本期购买金额本期出售金额期末数计公允价值变 变动损益值 动 金融资产 3.可供出售金 192,583,406.40 0.00 -78,721,048.17 0.00 59,995,568.77 86,210,583.60 融资产 上述合计 192,583,406.40 -78,721,048.17 86,210,583.60 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 59,995,568.77 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 五、核心竞争力分析 经过多年的发展，公司不断培育核心竞争力，产品和品牌在行业内具有一定的知名度和影响力，具备完整的产品研发能力、 制造能力及产品配套和销售渠道。2012年度报告中，公司已对此进行过详细分析，本年度公司核心竞争力未发生变化。 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 0.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 深圳高特佳投资集团有限公司 对高新技术企业、技术创新企业进行投 资，发起和设立各类科技风险投资基金； 受托管理和经营科技风险投资基金和创 业资本；提供相关管理和投资咨询服务。 6.36% 中工国际工程股份有限公司 承包国外工程和境内外资工程，对外派 遣工程、生产、设计及技术服务的劳务 人员；经营成套设备和成套技术等国家 组织统一联合经营的十六种出口商品以 外的商品进出口；按照国家规定在国外 举办相关企业；接受委托代理上述进出 口业务；承办中外合资经营合作生产、 承办三来一补、经营易货贸易和转口贸 易、对销贸易。 0.66% （2）证券投资情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 证券品种证券代码证券简称股份来源 成本（元）数量（股）比例（ %）数量（股）比例（ %）值（元）益（元）科目 0.00 0 0% 0 0% 0.00 0.00 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 证券投资审批董事会公告披露 日期 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有) 持有其他上市公司股权情况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司减持中工国际股票232.4146万股，期末持有422.6009万股，占该公司股份总数的 0.66%，取得现金分红 1,965,136.80元，处置可供出售金融资产取得的投资收益 53,053,226.85元。 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品或 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 服务 深圳高特佳 投资集团有 限公司 参股公司其他服务业 提供相关管 理和投资咨 询服务。 23600万元 639,515,170 .00 395,959,146 .03 61,408,234. 39 24,645,602. 89 21,546,678. 80 中工国际工 程股份有限 公司 参股公司 土木工程建 筑业 承包国外工 程和境内外 资工程等。 63,720.2779 万元 16,502,730, 828.37 4,681,759,9 72.66 9,235,717,7 31.38 886,880,675 .72 708,711,622 .33 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内，公司取得深圳高特佳投资集团有限公司现金分红 1,800,000元，中工国际工程股份有限公司现金分红 1,965,136.80 元；处置可供出售金融资产取得的投资收益53,053,226.85元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称对整体生产和业绩的影响 目的方式 张家口市宣化宣工气体有限 公司 鉴于该公司生产经营处于停 顿状态，为整合资源，提高管 理效率，公司董事会审议通过 注销该公司。 注销无影响 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 截至报告期末累计 项目名称计划投资总额本报告期投入金额项目进度项目收益情况 实际投入金额 南厂区改造项目 25,912 2,054.43 14,811.69 90% 西山工业园项目 16,669 1,564.79 11,164.8 97% 合计 42,581 3,619.22 25,976.49 ---- 临时公告披露的指定网站查询日期（如 2010年 11月 22日、2011年 04月 22日 有） 公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于河北宣化工程机械股份有限公 司南厂区技术改造项目规划及实施的议案》，南厂区技术升级改造预算资金 2.5912 亿元，由河北钢铁集团有限公司为公司贷款提供担保。第四届董事会第十九次会 议审议通过《关于实施西山工业园铸造项目的议案》，西山工业园铸造项目一期工 程固定资产一期投资 1.6669亿元，由河北钢铁集团有限公司为公司贷款提供担保。 临时公告披露的指定网站查询索引（如 有） 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 七、2014年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 八、公司未来发展的展望 1、发展趋势及行业竞争格局： 2014年公司所处行业仍然面临行业增速继续放缓及产能过剩等诸多困难，尽管如此，中国经济持续稳健发展的大趋势， 依然为行业发展提供机遇，高铁、公路、铁路、城市轨道交通以及市政建设等领域的利好不断，为工程机械市场需求提供了 一定支撑，特别是随着北京和张家口申办 2022年冬奥会及京津冀一体化协同发展的逐步推进，将为公司带来前所未有的发展 机遇。 2、未来发展战略及经营计划 未来发展战略： 2014年及未来的几年里，公司将依托河北钢铁集团规模优势，按照整体规划、循序渐进、有序发展的原则，大力发展工 程机械、矿山机械、冶金和环保机械、铸铁件及关键机械零部件、钢材深加工等五大产业，实现工程机械产品多元化。 经营计划：全年实现营业收入4.5亿元，主机产品产量 24000吨。 资金需求、来源及使用计划： 公司将充分利用河北钢铁集团财务公司资金业务平台，深化资源整合力度，采取有效措施及时回笼资金，降本增效，量 入为出，确保公司生产经营和项目建设稳步推进。 面临的风险及应对措施： ①行业竞争日益加剧带来的风险： 近年来，随着国内推土机市场的迅速发展，行业竞争呈现同质化趋势。在激烈的市场竞争中，由于公司品牌建设力度不 够、产品比较单一，生产规模多年未有大的提高，技术创新能力、产品竞争优势及整体盈利水平与国内一流企业相比还有较 大差距，若不能有效应对，将面临市场份额受到冲击的风险。 ②资金紧张形成的财务风险： 由于应收账款及存货资金占用偏高，严重影响了流动资金正常周转和公司经济运行质量，同时，公司实施的南厂区技术 改造和西山工业园铸造一期项目，资金需求较大，导致公司资金紧张，经营成本压力有待化解。 为应对以上风险，公司将不断强化财务预算和资金管理，提升生产经营成本管控水平；积极调整经营策略，抢抓市场机 遇，扎实完善企业内控规范建设，进一步增强抵御市场的风险能力。 1、聚焦市场，稳步提升市场占有率 一是细分市场，强化国内外销售网络体系建设。二是实行售前、售中、售后全过程差异化服务，提高用户满意度。三是 加大品牌建设力度，提升宣工品牌知名度和美誉度。四是全力做好公司型谱产品营销的同时，努力开拓新市场、新客户，实 现公司SD6G系列推土机等新产品量产量销。 2、加强全面预算管理，继续推进降本增效 继续完善成本和费用考核体系，降低存货资金占用。通过设计、采购、生产制造、销售各环节的全方位、多角度成本分 析，制定并推进优化措施，进一步降低企业生产成本，增加企业效益。 3、强化质量管理，全面提升产品质量水平。 推行质量品牌战略，按照公司 “2013-2015品牌建设年”规划目标，细化落实 2014年2项公司级和16项系统级质量改进计划， 着力提升整机功能多样性、可靠性和高端性，重塑公司品牌形象。 4、加强技术创新，以“产学研”和“产供销研”一体化为手段，推进科技优势转化 一是与市场对接，研发用户需求的个性化产品及特殊配置。二是强化 “产学研”和“产供销研”一体化管理，推进目标责任 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 制管理，快速开发符合市场需求、科技含量高、附加值高的产品，提升公司产品的核心竞争力。三是进一步优化产品结构， 结合南厂区技术改造后高精尖设备的投入使用，实现型谱产品品质升级。 5、强化内控管理，防范运营风险 进一步完善内控体系建设，推动公司各项管理的规范化、制度化、标准化、程序化，切实提升公司风险管控水平。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 利安达会计师事务所为公司本报告期出具标准无保留意见的审计报告。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2013年4月23 日，公司召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销张家口市宣化宣工气体公司的议案》。 2013年12月3日，本公司收到张家口市宣化区工商局下发的准予注销登记通知书，准予公司注销张家口市宣化宣工气体有限 公司。故本期不存在合并范围的子公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，在保持稳健发展的前提下，健全完善分红政策 相关机制。经 2012年 7月 12日、公司第四届董事会第二十八次会议和 2012年 7月 23日、公司 2012年第一次临时股东大 会审议通过，公司对《公司章程》第 41条、第 162条、第 243条、第 244条进行修订，详细规定并进一步完善了利润分配 原则、形式、调整分红政策的条件和比例、利润分配的决策程序和机制，为独立董事尽职尽责提供条件，较充分地维护中小 股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是。《公司章程》明确地规定了公司的利润分配和现金分红政策，公 司利润分配方案须经股东大会普通决议通过，公司调整或变更利润 分配政策的方案须经股东大会特别决议通过。 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是。任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不 少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 分红标准和比例是否明确和清晰： 公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈 利情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，独立董事 发表意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 相关的决策程序和机制是否完备： 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 是。《公司章程》规定，公司独立董事需对公司利润分配方案发表独 立意见，独立董事严格执行该项规定。 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法是。《公司章程》规定股东大会在审议利润分配政策时，需提供网络 投票形式，保护中小股东的合法权益。权益是否得到了充分保护： 1、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但 公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表意见，公司在召开股东大会时除现场会议外， 还应当向股东提供网络形式的投票平台。2、公司应严格执行董事会 制定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当以股东利益为 出发点，满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的 决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通 过。 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2011年度、2012年度公司利润分配方案为：不分配、不转增； 2013年度利润分配方案为：以 2013 年末总股本 19800万股为基 数，按每10股派0.10元（含税）进行分配，本年度不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率 2013年 1,980,000.00 4,100,705.90 48.28% 2012年 0.00 5,398,821.40 0% 2011年 0.00 10,310,945.02 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.10 分配预案的股本基数（股） 198,000,000 现金分红总额（元）（含税） 1,980,000.00 可分配利润（元） 81,271,752.46 现金分红占利润分配总额的比例 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 根据利安达会计师事务所出具的 2013年度审计报告，公司本年度实现利润总额 5,352,561.57元，归属母公司所有者的净利 润为 4,100,705.90元，提取 10%法定盈余公积金 410,070.59元，加上年初未分配利润 77,581,117.15元，本年度可供股东分 配利润 81,271,752.46元。考虑到公司目前的资金状况和广大股东利益，董事会拟对公司 2013年度实现的可供分配的利润， 以 2013 年末总股本 19800万股为基数，按每 10股派 0.10元（含税）进行分配，本年度不进行资本公积金转增股本。 十五、社会责任情况 公司切实履行社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量（含服务）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护 等，努力保证债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者合法权益，切实履行促进就业和员工权益保护的社会责任， 按照国家相关规定为职工缴纳各项社会保险统筹，不断吸纳社会人员，提供就业岗位。报告期内，公司不断加大安全投入， 顺利通过国家安全生产标准化二级企业周期性复评。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2013年 04月 11日本公司电话沟通个人投资者了解公司经营情况，未提供任何资料 2013年 06月 21日本公司电话沟通个人投资者了解公司经营情况，未提供任何资料 2013年 08月 16日本公司电话沟通个人投资者了解公司经营情况，未提供任何资料 2013年 09月 27日本公司电话沟通个人投资者了解公司经营情况，未提供任何资料 2013年 12月 26日本公司电话沟通个人投资者了解公司经营情况，未提供任何资料 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易事项 1、出售资产情况 本期初 资产出 与交易起至出 售为上 所涉及所涉及售日该对方的 出售对市公司 交易价资产出是否为资产为关联关的资产的债权 交易对被出售披露日披露索公司的贡献的 方资产 出售日格（万上市公 影响净利润 售定价关联交系（适产权是债务是 期引 原则易用关联否已全否已全司贡献元） （注 3）占净利 交易情部过户部转移的净利 润总额 形）润（万 的比例 元） 二级市 场出售 公司持 有的中 工国际 股票 2013年 7月 27 日 475.07 347.96 84.85% 交易均 价 26.70 元/股。 不适用 2013年 07月 27 日 2013-22 二级市 场出售 公司持 有的中 工国际 股票 2013年 8月 1日 至 2日 2,466.9 5 1,808.1 2 440.93 % 交易均 价 26.82 元/股。 不适用 2013年 08月 02 日 2013-23 二级市 场出售 公司持 有的中 工国际 股票 2013年 8月 5日 至 9日 564.59 413.97 100.95 % 交易均 价 26.83 元/股。 不适用 2013年 08月 10 日 2013-24 二级市 场出售 公司持 有的中 工国际 2013年 12月 24 日至 25 1,940.4 6 1,409.1 5 343.64 % 交易均 价 19.17 元/股。 不适用 2013年 12月 26 日 2013-27 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 股票日 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易占同类交可获得的 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 披露日期披露索引同类交易 方 关联关系 类型内容定价原则价格 金额（万易金额的 结算方式 元）比例市价 河北宣工 机械发展 有限责任 公司 母公司 向关联方 采购货物 及劳务 材料、毛 坯 市场价 3,797.6 14.24% 承兑汇票 及银行转 账 宣工集团 成套设备 销售服务 中心 本公司母 公司的子 公司 向关联方 采购货物 及劳务 主机、配 件、材料 市场价 1,243.19 4.66% 承兑汇票 及银行转 账 河北钢铁 股份有限 公司邯郸 分公司 本公司实 际控制人 的分公司 向关联方 采购货物 及劳务 原材料市场价 542.62 2.03% 承兑汇票 及银行转 账 邯钢集团 邯宝钢铁 有限公司 本公司实 际控制人 的子公司 向关联方 采购货物 及劳务 原材料市场价 27 0.1% 承兑汇票 及银行转 账 石家庄钢 铁集团有 限公司 本公司实 际控制人 的子公司 向关联方 采购货物 及劳务 原材料市场价 790.98 2.97% 承兑汇票 及银行转 账 唐山中厚 板材有限 公司 本公司实 际控制人 的子公司 向关联方 采购货物 及劳务 原材料市场价 436.98 1.64% 承兑汇票 及银行转 账 宣化工程 挖掘机有 限公司 本公司母 公司的子 公司 向关联方 采购货物 及劳务 挖掘机、 锚固机 市场价 171.88 0.64% 承兑汇票 及银行转 账 河北宣工 机械发展 有限责任 公司 母公司 向关联方 销售货物 主机、材 料、毛坯 市场价 2,466.37 6.62% 承兑汇票 及银行转 账 河北钢铁 集团矿业 有限公司 本公司实 际控制人 的子公司 向关联方 销售货物 推土机市场价 155.56 0.42% 承兑汇票 及银行转 账 唐山曹妃本公司实向关联方钢拉杆市场价 1,128.65 3.03%承兑汇票 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 甸钢铁物 流有限公 司 际控制人 的子公司 销售货物及银行转 账 合计 ----10,760.83 ---------- 大额销货退回的详细情况无 公司与各关联方充分利用相互的资源优势，形成了较为稳定的合作关系，上述交 易预计事项为公司日常生产经营过程中发生的关联交易，在同类业务中所占比例 较小，公司对关联方不会存在依赖关系，也不会影响公司的独立性，不会损害公 司利益和股东利益。 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响关联交易对上市公司独立性无影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 无。 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进2013年本公司预计向关联方采购各种原材料 2700-17300万元，全年实际发生 7,010.25 万元；预计向关联方销售本公司生产的各种产品 2000-13300万元，全年 实际发生 3,750.58 万元。 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 无差异。 因（如适用） 2、资产收购、出售发生的关联交易 转让资转让资 关联交市场公转让价关联交交易损 关联关关联交关联交披露日披露索产的账产的评 关联方易定价允价值格（万易结算益（万 系易类型易内容面价值估价值期引 原则（万元）元）方式元） （万元）（万元） 3、共同对外投资的重大关联交易 被投资企业被投资企业被投资企业 共同投资定被投资企业被投资企业被投资企业 共同投资方关联关系的总资产（万的净资产（万的净利润（万 价原则的名称的主营业务的注册资本 元）元）元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是 □否 是否存在非 债权债务类期初余额（万本期发生额期末余额（万 关联方关联关系形成原因经营性资金 型元）（万元）元） 占用 河北钢铁集团实际控制人 应付关联方 债务 借款否 3,555 -1,680 1,875 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 5、其他重大关联交易 不适用。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 国控公司、宣工 发展 不从事与上市 公司相同或类 似的业务，不利 用控股股东地 位损害上市公 司利益。如果未 来因公司发展 需要拓展相同 或类似业务，将 通过河北宣工 整合相关资产， 避免与上市公 司产生同业竞 争。 2007年 04月 27 日 无期限正在履行 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 （万元）（万元）因（如适用）期引 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 境内会计师事务所名称利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 33 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名曹忠志、齐力 境外会计师事务所名称（如有）无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 0 当期是否改聘会计师事务所 √是 □否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □是 √否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √是 □否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 公司第四届董事会第33次会议审议通过《关于取消聘任会计师事务所的议案》、《关于改聘利安达会计师事务所有限责任公 司为公司2013年度审计机构的议案》，根据中国证监会对中磊会计师事务所有限责任公司的行政处罚决定，公司董事会决定 不再续聘中磊会计师事务所为公司审计机构，改聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2013年度审计机构，经公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过，聘任利安达会计师事务所对公司财务报表和内部控制进行审计，年度审计费用33万元， 其中：财务业务审计费用25万元，内部控制审计费用8万元。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 公司第四届董事会第33次会议、公司 2013年度第一次临时股东大会审议通过《关于改聘利安达会计师事务所有限责任公司为 公司2013年度审计机构的议案》，公司聘请利安达会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构，审计费用8万元。 七、其他重大事项的说明 公司因南京苏泰工程机械有限公司（简称：苏泰公司）拖欠货款 4,474,763.17元，诉苏泰公司、南京嘉立实业工程机械有 限公司一案，已于2014年3月28日开庭审理，目前正在等待判决结果。 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 项目 数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件股份 900 0% 0 0 0 0 0 900 0% 3、其他内资持股 900 0% 0 0 0 0 0 900 0% 境内自然人持股 900 0% 0 0 0 0 0 900 0% 二、无限售条件股份 197,999,100 100% 0 0 0 0 0 197,999,100 100% 1、人民币普通股 197,999,100 100% 0 0 0 0 0 197,999,100 100% 三、股份总数 198,000,000 100% 0 0 0 0 0 198,000,000 100% 股份变动的原因 □适用 √不适用 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 15,822年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 22,726 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 报告期内持有有限持有无限质押或冻结情况 报告期末 股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的售条件的 持股数量股份状态数量 情况股份数量股份数量 河北宣工机械发展 有限责任公司 国有法人 35.54% 70,369,66 7 70,369,66 7 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 河北省国有资产控 股运营有限公司 国有法人 15.84% 31,372,50 0 31,372,50 0 北汽福田汽车股份 有限公司 境内非国有法人 3.17% 6,274,500 6,274,500 中国华能财务有限 责任公司 国有法人 1% 1,983,333 1,983,333 孙顺弟境内自然人 0.49% 967,531 967,531 吴烈光境内自然人 0.31% 611,800 611,800 张木林境内自然人 0.31% 610,114 610,114 郑诺炎境内自然人 0.3% 591,955 591,955 何莱萍境内自然人 0.28% 552,300 552,300 张晓岚境内自然人 0.28% 548,300 548,300 战略投资者或一般法人因配售新股 无。成为前 10名股东的情况（如有）（参 见注 3） 公司前十大股东中，河北宣工机械发展有限责任公司与河北省国有资产控股运营有限公 司存在关联关系；其他股东的股份变化为二级市场行为 ,公司未知其是否存在关联关系， 是否属于一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 河北宣工机械发展有限责任公司 70,369,667人民币普通股 70,369,667 河北省国有资产控股运营有限公司 31,372,500人民币普通股 31,372,500 北汽福田汽车股份有限公司 6,274,500人民币普通股 6,274,500 中国华能财务有限责任公司 1,983,333人民币普通股 1,983,333 孙顺弟 967,531人民币普通股 967,531 吴烈光 611,800人民币普通股 611,800 张木林 610,114人民币普通股 610,114 郑诺炎 591,955人民币普通股 591,955 何莱萍 552,300人民币普通股 552,300 张晓岚 548,300人民币普通股 548,300 前 10名无限售流通股股东之间，以 河北宣工机械发展有限责任公司与河北省国有资产控股运营有限公司存在关联关系；其 他股东的股份变化为二级市场行为,公司未知其是否存在关联关系，是否属于一致行动 人。 及前 10名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 前十大股东参与融资融券业务股东前十大无限售条件股东何莱萍本报告期末信用账户股票余额 552300股，合计持有 552300股，占公司股本总数的 0.28%。情况说明（如有）（参见注 4） 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √是□否 报告期末，广发证券股份有限公司约定购回专用账户中，公司股东吕静约定购回股份余额5000股，占公司股份总数的0.003%。 2、公司控股股东情况 法人 法定代表人/ 控股股东名称成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 单位负责人 河北宣工机械发展有限责 任公司 冯喜京 2006年 09 月 29日 79416853-3 17590.55万元 通过投资、控股、参股、 兼并、分立等经营授权 范围的资产；制造、销 售普通机械、电器机械 及其配件；自营产品出 口销售及所需材料设 备、仪器仪表的进出口 贸易,技术开发服务， 机械加工、修配，举办 第三产业（在法律允许 范围内进行）等。 截至 2013年 12月 31日，公司总资产 172382万元，净资产 52512元，全年实现营业收入 41142 万元，利润总额-2664万元。经营活动产生的现金流量净额-14389万元，投资活动产生的现金 流量净额 135万元，筹资活动产生的筹资活动产生的现金流量净额 13351万元。坚持以发展为 中心，创新经营理念，转变增长方式，提高经济效益，加快发展高附加值多元化产品，形成规 模化产业格局，打造装备制造业最具竞争力企业。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 无。参股的其他境内外上市公 司的股权情况 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 法人 法定代表人/ 实际控制人名称成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 单位负责人 河北省国有资产监督管理 委员会 周杰 00021799-8 不适用不适用 经营成果、财务状况、现金 不适用 流和未来发展战略等 实际控制人报告期内控制不适用 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 的其他境内外上市公司的 股权情况 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河北省国有资产监督管理委员会 河北省国有资产控股运营有限公司 河北宣化工程机械股份有限公司河北宣工机械发展有限责任公司 2010年 6月 21日，河北省国有资产监督管理委员会下发了《关于河北宣工机械发展有限责任公司委托河北钢铁集团有限公 司管理有关问题的通知》，将国控公司所持宣工发展 100%国有股权委托河北钢铁集团持有，河北钢铁集团代行股东权利。 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法定代表人/主要经营业务或管理 法人股东名称成立日期组织机构代码注册资本 单位负责人活动 河北省国有资产控股运营 有限公司 刘和平 2006年 05 月 25日 76516335-4 20亿元 经省政府批准，负责所 出资企业及托管企业 的资产管理，负责省属 国有企业不良资产的 接收、管理和处置；对 外投资；投资咨询、企 业管理咨询和财务咨 询；项目策划；房地产 开发与经营（凭资质证 经营）；受委托出租房 屋。 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持本期减 任职任期起始任期终止期初持期末持 姓名职务性别年龄股份数量持股份 状态日期日期股数（股）股数（股） （股）数量（股） 冯喜京董事长现任男 51 2010年 09月 20日 2012年 03月 19日 0 0 0 0 王建军副董事长现任男 60 2010年 09月 20日 2012年 03月 19日 0 0 0 0 王建春 副董事长、 总经理 现任男 48 2010年 09月 20日 2012年 03月 19日 0 0 0 0 周之胜董事现任男 49 2009年 03月 19日 2012年 03月 19日 0 0 0 0 陈利董事现任男 41 2009年 03月 19日 2012年 03月 19日 0 0 0 0 苏永辉董事现任男 41 2011年 07月 30日 2012年 03月 19日 0 0 0 0 杜书箱独立董事现任男 70 2009年 05月 27日 2012年 03月 19日 0 0 0 0 李太芳独立董事现任女 52 2009年 03月 19日 2012年 03月 19日 0 0 0 0 闫荣城独立董事现任男 52 2009年 03月 19日 2012年 03月 19日 0 0 0 0 刘明德监事会主席退休男 61 2009年 03月 19日 2013年 07月 04日 0 0 0 0 张占海监事会主席现任男 56 2013年 07月 04日 0 0 0 0 牛延庆监事现任男 48 2009年 03月 19日 2012年 03月 19日 1,200 0 0 1,200 李凤海监事现任男 53 2009年 03月 19日 2012年 03月 19日 0 0 0 0 周绍利副总经理现任男 48 2009年 03月 19日 2012年 03月 19日 0 0 0 0 张勇副总经理解聘男 45 2009年 12月 03日 2013年 02月 04日 0 0 0 0 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 张建明副总经理现任男 49 2009年 12月 03日 2012年 03月 19日 0 0 0 0 庞廷闽董事会秘书现任男 57 2011年 07月 20日 2012年 03月 19日 0 0 0 0 合计 ------------1,200 0 0 1,200 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 1、冯喜京先生简历： 1963年2月出生，中共党员，河北矿冶学院机械制造专业毕业，北京交通大学工商管理硕士学位，正高级工程师， 1985 年8月参加工作，曾任张家口煤机厂技术员，宣钢动力厂车间副主任、机动科科长、厂长助理， 1996年8月任宣钢动力厂副厂 长，2000年12月任厂长，2005年6月任宣化钢铁集团有限责任公司总经理助理，2006年4月任宣钢公司党委常委、副总经理。 2010年7月28日任河北宣工机械发展有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。 2010年9月20日任河北宣化工程机械股份有 限公司董事长。 2、王建军先生简历： 1953年7月出生，中共党员，本科学历，高级经济师，第十届全国人大代表、第九届、十一届河北省人大代表。历任 宣化工程机械厂团委书记，宣化工程机械厂金二车间支部书记，宣化工程机械厂劳动服务公司经理，宣化工程机械厂副厂长、 厂长，宣化工程机械集团有限公司董事长、总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事长、河北宣工机械发展有限责任公 司董事长、总经理、党委书记。现任河北宣化工程机械股份有限公司副董事长。 3、王建春先生简历： 1965年4月出生，中共党员，燕山大学全日制流体传动及控制专业硕士研究生学历，正高级工程师。 1985年7月河北机 电学院液压专业毕业，同年 7月参加工作。曾任邯钢设计院机械科科员，一炼钢厂机动科机械员、副科长、科长等职务， 1998 年2月任邯钢一炼钢厂设备副厂长，2003年3月任邯钢设备制造安装分公司第一副经理，2004年4月任邯钢设备制造安装公司 经理。2010年7月28日任河北宣工机械发展有限责任公司董事、党委副书记。 2010年9月20日任河北宣化工程机械股份有限公 司总经理、副董事长。 4、周之胜先生简历： 1964年11月出生，中共党员，吉林大学硕士研究生学历，正高级工程师。历任宣化工程机械厂液压分厂副厂长，宣化工 程机械厂劳动服务公司副经理，河北宣化工程机械股份有限公司副总经理、总工程师，河北宣化工程机械股份有限公司董事、 总经理、河北宣工机械发展有限责任公司党委副书记、董事，河北宣工机械发展有限责任公司总经理、董事、党委副书记。 现任河北宣工机械发展有限责任公司副总经理、董事，河北宣化工程机械股份有限公司董事。 5、苏永辉先生简历： 1972年6月出生，中共党员， 1996年7月参加工作， 2003年5月毕业于北京交通大学经济管理学院工商管理专业，硕士 研究生学历，经济师，历任河北省化工进出口公司项目经理、河北省科技投资公司总经理助理、河北省国有资产控股运营有 限公司资产管理中心一类项目经理、河北省国有资产控股运营有限公司资产管理中心主任，现任河北国控实业有限责任公司 副总裁，河北宣化工程机械股份有限公司董事。 6、陈利先生简历： 1972年7月出生，南开大学工商管理硕士，国际注册管理咨询师，经济师。历任北汽福田汽车股份有限公司金融事业 部并购部主任师、副经理、经理，金融事业部总经理助理，并购与投资管理部副总经理。现任北汽福田汽车股份有限公司战 略与投资银行部副总经理、河北宣化工程机械股份有限公司董事。 7、杜书箱先生简历： 1943年7月出生，中共党员，中共中央党校研究生毕业，历任宣化工程机械厂研究所所长、组织部部长，河北省张家 口市市委副书记，张家口市市长，河北省机械工业厅厅长、党组书记，河北省国防科技办公室主任，河北省国防科技工业党 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 委书记，河北省人大财经委主任，2008年3月退休。现任河北宣化工程机械股份有限公司独立董事。 8、闫荣城先生简历： 1961年10月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师，教授。历任河北省政府办公厅干部、河北省体改委处长、河 北省证券管理委员会上市公司处处长、中国证监会石家庄监管特派员办事处上市公司监管处处长，中工国际工程股份有限公 司、河北太行水泥股份有限公司、唐山三友化工股份有限公司独立董事。现任河北经贸大学教授、北京润达投资顾问有限公 司总经理，河北宣化工程机械股份有限公司独立董事。 9、李太芳女士简历： 1961年5月出生，民主建国会委员，非执业注册会计师、高级经济师，毕业于吉林工业大学管理工程系、管理工程专 业，研究生结业院校北京机械工业管理学院管理工程专业。历任中国电子信息产业集团北京祥宇建筑设计公司财务部经理、 中国轴承进出口联营公司财务部经理、中国电线电缆进出口有限公司财务部经理、中国电线电缆进出口有限公司总会计师兼 财务部经理、中国机械设备工程股份有限公司副董事长，现任中国机械设备工程股份有限公司专务、河北宣化工程机械股份 有限公司独立董事。 10、张占海先生简历： 1957年10月出生，中共党员，大学本科学历，正高级工程师，历任宣化工程机械厂技术员、一分厂技术科科长、研究所 所长，宣化工程机械集团有限公司副总经理，河北宣化工程机械股份有限公司总工程师、副总经理。现任河北宣工机械发展 有限责任公司纪委书记、工会主席，河北宣化工程机械股份有限公司监事会主席。 11、牛延庆先生简历： 1965年11月出生，中共党员，大专学历，会计师。历任宣化工程机械厂生产科核算员，宣化工程机械集团有限公司财 务科会计，宣化工程机械集团履带有限公司财务科科长，宣化工程机械集团有限公司压路机厂财务科科长，宣化工程机械集 团有限公司财会部副部长。现任河北宣工机械发展有限责任公司财会部部长，河北宣化工程机械股份有限公司监事。 12、李凤海先生简历： 1961年1月出生，中共党员，大学文化，高级工程师。历任河北宣化工程机械股份有限公司热处理分厂副厂长、厂长、 党支部书记，齿轮分厂厂长、党支部书记，质量保证部部长兼党支部书记。现任河北宣化工程机械股份有限公司企管部部长、 河北宣工机械发展有限责任公司职工董事、河北宣化工程机械股份有限公司监事。 13、周绍利先生简历： 1965年12月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任宣化工程机械集团有限公司齿轮分厂副厂长，河北宣 化工程机械股份有限公司质量保证部部长。现任河北宣化工程机械股份有限公司副总经理。 14、张建明先生简历： 1965年12月出生，中共党员，大学本科学历，历任宣工集团销售公司经理，河北宣工机械发展有限公司成套设备销售 服务中心经理，河北宣化工程机械股份有限公司销售总公司市场部部长、分公司经理、销售总公司副总经理，河北宣化工程 机械股份有限公司总经理助理。现任河北宣化工程机械股份有限公司副总经理。 15、庞廷闽先生简历： 1957年1月出生，中共党员，本科学历，历任宣化工程机械集团有限公司企管处计划科长、规划发展部副部长、河北 宣化工程机械股份有限公司董事会秘书、证券部部长、公司办公室主任，河北宣工机械发展有限责任公司董事会秘书，现任 河北宣化工程机械股份有限董事会秘书，福田重型机械股份有限公司董事。 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 在股东单位 在股东单位任期起始 任职人员姓名股东单位名称任期终止日期是否领取 担任的职务日期 报酬津贴 冯喜京河北宣工机械发展有限责任公司董事长 2010年 07月 28日否 王建春河北宣工机械发展有限责任公司董事 2010年 07月 28日否 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 周之胜河北宣工机械发展有限责任公司副总经理、董事 2010年 07月 28日是 苏永辉河北国控实业有限责任公司副总裁 2012年 05月 20日是 陈利北汽福田汽车股份有限公司 战略与投资银行部副总 经理 2011年 05月 28日是 张占海河北宣工机械发展有限责任公司纪委书记、工会主席 2009年 02月 23日是 李凤海河北宣工机械发展有限责任公司职工董事 2007年 08月 01日否 牛延庆河北宣工机械发展有限责任公司财务部部长 2007年 08月 01日是 在其他单位任职情况 □适用 √不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、公司高级管理人员依据公司与河北钢铁集团签订的年度经济责任书，以及公司薪酬管理制度确定。 2、报告期内公司按月向高管预支薪酬，年薪收入依据考核结果兑现，独立董事津贴按年度一次性支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 从公司获得的从股东单位获报告期末实际 姓名职务性别年龄任职状态 报酬总额得的报酬总额所得报酬 冯喜京董事长男 51现任 0 0 0 王建军董事男 60现任 0 8.1 8.1 王建春 副董事长、总 经理 男 48现任 10.8 0 10.8 周之胜董事男 49现任 0 10.8 10.8 陈利董事男 41现任 0 0 0 苏永辉董事男 41现任 0 0 0 杜书箱独立董事男 70现任 4 0 4 李太芳独立董事女 52现任 4 0 4 闫荣城独立董事男 52现任 4 0 4 张占海监事会主席男 56现任 0 10.8 10.8 牛延庆监事男 48现任 0 5.69 5.69 李凤海监事男 53现任 6.48 0 6.48 周绍利副总经理男 48现任 10.8 0 10.8 张建明副总经理男 48现任 10.8 0 10.8 庞廷闽董事会秘书男 57现任 6.49 0 6.49 刘明德监事会主席男 61离任 0 5.4 5.4 张勇副总经理男 45离任 0.9 0 0.9 河北宣化工程机械股份有限公司 2013年度报告全文 合计 --------58.27 40.79 99.06 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 张勇副总经理解聘 2013年 02月 04日本人提出辞职。 刘明德监事会主席离任 2013年 07月 03日退休。 张占海监事会主席被选举 2013年 07月 03日变更监事会主席。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内不存在对公司核心竞争力有重大影响的人员变动情况。（未完）  |