[年报]亚太实业：2013年年度报告
海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 1 海南亚太实业发展股份有限公司 2013 年度报告 2014 年04 月 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人龚成辉、主管会计工作负责人张芳霞及会计机构负责人(会计主 管人员)郑莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 3 目录 2013 年度报告............................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义......................................................................................................... 2 二、公司简介............................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要..................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................ 9 五、重要事项.............................................................................................................................. 18 六、股份变动及股东情况........................................................................................................... 31 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况............................................................................ 36 八、公司治理.............................................................................................................................. 41 九、内部控制.............................................................................................................................. 45 十、财务报告.............................................................................................................................. 46 十一、备查文件目录................................................................................................................. 108 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司 指 海南亚太实业发展股份有限公司 兰州亚太 指 兰州亚太工贸集团有限公司 兰州太华 指 兰州太华投资控股有限公司 北京大市 指 北京大市投资有限公司 同创嘉业 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司 天津绿源 指 天津市绿源生态能源有限公司 济南固锝 指 济南固锝电子器件有限公司 蓝景丽家 指 北京蓝景丽家明光家具建材有限公司 董事会 指 海南亚太实业发展股份有限公司董事会 股东会 指 海南亚太实业发展股份有限公司股东会 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 5 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会 报告中公司未来发展及展望中可能面对的主要风险因素。 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 亚太实业 股票代码 000691 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 海南亚太实业发展股份有限公司 公司的中文简称 亚太实业 公司的外文名称（如有） HAINAN YATAI INDUSTRIAL DEVELOPENT CO.，LTD 公司的外文名称缩写（如有） YATAI 公司的法定代表人 龚成辉 注册地址 海南省海口市人民大道25 号 注册地址的邮政编码 570125 办公地址 海南省海口市国贸大道56 号北京大厦26 楼G 座 办公地址的邮政编码 570125 公司网址 无 电子信箱 msh000691@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马世虎 联系地址 海南省海口市国贸大道56号北京大厦26 楼G 座 电话 0898-68528293 传真 0898-68528695 电子信箱 msh000691@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1988 年02 月12 日 海南省海口市 4600001000737 460100201263595 20126359-5 报告期末注册 2010 年02 月04 日 海南省海口市 460000000140586 460100201263595 20126359-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司原发起成立时名称为海南寰岛实业股份有限公司，主营业务主要是房地产开 发与经营。2008 年7 月公司名称变更为海南联合油脂科技发展有限公司，主营业 务为棕榈油贸易。2010 年2 月公司名称变更为现有名称，现主营业务为房地产开 发与销售。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司原系由中国寰岛（集团）公司、中国银行海口信托咨询公司和交通银行海南 分行等单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1997 年1 月，经中 国证监会批准，发行社会公众股3100 万股，1997 年2 月28 日，公司股票正式在 深圳证券交易所挂牌上市。2001 年5 月21 日，中国寰岛（集团）公司将其所持 本公司7094.72 万股国有法人股过户给天津燕宇置业有限公司，天津燕宇置业有 限公司成为本公司第一大股东即控股股东。2006 年9 月22 日，天津燕宇置业有 限公司与北京大市投资有限公司签订了《股份转让协议》，天津燕宇将其持有的本 公司3222.02 万股社会法人股转让给北京大市，北京大市成为公司的控股股东。 2009 年3 月31 日，兰州亚太工贸集团有限公司与北京大市自然人股东赵伟签署 了《北京大市投资有限公司股权转让协议》，根据协议，兰州亚太受让魏军、赵伟 分别持有的北京大市52%、48%的股权，成为本公司实际控股股东。截止2013 年 12 月31 日，兰州亚太及其关联方兰州太华投资控股有限公司通过间接或直接方 式共计持有本公司股份82,238,095 股，占本公司总股本的25.439%。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼 签字会计师姓名 秦宝 温亭水 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 22,494,467.00 48,489,286.00 -53.61% 41,226,983.00 归属于上市公司股东的净利润 （元） 2,626,252.61 1,129,976.74 132.42% 4,166,628.71 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 2,662,894.50 1,653,245.07 61.07% 4,474,613.57 经营活动产生的现金流量净额 （元） 2,200,086.06 -711,336.64 409.29% 1,407,018.52 基本每股收益（元/股） 0.0081 0.0035 131.43% 0.0129 稀释每股收益（元/股） 0.0081 0.0035 131.43% 0.0129 加权平均净资产收益率（%） 0.02% 0.77% -0.75% 2.9% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 285,518,292.44 247,614,829.53 15.31% 248,387,242.83 归属于上市公司股东的净资产 （元） 149,270,265.95 146,644,013.34 1.79% 145,514,036.60 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -51,850.30 -829,045.00 -316,559.86 减：所得税影响额 -8,309.86 -207,261.25 -4,425.00 少数股东权益影响额（税后） -6,898.55 -98,515.42 -4,150.00 合计 -36,641.89 -523,268.33 -307,984.86 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，在公司董事会的领导下，公司经营班子紧紧围绕年度经营目标，有序推进各项工作，积极应 对市场变化，努力做好产品营销，严控成本，不断完善企业内部控制，推动了公司健康、稳定发展。截止 报告期末，公司总资产2.86亿元，总负债1.20亿元，资产负债率41.92%，归属于母公司所有者权益1.49亿元， 营业收入2249.45万元，与去年同期比较减幅53.61%，归属于母公司所有者的净利润262.63万元，与去年同 期幅加132.42 %。公司在2013年度总体保持了平稳发展。 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真履职,积极完善相关规章制度， 加强内部管理机制的规范运作，并充分发挥董事会的决策功能，为企业的健康发展保驾护航。年度内公司 共召开六次董事会，审议各项议案19余项。顺利完成了第七届董事会和第七届监事会的换届选举工作，聘 任了公司新一届的高管团队并根据公司内控需要搭建并完善了公司的相关组织架构，为公司下一步发展和 转型打下了良好的基础。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司的主营业务仍然为房地产开发与销售。2013年度，公司实现销售收入 2,249.45万元，比上年同期减少53.61%，营业成本1,363.65万元，比上年同期减少50.44%；公 司实现净利润312.58万元，较上年同期增长5.24%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 本年度公司营业收入为2,249.45万元，上年销售收入为4,848.93万元，本年比上年减少 2,599.48万元，减幅为53.61%，主要原因系本期房屋销售量下降所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 10 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,354,618.40 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 10.47% 公司前5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 石铭祥 483,134.60 2.15% 2 索高珍 470,235.00 2.09% 3 李进国 469,714.00 2.09% 4 杨光茂 467,000.00 2.08% 5 沙青梅 464,535.00 2.07% 合计 -- 2,354,618.60 10.47% 3、成本 行业分类 单位：元 2013 年 2012 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 房地产 商品房销售 13,636,513.09 100% 27,514,706.55 100% -50.44% 产品分类 单位：元 2013 年 2012 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 商品房销售 商品房销售 13,636,513.09 100% 27,514,706.55 100% -50.44% 说明 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 22,975,881.51 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 79.19% 公司前5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 甘肃第四建设集团有限责任公司 11,293,505.71 38.93% 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 11 2 甘肃静宁建筑安装工程有限责任公司 8,340,061.10 28.75% 3 甘肃红旗建筑安装工程有限责任公司 1,500,000.00 5.16% 4 北京瑞利新型建材有限公司 1,142,314.70 3.94% 5 马建林 700,000.00 2.41% 合计 -- 22,975,881.51 79.19% 4、费用 项 目 本年发生数 上年发生数 增加（+） 减少（-）额 增加（+） 减少（-）比例（%） 销售费用 95.84 67.53 28.31 41.92 管理费用 320.05 338.78 -18.73 -5.53 财务费用 -0.06 -0.33 0.27 -81.82 合 计 415.83 405.98 9.85 2.43 本报告期共计发生期间费用为415.83万元，比上年同期增加9.85万元，增加了2.43%。因 控股子公司同创嘉业房产公司宣传费等费用增加使营业费用比上年增加28.31万元。同时，因 本报告期业务招待费及差旅费等费用减少使得管理费用比上年减少18.73万元，期间费用总额 无重大变化。 5、研发支出 本报告期未发生研发支出。 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 26,637,941.89 45,026,573.64 -40.84% 经营活动现金流出小计 24,437,855.83 45,737,910.28 -46.57% 经营活动产生的现金流量净 额 2,200,086.06 -711,336.64 -409.29% 投资活动现金流出小计 26,868.00 投资活动产生的现金流量净 额 -26,868.00 现金及现金等价物净增加额 2,173,218.06 -711,336.64 -405.51% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 12 本报告期受房屋销售量下降的影响，经营活动现金流入为26,637,941.89元，比上年数减 少40.84%；同时，受商品房开发量下降的影响，经营活动现金流出为24,437,855.83元，比上 年数减少46.57%。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产 22,494,467.00 13,636,513.09 39.38% -53.61% -50.44% -3.88% 分产品 房地产销售 22,494,467.00 13,636,513.09 39.38% -53.61% -50.44% -3.88% 分地区 西北地区 22,494,467.00 13,636,513.09 39.38% -53.61% -50.44% -3.88% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 货币资金 3,054,440.30 1.07% 881,822.24 0.36% 0.71% 未发生重大变化。 应收账款 0% 0% 存货 199,006,218.4 5 69.7% 162,410,138.54 65.59% 4.11% 未发生重大变化。 投资性房地产 0% 长期股权投资 52,277,469.27 18.31% 49,917,126.11 20.16% -1.85% 未发生重大变化。 固定资产 128,659.84 0.05% 189,866.00 0.08% -0.03% 未发生重大变化。 在建工程 0% 0% 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 13 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 短期借款 0.00 0% 0.00 0% 未发生重大变化。 长期借款 0.00 0% 0.00 0% 未发生重大变化。 五、核心竞争力分析 本公司控股子公司的亚太玫瑰园项目实施以来，一直狠抓项目质量，树立做精品、树品牌的经营策 略，在当地有了很好的口碑，为项目后期开发及在当地的平稳销售奠定了一定的基础。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 0.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 0.00 0 0% 0 0% 0.00 0.00 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 14 兰州同创嘉 业房地产开 发有限公司 子公司 房地产 房地产开 发，商品房 销售，物业 管理 8000 万元 219,599,360 .29 104,574,068 .74 22,494,467. 00 4,267,017.0 9 3,153,090.0 7 天津市绿源 生态能源有 限公司 子公司 生产企业 燃料乙醇等 的生产 23179 万元 济南固锝电 子器件有限 公司 参股公司 生产企业 电子产品生 产与销售 300 万美元 68,789,866. 55 22,214,552. 73 119,851,957 .49 4,749,871.5 2 4,917,381.5 8 主要子公司、参股公司情况说明 本公司的子公司天津市绿源生态能源有限公司2010年末进入破产清算程序，本期合并报 表未将其纳入纳入合并范围。本公司目前无法取得北京蓝景丽家明光家具建材有限公司截至 2013年12月31日会计报表，故本期合并报表不纳入合并范围。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 0 合计 0 0 0 -- -- 七、2014 年1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 无 九、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 2014年，房地产行业对于国民经济虽然仍然具有重要意义，但随着经济结构的优化调整，国民经济对 房地产行业的依赖将日益减小。房地产行业高速发展的黄金时期已经过去。而且，近年来房地产行业的市 场集中度越来越高，竞争优势日益朝大型、超大型房企集中，中小型房企在规模、资源、资金、品牌等方 面都面临很大的挑战。国家也将在2014年延续稳健的货币政策，并从严控制房地产信贷，行业资金面将日 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 15 趋紧张，房地产企业资金链安全将经受严峻考验。在这种情况下，公司做为西北一家小型房地产企业，在 资源、资金、品牌都不占优势的情况下，业务转型就显得迫在眉睫。 （二）公司发展战略和经营管理工作计划 2014年，公司董事会将督促公司经营班子继续做好以下工作： 1、强化对现有控股子公司及参股公司的有效管控，提高控股子公司的赢利能力，确保公司现金流保 持稳定。 2、采取积极措施解决公司的有关历史遗留问题，使公司轻装上阵，实现资产的优化配置。 3、推动公司战略转型，争取使公司在年内顺利实现业务转型。 （三）公司未来存在的风险 1、政策风险，目前房地产市场观望气氛浓厚，加之金融调控政策的实施限制了购房者的融资途径， 房地产面临宏观调控带来的销售速度下降风险，将影响本公司目前在该业务的正常进行。 2、财务风险，保持稳健的财务状况对于企业的持续健康发展具有重要意义。如上所述，国家的金融 调控政策将增加融资成本，如果融资渠道不畅则公司的持续经营能力和盈利能力将受到影响。 3、业务转型风险，公司拟向药医产品的生产与销售转型。公司目前并无相关制药企业的业务管理与 经营经验。如果不能积极学习新行业相关业务与管理知识，引进充足的行业高端人才，强化管理及质量控 制体系，提升业务水平，将会给企业带来业务与经营风险。 4、历史遗留问题所带来的风险，因涉及中国农业银行天津分行金信支行诉本公司为控股子公司天津 绿源借款合同提供连带责任担保的诉讼事项，公司在建行海南省分行龙珠支行的基本帐户已被天津市第一 中级人民法院依法冻结，截至目前，该账户尚未解冻。由交通银行天津分行向天津市第二中级人民法院提 起的诉天津绿源、本公司、天津燕宇置业有限公司借款合同纠纷一案，公司控股子公司兰州同创嘉业的部 分股权目前依旧被法院查封并冻结，而公司参股的蓝景丽家50%股权仍未被天津市第一中级人民法院解除 查封。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 16 公司近3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 根据《公司法》等相关规定，公司近三年实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，所以 未进行利润分配，也未进行公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 0.00 2,626,252.61 0% 2012 年 0.00 1,129,976.74 0% 2011 年 0.00 4,166,628.71 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、社会责任情况 不适用 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年02 月03 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 问询公司子公司天津绿源 破产清算到了哪一步，什 么时候结束，北京大市破 产进行到哪里了？ 2013 年03 月07 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 与甘肃省金塔县国资局签 署了《战略合作意向协议》 有何进展？ 2013 年05 月16 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司在同行业中的竞争优 势有哪些？公司目前的成 本控制情况如何？ 2013 年06 月19 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司最近股价走势强于大 盘，是不是要有什么资本 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 17 运作或者重大事项要发 布？ 2013 年06 月28 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 问截止到6 月底,公司股东 总人数是多少? 2013 年07 月14 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 询问公司参股公司济南固 得这个包袱，什么时候能 卸掉？ 2013 年08 月01 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 请问公司变更半年报披露 时间的原因。 2013 年08 月29 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 询问天津绿源的连带担保 责任涉及多少金额？ 2013 年09 月13 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 问公司什么时候能重组？ 2013 年11 月23 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司是否有未公布事项， 例如受到证监会内幕交易 调查之类？ 2013 年12 月27 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 问公司股票大盘涨的时候 为什么还跌？ 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 18 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 交通银行股份有 限公司天津分行 诉本公司为控股 子公司天津市绿 源生态能源有限 公司借款合同提 供连带责任担保 的诉讼事项 1,342 是 2010 年9 月 13 日，天津 市西青区 人民法院 出具《民事 裁定书》 （〔2010〕 青破字第4 号），依法 裁定天津 绿源破产。 由于天津 绿源债权 人对上述 拍卖款的 分配未能 达成一致 意见，目前 天津绿源 的破产清 算尚未有 新的进展， 仍处于破 产还债阶 段。 天津二中院作出 的（2009）二中 执字第48 号民事 裁定书，要求本 公司承担连带责 任。 本公司控股子 公司兰州同创 嘉业房地产开 发有限公司价 值 13,422,689.10 元的股权被天 津市第二中级 人民法院查封。 2008 年10 月 24 日 巨潮资讯网： http://www.c ninfo.com.cn 中国农业银行天 津分行金信支行 诉本公司为控股 子公司天津绿源 借款合同提供连 带责任担保的诉 讼事项 2,800 是 本公司于 2010 年6 月 9 日收到由 天津市第 一中级人 民法院(下 称：天津一 中院)派人 送达的《民 公司于2010 年6 月9 日收到由天 津市第一中级人 民法院(下称：天 津一中院)派人送 达的《民事裁定 书》（[2009]一中 执裁字77 号）。 《民事裁定书》 执行结果：公司 在建行海南省 分行龙珠支行 的基本帐户被 天津一中院依 法冻结，公司在 基本帐户上共 有人民币 5,941.77 元，被 2012 年07 月 07 日 巨潮资讯网： http://www.c ninfo.com.cn 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 19 事裁定书》 （[2009]一 中执裁字 77 号）。《民 事裁定书》 裁定：冻结 被执行人 海南亚太 实业发展 股份有限 公司（原海 南寰岛实 业股份有 限公司）的 银行存款 人民币 2800 万元。 裁定：冻结本公 司的银行存款人 民币2800 万元。 天津一中院依 法冻结。因涉及 所述诉讼，本公 司所持北京蓝 景丽家明光家 具建材有限公 司50%的股份 被天津一中院 查封冻结。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 相关决策程序 公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 不适用 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 20 四、破产重整相关事项 报告期无破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 3、企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并事项。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 公司在报告期内没有实施股权激励。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 21 合计 -- -- 0 -- -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 兰州亚太工贸集团有 限公司 母公司 应付关联方 债务 否 1,502.01 2,071.3 3,573.31 兰州亚太房地产开发 有限公司 受同一实际 控制人控制 应付关联方 债务 否 354.93 354.93 兰州亚太实业集团有 限公司 受同一实际 控制人控制 应付关联方 债务 否 2.6 2.6 兰州万通房地产经营 开发有限公司 股东 应付关联方 债务 否 442.99 442.99 兰州亚太西部置业有 限公司 受同一实际 控制人控制 应付关联方 债务 否 97.43 97.43 兰州亚太广告文化传 媒有限公司 受同一实际 控制人控制 应付关联方 债务 否 24.04 24.04 北京大市投资有限公 司 股东 应付关联方 债务 否 7.41 7.41 5、其他重大关联交易 本报告期无其他重大关联交易。 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 22 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内未发生托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内未发生承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 报告期内未发生租赁事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额0 报告期末实际对外担保余额0 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 23 度合计（A3） 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 无 0 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 3,882.95 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 3,882.95 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 26.01% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额 占最近一 期经审计 净资产的 比例(%) 担保类型 担保期 截至报告 期末违规 担保余额 占最近一 期经审计 净资产的 比例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额 预计解除 时间（月 份） 合计 0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 4、其他重大交易 报告期无其他重大交易事项。 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 24 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 兰州亚太工贸 集团有限公司 1、“你公司对北 京蓝景丽家明 光家具建材有 限公司长期股 权投资经计提 减值准备7000 万元并追溯调 整后2009 年12 月31 日的帐面 价值为3000 万 元。鉴于该公司 在原海南联合 油脂科技发展 股份有限公司 经营时期正常 经营已停止多 日，无法向你公 司提供正确及 时的财务数据， 你公司正在通 过有关手段向 相关人员追查， 根据目前掌握 的信息预计可 收回3000万元。 经我公司董事 会商议决定：积 极协助你公司 向有关责任人 追讨属于你公 司的相关资产； 如日后确实无 法追回时，协助 2010 年04 月20 日 长期 尚未履行 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 25 你公司处置该 项投资，并保证 对你公司追偿、 变现处理后达 不到3000 万元 的差额部分，由 我公司以现金 或资产的形式， 全额补偿给你 公司。”2、 “你 公司持有内蒙 古通辽市无形 资产（通辽市珠 日河牧场乌尼 格歹分场，面 积：9,288,975.50 平方米），截止 2009 年12 月31 日计提减值准 备后的余额为 12,780,401.68 元。在原海南联 合油脂科技发 展股份有限公 司经营时期已 无法提供任何 经济利益流入， 你公司根据目 前掌握的信息 认为未来如果 需要处置上述 资产预计可收 回的金额可覆 盖上述无形资 产的帐面价值。 我公司作为你 公司主要股东， 经公司董事会 商议决定：积极 协助你公司处 置该项资产；如 在变现处理后， 达不到 12,780,401.68 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 26 元的差额部分， 由我公司以现 金或资产的形 式，全额补偿给 你公司。3、将 积极协助本公 司就偿还交通 银行股份有限 公司天津分行、 中国农业银行 天津分行金信 支行两银行逾 期担保金额本 息限定在2000 万元以内，如果 最终还款额度 超过2000万元， 该超额部分，兰 州亚太工贸集 团公司（简称： 兰州亚太）可用 现金或资产形 式代为承担；同 时，本公司将该 代偿部分对天 津市绿源生态 能源有限公司 的追偿权利转 让给兰州亚太， 兰州亚太不再 向本公司主张 其他任何权利。 承诺是否及时履行 否 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 1、对蓝景丽家投资资产追讨事宜，本公司目前已委派相关律师介入，拟提请法院 对蓝景丽家进行清算，争取以法律手段维护本公司的相关权益，以消除该事件对 公司的不利影响。2、本公司拟对内蒙古通辽珠日河牧场土地使用权按照出租和整 体转让两个方案进行处置，但均因价格问题和土地沙化日趋严重，而未能完成。 2014 年，公司经营管理层将进一步加大力度处置此项资产。 3、目前，天津绿源 的破产清算还尚未完成，等天津绿源破产清算完成后，兰州亚太将积极履行其相 关承诺事项。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 27 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 秦宝 温亭水 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十二、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十四、其他重大事项的说明 1、北京大市投资有限公司（下称：北京大市）破产清算情况 2009年8月24日，北京市第一中级人民法院作出（2009）一中民破字第10110号民事裁定，立案受理了北京大市破产清算 一案，并指定中兴华会计师事务所为北京大市破产管理人。 北京大市持有本公司32,220,200 股有限售条件流通股份仍处于司法冻结中。因为涉及破产清算，北京大市的所有证、 章现均已全部移交至北京大市的破产管理人手中。 经和北京大市的第一质押权人浙江绍兴昕欣纺织有限公司协商并签定《债权转让协议》，浙江绍兴昕欣纺织有限公司 已将北京大市持有本公司32,220,200 股有限售条件流通股份的质押权随主债权一起转让给了兰州亚太的关联方兰州太华投 资控股有限公司，兰州太华投资控股有限公司成为北京大市的第一质押权人，目前北京大市的破产清算尚无最新进展。 2、公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（下称：蓝景丽家）的资产追讨进展情况 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 28 本公司对合营公司北京蓝景丽家明光家具建材有限公司的长期股权投资系2007年8月22日与2007年9月15日分两次对蓝 景丽家增资时取得，本公司共出资1亿元，占蓝景丽家公司注册资本的50%。蓝景丽家的注册资本人民币2亿元，实收资本人 民币1.3亿元，本公司实际出资人民币1亿元已全部支付，其余投资者出资尚未到位。由于蓝景丽家公司一直无实际生产经营， 而且自2008年起本公司无法取得该公司财务报表。根据蓝景丽家公司的实际情况，2009年，本公司对持有蓝景丽家公司的长 期股权投资共计计提了7,000.00万元的减值准备，并追溯调整了2008年度会计报表。调整前长期股权投资的账面价值为 99,899,564.90元, 追溯调整后长期股权投资的账面价值为29,899,564.90元。 对蓝景丽家上述投资资产的追讨，本公司现已委派相关律师介入调查，拟提请法院对蓝景丽家进行清算，争取以法律手 段维护本公司的相关权益，以消除该事件对公司的不利影响。 3、公司处置内蒙通辽的珠日河牧场土地使用权的进展情况 本公司账面无形资产(位于内蒙古通辽珠日河牧场土地使用权)原值为134,597,255.00元，系本公司2001年进行资产置换 时取得，截止2008年12月31日已摊销20,209,553.51元，已计提减值准备1,287,789.77元，调整前的账面价值为113,099,911.72 元，由于该项土地沙化现象严重等原因，近年来一直无法为本公司创造效益。经2010年六届三次董事会研究决定对其计提 10,000万元的减值准备并追溯调整了2008年度的会计报表。调整后，上述土地使用权的账面价值为13,099,911.72元。 本公司拟对内蒙古通辽珠日河牧场土地使用权按照出租和整体转让两个方案进行处置，但均因价格问题和土地沙化日趋 严重，而未能完成。2014年，公司经营管理层将进一步加大力度处置此项资产。 4、报告期内，公司在《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的重要事项索引如下： 公告编号 事项 刊载名称 刊载日期 刊载的互联网网站及检索 路径 2013-001 2012年度业绩预告公 告 《中国证券报》 2013年01月31日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-002 诉讼进展公告 《 中 国 证 券 报 》 2013年02月02日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-003 关于公司股份质押的 公告 《中国证券报》 2013年02月21日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-004 第六届董事会2013年 第一次会议决议公告 《中国证券报》 2013年03月09日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-005 第六届监事会2013年 第一次会议决议公告 《中国证券报》 2013年03月09日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-006 2012年年度报告摘要 《 中 国 证 券 报》 2013年03月09日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-007 独立董事提名人声明 《中国证券报》 2013年03月09日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-008 关于召开2012年年度 股东大会的通知 《中国证券报》 2013年03月09日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-009 关于选举职工监事的 公告 《中国证券报》 2013年04月03日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-010 2012年年度股东大会 决议公告 《中国证券报》 2013年04月03日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-011 第七届董事会2013年《中国证券报》 2013年04月10日 巨潮资讯网 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 29 第一次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 2013-012 第七届监事会2013年 第一次会议决议公告 《中国证券报》 2013年04月10日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-013 2013年一季度业绩预 告公告 《中国证券报》 2013年04月13日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-014 关于对2012年年度报 告补充披露的公告 《中国证券报》 2013年04月26日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-015 2013年第一季度报告 正文 《中国证券报》 2013年04月26日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-016 关于参加“海南辖区市 公司2012年度业绩网 上集体说明会”的公告 《中国证券报》 2013年05月14日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-017 诉讼进展公告 《中国证券报》 2013年07月03日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-018 关于会计师事务所更 名的公告 《中国证券报》 2013年07月13日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-019 2013年半年度业绩预 告公告 《中国证券报》 2013年07月13日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-020 2013半年度报告摘要 《中国证券报》 2013年08月10日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-021 对参股公司相关事项 的公告 《中国证券报》 2013年09月04日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-022 关于公司股份质押的 公告 《中国证券报》 2013年09月28日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-023 2013年第三季度业绩 预告公告 《中国证券报》 2013年10月10日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-024 2013年第三季度报告 正文 《中国证券报》 2013年10月30日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-025 关于股东增持公司股 份的公告 《中国证券报》 2013年12月17日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2013-026 关于董事辞职的公告 《中国证券报》 2013年12月31日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 十五、公司子公司重要事项 因本公司涉及为天津市绿源生态能源有限公司借款合同提供连带责任担保的相关诉讼，本公司控股子公司兰州同创嘉业 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 30 房地产开发有限公司价值13,422,689.10元的股权目前仍被天津市第二中级人民法院查封。详见2008年10月24日、2009年2月 26日及2010年1月15日、7月6日、2014年1月14日披露的相关公告。 十六、公司发行公司债券的情况 不适用。 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 31 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 32,783,70 0 10.14% 32,783,70 0 10.14% 3、其他内资持股 32,783,70 0 10.14% 32,783,70 0 10.14% 其中：境内法人持股 32,783,70 0 10.14% 32,783,70 0 10.14% 二、无限售条件股份 290,486,3 00 89.86% 290,486,3 00 89.86% 1、人民币普通股 290,486,3 00 89.86% 290,486,3 00 89.86% 三、股份总数 323,270,0 00 100% 323,270,0 00 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 21,728 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数 21,942 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 32 持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 数量 北京大市投资有冻结 32,220,200 限公司 境内非国有法人 9.97% 32,220,20 0 0 32,220,20 0 0 质押 32,220,200 兰州亚太工贸集 团有限公司 境内非国有法人 8.49% 27,454,39 5 9,866,389 0 27,454,39 5 质押 27,454,000 兰州太华投资控 股有限公司 境内非国有法人 6.81% 22,000,00 0 0 0 22,000,00 0 质押 22,000,000 中融国际信托有 限公司－中融信 北一号证券投资 集合资金信托计 划 其他 2.58% 8,337,737 8,337,737 0 8,337,737 中融国际信托有 限公司－中融信 北二号证券投资 集合资金信托计 划 其他 1.69% 5,450,319 5,450,319 0 5,450,319 吕文滨 境内自然人 0.95% 3,080,000 1,550,000 0 3,080,000 北京中金信远资 产管理中心（有 限合伙） 境内非国有法人 0.9% 2,904,631 -177,574 0 2,904,631 胡冬艳 境内自然人 0.87% 2,820,000 -56,600 0 2,820,000 蔡长林 境内自然人 0.83% 2,672,491 0 0 2,672,491 黄茂生 境内自然人 0.81% 2,626,143 2,626,143 0 2,626,143 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10 名股东的情况（如有） （参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司股东兰州亚太工贸集团有限公司是兰州太华投资控股有限公司和北京大市投资有 限公司的控股股东。未知公司其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 兰州亚太工贸集团有限公司 27,454,395 人民币普通股 27,454,395 兰州太华投资控股有限公司 22,000,000 人民币普通股 22,000,000 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 33 中融国际信托有限公司－中融信 北一号证券投资集合资金信托计 划 8,337,737 人民币普通股 8,337,737 中融国际信托有限公司－中融信 北二号证券投资集合资金信托计 划 5,450,319 人民币普通股 5,450,319 吕文滨 3,080,000 人民币普通股 3,080,000 北京中金信远资产管理中心（有限 合伙） 2,904,631 人民币普通股 2,904,631 胡冬艳 2,820,000 人民币普通股 2,820,000 蔡长林 2,672,491 人民币普通股 2,672,491 黄茂生 2,626,143 人民币普通股 2,626,143 王晓东 2,428,500 人民币普通股 2,428,500 前10 名无限售流通股股东之间， 以及前10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司股东兰州亚太工贸集团有限公司是兰州太华投资控股有限公司控股股东，未知公司 其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 兰州亚太工贸集团有限公 司 李淑蓉 2004 年06 月14 日 76236867-X 人民币壹亿元整 矿业开发与经营 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司2013 年全年实现销售收入31107.7 万元，实现 盈利9896.69 万元，销售利润率为33.3%。截止2013 年12 月31 日，公司总资产为120751.1 万元，其中流动资产96116.9 万元，总负债为88768.5 万元，其中流动负债为88768.5 万元，所 有者权益为31982.6 万元，资产负债率为73.5%。2013 年度现金及等价物净增额为5258.6 万元， 其中经营活动产生的现金流量净额为-42837.6 万元，投资活动产生的现金流量净额为-2860.1 万元，筹资活动产生的现金流量净额为50956.5 万元。 兰州亚太工贸集团有限公司为 一家股权投资企业，现在拟向矿业开发及生产型企业转变。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 34 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 朱全祖 中国 否 最近5 年内的职业及职务 兰州亚太实业（集团）股份有限公司党委书记、董事局主席、总裁 过去10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 35 三、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 报告期内，兰州亚太于2013年11月5日至2013年12月13日通过深圳证券交易所交易系统以买入方式在二级市场增持本公司股 份9,866,389股，增持股份均价为5.028元，增持的股份占本公司总股本的3.05%。 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 龚成辉 董事长、总 经理 现任 男 45 2013 年04 月02 日 2016 年04 月01 日 0 0 0 0 马世虎 董事、副总 经理、董秘 现任 男 41 2013 年04 月09 日 2016 年04 月01 日 0 0 0 0 刘 钊 独立董事 现任 男 48 2013 年04 月02 日 2016 年04 月01 日 0 0 0 0 蔡文浩 独立董事 现任 男 52 2013 年04 月02 日 2016 年04 月01 日 0 0 0 0 殷广智 独立董事 现任 男 41 2013 年04 月02 日 2016 年04 月01 日 0 0 0 0 安双荣 董事 现任 男 53 2013 年04 月02 日 2016 年04 月01 日 0 0 0 0 刘鹤年 董事 现任 男 52 2013 年04 月02 日 2016 年04 月01 日 0 0 0 0 梁德根 董事、总经 理 离任 男 50 2013 年04 月02 日 2014 年02 月19 日 0 0 0 0 王金玉 财务总监 离任 女 61 2013 年04 月02 日 2014 年04 月09 日 0 0 0 0 李继彬 董事 离任 男 63 2013 年04 月02 日 2013 年12 月27 日 0 0 0 0 张文生 董事 离任 男 60 2013 年04 月02 日 2013 年12 月27 日 0 0 0 0 赵建勇 职工监事 离任 男 51 2013 年04 月02 日 2014 年04 月16 日 0 0 0 0 冯建辉 监事、监事 会主席 现任 男 52 2013 年04 月02 日 2016 年04 月01 日 0 0 0 0 常琰 监事 现任 女 33 2013 年04 月02 日 2016 年04 月01 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 37 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 1、龚成辉，男，汉族，中共党员，研究生学历。2006年至2009年任兰州亚太实业集团有限公司副总 经理。2009年至2013年3月，任兰州亚太实业（集团）股份有限公司副总裁、兰州亚太工贸集团有限公司 董事长，2013年4月至今在海南亚太实业发展股份有限公司工作，现任公司董事长、总经理。 2、陈罡，男，1963年出生，本科学历。2009年10月之前在甘肃大圣生物科技(集团)有限公司任副总裁。 2010年3月至2013年2月在兰州亚太工贸集团有限公司工作，2013年3月至今在海南海南亚太实业发展股份 有限公司工作，现任公司董事、常务副总经理。 3、马世虎，男，中共党员，研究生学历。2001年6月至2008年12月在兰州黄河企业集团公司工作，2009 年9月至今在海南亚太实业发展股份有限公司工作，历任公司证券事务代表、证券部经理，现任公司董事、 副总经理、董事会秘书。 4、贾宏林，男 ，汉族，工商管理硕士，经济师。1996年以前在甘肃省财政厅工作；1996年3月至2006 年10月在广发证券投资银行部工作；2007年1月至2013年9月在甘肃浩元工程造价咨询有限公司、甘肃浩元 会计师事务所任总经理；2013年10月至今在海南亚太实业发展股份有限公司工作。 5、张芳霞，女，汉族，大学本科学历，工程师，注册会计师。2005年4月至2008年11月在西北铁合金 厂从事财务主管工作并任财务科长；2008年12月至2011年11月在甘肃茂源会计师事务所从事审计工作并任 审计部主任；2011年12月至2014年3月在中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（现为（瑞华会计师事 务所特殊普通合伙）甘肃分所工作并任高级经理。 6、蔡文浩，男，汉族，中共党员，博士研究生学历，现为兰州商学院教授，省级重点学科国际贸易 学学科负责人。2006 年9 月至2008 年9 月，挂职担任陇东学院院长助理；2008 年11 月至今，担任兰州 商学院教授。2009 年6 月取得独立董事培训证书。2009年6月至今任海南亚太实业发展股份有限公司独立 董事。 7、刘钊先生，男，汉族，中共党员，研究生学历，兰州交通大学工程硕士；高级审计师、高级策划 师、注册会计师。1999 年至今担任甘肃天行健会计师事务所主任会计师职务；2007 年2 月取得独立董事 培训证书；2009年6月至今任海南亚太实业发展股份有限公司独立董事。 8、殷广智先生，男，汉族，硕士学位，律师，1994年7月参加工作，1999年取得律师资格，2006年取 得证券业从业资格一级，2008年经深交所培训取得独立董事任职资格，现为甘肃正鼎律师事务所专职律师， 2010年1月至今任海南亚太实业发展股份有限公司独立董事。 9、安双荣，男，汉族，中共党员，本科学历。1999年1 月至2009 年1 月在上海新专工贸有限公司兼 任总经理；2009年1月至今在上海安子光电科技有限公司担任法人代表兼总经理。2009年4月至2009年12月 任海南亚太实业发展股份有限公司董事长、法定代表人兼董事会秘书，2010年1月至2010年8月任海南亚太 实业发展股份有限公司总经理，2010年1月至今任任海南亚太实业发展股份有限公司董事。 10、刘鹤年，男，汉族，中共党员，大专学历，助理经济师。2003年至今在甘肃百盛广告公司任策划 总监。2010年1月至今任任海南亚太实业发展股份有限公司董事。 11、冯建辉，男，汉族，中共党员，大学学历，建筑工程师。1999年至今为兰州亚加美商贸公司担任 总经理、法定代表人。2009年12月任海南亚太房地产开发有限公司总经理。2010年1月起任海南亚太实业 发展股份有限公司监事。 12、常琰，女，汉族，中共党员，大专学历，中级经济师职称。2002年 7月至2011年10月在太原市自 来水公司财务部工作，2011年 10月至2011年12月在海南同创房地产开发有限公司财务部工作，2011年12 月至今为海南亚太房地产开发有限公司财务部会计。 13、郑莉，女，汉族，1978年生，大学本科学历。2005年6月至2009年5月在安邦财产保险公司财务部 工作；2009年6月至2013年7月在兰州亚太实业（集团）股份有限公司财务部工作；2013年8月至今在海南 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 38 亚太实业发展股份有限公司财务部工作。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 蔡文浩 兰州商学院 教授 2013 年04 月 02 日 2016 年04 月01 日 是 刘钊 甘肃天行健会计师事务 主任会计师 2013 年04 月 02 日 2016 年04 月01 日 是 殷广智 甘肃正鼎律师事务所 律师 2013 年04 月 02 日 2016 年04 月01 日 是 冯建辉 海南亚太房地产开发有限公司 总经理 2013 年04 月 02 日 2016 年04 月01 日 是 安双荣 上海安子光电科技有限公司 法人代表兼 总经理 2013 年04 月 02 日 2016 年04 月01 日 是 刘鹤年 甘肃百盛广告公司 策划总监 2013 年04 月 02 日 2016 年04 月01 日 是 常琰 海南亚太房地产开发有限公司 会计 2013 年04 月 02 日 2016 年04 月01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 根据《公司章程》的有关规定，公司董、监事的薪酬由股东大会批准，高管人员实行岗位工资制，标 准由董事会制订。根据公司股东大会有关决议，公司支付每位独立董事每年人民币3万元（含税）的津贴， 独立董事出席公司的董事会和股东大会会议的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用在公司据实报 销。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 龚成辉 董事长、总经男 45 现任 10.8 10.8 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 39 理 马世虎 董事、副总经 理、董秘 男 41 现任 5.52 5.52 刘 钊 独立董事 男 48 现任 3 3 蔡文浩 独立董事 男 52 现任 3 3 殷广智 独立董事 男 41 现任 3 3 安双荣 董事 男 53 现任 1.2 1.2 刘鹤年 董事 男 52 现任 1.2 1.2 梁德根 董事、总经理 男 50 离任 7.8 7.8 王金玉 财务总监 女 61 离任 6.1 6.1 李继彬 董事 男 63 离任 1.2 1.2 张文生 董事 男 60 离任 1.2 1.2 赵建勇 职工监事 男 51 离任 4.8 4.8 冯建辉 监事、监事会 主席 男 52 现任 8.26 8.26 常琰 监事 女 33 现任 3.6 3.6 合计 -- -- -- -- 48.82 11.86 60.68 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 龚成辉 董事长 被选举 2013 年04 月02 日 董事会换届选举 马世虎 董秘、副总经理 聘任 2013 年04 月09 日 董事会聘任 刘 钊 独立董事 被选举 2013 年04 月02 日 董事会换届选举 蔡文浩 独立董事 被选举 2013 年04 月02 日 董事会换届选举 殷广智 独立董事 被选举 2013 年04 月02 日 董事会换届选举 安双荣 董事 被选举 2013 年04 月02 日 董事会换届选举 刘鹤年 董事 被选举 2013 年04 月02 日 董事会换届选举 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 40 梁德根 董事、总经理 离任 2014 年02 月19 日 因个人原因辞去公司董事、总经理职务 王金玉 财务总监 离任 2014 年04 月09 日 因个人原因辞去公司财务总监职务 李继彬 董事 离任 2013 年12 月27 日 因个人原因辞去公司董事职务 张文生 董事 离任 2013 年12 月27 日 因个人原因辞去公司董事职务 冯建辉 监事、监事会主 席 被选举 2013 年04 月02 日 董事会换届选举 常琰 监事 被选举 2013 年04 月02 日 董事会换届选举 赵建勇 职工监事 离任 2014 年04 月16 日 因个人原因辞去公司职工监事职务 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力有重 大影响的人员无变动情况。 六、公司员工情况 截止报告期未，公司在职员工总数为49人，其中，技术人员7人，生产人员22人，销售人员11人，财 务人员4人，行政人员5人；具有硕士研究生学历的有3人，具有大学本科学历的有12人，具有大中专学历 的有22人。本公司没有离退休职工。 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 41 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关的法律、法规和规章制度的要求，结 合公司的实际情况，加强和推进内控体系的实施、执行和监督力度，改进和完善各项内部控制制度，进一 步健全内部控制体系，提高了公司科学决策能力和风险防范能力，保证了公司健康、稳定的发展。 1、公司股东、董事、监事及经营层高度重视公司治理在公司运营中的重要作用。公司目前已经根据 有关监管规定和公司实际情况，建立建全了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会专业 委员会为决策支持机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的治理结构，制订了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及各专业委员会工作细则等基本管理制度。 公司股东大会、董事会、监事会和经营层责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运营，保证了 各层次经营管理机构规范运作及各项内部控制制度的有效执行，为公司持续、稳定、健康发展奠定了坚实 的基础。 2、公司董事会运作规范。在人员构成方面，董事会成员均有各自的专业背景和丰富的工作经验，成 员构成合理；在信息获取方面，董事会成员能够及时掌握国家政策变化以及公司生产经营中的各项信息； 在履职能力提高方面，董事会成员积极参加监管部门的相关培训，熟悉掌握有关法律、法规，忠实、勤勉、 尽责地履行职责。在日常工作中，公司董事通过董事会、专业委员会等多种形式充分表达意见，并严格按 照公司章程和相关议事规则规定的程序进行决策。 3、专业委员会为公司相关事项决策提供了有力的支持。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专业委员会，各委员会根据自身工作职责和议事规则规范运作，对 公司相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事会上发表相关专业意见，切实履行了勤勉、诚信的义 务，维护了中小股东的利益，为董事会科学决策提供支持和建议。 4、独立董事在公司决策中发挥重要作用。公司非常重视发挥独立董事的作用，聘请财务、法律、企 业管理等方面的专家为公司独立董事，为公司经营发展提出宝贵意见。在公司管理工作中，独立董事对财 务审计、重大关联交易、对外担保、高管聘任等事项进行了认真审查，发表了相关独立意见。 5、公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序，关联交易合法、合规；不存 在第一大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。 6、信息披露及透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务；公 司能真实、准确、及时、完整地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平 等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，没有发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息 披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未有因此受到监管部门的查处和整改的情况。《内幕信息知情人登记管理制度》 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 42 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年年度股东大 会 2013 年04 月02 日 1、《2012 年度董事 会工作报告》2、 《2012 年度监事会 工作报告》3、《2012 年年度报告及摘要》 4、《2012 年度财务 决算报告》5、《2012 年度利润分配预案》 6、《关于续聘国富浩 华会计师事务所有 限公司为公司2013 年度审计机构的议 案》7、《2012 年度 独立董事述职报 告》。8、《关于公司 董事会换届选举的 议案》9、《关于公司 监事会换届选举的 议案》 2013 年04 月03 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 蔡文浩 6 0 6 0 0 否 刘钊 6 0 6 0 0 否 殷广智 6 0 6 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 海南亚太实业发展股份有限公司2013 年度报告全文 43 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制 度》关注公司运作的规范性，独立认真履行职责，勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提 出了专业性建议，对报告期内公司发生的聘请年报审计机构、聘请公司高级管理人员及其他需要独立董事 发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权 益发挥了应有的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）公司董事会审计委员会工作情况 报告期内，审计委员会成员工作勤勉，对年度财务报告、外部审计机构续聘等事项进行了审议，有效 履行了职责。 1、根据公司年度报告的披露安排及业务情况，董事会审计委员会与公司财以及公司审计机构瑞华会 计师事务所就2013年年度报告审计工作的时间进行了协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安 排。 2、审计团队进场后，审计委员会与主审注册会计师保持持续沟通，及时传递公司的经营情况及发展 态势，了解审计工作进展和会计师关注的问题，推动年度审计有序进行。对于公司初步编制的2013年度财 务报告，公司审计委员会在审核后出具了书面意见，审计委员会认为：公司的会计报告依据相关法律法规 及公司现行的会计政策编制，未发现有重大错报、漏报或其他异常情况。 3、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公司财务会计报表进行审阅，并于2014 年4月17日与会计师再次见面沟通并发表如下意见：会计信息真实可靠、内容完整，能够有效地反映公司 的经营成果和财务状况，会计师的初步审计意见是客观公正的。 4、瑞华会计师事务所有限责任公司出具审计报告后，董事会审计委员会对会计师事务所本年度审计 工作的情况进行了全面的总结。审计委员会认为，在本次审计工作中，瑞华会计师事务所及审计人员能遵 守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，严格按照有关审计法规、准则执业，按时完成公司2013 年度财务会计报告的审计工作。由该事务所审定的财务报表能反映公司2013年度财务状况和经营情况，出 具的审计结论符合公司实际情况。提议公司董事会继续聘任瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会工作情况 薪酬与考核委员会对公司2013年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了 审核，发表审核意见如下： 1、关于2013年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审核意见 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的2013年度薪酬情况进行了审核，认为公司对上（未完）  |