[年报]实 益 达：2013年年度报告
深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告 2014年 04月 1 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人陈亚妹、主管会计工作负责人刘爱民及会计机构负责人 (会计主 管人员 )袁素华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 2 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 .............................................................................. 2 第二节公司简介 ...................................................................................................... 6 第三节会计数据和财务指标摘要 .......................................................................... 8 第四节董事会报告 ................................................................................................ 10 第五节重要事项 .................................................................................................... 29 第六节股份变动及股东情况 ................................................................................ 35 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................. 41 第八节公司治理 .................................................................................................... 48 第九节内部控制 .................................................................................................... 54 第十节财务报告 .................................................................................................... 56 第十一节备查文件目录 ...................................................................................... 145 3 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 实益达 /公司指深圳市实益达科技股份有限公司 实益达实业指公司前身深圳市实益达实业有限公司 实际控制人指公司控股股东的控股股东陈亚妹、乔昕夫妇 恒顺昌指深圳市恒顺昌投资发展有限公司 深圳市冠德成科技发展有限公司，于 2011年 6月 23日变更为拉萨市 冠德成科技发展有限公司 冠德成指 无锡实益达电子指无锡实益达电子有限公司 香港实益达指实益达科技（香港）有限公司 汇大光电指深圳市汇大光电科技有限公司 电明科技指深圳市电明科技有限责任公司 百华科技指百华科技发展有限公司 飞利浦指荷兰皇家飞利浦电子公司及其下属公司 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指深圳市实益达科技股份有限公司章程 元指人民币元 和社会类、工业类等电子产品相对应的电子产品分类，包括电视、 VCD/DVD播放器、手机、笔记本电脑、相机、掌上电脑、 MP3/MP4、 计算器、电子钟、耳机以及其他许多个人及家庭用电子产品 消费类电子指 Electronic Manufacturing Services（电子制造服务），EMS公司为品牌 生产商提供设计、工程、制造、测试以及物流管理等一系列服务 EMS指 发光二极管（ Light Emitting Diode），可以通过控制其发光方式，组成 用来显示文字、图形、图像、动画、行情、视频、录像信号等各种信 息的显示屏幕。 LED 指 安信证券指安信证券股份有限公司 4 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 公司传统 EMS业务快速萎缩， LED照明业务的收入规模和盈利水平持续 上升，公司业务结构将发生重大变化，公司在产、供、销等方面均面临较大挑 战，此外随着实力雄厚的传统照明企业进入 LED行业，以及 LED照明产品的 价格持续走低， LED照明行业的竞争日益加剧。若未来 LED照明产品普及不 及预期、技术升级替代加快，或者公司在品牌建设、市场开拓等方面落后于竞 争对手，则公司 LED照明业务将面临较大的业绩增长压力，公司持续盈利能力 和财务状况也将遭受重大风险。 5 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称实益达股票代码 002137 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称深圳市实益达科技股份有限公司 公司的中文简称实益达 公司的外文名称（如有） SHENZHEN SEA STAR TECHNOLOGY CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） Sea Star 公司的法定代表人陈亚妹 注册地址深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园 注册地址的邮政编码 518116 办公地址深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园 办公地址的邮政编码 518116 公司网址 www.sz-seastar.com 电子信箱 dmb@sz-seastar.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名朱蕾陈世蓉 深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益 达科技园 深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益 达科技园 联系地址 电话 0755-29672878 0755-29672878 传真 0755-29672878 0755-29672878 电子信箱 dmb@sz-seastar.com SRChen@sz-seastar.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室 6 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1998年 06月 05日 深圳市市场监督管 理局 27955887-9 440301708414057 70841405-7首次注册 2013年 09月 09日 深圳市市场监督管 理局 440301102743049 440301708414057 70841405-7报告期末注册 公司传统 EMS主营业务快速萎缩、毛利率水平偏低，公司将调整业务重点，将把 EMS业务收缩调整为“小而美”（规模小、运营健康、盈利）的业务单元，同时 将公司收入及利润增长的重点转向 LED照明等自主品牌业务。 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 11层 1101 签字会计师姓名杨熹、张兴 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 安信证券股份有限公司 深圳市福田区金田路 4018号 安联大厦 35层、 28层 A02单 元 范文明、于冬梅至 2014年 12月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √不适用 7 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年本年比上年增减 (%) 2011年 营业收入（元） 618,647,930.91 1,135,537,622.20 -45.52% 1,724,022,511.55 归属于上市公司股东的净利润 -187,575,136.11 32,171,346.99 -683.05% 36,349,438.05（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 -188,824,085.90 15,395,757.43 -1326.47% 35,370,885.38 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 -25,136,121.28 127,631,373.52 -119.69% 127,631,373.52（元） 基本每股收益（元 /股） -0.4325 0.0763 -666.84% 0.0863 稀释每股收益（元 /股） -0.4325 0.0763 -666.84% 0.0863 加权平均净资产收益率（ %） -38.59% 5.94% -44.53% 7.09% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 2011年末 (%) 总资产（元） 869,753,577.15 883,988,089.11 -1.61% 1,164,482,358.95 归属于上市公司股东的净资产 483,682,579.34 536,992,480.16 -9.93% 530,061,107.89（元） 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -75,083.94 -2,452,087.66 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 1,692,806.67 19,133,620.00 1,275,000.00切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益 4,317,499.57 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 -4,065,808.56 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 8 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,696,666.58 -61,452.94 6,348,925.52 减：所得税影响额 2,296,577.50 127,476.63 少数股东权益影响额（税后） -10,394.07 合计 1,248,949.79 16,775,589.56 978,552.67 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √不适用 9 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年度因全球经济不确定性及趋向下滑的风险，部分国际品牌商在全球范围内进行了产业链及业务结构等方面的调 整，公司传统 EMS业务因主要是为国际品牌商提供制造、供应链等方面的服务， EMS业务的发展极大程度上受制于品牌商 的发展，品牌商自身进行的业务整合、收缩中国制造服务行业的规模、向不发达国家、地区转移的市场策略，对国内 EMS 业务提供者带来了不小的市场冲击，受此影响报告期内公司 EMS业务快速萎缩，相关资产大量闲置，基于此及公司管理层 对EMS业务未来的判断，公司于 2013年第四季度开始对 EMS业务板块进行战略收缩，在保留部分盈利水平较好的 EMS项目 的同时，主动结束部分 “鸡肋订单 ”，同时积极开拓并选择一些 ODM订单，提高项目附加价值；与此同时，随着节能减排及 淘汰白炽灯的方案逐步落实、实施，绿色照明的理念不断深入人心， 2013年初国家发改委、科技部等六部委联合出台《半 导体照明节能产业规划》，更为具体的确立了白炽灯淘汰及 LED照明市场规划的详细路线图，为国内 LED照明产业的进一步 发展提供了强大的国家产业政策支持，自 2013年下半年开始， LED产品价格又出现不断下降的趋势， LED产品从培育期过 渡至普及期， LED行业迎来市场爆发点，未来发展前景十分广阔。认识到市场环境的变化，公司及时调整业务发展重点，力 争逐步把 EMS业务收缩调整为“小而美”（规模小、运营健康、盈利）的业务单元，将公司收入及利润增长的重点转移至 LED照明等自主品牌业务。 报告期内，公司传统 EMS业务收入下降明显， LED照明业务的业绩同比大幅度提升，但因公司 LED照明业务尚处于初 始发展阶段，发展基数低、市场开拓和研发等方面的投入又较大， LED照明业务对公司整体业绩的贡献不明显，因此公司出 现业绩亏损。在 EMS业务市场环境不容乐观， LED照明行业整体向好的环境之下，报告期内公司多管齐下，从渠道建设、品 牌推广、产品定位和研发等方面着手，大力发展 LED照明业务，不断丰富 LED照明产品线，同时公司也在全公司范围内推行 节约、环保的文化理念，并逐步收缩、调整 EMS业务的规模，尽力减轻公司亏损面。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，因公司传统EMS业务下滑明显，LED业务对业绩的贡献尚未体现等因素的影响，公司业绩出现亏损。 （1）营业收入61,864.79万元，与上年同期相比下降45.52%，其中主营业务收入59,770.17万元，与上年同期相比下降 46.75%。主要系因报告期内公司EMS业务部分客户订单大幅下滑，部分客户停止合作所致。 （2）营业成本60,337.35 万元，同比下降42.55%，其中主营业务成本58,276.30万元，同比下降43.93%，主要系因本年 销售收入下降所致。 （3）利润总额-18,512.32万元，同比下降632.77%，归属于上市公司股东的净利润-18,757.51万元，同比下降683.05%。 主要系因报告期内公司EMS业务订单大幅下滑，营业收入整体下降明显，同时根据企业会计准则和实际经营状况，公司基于 审慎原则先后对长期股权投资、商誉、存货、应收账款、固定资产等计提资产减值准备，致使2013年度出现大幅度亏损。 （4）经营活动产生的现金流量净额-2,513.61万元，同比下降119.69%，主要系报告期营业收入下降，收到的货款减少， 10 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 同时支付的经营性现金未同比例下降所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司持续推进战略调整的步伐，虽然业绩整体下滑，但是LED照明业务的收入却在稳步上升，基本符合公司 对LED照明业务的发展预期。 （1）公司LED照明业务 LED照明业务作为公司重点培育的业务单元，将成为公司未来业绩增长点，报告期内，公司LED照明业务的收入稳步增长， 基本符合公司筹划的发展预期。 1）市场推广和渠道建设： 报告期内，公司采取多项措施完善LED照明业务在国内市场的设点布局及渠道建设，公司将深耕华东区域，辐射华北、 西北、华中、华南区域，建设完善、无缝对接的营销体系，并与渠道经销商求同存异、共赢发展作为LED照明业务渠道建设 的核心措施，迄今公司已开发形成了一批核心经销商，培养了一支具有专业精神的营销队伍，形成了较为完善的营销理念， 初步构建了具有较强增值能力的营销模式。 2）品牌建设： LED照明作为一种新型的，具有节能、环保特质的绿色光源，公司秉持和谐发展、资源共生的信念，力争在市场上树立 健康的品牌理念。报告期内，公司参加了一系列大型展览，如第15届香港国际秋季灯饰展、第18届广州国际照明展，向市场 传达追求“照明效果和性价比协调”的产品理念；公司在温州、济南、北京等地举办了专业的产品推广会，与设计院、终端 用户等直接互动，探索追求“快速反应、优质服务、贴近需求和定位准确”的品牌策略；同时，公司积极投身公益活动，通 过参与地区节能宣传周、“节能低碳进社区”公益宣传活动，并在“节能低碳进社区”的公益活动中发起“5元”体验实益 达节能LED球泡灯活动，践行公司的社会责任，在以实际行动倡导节能、环保、绿色生活的理念的同时，也向外界展示了公 司健康、良好的品牌形象。 3）产品研发和产品线的完善： 产品研发作为公司的生命力，应服务于公司战略规划，并与营销策略良性互动，报告期内，公司结合自身发展的实际状 况，确立了现阶段以LED室内商业照明产品为重点研发方向；同时，公司以市场需求为导向，与院校开展产学研合作，实现 学术成果与产业化有机结合，构建了有效的研发管理体系。截止报告期末，公司共持有与LED照明产品有关的有效专利数51 个，报告期内公司研发的5寸旋转筒灯、兰博轨道设计灯分别获得中国国际照明灯具设计大赛二等奖和三等奖。 公司在重点开发LED室内商业照明产品的同时，还逐步拓展、丰富公司的产品线，报告期内公司成立深圳市实益达照明 工程有限公司，定位于拓展LED户外照明业务，与公司旗下无锡实益达电子的LED室内商业照明产业群形成业务互补。 （2）公司传统EMS业务方面 报告期内，受国际经济环境不佳及品牌商战略调整等因素的影响，公司传统EMS业务遭受了前所未有的挑战，客户订单 大幅减少，部分客户终止合作，相关设备大量闲置，财务压力巨大，在此背景下，以年初设定的经营计划为基础，公司实时 根据市场情况及公司实际情况，积极调整发展策略，应对市场形势的变化，具体体现如下： 1）积极开拓新客户，减轻大客户依赖： 报告期内公司调整了与现有客户的合作模式，通过深挖部分客户的合作机会、剥离部分客户的业务等方式，在公司EMS 业务大幅下滑的背景下，保留了部分利润较好、业务量稳定的客户，专注为该类客户提供优质、全方位的产、供、销服务， 11 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 保持长期的战略合作，寻求其未来更多订单转移给公司的机会；另一方面，公司也大力推进新客户的开发力度，在发展稳健、 利润率较好的业务方面积极拓展新客户资源，合理布局公司的客户结构，逐步减轻公司因对大客户的依赖而形成的风险，基 本解决了大客户依赖的问题，为公司未来平稳、良性发展奠定了一定基础。 2）加强质量管理 作为为品牌商提供从前端设计、生产、供应链、销售等全方位服务的EMS企业，对质量的把控是公司灵魂之一，报告期 内，公司继续强化质量意识，严格把控设计、生产工艺、测试等环节的质量管理，建立了一套不低于客户要求的质量管理体 系，并根据实际情况及客户的要求，与外部实验室开展质量测试等方面的合作，极大的提升了公司产品的信赖度。 （3）管理方面 1）提升内控治理水平 报告期内，公司通过梳理流程、完善各项管理制度、强化风险预警机制、拓展公司信息化管理的覆盖面等措施，不断加 强公司的规范化运营，提升公司治理水平。 2）推行节约、环保的文化理念 公司一方面响应政策号召，杜绝浪费、铺张，另一方面在公司范围内大力倡议节约、环保的文化理念，推行废物利用、 资源节约等管理措施，与公司节能、环保的企业理念、成本控制的经营策略形成呼应。 3）人力资源建设 报告期内，公司全面实施了绩效考核体系，实行一季度一考核，将员工个人利益与公司利益有机结合，极大促进了员工 工作的主动性、积极性和创造性。公司建立了较为完善的员工培训、晋升机制，培养、组建了一支稳定的核心人才队伍，同 时公司还通过引进高端人才，为公司业务发展注入了活力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √不适用 2、收入 说明 单位：万元 项目2013年度2012年度本年比上年增减（%）2011年度 营业收入 61,864.79 113,553.76 -45.52% 172,402.25 主营业务收入 59,770.17 112,236.75 -46.75% 167,773.57 报告期内，公司实现营业收入 61,864.79万元、主营业务收入 59,770.17万元，同比分别下降 45.52%、46.75%，主要系因报告 期内公司 EMS业务订单大幅下滑，营业收入整体下降明显。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（ %） 工业（单位：万套 /台/销售量 1,464.21 2,949.16 -50.35% 件）生产量 1,482.7 3,075.81 -51.79% 12 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 库存量 51.4 264.74 -80.58% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □不适用 报告期内公司销售量、生产量同比分别下降 50.35%、51.79%，主要系因本年公司客户订单减少，部分客户终止合作所致； 报告期内公司库存量同比下降 80.58%，主要系因本年公司客户订单减少，采购量相应减少所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用 □不适用 报告期内，公司传统 EMS业务快速萎缩， LED照明业务的收入规模和盈利水平持续上升，报告期末，公司业务结构已发生 重大变化，公司业务收入及利润贡献将转向 LED照明业务。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 402,007,490.03 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（ %） 64.99% 公司前 5大客户资料 √ 适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（ %） 1 客户一 144,437,967.19 23.35% 2 客户二 104,284,421.96 16.86% 3 客户三 69,049,207.53 11.16% 4 客户四 48,062,485.81 7.77% 5 客户五 36,173,407.54 5.85% 合计 —— 402,007,490.03 64.99% 3、成本 行业分类 单位：元 2013年 2012年 行业分类项目 同比增减 (%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 工业 582,763,011.61 96.58% 1,039,293,405.58 98.95% -43.93% 13 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 产品分类 单位：元 2013年 2012年 产品分类项目 同比增减 (%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 传统照明产品 272,997,337.23 45.25% 471,452,437.40 44.89% -42.09% LED照明产品 75,047,433.08 12.44% 30,209,829.23 2.88% 148.42% 消费类电子 234,718,241.30 38.9% 537,631,138.95 51.19% -56.34% 说明 报告期内公司主营业务成本 582,763,011.61元，同比减少 43.93%，主要系因本年销售收入下降所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 126,555,046.73 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（ %） 27.35% 公司前 5名供应商资料 √ 适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（ %） 1 供应商一 48,628,806.78 10.51% 2 供应商二 31,706,444.16 6.85% 3 供应商三 19,527,850.83 4.22% 4 供应商四 15,602,017.89 3.37% 5 供应商五 11,089,927.07 2.4% 合计 —— 126,555,046.73 27.35% 4、费用 单位：万元 项目 2013年度 2012年度本年比上年增减（ %） 2011年度 销售费用 2,507.32 2,469.85 1.52% 1,824.90 管理费用 6,368.04 5,283.89 20.52% 4,667.12 财务费用 314.01 -169.4 285.36% -535.36 营业税金及附加 269.28 236.85 13.69% 147.84 资产减值损失 10,704.97 -861.87 1342.06% -174.26 （1）报告期内财务费用为人民币314.01万元，同比增加285.36%，主要系本年利息支出增加所致； （2）报告期内资产减值损失为人民币10,704.97万元，同比增加1,342.06%，主要系报告期内公司对固定资产、应收账款、 存货、商誉、长期股权投资等资产计提减值损失所致 。 14 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 5、研发支出 单位：万元 项目名称2013年度2012年度本年比上年增减（%）2011年度 研发支出 2,390.45 2,296.46 4.09% 1,482.64 营业收入 61,864.79 113,553.76 -45.52% 172,402.25 研发支出占营业收入的比例 3.86% 2.02% 1.84% 0.86% 净资产 49,438.99 55,088.84 -10.26% 54,537.58 研发支出占净资产的比例 4.84% 4.17% 0.67% 2.72% 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（ %） 经营活动现金流入小计 633,620,678.68 1,403,195,683.00 -54.84% 经营活动现金流出小计 658,756,799.96 1,275,564,309.48 -48.36% 经营活动产生的现金流量净 -25,136,121.28 127,631,373.52 -119.69% 额 投资活动现金流入小计 2,461,283.10 0.00 100% 投资活动现金流出小计 138,546,846.26 45,773,216.95 202.68% 投资活动产生的现金流量净 -136,085,563.16 -45,773,216.95 -197.3% 额 筹资活动现金流入小计 566,105,619.63 749,875,999.82 -24.51% 筹资活动现金流出小计 342,392,040.47 791,160,363.47 -56.72% 筹资活动产生的现金流量净 223,713,579.16 -41,284,363.65 641.88% 额 现金及现金等价物净增加额 60,986,299.76 40,853,619.17 49.28% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □不适用 （1）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-2,513.61万元，同比下降119.69%，主要系报告期营业收入下降，收到 的货款减少，同时支付的经营性现金未同比例下降所致。 （2）报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为-13,608.56万元，同比下降197.30%，主要系报告期公司支出自有资金及 募集资金购买理财产品所致。 （3）报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为22,371.36万元，同比增加641.88%，主要系与去年同期相比，报告期内 公司实施非公开发行股票并募集资金1.4亿元所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √不适用 15 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 (%) 同期增减（ %）同期增减（ %）期增减（ %） 分行业 工业 597,701,726.37 582,763,011.61 2.5% -46.75% -43.93% -4.9% 分产品 照明产品 274,552,722.55 272,997,337.23 0.57% -46.54% -42.09% -7.63% LED产品 87,810,667.23 75,047,433.08 14.53% 133.63% 148.42% -5.09% 消费类电子 235,338,336.59 234,718,241.30 0.26% -58.8% -56.34% -5.61% 分地区 境外 340,023,827.80 331,323,957.12 2.56% -51.85% -49.72% -4.12% 境内 257,677,898.57 251,439,054.49 2.42% -38.09% -33.88% -6.22% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 271,150,821.88 31.18% 180,463,487.67 20.41% 10.77% 主要系本年短期借款增加及再融资 募集资金到位所致。 货币资金 应收账款 106,839,355.62 12.28% 178,659,836.46 20.21% -7.93% 存货 52,900,035.49 6.08% 106,227,339.01 12.02% -5.94% 长期股权投 3,000,000.00 0.34% 5,863,516.87 0.66% -0.32% 资 固定资产 167,186,297.00 19.22% 254,110,717.20 28.75% -9.53% 在建工程 33,381,001.09 3.84% 1,420,064.96 0.16% 3.68% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年2012年比重增减重大变动说明 16 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 占总资产比占总资产比（%） 金额金额 例（%）例（%） 短期借款 202,489,191.98 23.28% 81,720,070.00 9.24% 14.04% 五、核心竞争力分析 公司自成立以来，一直致力于为世界级客户提供优质服务，公司在沉淀了一批优秀客户，并从中吸取优质管理经验的同 时，公司的设计能力、制造能力、供应链管理能力等均得到了极大提升，公司传统的核心竞争力即在于公司具有国内领先的 生产制造、供应链服务、质量控制和成本管控能力，并形成了完善的制度和流程，尤其在供应链管理方面，公司在订单驱动 生产的业务模式中，探索形成了一套成熟的采购、库存管理、物流管理经验。自2010年开始战略转型以来，公司依托传统核 心竞争力，为公司 LED照明业务及自主品牌业务铸建起了一条较高的起跑线，无论在设备制造能力、供应链管理、质量控制， 还是成本管控等方面，公司均具有同类行业无法比拟的优势，在此基础上，公司参照国际知名企业的开发流程和经验，建立 了一整套行之有效的研发管理制度和流程，构建了以市场需求为导向，以产品规划为基础的研发体系，并通过强化研发投入、 开展产学研合作等措施增强公司的设计能力和研发水平。报告期内，公司的核心竞争力没有发生重大变化，也没有发生因替 代资产或技术升级换代等导致公司核心竞争力和盈利能力受到严重影响的不良情形。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（ %） 100,397,977.90 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（ %） 深圳市实益达照明工程有限公司 设计、研发、生产、销售 LED照明产品 以及城市亮化、景观工程的设计、安装 和维护等 100% 凯扬商贸（香港）有限公司进出口贸易 100% 无锡实益达电子有限公司 生产、销售照明灯具及其零部件、电子 元器件（混合集成电路）、电子产品、数 字放声设备等，研发照明产品 100% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 17 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 募集资金总额 13,966.21 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（ %） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会 ”）证监许可 [2013] 160号文核准，公司于 2013年 8月向特定投资者非 公开发行人民币普通股股票 3,700.00万股，发行价格 3.99元/股，募集资金总额 14,763万元，扣除各项发行费用 796.79万 元，实际募集资金净额为人民币 13,966.21万元。该募集资金已经于 2013年 8月 9日全部到账，并经大华会计师事务所 （特殊普通合伙）大华验 [2013]000228号《验资报告》验证确认。截止 2013年 12 月 31 日募集资金余额为 14,271.64万 元，包含了前次募集资金投资项目 “实益达科技园总包工程土建项目 ”结余募集资金额与利息 46.31万元，非公开发行募集 资金存款专户利息收入 152.83万元和尚未支付的发行费用 106.29万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 是否已变截至期末项目达到项目可行 募集资金调整后投截至期末本报告期 承诺投资项目和超募本报告期是否达到更项目 投资进度 预定可使性是否发 承诺投资资总额 累计投入实现的效 资金投向(含部分投入金额(%)(3)＝ 用状态日预计效益生重大变 总额(1) 金额(2)益 变更)(2)/(1)期化 承诺投资项目 无锡 LED室内商业照 明生产建设项目 否 26,478.2 10,000 0 0 0否 无锡 LED照明研发中 心建设项目 是 5,064.9 1,966.21 0 0 0否 无锡 LED照明营销网 络体系建设项目 是 4,565.3 2,000 0 0 0否 深圳手机控制板生产 线技术改造项目 是 4,634.6 0 0 0是 0 承诺投资项目小计 -- 40,743 13,966.21 0 0 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 合计 -- 40,743 13,966.21 0 0 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 无计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大公司考虑到如下三方面原因，终止实施了募集资金投资项目“深圳手机控制板生产线技术改造 ”。 具体原因为：①公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划金额，不能满足全部项目投资变化的情况说明 18 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 需要，根据公司实际经营情况及公司发展战略，如继续实施，深圳手机控制板生产线技术改造项目 投资资金需全部通过公司自筹解决。②公司 EMS业务订单数量及质量大幅度下滑，手机控制板项目 订单急剧减少，公司的现有装备制造能力足以满足手机业务产能。③根据公司发展战略，为提高公 司的盈利水平，增强公司抗风险能力，公司致力于大力发展自主品牌业务，并将 LED照明业务作为 战略发展规划的重中之重。因本次非公开发行实际募集资金净额少于计划金额，不能满足全部募投 项目投资需要，根据公司发展战略，公司未向本项目分配募集资金，所以不需要安排募集资金后续 使用事宜。 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 适用 报告期内发生 根据公司战略发展规划，并鉴于无锡实益达电子的生产优势及项目投资进度等原因，公司经过慎 重研究，拟先期分别使用募投项目“无锡 LED照明研发中心建设项目”和“无锡 LED照明营销网络 体系建设项目”的募集资金各 400万元与无锡实益达电子共同投资设立无锡实益达照明，并将“无 锡 LED照明研发中心建设项目”和“无锡 LED照明营销网络体系建设项目”两募投项目的实施主体 由无锡实益达电子变更为无锡实益达照明，“无锡 LED室内商业照明生产建设项目”的实施主体不 做变更。 鉴于公司募投项目之一“无锡 LED室内商业照明生产建设项目”的实施主体为无锡实益达电子，为 了保证募投项目的顺利开展，公司拟再次调整增资方案，调整后的增资方案为：在前次增资方案累 计已实施的增资基础上，公司将存放用于“无锡 LED室内商业照明生产建设项目”的募集资金人民 币 10,000.00万元向无锡实益达电子投资。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金截止 2013年 12月 31日，募集资金余额 14,271.64万元中包含首发募集资金中无需支付的实益达科 技园总包工程土建项目结余募集资金 31.50万元和利息收入 14.81万元。用途及去向 募集资金使用及披露 无中存在的问题或其他 情况 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司所处 公司名称主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 类型行业 19 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 无锡实益 达电子有 限公司 子公 司 光学 光电 子 LED 行业 生产、销售照明灯具及 其零部件、电子元器件 （混合集成电路）、电 子产品、数字放声设备 等，研发照明产品 USD48000 000 385,497,09 0.35 300,594,51 7.09 309,868,68 3.23 -44,495,6 15.61 -45,935,496.8 2 实益达科 技（香港） 有限公司 子公 司 外贸进出口贸易 HKD50000 0 98,908,010. 59 -7,269,307. 24 4,785,923.4 1 -8,317,26 4.72 -8,317,264.72 深圳市汇 大光电科 技有限公 司 子公 司 光学 光电 子 LED 行业 生产并销售 LED发光 二极管及 LED应用产 品 11400000 31,373,318. 74 19,069,515. 85 31,348,098. 86 -4,905,81 5.76 -5,682,720.29 深圳市电 明科技有 限责任公 司 参股 公司 光学 光电 子 LED 行业 LED显示屏、LED照 明灯具、 LED器件、 电气设备、自动化控制 设备的销售、生产；智 能交通、计算机软件的 研发、销售；经营进出 口业务 30000000 88,636,071. 96 34,431,975. 18 63,516,215. 11 -1,335,32 0.64 2,007,746.14 凯扬商贸 （香港）有 限公司 子公 司 外贸进出口贸易 HKD50000 0 5,318,943.7 8 391,687.71 0 -1,448.48 -1,448.48 深圳市实 益达照明 工程有限 公司 子公 司 光学 光电 子 LED 行业 设计、研发、生产、销 售 LED照明产品、 LED背光源及 LED显 示屏、 LED驱动电源 及控制系统； LED芯 片封装及销售、 LED 技术开发与服务，合同 能源管理；照明工程、 城市亮化、景观工程的 设计、安装、维护等 11000000 332,903.55 -132,260.62 334,788.21 -132,260. 62 -132,260.62 主要子公司、参股公司情况说明 （1）无锡实益达电子有限公司 无锡实益达电子有限公司（以下简称“无锡实益达电子”）成立于 2004年1月19日，注册资本为 4,800万美元，实收资本 为4800万美元，公司出资比例为 100%，主要从事研发照明产品、生产照明灯具及其零部件、电子元器件（混合集成电路）、 电子产品、数字放声设备。 报告期内，无锡实益达电子实现营业收入30,986.87万元，与去年同期相比减少26.99%，主要系报告期内无锡实益达电子 部分客户减少订单导致营业收入有所下降。报告期内，无锡实益达电子实现净利润-4,593.55万元，与去年同期相比减少 20 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 343.74%，主要系报告期内订单收入下降，部分资产闲置，资产减值损失增加，以及公司加大对LED业务的研发、渠道建设等 投入，费用有所增加所致。 （2）实益达科技（香港）有限公司 实益达科技（香港）有限公司（以下简称“香港实益达”）于2005年11月11日在香港注册成立，法定股本50万港元，本 公司出资比例100%，主营业务为进出口贸易。 报告期内，香港实益达实现营业收入478.59万元、净利润-831.73万元，与去年同期相比分别减少97.13%、172.83%，主 要系报告期内客户订单减少，部分客户终止合作所致。 （3）深圳市汇大光电科技有限公司 深圳市汇大光电科技有限公司（以下简称“汇大光电”）成立于2003年6月9日，注册资本1,140万元，实收资本1,140万 元，其中公司出资比例为43.86%，主营业务为LED发光二极管的生产及LED应用产品的销售。 截止报告期末，汇大光电总资产3,137.33万元，净资产1,906.95万元，报告期内实现营业收入3,134.81万元、净利润 -568.27万元。 （4）报告期内，公司无投资收益对公司净利润影响达到1%以上的参股公司。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □不适用 报告期内取得和处置子公 公司名称报告期内取得和处置子公司目的对整体生产和业绩的影响 司方式 凯扬商贸（香港）有限公司 拓展公司进出口贸易，增强公司国际 采购和销售的能力 投资新设立 深圳市实益达照明工程有限 公司 公司定位于重点开拓 LED室外照明 业务市场，与无锡实益达电子有限公 司 LED室内商业照明业务形成互 补，共同成为公司 LED产业战略发 展的侧重点。 投资新设立 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司无控制的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展前景分析 公司所属的传统 EMS行业、 LED照明行业目前均已充分实现市场化竞争， EMS产业目前主要分布在以中国为首的发展 中国家，但随着国内人力成本和汇率水平等方面的上升，中国已慢慢失去竞争优势，国际品牌商正逐步将部分产线转移至印 度、巴西等经济欠发达国家，但是 EMS产业中较为高端的领域如智能手机等目前还暂时以中国居于领先地位；从全球范围 来看，LED产业链的上游外延片、芯片等主要集中在国外，核心技术被国外企业所垄断，国内 LED产业大多集中在 LED产业 链中下游的封装、应用领域，虽有部分国内企业涉足外延片、芯片领域，但技术仍较为低端、落后，与国外厂商有较大的差 21 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 距，从国内区域分布来看，国内 LED照明产业已初步形成珠江三角洲、长江三角洲、江西及福建、北京及大连等北方地区四 大区域，其中珠江三角洲的 LED产量所占比重尤其大，而珠江三角洲主要集中在广州、佛山和深圳地区，各地区基本形成了 完整的产业配套。 公司传统EMS产业面临增速放缓，景气度不高的市场形势，而因政策利好，LED与国家政策导向一致，终端应用市场逐 步打开，LED产业正迎来前所未有的发展机遇： 1、LED照明行业前景广阔 LED 行业作为新兴产业，正处于高速发展阶段，特别是随着 LED发光效率的提升和成本的逐步下降，LED 照明市场的 发展前景尤为广阔。除2008 年、2009 年受金融危机影响外，全球 LED 产值规模保持了较高的增长率，具体情况如下： 2011年11月1日，国家发展改革委、商务部、海关总署、国家工商总局、国家质检总局联合印发《关于逐步禁止进口和 销售普通照明白炽灯的公告》，决定从2012年10月1日起，按功率大小分阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯。2013年2 月17日，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房城乡建设部、国家质检总局联合发布了《半导体照明节 能产业规划》，明确：“2015年，60W以上普通照明用白炽灯将全部淘汰，LED功能性照明产品市场占有率达20%以上，LED 照明节能产业产值年均增长30%左右”。2012年，我国半导体照明产业整体规模达到了1920亿元，预计2012年到2015年年均 复合增长率约为37.58%。 2、EMS行业发展增速缓慢 公司传统EMS行业属于电子产品制造行业中的电子元器件制造行业，具有较强的周期性，2008年以来全球金融危机对国 内外宏观经济环境造成了巨大冲击，电子制造行业的市场环境受到较大不利影响。一方面国际市场整体低迷导致国内出口订 单大幅下滑，另一方面消费类电子产品的市场格局发生明显变化，以平板电脑、智能手机为代表的高端消费电子产品快速崛 起，成为市场的主导品种，传统低端消费电子产品市场萎缩、毛利水平持续下降。预计未来一段时间电子行业的景气度仍将 持续下降，行业整体盈利水平低迷。 据市场研究机构ETP2010 年出具的报告统计，全球电子制造服务行业的毛利率水平在5%到10%左右。2008年和2009年全 22 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 球电子制造服务收入金额分别为2,939.96 亿美元和2,696.93亿美元。市场调研机构NewVentureResearch2011年报告显示，2010年全球电子制造服务收入为3,707.38 亿美元，预计2015年全球电子制造服务收入将达到6,604.71 亿美元，2010年到 2015年年均复合增长率约为12.24%。 （二）公司发展战略 公司立足于电子制造服务领域，力争未来三年逐步把公司的EMS业务收缩调整为“小而美”（规模小、运营健康、盈利） 的业务单元，将公司收入及利润增长的重点转移至LED照明等自主品牌业务领域，不断提高公司自主品牌业务，尤其是自主 品牌的LED照明业务的收入规模及盈利水平，从而增强公司核心竞争力和盈利能力，实现公司可持续经营、回报投资者的长 远发展目标。在LED照明业务领域，公司以“LED室内商业照明”为切入点，并以此细分市场为发展基础，逐步根据每个发展 阶段的实际情况，择机进入家居、户外等照明领域，全方位丰富公司产品线，提高公司抗风险能力；其次，公司还将进一步 拓展产品的服务领域，提供标准化产品的同时，力争未来为客户提供一站式照明解决方案，满足客户的定制化个性需求；再 次，公司将逐步推进渠道多元化建设，以传统渠道做大、做强为基础，发展电商渠道，实现线下、线上同步，但又差异化经 营，实现业务互补、有序发展；最后，公司还将继续加大研发投入，紧跟技术前沿，提高公司产品的市场占有率。 （三）2014年度的经营计划 2013年度公司出现亏损，虽然给2014年的经营带来了不小的压力和挑战，但同时也进一步增强了公司深化转型、战略 调整的信心和决心，未来一年公司将根据发展规划，稳步推进EMS业务向“小而美”收缩调整、LED照明业务逐步贡献利润贡 献利润，全力扭转亏损局面。 1、 LED照明业务 LED照明业务作为公司重点培育的价值增长点，未来公司仍会向其做投资倾斜。2014年度公司将立足“LED室内商业照 明”细分市场领域，通过完善销售渠道、打造核心经销商队伍、加强管理团队的培养和能力提升等方式，进一步拓展公司在 “LED室内商业照明”中的市场份额；此外，公司还将紧跟技术更新换代的步伐，继续强化产品研发，以市场需求定位产品 研发方向，并在产品研发中注入公司发展理念，实现在产品系列化、多元化、模块化的同时，将公司的个性理念付诸于产品 之中，最终实现公司差异化的竞争理念，提高公司的核心竞争力和盈利能力。公司在着力发展LED室内商业照明的同时，将 通过自身发展与并购相结合的方式进一步拓展及完善LED产业布局，实现公司LED业务跨越式发展。 2、 传统EMS业务： 未来一年公司将继续发挥在供应链管理、成本管控等方面的优势，通过优化客户结构，重点选择利润率较高的产品业 务，积极开拓并选择一些ODM订单，提高项目附加价值，优先满足优质客户的产能需求等措施，逐步实现EMS业务健康运营。 3、 管理方面： （1）2014年度公司将在保证产品质量、管理有效的基础上，强化成本管控意识，通过实现全面预算、滚动预测等模式， 严格控制、全面管理公司的各项成本开支，尽力扭转公司的亏损面。 （2）随着公司对外投资子公司的逐步增多，未来一年公司将逐步完善对子公司的管理制度，实现整个集团在风险可控 的状态下良性发展。 （四）可能面对的风险及采取的对策 1、市场需求和价格风险 目前电子制造服务处于增速放缓的行业发展阶段，作为电子制造服务重要服务领域之一的消费类电子又存在周期波动 的风险，LED照明产业虽与国家政策导向一致，但相较传统节能灯等尚不具有价格等方面的优势，终端应用市场的规模能否 23 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 达到预期存在一定程度上的不确定性，若市场未能如预期全面打开，而LED产品价格又继续下降，将直接影响公司未来的经 营和盈利情况。 采取的对策：公司通过提升服务质量、优先满足优质客户的产能需求等方式，大力开发业务稳定类客户的订单量，实 现客户结构优化，降低客户的订单风险；公司通过加强产品研发，提高产品科技含量，并逐步丰富产品线等方式，增强公司 产品的市场竞争力，提高产品的市场占有率。 2、新产品自主研发和推广以及主要产品更新换代的风险 公司的电子产品和LED照明产品均具有技术更新换代较快、客户需求多样的特点，如果公司不能及时满足客户需求，迅 速拓展市场，将面临某类产品销量下降和产品利润率下滑的风险，此外，若公司的技术研发和产品升级换代不能及时把握市 场需求的变化或者新产品的销售低于预期，也将在一定程度上影响公司经营规模的扩大以及盈利能力的提升。 采取的对策：一方面，公司将继续坚持“以市场为导向”的原则，不断加大研发投入，引进高端研发人才，加强消费 类电子的研发工作，以适应产品的更新需要；另一方面，在EMS行业广泛涉及的通讯电子、医疗、安防等高端产品领域，公 司将不断拓宽业务范围，从而有效降低产品更新换代的风险。 3、应收账款坏账的风险 受国际经济环境疲软及产业结构调整的营销，存在因个别客户自身财务状况恶化或信用程度降低而导致应收款项无法 及时收回的风险。此外，随着公司LED照明业务经营规模的扩大，应收账款规模也会相应增长，尤其LED室内商业照明因属于 工程式的业务模式，生产周期及回款时间较长，信用风险会相应提高，如发生较大的坏账损失，将对公司的盈利水平造成不 利影响。 采取的对策：一方面，公司不断调整信用管理制度，以成本效益为原则完善公司的信用政策，并通过委托第三方进行 信用评估、购买信用保险等措施，不断降低公司的信用风险。另一方面，公司进一步发挥内部审计的监督作用，加强内部审 计，重视审计人员的意见和建议。最后，公司还不断调整对销售管理人员绩效考核的指标，将销售效果、账款回收情况等指 标均纳入评价体系，强化销售人员的责任和风险意识。 4、汇率波动的风险 公司销售和采购还有相当于一部分来源于境外市场，公司部分研发、生产及检测设备也需要从国外进口，公司外销收 入和采购结算主要以美元作为结算货币，如果人民币汇率发生较大变动，将会一定程度影响公司的经营业绩。 采取的对策：一方面公司通过开展合理的人民币远期外汇交易方式，降低汇兑损失的风险。另一方面公司不断加强对 国内市场的开发力度，并大力发展自主品牌产品，努力提高产品的附加值，降低对外销业务的依赖程度，以逐步降低汇率波 动的风险。 5、产品质量控制的风险 公司EMS业务的主要客户均为国内外知名电子产品品牌商，LED室内商业照明业务的客户也主要是大型连锁商超、酒店 等，客户对产品质量和市场返修率有相当严格的质量控制标准。虽然公司在行业内一直以品质优良赢得客户信赖，但如果公 司对产品质量控制不力，将会面临退货和质量索赔的风险。 采取的对策：公司一直将质量控制作为生产管理的核心之一，牢固树立“遵守法规、持续改进、顾客满意”的质量方 针，目前公司已建立了比较完善的产品研发和质量管理体系，公司还将继续通过加强供应商管理、生产过程监控、来料及出 货检验以及强化对一线员工的培训力度等措施，持续提高公司产品的质量，降低质量风险。 6、原材料价格波动的风险 24 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 公司经营的主要原材料为各类电子元件，包括芯片、灯珠、PCB板等，占公司营业成本的比重较大，且公司原材料大部 分在境外采购，国际市场上电子元件价格波动将对公司的经营业绩造成一定影响。 采取的对策：一方面公司将继续完善采购管理程序和供应商管理机制，通过选择优质供应商并与其建立长期合作关系， 做到以规模化采购的优势换取更优惠的价格，进一步降低公司的采购成本。一方面公司还将继续加强技术研发力度，提高公 司产品的附加值，以技术创新降低生产成本，有效转嫁原材料价格波动的风险。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，公司新投资设立两家全资子公司凯扬商贸（香港）有限公司和深圳市实益达照明工程有限公司，并纳入合 并报表范围： （1）2013年8月21日公司在深圳市投资设立了全资子公司深圳市实益达照明工程有限公司，注册资本为人民币1100万 元，并取得了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。 （2）2013年4月26日公司在中华人民共和国香港特别行政区登记注册注册成立全资子公司凯扬商贸（香港）有限公司， 注册资本为港币50万元，并取得了香港特别行政区公司注册处颁发的《公司注册证书》。 十、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □不适用 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真 贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录 第33号：利润分配和资本公积转增股本》以及《公司章程》等有关制度的规定和要求，积极做好公司利润分配方案实施工作。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 是 权益是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 是 规、透明： 2、公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2013年度利润分配预案 鉴于公司2013年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司2013年度不派发现金红利，不送红股，不以 公积金转增股本。 25 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 （2）2012年度利润分配方案 2012年年度利润分配方案为：以本公司2012年末总股本312,156,000股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金 （含税），共计分配现金红利6,243,120.00元，剩余未分配的利润638,655.85元结转以后年度分配，以资本公积金向全体股 东每10股转增3.5股，共计转增109,254,600股。 （3）2011年度利润分配方案 公司2011年利润分配方案为：以2011年12月31日股本总数312,156,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含 税），共计分配股利24,972,480.00元(含税)，尚余未分配利润4,236,907.82元，结转下一年度。本次不进行资本公积金转 增股本。 3、公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（ %） 2013年 0.00 -187,575,136.11 0% 2012年 6,243,120.00 32,171,346.99 19.41% 2011年 24,972,480.00 36,349,438.05 68.7% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √不适用 十一、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 分配预案的股本基数（股） 458,410,600 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） -67,351,243.48 现金分红占利润分配总额的比例（％） 0% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司 2013年度母公司实现净利润 -67,989,899.33元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照 10%计提法定公积金 0元，加上年初未分配利润 6,881,775.85 元，扣除本年内已向投资者分配利润 6,243,120.00元，截至 2013年12月31日本年度公司可供股东分配的利润 -67,351,243.48 元。鉴于公司 2013年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司 2013年度不派发现金红利，不送红股，不 以公积金转增股本。 十二、社会责任情况 1、环境保护 公司目前的产品为电子元器件深加工，生产过程无违规排放废水、废气情况；噪声排放值也在国家标准允许的限制范 26 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 围内，并已采取加装消声器和封闭隔离等措施防噪；关于生产过程中产生的固体废弃物、危险化学品，公司统一回收、存放、 标识，并交有资格的处理单位集中处理，公司不存在生态环境污染，也不存在违反相关环保法律法规的情况。 全球电子制造行业开发无铅焊接解决方案用了近20年左右时间，公司目前制造过程全部采用无铅焊接工艺即SAC（锡、 银、铜）无铅工艺，这也是欧盟2006年7月1日起强制执行的制造工艺。在元器件采用上，公司也完全按国际通用的对电子产 品的环保法规RoHS来管控元器件供应商，同时，公司还投入较大资金购买了元器件RoHS检测仪器。2004年11月，公司顺利通 过飞利浦RoHS审核。 2、安全生产 公司在化学品管理、场内道路交通管理、消防安全、安全用电、特种设备管理和职业健康等方面均建立了一套完整的 管理制度，编制了相应的应急预案，不断强化员工、作业人员的安全意识，报告期内公司未发生安全生产责任事故。 3、员工保护 公司组织成立了工会、调解委员会，并为工会等开展活拨付了必要的资金；在人才招聘、录用、工作安排、职业晋升 等方面，公司为所有员工提供了同等平台，且程序公开、公平、公正；公司禁止任何形式的不当惩罚行为，尊重员工行使自 由结社、自由择业等权利；公司执行标准工时制，公司建立了规范的用工管理制度。 4、商业道德 公司注重对公司自身、公司客户及其他合作机构的商业秘密的保护，并在管理制度中进行专门规定，在涉及商业秘密 的传递时及时签署保密协议；公司禁止贪污、挪用公款、行贿受贿等行为；公司产品定价合理，广告宣传符合国家法律法规 的要求，不存在以低价倾销、夸大宣传、侵犯他人商标、专利权等不合法的方式进行不正当竞争的情况；公司严格按照相关 法律法规以及证监会、深交所的规定履行信息披露义务，不存在损害投资者公平知情权的情形。公司不存在有违商业道德的 情况。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时接待接待对 接待对象谈论的主要内容及提供的资料 间 接待地点 方式象类型 2013年 05月 09 日 深圳市龙岗区宝 龙工业城宝龙六 路实益达工业园 七楼会议室 实地 调研 机构 国信证券股份有限公司段 迎晟、平安证券有限责任公 司卢山、招商证券黄瑜、 鹏华基金管理有限公司薛 冀颖、深圳市鼎诺投资管理 1、EMS行业的发展前景； 2、公司将 LED照明作 为多元化方向选择的重点的原因； 3、公司如何看 待 LED照明的发展前景； 4、公司 LED业务相比 竞争对手的核心竞争力； 5、公司 LED照明的客户 以及销售模式； 6、公司对 LED照明的发展规划； 27 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 有限公司孙玮、证券时报 陈霞 7、公司非公开发行的进展； 8、2013年半年度业绩 预亏的原因； 9、大小非减持的原因及未来的减持 计划。 2013年 06月 04 日 无锡实益达电子 有限公司会议室 实地 调研 机构 东海证券有限责任公司、江 苏瑞华投资控股集团有限 公司、上海六禾投资有限公 司、浙江国贸东方投资管理 有限公司、中融国际信托有 限公司、申银万国证券股份 有限公司、东吴证券股份有 限公司、云祥财富（北京） 投资有限公司和上海国际 资产管理有限公司 1、公司对业内传言 LED过剩的看法； 2、国内 LED 照明行业的竞争格局以及公司向 LED照明业务延 伸的优势； 3、公司在 LED商业照明的核心竞争优 势；4、公司的 LED照明产品在市场上的优势以及 取得的成就； 5、公司未来的 LED业务预测中自主 品牌和 OEM/ODM结构的变化； 6、公司 LED的主 要销售渠道； 7、雷士照明的渠道洗牌动作对公司 LED产品销售的影响； 8、公司并购其他 LED企业 的计划； 9、2013年半年度业绩预亏的原因以及公 司采取的减亏措施。 2013年 07月 03 日 深圳市实益达科 技股份有限公司 七楼会议室 实地 调研 机构 中信证券股份有限公司张 帆、孙渤 1、公司代工与自主品牌产品的收入比重及未来的 变化； 2、公司对 LED照明业务的未来发展规划； 3、公司 LED照明业务的主要客户机销售模式； 4、 公司在 LED商业照明业务的竞争力； 5、公司 LED 业务开展过程中是否面临库存成本下降的压力； 6、 28 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 因客户 PERCEPTION DIGITAL LIMITED/PD TRADING (HONG KONG) LIMITED逾期支付货款，经公司多次索要无果， 本公司于 2013年 11月 14日向香港高等法院提交《申索陈述书》，并于 2014年 1月 30日正式向香港高等法院提交简易程序 申请，索偿货款及业务往来过程中的各项款项合计 USD292.31万元，截止本报告报出之日，本案件尚未开庭审理。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内公司未发生收购资产事宜。 2、出售资产情况 报告期内公司未发生出售资产事宜。 3、企业合并情况 报告期内公司未发生企业合并事宜。 四、重大关联交易 1、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √不适用 2、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √不适用 3、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 29 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 4、其他重大关联交易 报告期内公司未发生其他重大关联交易事宜。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内，公司无托管其他公司资产或其他公司托管公司资产的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司无承包其他公司资产或其他公司承包公司资产的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √不适用 （3）租赁情况 2013年10月8日公司与深圳先进微电子科技有限公司（以下简称“先进微”）签署《实益达科技园租赁合同书》，公司 将部分厂房、设备租赁给先进微做经营及办公之用，合同期为5年，合同期前45天为免租期（装修等产生的水、电费由先进 微承担），合同期内双方提前6个月通知对方且支付相当于月租金2倍的违约金后可解除合同。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √不适用 2、其他重大合同 □ 适用 √不适用 3、其他重大交易 报告期内公司未发生其他重大交易事宜。 30 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺时承诺 承诺事项承诺方承诺内容履行情况 间期限 股改承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 资产重组 时所作承 诺 公司的董事、监事和高级管理人 员陈亚妹、乔昕、吕昌荣、宋东 红 任职期间每年转让的股份不超过其所持有 本公司股份总数的 25%；离职后半年内不转 让其所持有的本公司股份。 2007年 06月 13 日 长期 有效 报告期内，未发生 违反上述承诺的事 项。 公司实际控制人乔昕、陈亚妹以 及控股股东深圳市恒顺昌投资 发展有限公司、主要股东深圳市 冠德成科技发展有限公司（现变 更为拉萨市冠德成科技发展有 限公司） 若日后国家税务主管部门要求实益达补缴 因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的 企业所得税，则乔昕、陈亚妹将以连带责任 方式，无条件全额承担实益达在上市前应补 缴的税款及 /或因此所产生的所有相关费用。 2007年 06月 13 日 长期 有效 报告期内，未发生 违反上述承诺的事 项。 公司实际控制人乔昕、陈亚妹以 及控股股东深圳市恒顺昌投资 发展有限公司、主要股东深圳市 冠德成科技发展有限公司（现变 更为拉萨市冠德成科技发展有 限公司） 在作为实益达股东期间，其不会在中国境内 或境外，以任何方式 (包括但不限于独资、 合资、合作经营或者承包、租赁经营 )直接 或者间接从事对实益达公司的生产经营构 成或可能构成竞争的业务或活动。 2007年 06月 13 日 长期 有效 报告期内，未发生 违反上述承诺的事 项。 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 公司的实际控制人陈亚妹、乔昕 （1）如果日后有关政府主管部门要求无锡 实益达电子有限公司按照《出让合同》的约 定缴付全部土地使用权出让金人民币 9,388,730元，则乔昕、陈亚妹将对无锡实益 达欠缴的土地使用权出让金人民币 6,259,130元承担连带责任；（2）如果日后有 关政府主管部门因无锡实益达公司未能缴 足土地使用权出让金而要求其支付相应的 滞纳金及 /或要求其承担其它任何经济处罚， 则乔昕、陈亚妹将以连带责任方式代无锡实 益达公司支付该等滞纳金及 /或承担其它任 何经济处罚，且不向无锡实益达公司进行追 2007年 06月 13 日 长期 有效 报告期内，公司未 接到任何政府部门 关于追缴无锡实益 达土地使用权出让 金，以及支付与之 相关的滞纳金及 /或 其它经济处罚的要 求，未发生违反上 述承诺的事项。 31 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 偿。 公司的实际控制人陈亚妹、乔昕 若日后国家税务主管部门要求汇大光电补 缴因享受有关税收政策而免缴及少缴的企 业所得税，则实际控制人将以连带责任方 式，无条件全额承担汇大光电 2009-2011年 期间应补缴的税款及 /或因此所产生的相关 费用。 2007年 06月 13 日 长期 有效 报告期内，公司未 接到任何政府部门 关于追缴汇大光电 企业所得税，以及 支付与之相关的费 用的要求，未发生 违反上述承诺的事 项。 其他对公 无 司中小股 东所作承 诺 承诺是否 是 及时履行 未完成履 无 行的具体 原因及下 一步计划 （如有） 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名杨熹、张兴 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 （1）2012年度，公司因非公开发行事项，聘请安信证券股份有限公司为保荐机构，保荐费用从本次发行募集资金中直 接扣除，报告期内公司完成了非公开发行事宜，共支付保荐费用人民币 300万元，目前公司处于持续督导期。 （2）报告期内，公司未聘请内部控制审计会计师事务所。由大华会计师事务所 (特殊普通合伙 )出具大华核字 [2014] 003897号《深圳市实益达科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容刊登于 2014年 4月 26日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 32 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 八、其他重大事项的说明 序 号 公告编号公告日期公告内容刊登媒体 1 2013-001 2013.01.09 关于所聘审计机构大华会计师事务所有限 公司转制更名的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 2 2013-002 2013.01.22股东减持股份公告 http://www.cninfo.com.cn/ 3 2013-003 2013.02.27 2012年度业绩快报 http://www.cninfo.com.cn/ 4 2013-004 2013.03.01 关于非公开发行股票获得中国证券监督管 理委员会核准批复的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 5 2013-005 2013.03.30 2013年第一季度业绩预告 http://www.cninfo.com.cn/ 6 2013-008 2013.04.02 2012年度报告摘要 http://www.cninfo.com.cn/ 7 2013-009 2013.04.02关于 2013年度开展远期外汇交易的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 8 2013-010 2013.04.02关于召开 2012年度股东大会通知的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 9 2013-011 2013.04.02关于举行 2012年度报告网上说明会的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 10 2013-012 2013.04.02关于续聘会计师事务所的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 11 2013-014 2013.04.24 2012年度股东大会决议公告 http://www.cninfo.com.cn/ 12 2013-016 2013.04.25 2013年第一季度报告正文 http://www.cninfo.com.cn/ 13 2013-018 2013.04.25 关于召开 2013年度第一次临时股东大会的 通知 http://www.cninfo.com.cn/ 14 2013-019 2013.04.25 2012年度权益分派实施公告 http://www.cninfo.com.cn/ 15 2013-021 2013.05.10 关于公司董事、高级管理人员辞职及聘任新 任高管人员的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 16 2013-022 2013.05.14 2013年度第一次临时股东大会决议公告 http://www.cninfo.com.cn/ 17 2013-023 2013.05.14 关于实施 2012年度权益分派方案后调整非 公开发行股票发行底价的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 18 2013-026 2013.6.4关于公司完成工商变更的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 19 2013-027 2013.7.11关于控股股东开展融资融券业务的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 20 2013-028 2013.7.30 2013半年度业绩快报 http://www.cninfo.com.cn/ 21 2013-030 2013.8.2 关于召开 2013年度第二次临时股东大会通 知的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 22 2013-031 2013.8.2关于聘任董事会秘书、证券事务代表的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 23 2013-032 2013.8.2关于控股股东开展融资融券业务的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 24 2013-033 2013.8.23 2013年度第二次临时股东大会决议公告 http://www.cninfo.com.cn/ 25 2013-034 2013.8.26关于签订募集资金三方监管协议的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 33 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 26 2013-035 2013.8.27 2013年半年度报告摘要 http://www.cninfo.com.cn/ 27 2013-038 2013.8.27 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财 产品的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 28 2013-039 2013.8.28 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财 产品的进展公告 http://www.cninfo.com.cn/ 29 2013-041 2013.9.4 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财 产品的进展公告（二） http://www.cninfo.com.cn/ 30 2013-042 2013.9.11关于公司完成工商变更的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 31 2013-046 2013.10.9关于计提资产减值准备的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 32 2013-047 2013.10.9 关于召开 2013年度第三次临时股东大会通 知的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 33 2013-048 2013.10.25 2013年度第三次临时股东大会决议公告 http://www.cninfo.com.cn/ 34 2013-049 2013.10.25 2013年第三季度报告正文 http://www.cninfo.com.cn/ 35 2013-050 2013.11.13关于公司董事辞职的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 36 2013-053 2013.12.3 关于变更部分募集资金投资项目实施主体 等事项的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 37 2013-054 2013.12.3 关于召开 2013年度第四次临时股东大会通 知的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 38 2013-055 2013.12.5 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财 产品的进展公告（三） http://www.cninfo.com.cn/ 39 2013-056 2013.12.20 2013年度第四次临时股东大会决议公告 http://www.cninfo.com.cn/ 九、公司子公司重要事项 序 号 公告编号公告日期公告内容刊登媒体 1 2013-024 2013.05.16关于投资设立香港全资子公司的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 2 2013-025 2013.05.16 关于全资子公司被认定为高新技术企业的 公告 http://www.cninfo.com.cn/ 3 2013-040 2013.8.29 关于设立全资子公司深圳市实益达照明工 程有限公司的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 4 2013-043 2013.9.26关于全资子公司利润分配的公告 http://www.cninfo.com.cn/ 十、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √不适用 34 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 比例 数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量 (%) 一、有限售条件股份 3,597,386 1.15% 37,000,000 1,251,148 -97,213 38,153,935 41,751,321 9.11% 3、其他内资持股 3,597,386 1.15% 37,000,000 1,251,148 -97,213 38,153,935 41,751,321 9.11% 境内自然人持股 3,597,386 1.15% 37,000,000 1,251,148 -97,213 38,153,935 41,751,321 9.11% 二、无限售条件股份 308,558,614 98.85% 108,003,452 97,213 108,100,665 416,659,279 90.89% 1、人民币普通股 308,558,614 98.85% 108,003,452 97,213 108,100,665 416,659,279 90.89% 三、股份总数 312,156,000 100% 37,000,000 109,254,600 0 146,254,600 458,410,600 100% 股份变动的原因 √ 适用 □不适用 1、报告期内，公司完成非公开发行股票事宜，非公开发行新增股份 3700万股于 2013年8月20日上市交易，根据相关规定， 所有非公开发行股票自上市之日起锁定 12个月。 2、2013年5月6日，公司实施 2012年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3.5股，转增后，公司总股本增加 109,254,600股，其中，有限售条件股份新增 1,251,148股，无限售条件股份新增 108,003,452股。 3、报告期内其他变动的主要原因为： （1）董事吕昌荣先生于 2013年7月17日卖出 58,338股，同时吕昌荣先生于 2013年11月13日离任，根据相关规定，离任 后6个月内股份全部锁定。 （2）现任监事张维先生因其持有股份总数合计为 234股，小于 1000股，根据相关规定， 2013年度，其原有的 176股高 管锁定股全部转为无限售条件股份。 （3）2013年5月9日，公司原董事兼副总经理宋东红先生离任，根据相关规定，申报离任六个月后的十二个月内减持 股份的比例不得超过 50%。 股份变动的批准情况 √ 适用 □不适用 1、非公开发行股票： 2013年2月16日公司取得中国证监会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票的 批复》。 2、资本公积转增股本： 2012年度利润分配方案经 2013年3月29日、 4月23日召开的第三届董事会第十二次会议和 2012年 度股东大会审议通过。 35 深圳市实益达科技股份有限公司 2013年度报告全文 股份变动的过户情况 √ 适用 □不适用 1、非公开发行股票： 2013年8月13日公司就本次非公开发行 3700万股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（ 以下简称 “登记结算公司 ”）申请登记，并于 2013年8月19日登记到账。 2、资本公积转增股本：公司实施 2012年度权益分派完成后，转增股份已于 5月6日直接计入股东证券账户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □不适用 资本公积转增股本、非公开发行股票使公司总股本增加，2012 年度基本每股收益及稀释每股收益由/ 0.1031 元股调整为 （未完）  |