[董事会]西部材料：第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2014-009 西部金属材料股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议的会议通 知于2014年4月13日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2014年4月24日上 午8:30在公司328会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事10人，董事彭建国书 面委托董事郭玉明代为出席会议并行使表决权，独立董事刘晶磊书面委托独立董事何雁 明代为出席会议并行使表决权，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列 席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。 会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案： 一、审议通过《2013年度董事会工作报告》。 《2013年度董事会工作报告》全文详见《公司2013年度报告》，公司独立董事张俊 瑞、何雁明、金宝长、刘晶磊向董事会提交了《2013年度述职报告》，将在公司2013年 度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交2013年度股东大会审议。 二、审议通过《2013年度总经理工作报告》。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过《2013年度报告及年度报告摘要》。 《公司2013年度报告》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2013年度报 告摘要》（2014-011）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交2013年度股东大会审议。 四、审议通过《2013年度财务决算报告》。 公司2013年度主要财务数据： 项 目 2013年 2012年 本年比上年增减 营业总收入（万元） 114,481.12 140,446.15 -18.49% 利润总额（万元） 6,535.46 5,905.54 10.67% 归属于上市公司股东的 净利润（万元） 2,018.16 2,248.40 -10.24% 经营活动产生的现金流量 净额（万元） 5,365.70 17,490.37 -69.32% 项 目 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 总资产（万元） 278,284.70 262,153.50 6.15% 归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） 87,204.38 85,831.27 1.6% 详细财务决算报告内容详见公司刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2013 年度审计报告》。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权 该议案须提交2013年度股东大会审议。 五、审议通过《2013年度利润分配方案》。 2013年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。独 立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 董事会认为该利润分配预案符合《公司章程》规定及《未来三年股东回报规划（2012 年-2014年）》所作的承诺。 在公司2013 年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议 案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱002149@c-wmm.com。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交2013年度股东大会审议。 六、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》。众环海华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了【众环专审（2014）080007号】《内部控制专项报告》。独立董事就该 议案发表了同意的独立意见。以上内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。详见公司《2013年 度募集资金年度存放与使用情况专项报告》（2014-012），刊载于《证券时报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了【众环专审（2014）080008号】《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，内 容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过《2013年度绩效考核奖励方案》。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过《关于2014年度日常关联交易预计额度的议案》。详见《关于2014年 度日常关联交易预计额度的公告》（2014-013），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院、第二大股东西安航天科技工业 公司的关联交易，关联董事回避了表决，具体如下： 1．关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，巨建辉、程 志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄6名董事回避了表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 2．关于公司与西安航天科技工业公司及其控股子公司发生的关联交易，郭玉明、 彭建国2名董事回避了表决。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 该议案须提交2013年度股东大会审议。 十、审议通过《2014年度投资计划》。 1.同意控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司投资8,918万元，用于西安新建项目基 础设施、钨钼材料轧制及深加工生产线建设。 2. 同意控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司投资1,097.7万元，用于船压 载水系统过滤装置用金属滤网项目、高温气体除尘过滤器生产线及现有生产线填平补 齐。 3.同意公司及子公司以自有资金共计1,555.37万元，用于生产线的填平补齐及大中 修等日常投资。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 十一、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及以公司及子公司资产 作抵押的合同的议案》。 同意公司2014年度向中国建设银行西安经济技术开发区支行、交通银行西安经济 技术开发区支行、中国工商银行西安未央支行、中国银行西安分行，平安银行西安分行、 上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、北京银行西安分行、民生银行西安分行、 华夏银行西安小寨支行、招商银行城北支行、兴业银行西安分行、西安银行南二环支行、 浙商银行西安分行、重庆银行西安分行、光大银行西安分行、昆仑银行，成都银行等18 家商业银行申请总额不超过人民币6亿元的贷款。 董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过6亿元的银行借款及以公司及子公 司资产为上述借款提供抵押担保，并在上述权限范围内签署借款合同、抵押合同及相关 文件，期限为自本议案经2013年度股东大会审议通过之日至2014年度股东大会召开之 日。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交2013年度股东大会审议。 十二、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。 同意为全资子公司西部钛业有限责任公司提供最高额为50,000万元的融资担保额 度，实际担保额不超过50,000万元。 同意为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司提供最高额为12,000万元的融 资担保额度，实际担保额不超过10,000万元。 同意为控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供最高额为15,000万元的 融资担保额度，实际担保额不超过11,000万元。 同意为控股子公司西安优耐特容器制造有限公司提供最高额为5,000万元的融资担 保额度，实际担保额不超过2,000万元。 同意为控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司提供最高额为3,000万元的融资担保额 度，实际担保额不超过2,000万元。 同意为控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供最高额为3,000万元的融 资担保额度，实际担保额不超过1,000万元。 董事会拟提请股东大会授权公司董事长在上述额度内签署担保合同，授权期限自 2013年度股东大会审议批准之日起至2014年度股东大会召开之日。 详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（2014-014），刊载于《证券时报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立 意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交2013年度股东大会审议。 十三、审议通过《2014年度财务预算报告》。 根据公司2014年生产经营计划，2014年营业总收入预算为15亿元，归属于 上市公司股东的净利润预算为1,500万元。 说明：此预算仅为公司内部管理层使用，不代表盈利预测。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交2013年度股东大会审议。 十四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 同意继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计 机构，聘期一年，审计费用为60万元。独立董事就该议案发表了同意的独立意见， 详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交2013年度股东大会审议。 十五、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》。 同意将经营管理部改名为市场部，技术研发部改名为技术中心，战略规划部改名为 计划管理部。 调整后的公司部门为：计划管理部、技术中心、市场部、公司办公室、证券法律部、 财务部、人力资源部、审计部、董事会办公室、特种新材料园项目建设指挥部。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 十六、审议通过《关于修订<西部金属材料股份有限公司章程>的议案》。 《章程修正案》见附件一，修订后的《西部金属材料股份有限公司章程》刊载于巨 潮资讯网www.cninfo.com.cn。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交2013年度股东大会审议。 十七、审议通过《关于修订<西部金属材料股份有限公司年报重大差错责任追究制 度>的议案》。 修订后的《西部金属材料股份有限公司年报重大差错责任追究制度》刊载于巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 十八、审议通过《2014年度投资者关系管理工作计划》。 《2014年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 十九、审议通过《2014年第一季度报告》。 《公司2014年第一季度报告全文》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司 2014年第一季度报告正文》（2014-015）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 二十、审议通过《关于提议召开2013年度股东大会的议案》。 董事会决定于2014年5月19日下午14:00在公司328会议室召开公司2013年度股 东大会，会议通知（2014-016）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 西部金属材料股份有限公司 董事会 2014年4月26日 附件一： 西部金属材料股份有限公司 章程修正案 原条款 修订后的条款 第一百五十六条 公司利润分配政 策为： （一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分 配政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公司 的可持续发展。公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的具体政策 1．公司采取现金、股票或者现 金与股票相结合的方式分配股利。 2．公司在实现盈利（扣除非经 常性损益后）的前提下，最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。 3. 在有条件的情况下，公司可 以进行中期现金分红。 4．当公司最近一期经审计资产 负债率超过70%时，公司可不进行 现金分红。 5．公司非经常性损益形成的利 润，公允价值变动形成的资本公积 和未分配利润不得用于现金分红。 6．股东违规占用公司资金的， 公司应当扣减该股东所分配的现金 红利以偿还其占用的资金。 （三）利润分配方案的审议程 序 1．公司的利润分配方案由董事 会制定，董事会应就利润分配方案 的合理性进行充分研究和论证，并 经董事会、监事会审议通过后，形 成决议提交股东大会审议。股东大 会审议利润分配方案时，应当采取 现场与网络投票相结合的方式召 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1．公司实行持续、稳定的利润分配政策，公 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2．公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和公众投资者的意见，并如实披露公司利润分配特 别是现金分红信息。 （二）利润分配的具体政策 1．公司可以采取现金分红、发放股票股利或 者法律许可的其他方式进行利润分配。公司在进行 利润分配时，当公司满足本制度规定的现金分红条 件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利 润分配方案时，需就采用股票股利进行利润分配的 合理因素进行说明。 公司原则上按年度进行利润分配，在有条件的 情况下，公司可以进行中期分红。 2．公司在实现盈利（扣除非经常性损益后） 的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 3．公司实行差异化的现金分红政策，公司董 事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； 开。 董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例及其 决策程序等事宜，独立董事应当发 表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，应通过多种渠道与股 东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于电话、传真、邮箱、 互动平台等），充分听取中小股东的 意见和诉求，切实保障社会公众股 东参与股东大会的权利。 2．如公司当年度盈利但董事会 未作出现金分红预案的，公司应在 定期报告中说明未进行现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存 公司的用途及使用计划。独立董事 应对此发表独立意见并公开披露。 （四）利润分配政策的调整及 决策程序 1．如遇外部经营环境对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身 经营状况发生重大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整。 2．公司调整利润分配政策须由 董事会详细论证后作出决议，独立 董事发表明确的独立意见，并提交 公司股东大会审议，股东大会应当 采取现场及网络投票相结合的方式 召开，并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 （3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶 段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事 会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述 比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 4．当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。 5．公司非经常性损益形成的利润，公允价值 变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金 分红。 6．股东违规占用公司资金的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 （三）利润分配方案的审议程序 1．公司的利润分配方案由董事会制定，董事 会应就利润分配方案的合理性进行充分研究和论 证，并经董事会、监事会审议通过后，形成决议提 交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时， 应当采取现场与网络投票相结合的方式召开。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及 其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和 交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障 社会公众股东参与股东大会的权利。 2．如公司当年度盈利但董事会未作出现金分 红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途 及使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开 披露。 （四）利润分配政策的调整及决策程序 1．如遇外部经营环境对公司生产经营造成重 大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公 司可对利润分配政策进行调整。 2．公司调整利润分配政策须由董事会详细论 证后作出决议，独立董事发表明确的独立意见，并 提交公司股东大会审议，股东大会应当采取现场及 网络投票相结合的方式召开，并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 （五）公司应当在年度报告中详细披露现金分 红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 中财网
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