[年报]罗普斯金：2013年年度报告
苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2013年度报告 LOGO 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人吴明福、主管会计工作负责人钱芳及会计机构负责人(会计主管 人员)俞军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义...................................................................................................................2 第二节 公司简介.............................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要...............................................................................................................8 第四节 董事会报告.......................................................................................................................................10 第五节 重要事项...........................................................................................................................................25 第六节 股份变动及股东情况......................................................................................................................28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................................................................33 第八节 公司治理...........................................................................................................................................38 第九节 内部控制...........................................................................................................................................42 第十节 财务报告...........................................................................................................................................44 第十一节 备查文件目录.............................................................................................................................130 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、罗普斯金 指 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 罗普斯金控股 指 罗普斯金控股有限公司 铭德铝业 指 苏州铭德铝业有限公司 铭恒金属 指 苏州铭恒金属科技有限公司 苏州门窗 指 苏州罗普斯金门窗有限公司 天津门窗 指 天津罗普斯金门窗有限公司 会计师事务所 指 安永华明会计师事务所 德邦证券 指 德邦证券有限责任公司 报告期 指 2013年1月1日-2013年12月31日 重大风险提示 本年度报告涉及公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述，不构成对投 资者的实质承诺，请投资者认真阅读，注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 罗普斯金 股票代码 002333 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 公司的中文简称 罗普斯金 公司的外文名称（如有） Suzhou Lopsking Aluminum Co., Ltd 公司的外文名称缩写（如有） LPSK 公司的法定代表人 吴明福 注册地址 中国江苏省苏州市相城区阳澄湖中路31号 注册地址的邮政编码 215131 办公地址 中国江苏省苏州市相城区阳澄湖中路31号 办公地址的邮政编码 215131 公司网址 www.lpsk.com.cn 电子信箱 lpskdsh@lpsk.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 施健 夏金玲 联系地址 中国江苏省苏州市相城区阳澄湖中路31 号 中国江苏省苏州市相城区阳澄湖中路31 号 电话 0512-65768211 0512-65768211 传真 0512-65498037 0512-65498037 电子信箱 di02@lpsk.com.cn di06@lpsk.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993年07月28日 江苏省吴县陆墓镇 工商企合苏苏字第 03872号 320524810115013 60828441-9 报告期末注册 2010年09月10日 江苏省苏州工商行 政管理局 320500400001095 320500608284419 60828441-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 注：截止本报告披露日，公司于2014年03月18日办理了注册资本的工商变更，具体内容详见公司 2014年3月22日于巨潮资讯网披露的《关于公司完成注册资本工商变更登记的公告》（公告编号： 2014-010 ）。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 会计师事务所办公地址 上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心44楼（上海分所） 签字会计师姓名 谈朝晖、鲍小刚 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 1,064,445,174.71 1,138,647,851.30 -6.52% 1,104,988,534.84 归属于上市公司股东的净利润 （元） 86,661,040.15 84,426,880.94 2.65% 86,994,657.26 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 86,068,347.76 84,129,146.84 2.31% 87,487,724.58 经营活动产生的现金流量净额 （元） 118,849,932.68 136,115,956.94 -12.68% 88,207,640.63 基本每股收益（元/股） 0.34 0.33 3.03% 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.33 3.03% 0.35 加权平均净资产收益率（%） 6.61% 6.59% 0.02% 7.19% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 1,491,315,639.05 1,451,302,589.04 2.76% 1,398,634,147.88 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,335,670,452.48 1,306,415,064.33 2.24% 1,258,129,723.42 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 251,301,800 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额 □ 是 √ 否 是否存在公司债 □ 是 √ 否 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -221,134.22 -135,223.24 68,985.36 处置非流动资产净损 失 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,737,400.57 192,500.00 96,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -803,905.00 -546,805.00 -255,605.00 期货交易产生的公允 价值变动损益和投资 收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,876.19 841,378.40 -489,694.86 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 105,792.77 54,116.06 -87,247.18 少数股东权益影响额（税后） 合计 592,692.39 297,734.10 -493,067.32 -- 第四节 董事会报告 一、概述 2013年全球经济在美国经济回暖带领下，处于弱势复苏阶段，欧洲经济体依然萧条，新兴经济体普遍 低迷，国内经济逐渐企稳但增速持续放缓，全球金融环境适度收紧，国际原铝价格全年呈现回落态势，国 内原铝价格在震荡中持续下行。国内铝消费总量较去年同期有小幅增长，主要依然来自于建筑房地产和交 通运输业，国内政府着力推动产业结构调整、转型升级，一定程度上带动了绿色节能建筑和车辆轻量化等 领域对铝需求的增长。 报告期内，公司通过拉长产业链，拓展经营空间；通过产品创新，不断优化产品结构；通过绩效考核， 延伸并细化管理；通过调整营销手段，渠道布局，促进可持续发展。 报告期内，公司实现主营业务收入106,444.52万元，同比下降-6.52%，实现利润总额10,244.02万元， 较上年同期增长2.54%，归属于上市公司股东的净利润8,666.1万元，较上年同期增长2.65%，公司整体经 营业绩稳中有升。 二、主营业务分析 1、概述 本公司属有色金属冶炼及压延加工行业，主营产品为铝建筑型材和铝工业型材。报告期内公司经营状 况稳定，财务状况良好，利润构成来源未发生重大变化，公司主要财务指标列示如下： 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减 营业收入 1,064,445,174.71 1,138,647,851.30 -6.52% 营业成本 862,550,317.15 945,964,855.43 -8.82% 销售费用 67,096,862.18 62,197,443.05 7.88% 管理费用 39,299,124.04 40,665,808.27 -3.36% 财务费用 -10,540,215.75 -14,266,394.65 -26.12% 归属于上市公司股东的净利润 86,661,040.15 84,426,880.94 2.65% 经营活动产生的现金流量净额 118,849,932.68 136,115,956.94 -12.68% 研发投入 48,013,860.74 52,878,576.40 -9.20% 报告期内， 公司财务费用较上年同期减少26.12%，主要是因随着募集资金项目的建设，由募集资金 产生的银行存款利息收入减少所致。 报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少12.68%，主要是本期存货和应收账款较上年 增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司持续贯彻以往既定的发展战略和经营计划，积极推动募投项目建设，具体情况如下： 1、 截止本报告披露日，公司黄埭新厂区新建“年产5万吨铝挤压材项目”已进入设备调试和试生产阶 段，预计2014年第二季度可全面投产； 2、 截止本报告披露日，公司全资子公司铭恒金属新建“年产6万吨铝合金熔铸项目”已于2013年11 月全面投入生产，报告期内亏损357万元。为提升公司整体技术水平，提升产品附加值，公司于2013年12 月26日召开董事会会议，决议使用部分超募资金1,900万元投资“铝合金异型铸造技改项目”，拓宽公司 铝合金产品在车辆等行业的应用领域，加速优化公司产品结构，增强公司核心竞争力； 3、 截止本报告披露日，公司全资子公司铭德铝业新建“年产5万吨铝工业材项目”由于项目用地尚未 解决，该项目还未开工建设； 4、 截止本报告披露日，2013年公司“对异地新建3个节能门窗项目”进行了调整，因部分地区项目用 地问题一直不能谈妥，公司终止了原拟于四川省(或重庆市)及陕西省新建的2个节能门窗项目。天津节能 门窗项目按计划正在积极筹建中，预计该项目能于2014年底建设完工。 报告期内，公司实现净利润8,666.1万元，较2012年上涨2.65%，未能达成年初设定的“利润指标达9,500 万元”的目标，主要原因有（1）公司全年产品销售量与去年同期基本持平，未能达到目标销量；（2）公 司全资子公司铭恒金属因项目投产初期，还未达盈亏平衡点，报告期内亏损357万。 报告期内，公司主营产品建筑铝型材依旧是公司的主要利润来源，但由于全年销量较去年同期下滑， 利润贡献度较去年同期也有所下降。 报告期内，公司工业铝型材业务有较大幅增长，弥补了建筑铝型材销量小幅下滑，工业材销量同比增 长20.32%，对公司整体利润贡献度较去年同期有所增长。依据产品应用领域，集中力量往专业化生产方向 发展，一方面带动了销量的增长，另一方面带来了产品单吨毛利的提高。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现营业收入106,444.52万元，其中：主营业务收入105,367.11万元，比上年同期减 少3.94%，占年度营业收入比例为98.99%；其他业务收入为1,077.41 万元，比上年同期减少74.17%，占年 度营业收入比例为1.01%，主要是生产过程中产生的铝合金废料对外销售量大幅减少。报告期内主营业务 收入、其他业务收入与营业收入的整体占比未发生明显变化。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 铝挤压材(吨) 销售量 47,248.59 47,828.84 -1.21% 生产量 47,351.23 47,597.15 -0.52% 库存量 1,686 1,547.16 8.97% 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 163,488,977.83 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 15.36% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 39,949,842.31 3.75% 2 第二名 34,729,080.53 3.26% 3 第三名 34,322,712.27 3.22% 4 第四名 28,137,961.14 2.64% 5 第五名 26,349,381.58 2.48% 合计 —— 163,488,977.83 15.36% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 工业 营业成本 851,826,712.40 98.76% 903,875,018.69 95.55% -5.76% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 建筑型材 营业成本 688,796,057.03 79.86% 760,782,704.96 80.42% -9.46% 工业型材 营业成本 154,209,672.98 17.88% 141,248,101.43 14.93% 9.18% 熔铸铝棒 营业成本 7,886,615.18 0.91% 铝合金门窗 营业成本 934,367.21 0.11% 1,844,212.30 0.19% -49.34% 说明 报告期内公司营业成本的主要构成未发生变化，熔铸铝棒营业成本增加788.66万元，主要是全资子公 司铭恒金属已投入运营；铝合金门窗营业成本较上期减少49.34%，主要是上期承接工程所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 588,733,627.15 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 77.74% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 228,948,367.93 30.23% 2 第二名 199,596,569.64 26.35% 3 第三名 96,525,539.50 12.75% 4 第四名 34,002,817.53 4.49% 5 第五名 29,660,332.55 3.92% 合计 —— 588,733,627.15 77.74% 4、费用 项目 2013年度 2012年度 同比增减 销售费用（元） 67,096,862.18 62,197,443.05 7.88% 管理费用（元） 39,299,124.04 40,665,808.27 -3.36% 财务费用（元） -10,540,215.75 -14,266,394.65 26.12% 所得税费用（元） 15,779,154.29 15,473,865.97 1.97% 说明 报告期内费用未发生较大变化。报告期内财务费用变动主要随着募集资金项目的建设，由募集资金产 生的银行存款利息收入减少所致。 5、研发支出 项目 2013年度 2012年度 同比增减 研发投入金额（元） 48,013,860.74 52,878,576.40 -9.20% 占营业收入比例 4.51% 4.64% -0.13% 占期末经审计净资产比例 3.59% 4.05% -0.46% 说明 报告期内，公司研发投入占营业收入的4.51%，主要是对门窗产品研发和工业铝型材研发方面的投入。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,264,548,454.78 1,349,282,704.94 -6.28% 经营活动现金流出小计 1,145,698,522.10 1,213,166,748.00 -5.56% 经营活动产生的现金流量净 额 118,849,932.68 136,115,956.94 -12.68% 投资活动现金流入小计 35,521,351.82 3,489,592.27 917.92% 投资活动现金流出小计 296,248,887.03 316,377,325.60 -6.36% 投资活动产生的现金流量净 额 -260,727,535.21 -312,887,733.33 -16.67% 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 57,151,552.00 38,530,170.00 48.33% 筹资活动产生的现金流量净 额 -57,151,552.00 -38,530,170.00 48.33% 现金及现金等价物净增加额 -199,029,330.05 -215,301,956.76 -7.56% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 投资活动现金流入项目较上年增加917.92%，主要系本集团用闲余募集资金投资银行保本型理财产品 到期收回所致。 筹资活动现金流出较上年增加48.33%，主要系本集团本期分配2012年度股利和取消股权激励计划退回 股权激励认购款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工业 1,053,671,068.13 851,826,712.40 19.16% -3.94% -5.76% 1.56% 分产品 铝建筑型材 871,494,091.78 688,796,057.03 20.96% -7.62% -9.46% 1.61% 铝工业型材 174,101,495.78 154,209,672.98 11.43% 14.81% 9.18% 4.57% 熔铸铝棒 6,696,946.64 7,886,615.18 -17.76% 铝合金门窗 1,378,533.93 934,367.21 32.22% -29.81% -49.34% 26.13% 分地区 国内销售 1,053,468,507.79 851,644,225.61 19.16% -3.43% -5.18% 1.49% 国外销售 202,560.34 182,486.79 9.91% -96.64% -96.78% 3.91% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 331,736,724.17 22.24% 532,565,954.22 36.7% -14.46% 主要系本集团为新厂项目支付 工程款，分配股利所致。 应收账款 22,539,789.66 1.51% 19,246,304.11 1.33% 0.18% 存货 114,605,010.32 7.68% 102,135,478.33 7.04% 0.64% 固定资产 418,717,011.36 28.08% 224,234,826.37 15.45% 12.63% 主要系本集团新厂项目购建资 产及在建工程项目完工结转固 定资产所致。 在建工程 316,992,420.51 21.26% 338,736,627.17 23.34% -2.08% 五、核心竞争力分析 报告期内公司全面升级信息化管理系统，引入新版OA系统，与公司ERP系统融合，并开展移动化办公， 大大提高了公司管理和生产效率，降低管理成本；为提高公司整体技术水平和提升公司产品品质。公司全 资子公司铭恒金属将引进国外在铝合金异型铸造方面的先进技术和相应设备，生产高品质的车用铝合金锻 件的铸材毛坯等其它异型铸材，提升公司核心竞争力。2013年公司参与铝建筑型材用粉末涂料等有色金属 标准的制定，承办2013年度有色金属加工行业技术进步产业升级大会，被中铝网评为中国铝行业十佳厂商。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况：无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 中国工商 银行股份 有限公司 苏州相城 支行 无关联关 系 否 保本浮动 收益理财 产品 3,500 2014年 10月16 日 2014年 11月25 日 保本+浮 动收益 3,500 14.94 中国工商 银行股份 有限公司 苏州相城 支行 无关联关 系 否 保本浮动 收益理财 产品 4,000 2013年 12月04 日 2014年 01月13 日 保本+浮 动收益 17.07 合计 7,500 -- -- -- 3,500 0 17.07 14.94 委托理财资金来源 募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2013年04月22日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 2013年05月14日 （2）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品投 关联关系 是否关联 衍生品投 衍生品投 起始日期 终止日期 期初投资 计提减值 期末投资 期末投资 报告期实 资操作方 名称 交易 资类型 资初始投 资金额 金额 准备金额 （如有） 金额 金额占公 司报告期 末净资产 比例（%） 际损益金 额 深圳金汇 期货经纪 有限公司 无关联关 系 否 铝期货 300 228.34 159.1 0.12% -80.39 合计 300 -- -- 228.34 159.1 0.12% -80.39 衍生品投资资金来源 自有资金 涉诉情况（如适用） 衍生品投资审批董事会公告披露日期 （如有) 2012年12月29日 衍生品投资审批股东会公告披露日期 （如有) 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措 施说明（包括但不限于市场风险、流动 性风险、信用风险、操作风险、法律风 险等） 报告期公司开展的铝期货套期保值业务均严格按照公司《期货交易管理制度》执 行。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品 公允价值变动的情况，对衍生品公允价 值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 按期货市场每月最后交易收盘价作公允价值，并确认变动盈亏。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核 算具体原则与上一报告期相比是否发生 重大变化的说明 未发生变化。 独立董事对公司衍生品投资及风险控制 情况的专项意见 公司开展的铝期货套期保值业务均严格按照公司《期货交易管理制度》执行。 （3）委托贷款情况: 无 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 83,362.2 报告期投入募集资金总额 15,756.97 已累计投入募集资金总额 57,978.88 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 截至2013年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币579,788,794.19元，其中：本年度使用募集资金人民币 157,569,693.39元，以前年度累计使用募集资金为人民币422,219,100.80元， （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产5万吨铝挤压材 建设项目(注1) 否 39,398 39,398 2,573.8 34,058.1 86.45% 2014年 06月30 日 3,085.7 是 否 承诺投资项目小计 -- 39,398 39,398 2,573.8 34,058.1 -- -- 3,085.7 -- -- 超募资金投向 购买工业土地使用权 否 6,538.83 6,538.83 6,538.83 100% 否 年产5万吨铝挤压材 建设项目(注1) 否 4,240 4,240 4,240 4,240 100% 2014年 06月30 日 否 年产6万吨铝合金熔 铸项目 否 6,000 6,000 2,473.72 6,098.5 101.64% 2013年 11月09 日 不适用 （注2） 否 年产5万吨铝工业材 项目 否 12,000 12,000 1,069.45 1,643.45 13.7% 2015年 09月30 日 否 节能门窗项目 否 10,000 4,500 400 400 8.89% 2014年 10月31 日 否 铝合金异形铸造技改 项目 否 1,900 1,900 2014年 12月31 日 否 归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 5,000 5,000 5,000 5,000 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 45,678.83 40,178.83 13,183.17 23,920.78 -- -- -- -- 合计 -- 85,076.83 79,576.83 15,756.97 57,978.88 -- -- 3,085.7 -- -- 未达到计划进度或预 报告期内，“年产5万吨铝挤压材建设项目”目前正在试生产阶段，因试生产阶段设备需不断调 计收益的情况和原因 （分具体项目） 试，到能最终生产合格产品还需要一定时间，故项目完全投产时间有所延迟，预计2014年第二季度 可全面投产。 铭德铝业拟建的“年产5万吨铝工业材项目”，由于尚未能就建设用地问题与地方政府达成一致， 故截止目前还未正式动工建设，具体启动时间暂无法确定，故该项目的预计完成时间由原先计划的 2014年9月末推迟至2015年9月末。截止目前，该项目已投入的募集资金主要用于支付设备采购 及厂房设计的预付款。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 报告期内不存在此情况。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 本公司超募资金总额共计人民币43,964.20万元，累计实际使用超募资金共计人民币23,920.78万元， 具体如下： 1、根据本公司2010年5月25日第一届董事第十四次会议与2010年6月11日2010年度第二 次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金购买土地使用权的议案》，本公司拟在苏州市相城区 黄埭镇潘阳工业园购买395亩工业用土地使用权，其中285亩土地使用权将使用超募资金购买,金额 为人民币6,538.83万元。上述395亩土地使用权的购置手续已在2010年底前全部完成。关于购得土 地使用权的公告已于2010年9月9日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、根据本公司2011年6月30日第二届董事会第五次临时会议及2011年8月17日2011年第 二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金项目使用额度的议案》，本公司对募集资金投资项 目“年产5万吨铝挤压材建设项目”的投资额度进行了调整。经调整后，该项目新增投资人民币4,240 万元，投资额由原人民币39,398万元增加至人民币43,638万元，项目投资方向及实施内容均保持不 变，新增投资全部来源于募集资金超募部分。截至2013年12月31日止，新增的4,240万元投资额 度已全部投入。关于调整“年产5万吨铝挤压材建设项目”投资额度的事项已于2011年7月1日刊 登在《证券时报》和巨潮资讯网上。 3、根据本公司2011年6月30日第二届董事会第五次临时会议及2011年8月17日2011年第 二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金投资新建年产6万吨铝合金熔铸项目的议案》，以 及本公司2011年11月25日第二届董事会第八次临时会议与2011年12月14日2011年第四次临时 股东大会审议通过《关于将6万吨铝合金熔铸项目变更为由全资子公司实施的议案》，本公司下属全 资子公司铭恒金属拟使用部分超募资金人民币6,000万元用于投资新建“年产6万吨铝合金熔铸项 目”。关于投资新建“年产6万吨铝合金熔铸项目”及其变更事项的公告已分别于2011年7月1日 和2011年11月28日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上。截至2013年12月31日止，该项目已 分批投入生产，超募资金累计使用6,098.50万元（含利息）。关于年产6万吨铝合金熔铸项目投产的 公告分别于2013年7月24日和2013年11月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯 网上。 4、根据本公司2012年4月19日第二届董事会第七次会议及2012年5月11日2011年年度股 东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投资新建年产5万吨铝工业材项目的议案》，本公司下属 全资子公司铭德铝业拟使用部分超募资金人民币12,000万元用于投资新建“年产5万吨铝工业材项 目”。截止2013年12月31日止，该项目已累计使用超募资金人民币1,643.45万元，主要用于支付 设备采购及厂房设计的预付款。关于投资新建“年产5万吨铝工业材项目”的公告已分别于2012 年4月20日和2012年5月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 5、根据本公司2012年4月19日第二届董事会第七次会议及2012年5月11日2011年年度股 东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投资新建3个节能门窗项目的议案》，本公司拟使用超募 资金人民币10,000.00万元分别于天津市、四川省(或重庆市)及陕西省投资新建3个“年产20万平 方米节能门窗生产项目”。关于投资新建“3个节能门窗项目”的公告已分别于2012年4月20日和 2012年5月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 于2013年4月19日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整使用超 募资金投资新建3个节能门窗项目》及《关于投资设立全资天津门窗子公司》的议案，本公司拟终 止使用超募资金于四川省(或重庆市)及陕西省新建的2个节能门窗项目，并将拟于天津市新建的节 能门窗项目的超募资金使用额度由原人民币3,000.00万元调整为人民币4,500.00万元，并拟在天津 市北辰区科技园区投资设立全资子公司天津罗普斯金门窗有限公司负责该项目的实施。该调整事项 已于2013年5月13日召开的2012年年度股东大会中获得审议通过。截止2013年12月31日，天 津门窗项目已投入超募资金400万元，主要用于支付土地定金。关于调整使用超募资金投资新建3 个节能门窗项目的公告及关于投资设立全资天津门窗子公司的公告已于2013年4月22日刊登在《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 6、根据本公司2012年12月28日第二届董事会第十次会议及2013年1月16日2013年第一次 临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，本公司拟使用超募 资金人民5,000.00万元永久性补充流动资金。其中：人民币4,000.00万元将用于本公司的全资子公 司铭恒金属，补充其“年产6万吨铝合金熔铸项目”正式投产后所需的流动资金，人民币1,000.00 万元将用于补充本公司的流动资金。截止2013年12月31日，超募资金已全部投入。关于使用部分 超募资金永久性补充流动资金的公告已于2012年12月29日和2013年1月17日刊登在《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 7、根据本公司2013年12月26日第三届董事会第二次（临时）会议审议通过的《关于使用部 分超募资金投资铝合金异形铸造技改项目的议案》，本公司拟使用超募资金1,900万元投资铝合金异 形铸造技改项目，由子公司铭恒金属负责实施，该项投资无需提交股东大会审议。截止2013年12 月31日，该项目尚未投入超募资金。关于使用部分超募资金投资铝合金异型铸造技改项目的公告已 于2013年12月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 截至2010年6月11日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为人民币6,918.72 万元，业经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2010)专字第60589997_B02号专项鉴证报 告。经2010年6月11日本公司第一届董事会第十五次会审议通过，本公司以募集资金人民币6,918.72 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。关于募集资金置换事项的公告已于2010年6月 12日刊登在证券时报和巨潮资讯网上。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 报告期内，铭恒金属“年产6万吨铝合金熔铸项目”达到可使用状态，募集资金专户尚有部分余额， 为利息收入。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金全部存在本公司及全资子公司铭恒金属和铭德铝业、天津门窗的募集资金专用 账户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期内不存在此情况。 注1：由于本公司对募集资金投资项目“年产5万吨铝挤压材建设项目”的投资额度进行了调整，并 新增超募资金部分投资人民币4,240万元，故在上表中对于该项目属于超募资金投资的部分单独进行列示。 注2：本公司下属全资子公司铭恒金属拟使用投资新建的“年产6万吨铝合金熔铸项目”已于2013年 11月9日投入生产。根据本公司2011年6月30日《关于使用部分超募资金投资新建年产6万吨铝合金熔 铸项目的公告》，该项目实施完成后，产生的经济效益可以降低公司产品的生产成本，但该经济效益不能 单独计算，只能在公司整体收益中体现，故不适用于单独计算预计效益。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处行业 注册资 本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 苏州铭德铝业 有限公司 子公 司 有色金属压 延加工业 16,360 万元 197,737,071.09 183,182,475.04 203,821,222.77 14,732,411.32 12,702,776.69 苏州罗普斯金 门窗有限公司 子公 司 金属制品业 500万元 2,245,243.00 1,604,996.21 3,782,756.55 -1,538,068.57 -1,538,068.57 苏州铭恒金属 科技有限公司 子公 司 有色金属合 金业 12,200 万元 126,998,964.52 118,338,377.12 9,032,844.24 -3,584,716.17 -3,574,516.17 天津罗普斯金 门窗有限公司 子公 司 金属制品业 4,500万 元 45,000,000.00 45,000,000.00 0.00 0.00 0.00 1、 苏州铭德铝业有限公司，经营范围：生产、销售、安装：铝合金花格网、装饰材料、铝合金异型 材、防盗门窗、新型气密门窗、金属门窗，销售：橡胶密封条、毛刷条及配件、五金件等门窗配件及附件。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。报告期 内铭德铝业较好的完成了年度目标，对公司整体业绩贡献率提升。 2、 苏州罗普斯金门窗有限公司，经营范围：生产、销售安装：金属门窗及门窗配件。报告期内该子 公司因承接工程项目减少，亏损153.8万元。 3、 苏州铭恒金属科技有限公司，经营范围：铝合金铸锭（棒）的生产、加工与销售；铝锭的销售； 废铝再生及综合利用；自有厂房租赁；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。报告期内该子公司处于投产初期，尚未达到盈亏平衡点，亏损357.45万 元。 4、 天津罗普斯金门窗有限公司，经营范围：防盗门窗、新型铝木复合门窗、金属门窗制造、销售、 安装；铝合 金材料、铝木型材、玻璃制品、橡胶密封条、毛刷条、五金件、门窗配件及附件加工、销售。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） 目前该子公司正在筹建阶段。 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司 报告期内取得和处置子公司 对整体生产和业绩的影响 目的 方式 天津罗普斯金门窗有限公司 拓展异地铝型材市场 投资设立 无 5、非募集资金投资的重大项目情况 无 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 1、 行业竞争格局和发展趋势 经过十几年的快速发展，我国已经成为全球最大的铝材生产和消费国。2013年10月15日国务院发布《关 于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，要求推动建材下乡，稳步扩大铝型材等建材市场需求；实施绿色 建材工程，发展绿色安全节能建筑，推动节能、节材和轻量化，促进高品质铝材的应用，铝材加工市场将 受益政策驱动需求量有望持续保持增长。 目前铝建筑型材依旧是铝材市场的主要构成，与房地产市场息息相关，2013年中央经济工作会议提出： “努力解决好住房问题，加大廉租住房、公共租赁住房等保障性住房建设和供给，做好棚户区改造。特大 城市要注重调整供地结构，提高住宅用地比例”，“房地产调控不动摇”已不再是政府主旋律，加大住房 供给成为未来政府工作重心，铝建筑型材消费需求也将保持长期稳定性增长。 随着国家对节能环保的推进、国民居民收入不断提高以及行业技术的更新迭代，市场对铝型材产品质 量、精度和服务要求会越来越高，未来行业将会出现分化，品质优良的企业将会获得更多的青睐。而随着 智能化产品的渗透，铝合金门窗等终端铝材产品智能系统化也成为市场普遍的追求，突破传统铝材生产制 造实现智能化升级是所有铝材加工企业未来必然发展趋势。 工业铝型材需求量近年快速放大，在铝材市场占有比例不断提升。随着节能、轻量化的发展趋势，铝 材已成逐渐成为各行业的替代材料。近期国家发改委和工信部明确表示，以铝节铜的战略方向已经确定， 电力铝材应用机制正在研究，相关政策将会得到完善，铝材替代应用范围逐渐扩大，但短期内汽车、轨道 交通、电子等行业依旧是铝工业型材需求市场的主力。 2、 公司发展战略与经营计划 发展战略：2014年将是公司实现跨越式发展的重要一年，公司“年产6万吨铝合金熔铸项目”产能将 开始稳步释放，“年产5万吨铝挤压材项目”将于第二季度开始投产，禁锢公司多年的产能瓶颈将得到有 效解决，虽从投产到完全达产还需要一定的时间，但无疑势必成为公司实现大跨越发展的关键要素。因此， 2014年公司将继续实施积极的营销和管理政策，加大市场开发，消化新增产能，推动公司经营业绩进入新 阶段。同时推进天津节能门窗项目建设，加快子公司铭恒金属的铝合金异型铸造技改项目的建设，适时安 排铝工业材项目进度，争取早日开工建设。 经营计划和目标：2014年，公司将集中优势资源，解决处理好产品销售、渠道物流与生产组织中的突 出矛盾问题，缩短产品生产交付周期，确保产品交货及时；不断提升研发能力和水平，加强与产品零配件 供应商合作关系，注重产品系统化开发；加大目标市场拓展力度，主攻高端、维护中端、放弃低端，持续 优化市场结构和产品结构；加强内部管理，控制好生产成本，控制好差旅费用等支出，努力实现铝型材销 售增长20%，公司整体经营利润超过9,500万元。 3、 公司面临的风险 （1） 铝型材行业企业数量较多，技术门槛较低，产品同质化严重，行业呈现充分竞争局面，目前越 来越多的铝生产企业往下游铝材加工行业发展，市场竞争越趋激烈，行业利润空间将会受到挤压。 （2） 近年来上游原材料铝锭价格不断下跌，影响公司主营产品的销售收入及周转库存，目前上游原 铝行业供大于求局面暂时难以改变，公司依旧面临原材料价格下跌风险。 （3） 公司主要利润来自于建筑铝型材，下游房地产行业高增长时期已经结束，调控基调尚未明确放 松，如遇房地产市场下滑，将影响公司整体经营。 为应对上述风险，近年来公司一方面通过与客户签订长期固定售价合同、参与铝期货市场交易锁定成 本，并根据市场趋势及订单情况，及时调整常规产品的安全库存及生产批量，坚持以销定产、以产定购的 生产经营方式，有效控制存货，减少铝价波动带来的风险。 另一方面，公司通过积极延伸产业链，渗入上游铝合金熔铸及下游成品化门窗行业，并向高品质铝工 业型材领域发力，推动公司做大做强，待公司募投项目全部建设完成后，公司整体竞争实力将会得到有效 提升；同时加强民用市场及非住宅类工程项目领域的销售，积极推进节能型材的研发和销售，深耕异地空 白市场，提升公司产品影响力。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内公司会计政策、会计估算和核算方法未发生变化。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 于2013年度中，本公司以货币方式出资人民币4,500万元，设立全资子公司天津罗普斯金门窗有限 公司。天津门窗于2013年8月12日取得注册号为120113000173941的企业法人营业执照，注册资本为人 民币4,500万元，经营期限为30年。报告期内该子公司新纳入合并范围。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和深 交所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》等有关制度的规定和要求， 报告期内公司制定了《利润分配管理制度》及《关于未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，同时 修订了《公司章程》中关于利润回报、现金分红等相关条例，并经公司2012年7月30日召开的2012年度第 一次临时股东大会审议通过，进一步细化了公司利润分配政策。 报告期内，公司认真执行了已制定的现金分红政策，积极通过实施包括现金分红在内的权益分配方案 来回报投资者，保护中小投资者的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 不适用 规、透明： 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、 公司2011年度利润分配方案 以2011年12月31日公司的总股本25,236.6万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含 税），合计分配现金红利37,854,900元。该分配方案经2012年5月11日召开的2011年度股东大会审议通过 后于2012年7月13日实施。 2、 公司2012年度利润分配方案 拟以2012年4月18日公司的总股本25,130.18万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含 税），共计分配现金红利50,260,360元。该分配方案经2013年5月13日召开的2012年度股东大会通过后于 2013年5月28日实施。 3、 公司2013年度利润分配方案。 拟以2013年12月31日公司的总股本25,130.18万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含 税），共计分配现金红利50,260,360元。本分配预案待股东大会通过后实施。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 50,260,360.00 86,661,040.15 58% 2012年 50,260,360.00 84,426,880.94 59.53% 2011年 37,854,900.00 86,994,657.26 43.51% 十二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 2.00 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 251,301,800 现金分红总额（元）（含税） 50,260,360.00 可分配利润（元） 326,754,198.34 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2013年度利润分配预案如下：公司本年度利润分配不送/转增股，拟以2013年12月31日公司的总股本25,130.18万股为 基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利50,260,360元，剩余未分配利润为276,493,838.34 元结转以后年度分配。本分配预案待股东大会通过后实施。 十三、社会责任情况 公司生产的产品力求保质保量，并不断开发满足市场消费者的门窗产品，切实保障普通消费者利益； 公司注重降低能源消耗以及资源的综合利用，关注环境变化。为降低单位功率的电与天然气消耗，公司采 用国内外先进设备替代高耗能设备，并对现有设备不断改造，提高其性能；为节约水资源，公司内部宣传 节约水资源，并对生产用水进行处理达标后循环利用。公司对于在岗员工进行多方位培训和继续教育，不 断提升员工素质；同时建立了员工休假、体检、员工子女活动室、困难职工帮助等在内的各项福利机制， 切实为员工营造良好的就业环境；公司领导十多年来一直积极支持参与慈善事业，在全国各地助学、助困， 援建希望小学，得到了社会和公众的一致赞誉。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易事项 本报告期公司无资产交易事项。 四、公司股权激励的实施情况及其影响 根据公司2012年12月28日第二届董事会第十次会议相关决议，公司终止了于2011年开始实施的限制性 股份激励计划，同时因2名激励对象离职，公司将剩余尚未解锁的限制性股份合计984,200股全部予以回购 并注销，相关手续于2013年4月8日办理完结。公司股权激励计划的终止及限制性股份回购注销没有对本报 告期业绩造成影响。 五、重大关联交易 本报告期公司无重大关联交易。 六、重大合同及其履行情况 无 七、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 控股股东罗普 斯金控股有限 避免同业竞争 2010年01月12 日 至本人或本公 司不再成为发 严格履行 公司、间接控股 股东铭富控股 有限公司、实际 控制人吴明福 及其女儿吴如 珮、吴庭嘉 行人主要股东 或作为对发行 人拥有控制权 的关联方为止 钱芳 2010年01月12 日 自公司股票上 市十二个月后， 本人在 公司 任职期间，每年 转让的股份不 超过本人直接 或间接持有公 司股份总数的 25%； 在本人 离职六个月内， 不转让本人直 接或间接持有 的公司股份。 严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 本公司 公司未来三年 （2012-2014 年）股东回报规 划 （详见于 2012 年 7 月 13 日披露的具 体规划） 2012年07月30 日 三年 严格履行 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7年 境内会计师事务所注册会计师姓名 鲍小刚、谈朝辉 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □ 不适用 本年度，公司因内部控制审计事项，聘请安永华明会计师事务所为内部控制审计机构，支付内控审计费2 万元。 九、其他重大事项的说明 截止本报告日，公司现有老厂区整体搬迁事宜尚未有实质性进展，公司未与地方政府就搬迁事宜达成任何 协议。 十、公司子公司重要事项 报告期内，公司子公司未发生其他应披露而未披露的重要事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 186,242,720 73.82% -177,425,780 -177,425,780 8,816,940 3.51% 3、其他内资股 境内自然人持股 （注）984,200 0.39% -984,200 -984,200 0 4、外资持股 境外法人持股 176,494,080 69.96% -176,494,080 -176,494,080 0 5、高管锁定股 8,764,440 3.47% 52,500 52,500 8,816,940 3.51% 二、无限售条件股份 66,043,280 26.18% 176,441,580 176,441,580 242,484,860 96.49% 1、人民币普通股 66,043,280 26.18% 242,484,860 96.49% 三、股份总数 252,286,000 100% -984,200 -984,200 251,301,800 100% 注：上表境内自然人所持有限售条件股份均为公司员工及高管所获授但尚未解锁的股权激励限制性股 份。 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内公司控股股东所持首发前限售股份于2013年1月14日解禁并上市流通，公司境外法人所持 有限售条件股份减少176,494,080股，无限售条件股份相应增加。 2、报告期内，因公司两名原激励对象离职、及公司股权激励计划的终止，公司将上述两名原激励对 象所持未解锁的限制性股份、以及剩余两期尚未解锁的限制性股份合计984,200股予以回购并注销，公司境 内自然人持有的有限售条件股份减少984,200股，同时公司股份总数减少984,200股。 3、因股权激励计划的终止，公司高管持有限制性股份总计210,000股被注销，截止2013年末高管持股 减至11,755,920股，根据相关规定需锁定75%，即8,816,940股,高管锁定股相较去年增加52,500股，高管所持 无限售流通股相应减少。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司2012年12月28日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件 的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》、《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购并注销部分 已授予限制性股票》的议案，同意公司将两名已离职原激励对象所持未解锁的限制性股份、以及剩余两期 尚未解锁的限制性股份合计984,200股予以回购并注销。公司董事会审议上述事项已经公司2011年第三次 临时股东大会合法授权。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2013年4月8日将前述合计984,200股尚未解锁的限制性股份过户至公司开立的深圳交易所股票 账户内，并于当日予以注销。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司于2013年4月8日回购注销了984,200股限制性股份，因减少的股份数量较少，对公司 每股收益、每股净资产等财务指标影响非常小。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 限制性股票激励 计划 2011年09月22 日 7.26元/股 1,486,000 2011年12月01 日 1,486,000 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1318号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票 3,920万股，发行价格22元/股，其中网下向配售对象发行784万股，网上定价发行3,136万股并于2010年1 月12日在深圳证券交易所上市交易；2010年6月9日公司实施了2009年度的利润分配及资本公积金转增股本 （每10股转增6股派3元），分红转增后公司总股本增加至25,088万股。 经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，公司于2011年9月22日实施了限制性股票激励计划，并 于2011年11月25日完成了限制性股票的授予：授予数量148.6万股，授予对象39人，授予价格7.26元/股。 安永华明会计师事务所已出具安永华明(2011)验字第60589997_B01号验资报告，对公司新增注册资本及实 收资（股）本情况进行了审验。限制性股票授予完成后，公司总股本增加至25,236.6万股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 1、报告期内，根据公司2012年12月28日召开的第二届董事会第十次会议、2013年1月16日召开的2013 年第一次临时股东大会相关决议， 因公司两名原激励对象离职、及公司股权激励计划的终止，公司将上 述两名原激励对象所持未解锁的限制性股份、以及剩余两期尚未解锁的限制性股份合计984,200股予以回 购并注销，导致公司股份总数减少了984,200股，减少后的股份总数为251,301,800股。 2、报告期内，公司控股股东所持首发前限售股份176,494,080股于2013年1月14日解禁并上市流通。 3、报告期内因利用自有资金按7.26元/股的价格回购984,200股限制性股份，导致公司流动资产减少 7,145,292.00元。 苏州罗普斯金铝业股份有限公司2013年度报告 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数18,933年度报告披露日前第5个交易日末股东总数17,800 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动（未完）  |