[董事会]水井坊：七届董事会2014年第一次会议决议公告
股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2014-003号 四川水井坊股份有限公司 七届董事会2014年第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 四川水井坊股份有限公司七届董事会于2014年4月24日在公司会议室召开 2014年第一次会议。会议召开通知于2014年4月15日发出，以书面方式通知 了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高管人员列席 了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长 黄建勇先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议： 一、 审议通过了公司《董事会2013年度工作报告》 本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。 本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。 二、 审议通过了公司《2013年度财务决算报告》 本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。 本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。 三、 审议通过了公司《2013年度利润分配或资本公积转增股本预案》 经信永中和会计师事务所审计，公司2013年度年末未分配利润情况如下： 单位：元 项目 合并报表（归属于母公司） 母公司报表 本报告期实现净利润 -153,570,739.82 77,373,033.96 减：提取法定盈余公积 7,737,303.40 7,737,303.40 减：发放12年现金股利 112,365,510.54 112,365,510.54 加：年初未分配利润 655,386,555.45 536,648,610.29 本期可供分配利润 381,713,001.69 493,918,830.31 鉴于2013年度公司亏损， 同时结合资金状况考虑，为促进企业经营发展， 公司决定2013年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件1。 本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。 本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。 四、 审议通过了公司《2013年年度报告》及其摘要 本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。 本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。 五、 审议通过了公司《2013年度内部控制评价报告》 《公司2013年度内部控制评价报告》及《公司2013年度内部控制审计报告》 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2014年4月26日登载的本公司相 关内容。 本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。 六、 审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》 为保证公司持续、稳健发展，同意公司及全资子公司向相关银行申请授信额 度，具体内容如下： 一、同意将公司及全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有 限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司在汇丰银行（中国） 有限公司成都分行申请的期限为壹年的无担保集团综合授信额度从人民币 19,000万元增加至20,000万元。 .二、同意公司及全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有 限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司在建设银行成都新华 支行申请的期限为壹年的集团综合授信额度人民币28,000万元。 .三、同意公司及全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有 限公司成都分行申请期限为壹年的集团综合授信额度人民币18,000万元（其中 四川水井坊股份有限公司额度15,000万元，成都江海贸易发展有限公司额度 3,000万元，四川水井坊股份有限公司15,000万元额度可转授信全资子公司成都 瑞锦商贸有限公司使用）。 四、董事会批准向上述银行申请总额不超过人民币66,000万的授信，若年度 执行出现变化，授权管理层在66,000万额度内自行调整。并授权大米总经理和 黄永利副总经理代表签署相关授信协议。 本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。 七、 审议通过了公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》 根据公司经营发展需要，同意公司为全资子公司银行授信提供担保，具体内 容如下： 一、同意公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限 公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司使用在建设银行成都新 华支行申请的期限为壹年的集团综合授信额度人民币28,000万元提供连带责任 担保。 二、同意公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限 公司成都市顺城大街支行申请期限为壹年的综合授信额度人民币3,000万元提供 连带责任担保。 具体内容详见公司《关于为全资子公司的银行授信提供担保的公告》。 本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。 本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。 八、 审议通过了公司《关于2014年日常经营性关联交易的议案》 预计2014年公司与Diageo Singapore Pte Limited的日常经营性关联交易 主要是销售商品，交易价格参照同类商品出口外销的市场价格及国内销售的毛利 率情况，并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算，交易金额为4,600 万元。具体内容详见公司《关于2014年日常经营性关联交易的公告》。 公司独立董事就本项关联交易发表了独立意见，详见附件2。 本项议案表决情况： 关联董事黄建勇先生、James Michael Rice（大米）先生、Richard Burn（彭雅贤）先生、 Wong Ing Lee（黄永利）先生、 Vinod Rao先生、Samuel A.Fischer（费毅衡）先生回避表决，其余董事3票同意、0 票反对、0票弃权。 九、 审议通过了《2014年第一季度报告》全文及其正文 本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。 特此公告 四川水井坊股份有限公司 董 事 会 二○一四年四月二十四日 附件1： 四川水井坊股份有限公司 独立董事意见 本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、 《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求， 在本人所了解的事实范围内，对公司董事会提出的2013年度利润分配预案，基 于独立判断立场，发表意见如下： 公司董事会结合公司实际情况，提出的2013年度不进行利润分配也不进 行资本公积金转增股本的预案符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定， 不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会提出的2013年 度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。 独立董事：郑泰安、吕先锫、章群 二O一四年四月二十四日 附件2： 四川水井坊股份有限公司 独立董事意见 本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、 《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求， 在本人所了解的事实范围内，对公司所预计的2014年日常经营性关联交易事项， 基于独立判断的立场，发表意见如下： 本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的 要求，遵循了公开、公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持 续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东 利益，对全体股东是公平的。 独立董事：郑泰安、吕先锫、章群 二O一四年四月二十四日 中财网
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