[公告]科伦药业：国金证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告
国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用专项核查报告 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为四川科 伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市 及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的要求,就科伦药业使用2013 年募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,核查具体情况如下： 一、募集资金基本情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会于2010年5月6日签发的证监许可[2010]598号 文批准，科伦药业于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。科伦药业于2010 年5月24日通过深圳证券交易所发行普通股6,000万股，发行价格为每股人民 币83.36元，募集资金总额为人民币5,001,600,000元。扣除券商承销佣金及保荐 费、另扣除其他相关发行费用后实际募集资金净额为人民币4,771,997,221元。 以上新股发行的募集资金已经毕马威华振会计师事务所审验，并于2010年5月 28日出具了KPMG-A(2010)CR No.0011号验资报告。 根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年 年报工作的通知（财会[2010]25号）”（以下简称“财会[2010]25号文”）中的规 定，科伦药业因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已 计入发行费用的共计人民币16,845,085元费用应当计入2010年损益，由此经调 整后增加募集资金净额人民币16,845,085元，调整后实际募集资金净额为人民币 4,788,842,306元。 2、2012年公司募集资金使用及结余情况 2012年度公司使用募集资金人民币1,116,509,977.75元。于2012年12月31 日，募集资金专户余额合计为人民币706,359,689.45元，包括尚未使用的募集资 金人民币581,791,874.63元以及募集资金专户资金利息收入人民币 124,567,814.82元。 3、2013年公司募集资金结余情况 截至2013年12月31日，公司募集资金专户储存情况为： 专户银行 银行账号 账户类别 募集资金存储余额 上海浦东发展银行股份有限公司成都分行09285 73010154500009285 活期 29,047,940.81 上海浦东发展银行股份有限公司成都分行6813 73010154500006813 活期 70,650.10 上海浦东发展银行募集资金户余额合计 29,118,590.91 兴业银行股份有限公司成都分行7571 431110100100057571 活期 542,373.14 兴业银行募集资金户余额合计 542,373.14 中信银行股份有限公司成都分行4829 7411710182100014829 活期 18,204,356.33 中信银行走马街支行041667 7411710184000041667 定期 40,000,000.00 中信银行走马街支行041714 7411710184000041714 定期 30,000,000.00 中信银行走马街支行041891 7411710184000041891 定期 30,000,000.00 中信银行走马街支行044165 7411710184000044165 定期 20,000,000.00 中信银行走马街支行044236 7411710184000044236 定期 30,000,000.00 中信银行走马街支行042571 7411710184000042571 定期 40,000,000.00 中信银行募集资金户余额合计 208,204,356.33 汇丰银行（中国）有限公司成都分行7012 632-008157-012 活期 42,145,024.68 汇丰银行（中国）有限公司成都分行157201 632-008157-201 定期 30,000,000.00 汇丰银行（中国）有限公司成都分行157202 632-008157-202 定期 30,000,000.00 汇丰银行（中国）有限公司成都分行157211 632-008157-211 定期 20,000,000.00 汇丰银行（中国）有限公司成都分行157217 632-008157-217 定期 20,000,000.00 汇丰银行募集资金户余额合计 142,145,024.68 上海银行股份有限公司成都分行3061 20110201303001333061 活期 11,934,965.63 上海银行股份有限公司成都分行186809 23001186809 定期 16,000,000.00 上海银行股份有限公司成都分行246372 23001246372 定期 10,000,000.00 上海银行募集资金户余额合计 37,934,965.63 交通银行股份有限公司四川省分行3946 511607017018010033946 活期 1,894.80 交通银行募集资金户余额合计 1,894.80 浙商银行成都双流支行11352 6510000210120100011352 活期 3,397.58 浙商银行股份有限公司成都分行5395 6510000010120100265395 活期 230,309.13 浙商银行募集资金户余额合计 233,706.71 招商银行股份有限公司成都分行0201 028900130210201 活期 4,002.77 招商银行募集资金户余额合计 4,002.77 华夏银行股份有限公司成都分行0642 5531200001819100080642 活期 3,131,704.25 华夏银行成都玉林支行172987 11351000000172987 定期 10,000,000.00 华夏银行成都玉林支行174383 11351000000174383 定期 10,000,000.00 华夏银行募集资金户余额合计 23,131,704.25 中国民生银行股份有限公司成都分行4211 2001014210044211 活期 810.64 民生银行募集资金户余额合计 810.64 合 计 441,317,429.86 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司制定了《募集资金使用管 理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司将募集资金分别存放于专用银行 账户，并与本保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。 三、2013年度募集资金的实际使用情况 (一) 本年度募集资金使用情况对照表 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是 否 已 变 更 项 目 (含 部 分 变 更) 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金 额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承诺投资项目 科伦药业扩建直立式 聚丙烯输液袋生产线 项目 否 7,247.94 7,247.94 0 7,247.94 100% 2009年05月 31日 8,084.17 是 否 珍珠制药二期改扩建 工程项目 是 7,061.01 7,061.01 1,063.42 7,061.01 100% 2012年11月 30日 958.65 否 否 江西科伦塑瓶输液扩 产项目 否 6,495.09 3,924.96 0 3,924.96 100% 2010年10月 31日 643.28 否 否 科伦药业广安分公司 扩建塑瓶输液生产线 项目 否 7,996.89 7,996.89 0 7,996.83 100% 2011年02月 28日 6992.63 是 否 科伦药业扩建软袋输 液生产线项目 否 21,274.84 21,274.84 91.93 847.09 3.98% 2015年9月 30日 否 湖南科伦新建液固双 腔软袋输液生产线项 目 否 20,545.79 20,545.79 913.05 6,679.46 32.51% 2014年12月 31日 否 昆明南疆输液生产基 地整体改造建设项目 是 15,055.4 0 0 0 0% 是 辽宁民康新增塑瓶输 液生产线项目 是 9,056.16 2,312.37 0 2,292.37 99.14% 2011年12月 31日 是 山东科伦新增塑瓶输 液生产线项目 否 12,030.01 12,030.01 0 12,030.01 100% 2013年07月 31日 否 否 黑龙江科伦新建塑瓶 输液生产线项目 否 7,424.66 7,424.66 644.14 5,147.84 69.33% 2013年12月 31日 否 否 湖北科伦塑瓶输液技 改工程项目 是 11,441.14 0 0 0 0% 是 科伦药业研发中心改 造建设项目 是 5,003 5,003 555.53 5,003 100% 2013年12月 31日 否 中南科伦原有生产线 技术改造工程项目 是 18,475.4 0 0 0 0% 否 湖南科伦岳阳分公司 朝晖工程项目 是 0 36,809.72 6,037.14 33,935.23 92.19% 2014年3月 31日 否 广东科伦异地扩建技 术改造项目 是 0 13,757.8 1,803.94 10,079.36 73.26% 2013年12月 31日 否 否 项目节余资金永久性 补充流动资金 0 3,718.34 3,718.34 3,718.34 100% 否 承诺投资项目小计 -- 149,107.33 149,107.33 14,827.49 105,963.44 -- -- 16,678.73 -- -- 超募资金投向 河南科伦GMP在建项 目 否 8,379.61 8,379.61 0 8,379.61 100% 2011年03月 31日 738.78 是 否 四川科伦改造扩建公 司仓库及公用工程项 目 否 13,100 13,100 207.8 13,100 100% 2012年06月 30日 否 伊犁川宁新建抗生素 中间体建设项目 否 164,376.2 164,376.2 0 164,376.2 100% 2015年6月 30日 否 收购浙江国镜股权款 24,650 24,650 0 24,650 100% 2010年11月 30日 收购广东科伦股权款 2,430 2,430 0 2,430 100% 2011年01月 31日 收购广西科伦股权款 14,400 14,400 0 14,400 100% 2011年02月 28日 收购君健塑胶股权款 42,600 42,600 0 42,600 100% 2011年03月 31日 支付广东科伦财务资 12,370 12,370 0 12,370 100% 2011年01月 助款 31日 收购青山利康股权款 17,649.62 17,649.62 0 17,649.62 100% 2012年05月 31日 募集资金及超募资金 利息收入永久性补充 流动资金 13,096.93 13,096.93 100% 归还银行贷款（如有） -- 14,850 14,850 0 14,850 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 14,971.47 14,971.47 0 14,971.47 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 329,776.9 329,776.9 13,304.73 342,873.83 -- -- 738.78 -- -- 合 计 -- 478,884.23 478,884.23 28,132.22 448,837.27 -- -- 17,417.51 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 具体见三、（二） 项目可行性发生重大变化的情况说明 具体见三、（三） 超额募集资金的金额、用途及使用进展情况 具体见三、（四） 募集资金投资项目实施地点变更情况 具体见三、（五） 募集资金投资项目实施方式调整情况 具体见三、（六） 募集资金投资项目先期投入及置换情况 具体见三、（七） 用闲置募集资金永久补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 具体见三、（八） 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集 资金投资项目 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 具体见三、（九） (二)未达到计划进度或预计收益的情况和原因 科伦药业募集资金投资项目未完成的原因具体如下： 1、珍珠制药（安岳分公司）二期改扩建工程项目 2013年度本项目实现的净利润为958.65万元，低于公司《招股说明书》中预计项 目达产后年净利润2,497万元的项目效益，主要原因：该项目于2012年11月通过新版 GMP认证，由于市场环境变化对产品的结构及销售价格均产生重大影响，公司调整了 营销策略和产品结构，调整后项目产能处于逐步释放过程，故未达到预期收益。 2、江西科伦塑瓶输液扩产项目 2013年度本项目实现的净利润为643.28万元，低于公司《招股说明书》中预计项 目达产后年净利润1,572万元的项目效益，主要原因在于：江西省在2013年度继续执行 《2011年度江西省基层医疗卫生机构基本药物集中招标采购实施方案》，其整体招投标 价格为公司在全国范围内最低价，江西科伦为了保持在江西省的市场份额，以较低价中 标，导致本项目2013年度实际收益低于预期收益。 3、科伦药业扩建软袋输液生产线项目 2013年度本项目未按预定时间在2013年12月31日投入使用，主要原因在于温江 当地的拆迁压力较大，该项目在温江的项目用地仍无法按期取得，公司拟再次变更该募 集资金投资项目实施地点至“成都市新都工业西区”。该项目原计划建设期为三年，计 划投入金额为21,274.84万元，根据公司目前生产经营需要，总投资额变更为69,821万 元。 现公司拟将原“扩建软袋输液生产线项目”变更为“高端软包装生产线及配套仓库 和公用辅助项目”，同时拟将原“扩建软袋输液生产线项目”的剩余募集资金，加上湖 南科伦“新建液固双腔软袋输液生产线项目”、黑龙江科伦“新建塑瓶输液生产线项目”、 广东科伦“异地扩建技术改造项目”和辽宁民康”新增塑瓶输液生产线项目”的募集资 金与节余募集资金全部用变更后项目的投资建设，不足部分由公司以自有资金方式投 入。本项目变更尚需通过2013年度股东大会审议批准。 4、湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目 目前该项目已建成两条液固双室袋输液生产线，形成年生产液固双室袋输液2,000 万袋生产能力，本项目未能按预定时间在2013年11月30日投产，主要是拟生产的液 固双室袋产品尚在等待审批，一旦产品获得批准即可投入生产。该项目拟生产的一种产 品已于2013年10月联合空军某医院申报总后勤部卫生部军队医疗制剂，预计在2014 年下半年可批量生产；另两种拟生产产品已于2013年5月申报至国家药监总局，现正 在药品审评中心进行技术评审。 为提高募集资金使用效率，公司拟将该项目尚未使用的募集资金变更至由本公司实 施的“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”。该项目的后续建设资金公司将 根据产品的审批进度以自有资金方式投入。本项目变更尚需通过2013年度股东大会审 议批准。 5、山东科伦新增塑瓶输液生产线项目 2013年度本项目尚未达到预计效益，主要原因在于由于受基药招投标政策影响，塑 瓶输液产品价格较项目立项时有所下降，公司为适应市场变化，在建设期对本项目生产 线进行了调整，使该项目生产线可兼顾生产塑瓶输液产品和PP软袋输液产品。本项目 于2013年1月18日取得PP软袋输液生产线的GMP证书并试生产；山东科伦于2013 年6月28日取得塑瓶输液生产线的GMP证书，该项目本年已达到投产状态，但由于 PP软袋和塑瓶输液是山东科伦新增的包装方式，这两种包装方式产品的产能还需要在 新的招投标中标后才能逐步释放，预计2014年达到设计产能。 6、黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目 2013年度本项目尚未达到预计效益，主要原因在于由于取得产品补充批件时间延 迟，导致公司不能按原计划申报GMP认证。黑龙江科伦已于2013年10月31日取得了 塑瓶输液生产线GMP证书，并于2013年11月中旬开始进行试生产。 为提高募集资金使用效率，公司拟将该项目节余募集资金变更至由本公司实施的 “高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”。 7、科伦药业研发中心改造建设项目 2013年6月该项目完成工程建设后进入了试用阶段，由于研发中心涉及的各研究课 题专业组多，在试用过程中根据实际的需求情况，进行了多项改进和完善工作，截止2013 年12月31日该项目已经达到预计可使用状态。 8、湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目 2013年度本项目未按预定时间在2013年10月投产，主要是由于天气原因延误了工 期及生产线GMP认证时间未达预期。截止2013年12月31日项目建设已完工，所有生 产线均在2014年3月31日前全部取得GMP证书。 9、广东科伦异地扩建技术改造项目 本项目未按预定时间在2013年6月投产，主要是由于投建期间因天气原因延误了 工期。截止2013年12月31日，广东科伦异地扩建技术改造项目工程已全线完工，并 于2013年12月取得GMP证书，2014年将开始进行试生产。 (三) 项目可行性发生重大变化的情况说明 1、昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目 因昆明市城市规划调整，昆明南疆制药有限公司于2012年实施搬迁，故为加快实 施进度，公司利用自有资金完成了昆明南疆异地GMP改造项目，新建四条塑瓶生产线， 产能已能满足生产经营需要，因此，昆明南疆现有生产基地将不再进行整体改造，昆明 南疆“输液生产基地整体改造建设项目”原计划使用的募集资金人民币15,055.40万元 将用于中南科伦“原有生产线技术改造工程项目”。国金证券于2012年2月9日为此出 具了《关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》。 2、湖北科伦塑瓶输液技改工程项目 公司为逐步实现输液类和非输液类产品等强格局的战略目标，持续加大公司在非输 液业务领域的固定资产规模，公司已利用自有资金在湖北科伦投资建设了聚丙烯安瓿水 针生产线项目，目前已获得部分产品生产批件，生产线已通过GMP认证并投产。根据 现有输液产能布局，公司取消湖北科伦“塑瓶输液技改工程项目”，并将该项目原计划 使用的募集资金人民币11,441.14万元用于广东科伦“异地扩建技术改造项目”。国金证 券于2012年2月9日为此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金 投向的保荐意见》。 3、辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目 截止2013年12月31日，辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目已完成自动化仓库及 其他设备的投资建设。由于2011年基药招标结束后东北地区输液市场格局发生的变化， 科伦药业塑瓶输液在东北地区已能满足市场需要。为合理布局塑瓶输液产能，进一步提 高募资资金的使用效率，公司根据2012年2月9日第三届董事会第十九次会议决定， 终止辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目后续项目的建设。该项目原预算金额为9,056.16 万元，调整后投资总额为3,460.58万元，实际投资金额为2,312.37万元（截至2012年 12月31日，该项目累计投入金额为2,292.37万元，尚未支付的质保金为20.00万元）， 该项目的结余资金为6,743.79万元，其中3,278.92万元用于湖南科伦岳阳分公司朝晖工 程项目，2,316.66万元用于广东科伦异地扩建技术改造项目，结余资金1,148.21万元已 用于永久性补充流动资金。 该项目未使用的20万元募集资金为不再支付给施工方的工程质量保证金，为提高 募集资金使用效率，公司拟将该项目尚未使用的募集资金变更至由本公司实施的“高端 软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”，后续质保金公司将以自有资金方式支付。 本项目节余募集资金使用尚需通过2013年度股东大会审议批准。 4、科伦药业扩建软袋输液生产线项目： 根据公司目前生产经营需要，公司拟调整“扩建软袋输液生产线项目”的投资方案， 将原“扩建软袋输液生产线项目”变更为“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项 目”，同时拟将原“扩建软袋输液生产线项目”的剩余募集资金，加上湖南科伦“新建 液固双腔软袋输液生产线项目”、黑龙江科伦“新建塑瓶输液生产线项目”、广东科伦“异 地扩建技术改造项目”和辽宁民康”新增塑瓶输液生产线项目”的募集资金和节余募集 资金全部用于“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”的投资建设，上述项目 节余募集资金合计38,868.38万元，将全部用于“高端软包装生产线及配套仓库和公用 辅助项目”的投资建设，不足部分由公司以自有资金方式投入。本项目变更尚需通过2013 年度股东大会审议批准。 （四）超额募集资金的金额、用途及使用进展情况 公司实际募集资金净额为478,884.23万元。募集资金金额扣除募集资金项目投资总 额149,107.33万元，超额募集资金为329,776.90万元。 以前年度超额募集资金使用情况： 2012年度公司使用超额募集资金人民币75,634.85万元，截至2012年12月31日公 司使用超额募集资金人民币329,569.10万元。 本年度超额募集资金使用情况： 公司根据2010年10月23日第三届董事会第九次会议决定，使用部分超募资金 13,100.00万元用于改造扩建公司仓库及公用工程项目。为此，国金证券于2010年10 月23日出具了《关于四川科伦药业股份有限公司使用部分超募资金的保荐意见》。该项 目已于2012年6月投入使用。截止2013年12月31日，上述募集资金已全部投入完毕 （截止2012年12月31日：12,892.20万元），207.8万元质保金已于本年度支付。 公司根据2013年3月19日第四届董事会第八次会议决定，将募集资金截止2013 年4月30日的利息收入13,096.93万元用于永久性补充流动资金。 (五) 募集资金投资项目实施地点变更情况 公司根据2011年3月4日第三届董事会第十三次会议决定，将中南科伦原有生产 线技术改造工程项目的原实施地点“岳阳市中南科伦现有的生产基地内”变更为“岳阳 市岳阳经济技术开发区木里港工业园区”；将科伦药业扩建软袋输液生产线项目及科伦 药业研发中心改造建设项目的原实施地点“成都市科伦药业现有的生产基地内”均变更 为“成都市温江新华路海峡工业创业园”。由于募投项目“扩建软袋输液生产线项目” 在温江的项目用地仍无法取得，公司拟将该项目变更为“高端软包装生产线及配套仓库 和公用辅助项目”，项目实施地点变更至“成都市新都工业西区”。该项目变更项目实施 地点尚需通过2013年度股东大会审议批准。 (六) 募集资金实施方式的调整 1、珍珠制药二期改扩建工程项目 公司于2012年2月9日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于吸收合并全 资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，吸收合并全资子公 司四川珍珠制药有限公司（以下简称“珍珠制药”），吸收合并完成后，珍珠制药的法人 主体注销，“珍珠制药二期改扩建工程项目”实施主体由珍珠制药变更为公司，该项目 的用途、投资金额、预期效益等投资计划不变。上述董事会决议已于2012年2月27日 经公司2012年第一次临时股东大会决议通过。 2、中南科伦原有生产线技术改造工程项目 公司于2012年2月9日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司授权湖 南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的议案》，湖南科伦制药有限公司（以 下简称“湖南科伦”）吸收合并全资子公司湖南中南科伦制药有限公司（以下简称“中 南科伦”），吸收合并完成后，中南科伦的法人主体注销，中南科伦募投项目的实施主体 由中南科伦变更为湖南科伦，该项目的用途、投资金额、预期效益等投资计划不变。上 述董事会决议已于2012年2月27日经公司2012年第一次临时股东大会决议通过。 （七）募集资金投资项目先期投入及置换情况： 毕马威华振会计师事务所于2010年7月15日出具了《四川科伦药业股份有限公司 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2010年6月30日止使用情况的审核报告》 （KPMG-A（2010）OR No.0326），截至2010年6月30日，公司以自筹资金人民币 19,465.81万元预先投入和实施了共七项募集资金投资项目。 科伦药业于2010年8月1日召开第三届董事会第七次会议，决议通过《关于使用 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以人民币 19,465.81万元募集资金，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币19,465.81 万元。国金证券于2010年8月3日出具了《关于同意四川科伦药业股份有限公司用募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的意见》。 (八) 项目实施出现募集资金结余的金额及原因： 1、江西科伦塑瓶输液扩产项目 江西科伦募集资金投资项目在2010年完工，并于2010年10月获得国家食品药品 监督管理局GMP认证（GMP证书编号L5460），新增塑瓶输液产品生产能力7,500万瓶， 达到了设计产能。由于公司充分利用现有厂房和公用工程，节省了工程支出，因此本项 目出现募集资金结余。本项目原预算金额为人民币6,495.09万元，实际投资金额为人民 币3,924.96万元，截至2013年12月31日，本项目累计投入金额为人民币3,924.96万 元，本项目的结余资金为人民币2,570.13万元已用于永久性补充流动资金。 2、辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目 截止2013年12月31日，辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目已完成自动化仓库及 其他设备的投资建设。由于2011年基药招标结束后东北地区输液市场格局发生的变化， 科伦药业塑瓶输液在东北地区已能满足市场需要。为合理布局塑瓶输液产能，进一步提 高募资资金的使用效率，公司根据2012年2月9日第三届董事会第十九次会议决定， 终止辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目后续项目的建设。该项目原预算金额为9,056.16 万元，调整后投资总额为3,460.58万元，实际投资金额为2,312.37万元（截至2012年 12月31日，该项目累计投入金额为2,292.37万元，尚未支付的质保金为20.00万元）， 该项目的结余资金为6,743.79万元，其中3,278.92万元用于湖南科伦岳阳分公司朝晖工 程项目，2,316.66万元用于广东科伦异地扩建技术改造项目，结余资金1,148.21万元已 用于永久性补充流动资金。 截止2013年12月31日，本项目累计投入金额为2292.37万元，现剩余的募集资金 20万元为不再支付给施工方的工程质量保证金。为了进一步提高募资资金的使用效率， 公司拟将该部分节余募集资金用于建设“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项 目”，尚需通过2013年度股东大会审议批准。 3、湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目 2013年度本项目未能按预定时间在2013年11月30日投产，主要原因为拟生产的 液固双室袋产品尚在报批过程中，目前该项目已建成两条液固双室袋输液生产线，形成 年生产液固双室袋输液2,000万袋生产能力，一旦产品获得批准即可投入生产。该项目 拟生产的一种产品已于2013年10月联合空军某医院申报总后勤部卫生部军队医疗制 剂，预计在2014年下半年可批量生产；另两种拟生产产品已于2013年5月申报至国家 药监总局，现正在药品审评中心进行技术评审。本项目承诺投资总额为20545.79万元， 截止2013年12月31日，累计投入金额为6679.46万元，截止目前2014年投入金额为 486.66万元，累计投入金额为7166.12万元，本项目的结余资金为13379.67万元。为提 高募集资金的使用效率，公司拟将本项目尚未使用的募集资金变更用于 用于建设“高 端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”，本项目后续建设所需资金公司将根据产 品的审批进度以自有资金方式投入。该项目募集资金变更尚需通过2013年度股东大会 审议批准. 4、黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目 截止2013年12月31日，黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目工程已全线完工， 并于2013年10月31日取得GMP证书，2013年11月中旬已开始进行试生产。本项目 承诺投资总额为7,424.66万元，截至2013年12月31日，本项目累计投入金额为人民 币5,147.84万元，截止目前2014年投入金额为37.63万元，累计投入金额为5,185.47 万元，本项目的结余资金为人民币2,239.19万元。现剩余的募集资金包括节余资金（原 计划投资建设的高架自动化仓库因黑龙江科伦产品结构调整，原有库房基本能满足现有 产能需求已无建设必要），以及支付时间较长的未付项目质保金，为了进一步提高募资 资金的使用效率，公司拟将本项目节余的募集资金用于建设“高端软包装生产线及配套 仓库和公用辅助项目”，，该项目节余募集资金使用尚需通过2013年度股东大会审议批 准。 5、广东科伦异地扩建技术改造项目 截止2013年12月31日，广东科伦异地扩建技术改造项目工程已全线完工，并于 2013年12月取得GMP证书，2014年将开始进行试生产。本项目承诺投资总额为人民 币13,757.8万元，截至2013年12月31日，本项目累计投入金额为人民币10,079.36万 元，截止目前2014年投入金额为847.93万元，累计投入金额为10,927.29万元，本项目 的结余资金为人民币2,830.51万元。现剩余的募集资金均为尚未支付的项目质保金，但 由于质保金需支付时间较长，为提高募集资金使用效率，公司拟将本项目节余的募集资 金用于建设“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”，该项目节余募集资金使 用尚需通过2013年度股东大会审议批准。 (九) 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 1、结余募集资金永久性补充流动资金 根据公司第四届董事会第八次会议《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议 案》，公司将“江西科伦塑瓶输液扩产项目节余募集资金2,570.13”和“辽宁民康新增塑 瓶输液生产线项目”节余募集资金1,148.21万元和募集资金截止2013年4月30日的利 息收入13,096.93万元共计16,815.27万元作为永久性补充流动资金。 2、募集资金使用及披露中存在的问题 公司于2013年11月27日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四 川监管局”）下发的《关于对四川科伦药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》 （[2013]17号）（以下简称“《决定书》”）。该《决定书》指出公司在募集资金使用中存 在如下问题： （1）《决定书》指出：“对于募投项目科伦药业扩建软袋输液生产线项目，公司招 股说明书披露计划投入2.13亿元，2012年年报和2013年半年报分别披露已投入755.17 万元、761.59万元，预计达到可使用状态日期为2013年12月31日。该项目实际投资 地点至今尚未确定，公司未披露延期原因。上述行为不符合《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式规则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》第二十一条第 五款及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式规则第3号——半年度报告的内容与 格式（2012年修订）》第十九条第四款之规定。” 整改完成情况：公司已在2013年年度报告中加强了对募投项目进展情况的披露。 对于科伦药业“扩建软袋输液生产线项目”，公司拟变更为“高端软包装生产线及配套仓 库和公用辅助项目”，其实施地点变更至“成都市新都工业西区”并增加投资规模至69,821 万元。 （2）《决定书》指出：“2011年1-8月，公司子公司河南科伦药业有限公司GMP 在建项目陆续从浙商银行募集资金专户中支付的金额比经审计金额超出6121.32万元。 2011年11月公司已从一般账户将等额资金划入原募集资金专户。上述行为不符合《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）第一条之规定。” 整改完成情况：公司已在2011年11月将自有资金6,121.32万元归还至募集资金专 户。 （3）《决定书》指出：①“2011年11月24日，四川科伦改造扩建公司仓库及公用 工程项目用浙商银行募集资金专户多支付供应商成都市宏升建筑工程有限公司5211.32 万元，公司收回该笔款项后未归还到募集资金专户，而是存入一般账户用于募投项目。 上述行为不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第四十三条 之规定”；②“公司子公司伊犁川宁生物技术有限公司在与成都久易贸易有限公司（以 下简称“成都久易”）之间的发电机组采购合同履约过程中，公司累计用超募资金支付 合同价款3.6亿，因交易金额调整，成都久易退回公司募集资金3.28亿元，该部分退款 未退回公司募集资金专户。上述行为不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证 监会令第32号）第四十三条及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监 公司字[2007]25号）第三条之规定。” 整改完成情况：截至2013年6月30日，“改造扩建仓库及公用工程项目” 已投入 资金13,236.14万元（包括通过募集资金专户支付的13,100.00万元及通过一般结算账户 支付的5,347.46万元，并扣除募集资金专户支付成都宏升并被退回一般结算账户的 5,211.32万元）。就“改造扩建仓库及公用工程项目”，公司实际已投入金额超过了公司 于2010年10月23日召开的第三届董事会第九次会议审议同意的13,100.00万元承诺投 资金额。因此，由成都宏升退回的未转入募集资金专户的募集资金实质上已由公司自有 资金全额补足。 截至2012年12月31日，“抗生素中间体项目”第一阶段工程已投入资金252,456.59 万元（包括通过募集资金专户支付的164,376.20万元及通过一般结算账户支付的 120,880.39万元，并扣除募集资金专户支付成都久易并被退回一般结算账户的32,800.00 万元）。“抗生素中间体项目”第一阶段实际已投入金额超过了公司于2011年3月28日 召开的2010年年度股东大会审议同意的使用超募资金164,376.20万元的承诺金额。因 此，成都久易退回未转入募集资金专户的募集资金实质上已由我公司自有资金全额补 足。 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司“改造扩建仓库及公用工程项目” 截至2013年9月30日和川宁生物新建“抗生素中间体项目”第一阶段建设截至2012 年12月31日的累计投建资金构成表进行了专项验证，并于2014年2月10日出具了《关 于四川科伦药业股份有限公司改造扩建仓库及公用工程项目和伊犁川宁生物技术有限 公司新建抗生素中间体项目第一阶段建设累计投建资金构成表的鉴证报告》（毕马威华 振专字第1400005号），认为“累计投建资金构成表在所有重大方面如实反映了贵公司 改造扩建仓库及公用工程项目截至2013年9月30日和川宁生物新建抗生素中间体项目 第一阶段建设截至2012年12月31日的累计投建资金构成情况。” 本保荐机构就该事项核查并发表意见：“经核查，科伦药业“改造扩建仓库及公用 工程项目”截至2013年9月30日的实际已投入金额超过了公司承诺募集资金投资金额 13,100.00万元；伊犁川宁生物技术有限公司新建“抗生素中间体项目”第一阶段建设截 至2012年12月31日的实际投入金额超过了公司承诺募集资金投资金额164,376.20万 元，上述两项目中由成都宏升建筑工程有限公司与成都久易贸易有限公司退回的未转入 募集资金专户的募集资金实质上已由科伦药业自有资金全额补足。” 公司在后续募集资金使用过程中，将进一步强化募集资金专款专用的意识，加强对 募集资金使用的管理，特别是加强对多个募投项目共同使用同一募集资金专户项下的募 集资金使用的监督与管理。 （4）《决定书》指出：“2011年1-9月，公司用自有资金为募投项目四川科伦改造 扩建公司仓库及公用工程项目代垫支760.38万元，2011年7月和10月，用浙商银行募 集资金专户置换上述自有资金。上述垫支款项，不符合公司使用募集资金置换自有资金 垫支募投项目的条件。上述行为不符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 第6.3.7条的规定。” 整改完成情况：公司已使用自有资金转入公司在浙商银行成都分行开设的募集资金 专户，对不规范的置换情形进行了整改。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 截至2013年12月31日，变更募集资金投资项目使用情况对照表如下： 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末投资 进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 湖南科伦岳阳 分公司朝晖工 程项目 （1）昆明南疆输液生产基地整 体改造建设项目（2）辽宁民康 新增塑瓶输液生产线项目（3） 中南科伦原有生产线技术改造 工程项目 36,809.72 6,037.14 33,935.23 92.19% 2014年3 月31日 否 广东科伦异地 扩建技术改造 项目 （1）湖北科伦塑瓶输液技改工 程项目（2）辽宁民康新增塑瓶 输液生产线项目 13,757.8 1,803.94 10,079.36 73.26% 2013年12 月31日 否 珍珠制药二期 改扩建工程项 目 珍珠制药二期改扩建工程项目 7,061.01 1,063.42 7,061.01 100% 2012年11 月30日 958.65 否 项目结余资金 永久性补充流 动资金 （1）江西科伦塑瓶输液扩产项 目（2）辽宁民康新增塑瓶输液 生产线项目 3,718.34 3,718.34 3,718.34 100% 合计 61,346.87 12,622.84 54,793.94 958.65 (二) 变更原因、决策程序及信息披露情况说明： 1、湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目 由于中南科伦原有生产线技术改造工程项目实施地点和主体的变更（详见 三、（七）募集资金投资项目实施地点变更情况和三、（八）募集资金投资项目实 施方式调整情况中第2项说明）。本项目实施整体搬迁，将涉及更全面的生产线 技术改造和产生相应搬迁费用，因此，公司根据2012年2月10日第三届董事会 第十九次会议决定，将中南科伦原有生产线技术改造工程项目名称变更为湖南科 伦岳阳分公司朝晖工程项目，将该项目计划投资总额由原来的18,475.40万元增 加至38,609.72万元，其中计划使用募集资金36,809.72万元，剩余为自有资金投 入，该项目募集资金需增加的资金来源为已取消的昆明南疆输液生产基地整体改 造建设项目原计划投资资金15,055.40万元以及辽宁民康新增塑瓶输液生产线项 目的部分节余募集资金3,278.92万元。该项目已于2010年11月15日在岳阳市 经济开发区发展和改革局备案。国金证券为此出具了《关于四川科伦药业股份有 限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》。上述董事会决议已于2012年2月 27日经公司2012年第一次临时股东大会决议通过。 2、广东科伦异地扩建技术改造项目 为贯彻执行国家卫生部97号令《药品生产质量管理规范》（2010年修订）， 适应国家医药体系改革形势和药品市场竞争的需要；为加快企业的持续发展、降 低生产成本、增加经济效益，以市场为导向、以产品为主线，进一步整合优化集 团资源；为增加公司产品的生产能力及生产品种，使企业生产上规模、上档次， 根据广东科伦运营现状，拟对广东科伦进行资源整合，实施技改搬迁改扩建项目， 并已在广州（梅州）产业转移工业园内新征土地160亩，新建以塑瓶输液产品为 主的生产基地：一期工程新建2条塑瓶输液生产线以及与之配套的仓储、供水、 供电、供气等公用工程及生产辅助设施。二期工程新建3条输液生产线以及新建 综合制剂车间。公司将湖北科伦“塑瓶输液技改工程项目”募集资金和辽宁民康 “新增塑瓶输液生产线项目”的部分剩余资金用于广东科伦“异地扩建技术改造 项目。本次变更部分募集资金投向事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议 通过，且已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事对《关 于公司变更募集资金投资项目的议案》进行了认真的审议，认为项目变更后，满 足公司发展的需求，符合国家新版GMP要求，有利于提高产品质量，增加竞争 力，项目投资将会取得较好的经济收益。公司全体监事认真审核了《关于公司变 更募集资金投资项目的议案》，监事会认为：本次募集资金投资用途的变更，符 合公司发展战略，有助于提高募集资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符 合公司及全体股东的利益。 3、珍珠制药二期改扩建工程项目 本项目实施主体由珍珠制药变更为公司，该项目的用途、投资金额、预期效 益等投资计划不变，具体情况说明请详见三、(八) 募集资金投资项目实施方式 调整情况中第1项说明。 4、项目结余资金永久性补充流动资金及募集资金及超募资金利息收入永久 性补充流动资金 根据公司第四届董事会第八次会议《关于使用节余募集资金永久补充流动资 金的议案》，公司将“江西科伦塑瓶输液扩产项目”节余募集资金2,570.13万元 和“辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目”节余募集资金1,148.21万元，以及募集 资金截止2013年4月30日的利息收入13,096.93万元共计16,815.27万元已用于 永久性补充流动资金。 五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 毕马威华振会计师事务所有限公司对科伦药业《四川科伦药业股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）进行 了专项审核，并出具了《关于四川科伦药业股份有限公司募集资金存放与实际使 用情况鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”）。“鉴证报告”认为科伦药业“专项报 告”在所有重大方面按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2013年度募集资金的存放和使 用情况。 六、保荐机构主要核查工作 根据深圳证券交易所“中小板函[2010]第103号”《关于对科伦药业募集资 金使用提请关注的函》的要求，自公司2010年6月3日上市以后，本保荐机构 指定的保荐代表人通过核对存管银行出具的银行对账单，抽查募集资金使用会计 凭证，审阅公司编制的募集资金汇总明细表，与公司财务负责人、内部审计人员 交谈等方式对公司各月募集资金使用情况进行核查，并每月对公司募集资金的使 用情况出具了核查意见。 本保荐机构本次审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、 毕马威华振会计师事务所有限公司出具的公司募集资金存放与实际使用情况鉴 证报告，并与公司相关高管、财务人员交谈，询问了募集资金使用和项目建设情 况。 七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为科伦药业2013年度在规范使用和管理募集资金方 面存在瑕疵，公司就相关问题事项及时进行了整改，对募集资金投资项目的顺利 实施未造成重大不利影响。公司就募集资金的使用和管理履行了相关信息披露义 务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。公司在后续募集资金使用过 程中，应进一步强化募集资金专款专用的意识，加强对募集资金使用的管理，本 保荐机构对公司披露的2013年度募集资金使用情况无异议。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于科伦药业股份有限公司2013 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签章页） 保荐代表人：____________ ________________ 张胜 吴承达 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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